天山纺织：北京中企华资产评估有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160430号）之反馈意见回复_股票频道

股票代码：000813 股票简称：天山纺织上市地：深圳证券交易所

北京中企华资产评估有限责任公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书》（160430 号）

之反馈意见回复

北京中企华资产评估有限责任公司

二零一六年六月

中国证券监督管理委员会：

北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”、“中企华”）收

到贵会于 2016 年 4 月 29 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》（160430 号）（以下简称“《反馈意见》”），我公司对《反馈意见》

进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行答复，

现提交贵会，请予审核。

问题 8：申请材料显示，嘉林药业 2013 年股权转让时整体估值为 25.36 亿元，

本次交易嘉林药业 100%股权整体估值约 83.69 亿元。并且，在上市公司停牌后

进行的股权转让整体估值为 62.5 亿元。请你公司补充披露报告期内嘉林药业股

权转让的背景，转让价格与本次交易作价的差异及合理性，作价是否公允。请

独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 1

问题 9：申请材料显示，置出资产天山纺织总资产账面价值为 134,537.48 万元，

总负债账面价值为 43,636.19 万元，净资产帐面价值为 90,901.29 万元。根据具

有证券期货业务资格的中企华出具的中企华评字报（2015）第 1246 号评估报告，

本次评估采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估值为 91,753.76 万元，

增值额为 852.47 万元，增值率为 0.94%。与目前上市公司市值差异巨大。请你

公司结合本次交易前后上市公司二级市场市值变动情况，补充披露类似借壳上

市案例置出资产评估作价与市值的差异，说明本次评估作价大幅低于市值的合

理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................... 8

问题 10：申请材料显示，我国降血脂药物市场规模自 2009 年的 92.28 亿元增

长到 2014 年的 201.81 亿元，年复合增长率约为 16.94%。嘉林药业 2009 年至

2014 年市场份额保持在 7.97%至 9.45%之间。嘉林药业预测主要产品阿乐的销

售数量 2015 年-2017 年将保持 40%、34%、33%的速度增长，2018-2020 年速

度将有所降低，增速分别为 24%、24%、10%。同时随着市场竞争的逐渐加剧

和政府对药品招标价格的强制性要求，药品的单价预计将会略有降低，降低幅

度预计为平均每年 3%左右。预计 2016 年经营收入为 164,062.76 万元，净利润

为 65,315.68 万元。请你公司：1）结合 2016 年最近一期营业情况，补充披露

2016 年预测数据的合理性及 2016 年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）

结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，

补充披露预测嘉林药业营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨

慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。........ 10

问题 18：申请材料显示，嘉林药业的核心产品为阿乐（含 10MG 和 20MG 两种

规格），在 2013 年、2014 年和 2015 年的销售收入占嘉林药业全部营业收入的

比例分别为 94.34%、89.31%、95.27%，阿乐系新一代他汀类调/降血脂药，原

为国家二类新药，为国内首仿研制。我会在审核中关注到，今年 3 月份以来国

家药品食品监督管理总局连续发布 3 个与仿制药一致性相关的通知，就开展仿

制药的质量与疗效一致性评价的意见及工作程序公开征集社会意见。请你公司：

1）结合通知要求，补充披露仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产品的

行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。2）补充披

露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。请独

立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 15

问题 8：申请材料显示，嘉林药业 2013 年股权转让时整体估值为 25.36 亿

元，本次交易嘉林药业 100%股权整体估值约 83.69 亿元。并且，在上市公司停

牌后进行的股权转让整体估值为 62.5 亿元。请你公司补充披露报告期内嘉林药

业股权转让的背景，转让价格与本次交易作价的差异及合理性，作价是否公允。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内嘉林药业股权转让的背景、转让价格与本次交易作价的差异及其

合理性和作价公允性分析

报告期内，涉及嘉林药业股权转让的总体情况如下：

折算后嘉林

股权转转让股份转让价格药业 100%股

序号转让方受让方作价依据

让日期数(万股) (万元) 权的估值

(万元)

上海瑞康持有嘉林

药业 42.70 万股股

份系 2012 年 4 月从

美林控股处受让取

得，但上海瑞康一

直未向美林控股支

上海瑞

1 2012/11/30 美林控股 42.70 未支付价款不适用付相应的股权转让

康

价款，故双方协商

于 2012 年 11 月由

美林控股从上海瑞

康处购回，美林控

股无需支付额外股

权转让价款。

北京邦达和美林控

股均为张湧、汪宾

北京邦夫妇实际控制的企

2 2013/04/08 美林控股 623.73 1,617.74 7,910.66

达业，系内部关联企

业的股权转让，不

具备公允性。

双方系在嘉林药业

2012 年度实现归属

洋浦涧

3 2013/04/17 北京国盛 268.27 22,308.00 253,622.84 于母公司股东的净

龙

利润 1.95 亿元的基

础上，给予约 13 倍

市盈率确定的交易

作价。

各方系在嘉林药业

北京华 2013 年度实现归属

2014/06/13 康恩贝 33.55 3,600.00 327,272.73

商于母公司股东净利

润的基础上，结合

预计的 2014 年归

4 2014/06/05 权葳达孜中融 45.40 4,876.41 327,600.50 属于母公司股东净

利润，给予一定的

市盈率倍数协商确

上海恒定交易作价。

2014/07/21 宁波成润 54.90 5,886.90 327,049.83

榕

2014/08/25 美林控 1,455.60 333,252.00 山东绿叶与各股权

698,281.53

股转让方在嘉林药业

北京中预计 2014 年度扣

2014/08/25 312.93 64,125.00 625,000.00

信除非经常损益后归

新疆梧属于母公司股东的

427.50 87,625.00 625,160.82

桐净利润为 3.5 亿元

北京国的基础上，给予一

268.27 55,000.00 625,302.87

盛定的市盈率倍数最

北京华终确定。美林控股

91.50 18,750.00 625,000.00

诚作为嘉林药业的控

曹乐生 85.50 17,500.00 624,269.01 股股东，山东绿叶

深圳珠给予一定的控制权

67.10 13,750.00 625,000.00

峰转让溢价。

5 西藏硅山东绿叶 61.00 12,500.00 625,000.00

谷

2014/10/24 宁波成

54.90 11,250.00 625,000.00

润

苏州蓝

54.90 11,250.00 625,000.00

郡

达孜中

45.40 9,303.28 625,000.00

融

权葳 40.00 8,196.72 625,000.00

康恩贝 33.55 6,875.00 625,000.00

青岛基

33.55 6,875.00 625,000.00

石

深圳中

18.30 3,750.00 625,000.00

欧

6 2015/07/23 康恩贝张昊 33.55 6,875.00 625,000.00 参考 2014 年度各

2015/06/15 转让方（控股股东

北京中

及 312.93 64,125.00 625,000.00 美林控股除外）拟

信

2015/07/16 出售予山东绿叶的

北京国交易价格确定。

268.27 55,000.00 625,302.87

盛

北京华

91.50 18,750.00 625,000.00

诚

西藏硅

2015/06/15 61.00 12,500.00 625,000.00

7 谷上海岳野

及

宁波成

2015/07/29 54.90 11,250.00 625,000.00

润

苏州蓝

54.90 11,250.00 625,000.00

郡

达孜中

45.40 9,303.28 625,000.00

钰

2015/07/28 青岛基

33.55 6,875.00 625,000.00

石

注 1：2014 年 12 月 19 日，达孜中融的名称变更为达孜中钰。

注 2：上述 2014 年 8 月和 10 月嘉林药业全体股东与山东绿叶的股权转让交易价格考

虑了转让协议中约定的分红价款，后各方因付款条件未满足而导致股权转让交易终止，并且

未实际办理股权交割过户手续。

（一）2012 年 11 月上海瑞康与美林控股之间的股权转让

1、股权转让的背景

2012 年 4 月 1 日，美林控股与上海瑞康签署《股权转让协议》，美林控股

向上海瑞康转让 42.7 万股嘉林药业股份。但其后，上海瑞康由于自身原因一直

未向美林控股支付相应的股权转让价款，故双方经协商，于 2012 年 11 月 30 日

签署《股权转让协议》，由美林控股从上海瑞康处购回原美林控股向上海瑞康转

让的 42.7 万股嘉林药业股份，且美林控股无需向上海瑞康支付额外的股权转让

价款。

2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性

如上所述，由于本次股权转让系美林控股从上海瑞康处购回原美林控股向上

海瑞康转让的 42.7 万股嘉林药业股份，且原上海瑞康未向美林控股支付相应的

股权转让价款，故双方经协商，本次股权转让美林控股无需向上海瑞康支付股权

转让价款，该次股权转让不涉及转让对价的支付，与本次交易不具备可比性。

（二）2013 年 4 月北京邦达与美林控股之间的股权转让

1、股权转让的背景

北京邦达和美林控股均为张湧、汪宾夫妇实际控制的企业，2013 年 4 月北

京邦达和美林控股之间的股权转让系张湧、汪宾夫妇出于整合下属公司对外投资

业务的需要而进行的。

2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性

该次股权转让的价格为 1,617.74 万元，折合嘉林药业 100%股权的估值为

7,910.66 万元，显著低于本次交易嘉林药业 100%股权的交易作价 836,896.10

万元，两者相差 828,985.44 万元，主要原因为：该次股权转让系同一实际控制

人控制下关联企业的内部股权转让，北京邦达以其所持嘉林药业股权的成本价转

让予美林控股，而本次交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大

资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定交易作价，两者的交易

性质和定价基础不同，故该次股权转让价格与本次交易作价的差异具备合理性。

（三）2013 年 4 月洋浦涧龙与北京国盛之间的股权转让

1、股权转让的背景

洋浦涧龙系傅友红、张建夫妇实际控制的企业。早在 1998 年嘉林药业前身

北京市双桥淀粉加工厂改制为有限公司时，洋浦涧龙即成为嘉林药业的股东。

2013 年 4 月，傅友红、张建夫妇由于个人原因决定彻底退出嘉林药业，故洋浦

涧龙与北京国盛签署了《股份转让协议》，约定洋浦涧龙将所持有的剩余 268.27

万股嘉林药业股份全部转让予北京国盛。

2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性

该次股权转让的价格为 22,308.00 万元，折合嘉林药业 100%股权的估值约

为 25.36 亿元，较本次交易嘉林药业 100%股权的交易作价 83.69 亿元低 58.33

亿元，主要原因为：（1）该次股权转让系在 2013 年 4 月达成，故双方一致同意

在嘉林药业刚刚过去的 2012 年度实现归属于母公司股东的净利润 1.95 亿元的

基础上，给予约 13 倍市盈率确定嘉林药业 100%股权的整体估值，即 25.36 亿

元。（2）本次交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组

出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定交易作价，资产评估机构最终采

用的评估结果系以收益法进行评估得出，即基于嘉林药业自评估基准日 2015 年

4 月 30 日后未来永续年度生产经营所产生的企业自由现金流量进行折现计算得

出。因此，该次股权转让与本次交易在定价基础和定价方法方面均显著不同，且

两者在交易时点上相隔较长时间，嘉林药业经营情况发生较大变化，故该次股权

转让价格与本次交易作价的差异具备合理性。

（四）2014 年 6-7 月北京华商与康恩贝、权葳与达孜中融、上海恒榕与宁

波成润之间的股权转让

1、股权转让的背景

2014 年 6-7 月，康恩贝出于寻求业务合作机会和战略布局的需要、达孜中

融和宁波成润出于寻求好投资标的的需要，分别找到嘉林药业管理层，希望能够

投资嘉林药业。嘉林药业管理层在征求各股东意见的基础上，北京华商、权葳和

上海恒榕表达了愿意出售嘉林药业股份的意向，并最终由北京华商与康恩贝、权

葳与达孜中融、上海恒榕与宁波成润之间分别达成股权转让的协议。

2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性

北京华商与康恩贝、权葳与达孜中融、上海恒榕与宁波成润之间股权转让的

价格折合嘉林药业 100%股权的估值约为 32.7 亿元，较前次 2013 年 4 月洋浦涧

龙与北京国盛之间股权转让时嘉林药业整体估值增值 7.34 亿元，较本次交易嘉

林药业 100%股权的交易作价 83.69 亿元低 50.99 亿元，主要原因为：（1）该次

股权转让系在 2014 年 6-7 月达成，故各方一致同意在嘉林药业 2013 年度实现

归属于母公司股东净利润的基础上，结合预计的 2014 年归属于母公司股东净利

润，给予一定的市盈率倍数（约 13 倍）协商确定交易作价，最终嘉林药业整体

估值确定为 32.7 亿元。（2）本次交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构

为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定交易作价，

资产评估机构最终采用的评估结果系以收益法进行评估得出，即基于嘉林药业自

评估基准日 2015 年 4 月 30 日后未来永续年度生产经营所产生的企业自由现金

流量进行折现计算得出。因此，该次股权转让与本次交易在定价基础和定价方法

方面均显著不同，且两者在交易时点上相隔一段时间，故该次股权转让价格与本

次交易作价的差异具备合理性。

（五）2014 年 8-10 月山东绿叶拟收购嘉林药业 100%股权

1、股权转让的背景

心血管药物领域是山东绿叶重点发展的领域之一，而嘉林药业的主要产品能

够较好地契合山东绿叶的这一战略发展需求，因此，2014 年 8-10 月，经各方协

商，山东绿叶拟收购嘉林药业 100%的股权。

2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性

该次股权转让的价格折合嘉林药业 100%股权的估值约为 62.5 亿元（注：

未包括控制权溢价，鉴于美林控股为嘉林药业的控股股东，山东绿叶在本次收购

时，给予美林控股一定的控制权转让溢价，其股权转让价格折合嘉林药业 100%

股权的估值约为 69.8 亿元，较 62.5 亿元高 7.3 亿元），较前次 2014 年 6-7 月股

权转让时嘉林药业整体估值增值 29.8 亿元，较本次交易嘉林药业 100%股权的

交易作价 83.69 亿元低 21.19 亿元，主要原因为：（1）该次股权转让于 2014 年

8-10 月达成，系各方在预计嘉林药业 2014 年度扣除非经常损益后归属于母公司

股东的净利润为 3.5 亿元的基础上，给予 18 倍市盈率倍数，同时扣除项目尽职

调查等所涉费用后最终确定嘉林药业整体估值为 62.5 亿元。（2）本次交易各方

以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告

所确认的评估值为基础确定交易作价，资产评估机构最终采用的评估结果系以收

益法进行评估得出，即基于嘉林药业自评估基准日 2015 年 4 月 30 日后未来永

续年度生产经营所产生的企业自由现金流量进行折现计算得出。因此，该次股权

转让与本次交易在定价基础和定价方法方面均显著不同。同时，根据资产评估报

告，预计 2015 年嘉林药业实现归属于母公司股东的净利润约为 5 亿元，按照本

次交易作价 83.69 亿元计算，本次交易作价对应的市盈率倍数为 16.74 倍，小于

山东绿叶拟收购嘉林药业股权时的 18 倍市盈率，故该次股权转让价格与本次交

易作价的差异具备合理性，本次交易的作价是公允的，不存在损害上市公司和中

小股东利益的情形。

（六）2015 年 6-7 月上海岳野收购嘉林药业股权、张昊收购康恩贝持有的

嘉林药业股权

1、股权转让的背景

（1）上海岳野收购嘉林药业股权的背景

北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司（以下简称“东方高圣”）是一家

专注并购的投资管理公司，尤其是大健康产业领域的并购。嘉林药业系专注于心

脑血管药物、抗肿瘤药物等领域的制药企业，其核心产品阿乐系新一代他汀类调

/降血脂药辉瑞“立普妥”的国内首仿研制药物，近几年在国内降血脂药物制剂

市场占有率排名第三，未来发展前景广阔。鉴于嘉林药业部分股东由于基金即将

到期等原因拟退出，东方高圣看好嘉林药业的未来发展前景，拟成立并购基金收

购该部分嘉林药业股权。2015 年 6-7 月，东方高圣通过下属全资子公司上海行

圣投资管理有限公司（以下简称“上海行圣”）成立并购基金上海岳野，并通过

上海岳野收购了嘉林药业 30.25%的股权。

（2）张昊收购康恩贝持有的嘉林药业股权的背景

康恩贝出于盘活资产、收回投资成本并获取投资收益的目的，拟出售其所持

有嘉林药业的股权，而张昊看好嘉林药业的未来发展，愿意收购该部分嘉林药业

股权，故双方于 2015 年 7 月签署《股权转让协议》。

2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性

虽然 2015 年 6-7 月上海岳野收购嘉林药业股权、张昊收购康恩贝持有的嘉

林药业股权时，上市公司已经停牌筹划重大事项/重大资产重组，但截止股权转

让各方达成股权转让协议时，嘉林药业本次重组的资产评估工作尚未完成（资产

评估报告于 2015 年 11 月 10 日才经新疆国资委备案通过），故该次股权转让各

方客观上无法参考本次重组嘉林药业 100%股权的资产评估结果进行定价，股权

转让各方仍然以协商谈判的方式进行定价。股权转让各方在协商谈判过程中，考

虑到：（1）股权转让的支付方式为现金，确定性程度相较股票等支付方式高；（2）

各股权转让方无需向股权受让方承担盈利承诺补偿义务，风险较低；（3）嘉林药

业的本次重组仍存在重大不确定性；（4）距山东绿叶 2015 年 6 月 1 日宣布终止

收购嘉林药业股权的时间不长。经综合考虑，各股权转让方一致认为，该次股权

转让与 2014 年 8-10 月与山东绿叶达成的股权转让交易在支付方式、未来盈利

承诺义务等方面具有较大的相似性和可比性，故股权转让各方一致同意均按照

2014 年 8-10 月各股权转让方拟出售予山东绿叶的交易价格确定该次股权转让

价格，即折合嘉林药业 100%股权的估值约为 62.5 亿元。2014 年 8-10 月山东

绿叶拟收购嘉林药业 100%股权的价格与本次重组交易作价差异的合理性分析

详见上述“（五）2014 年 8-10 月山东绿叶拟收购嘉林药业 100%股权/2、转让

价格与本次交易作价的差异及合理性”。

综上，该次股权转让与本次重组交易作价在定价基础和定价方法方面均显著

不同，该次股权转让价格与本次重组交易作价的差异具备合理性，不存在损害上

市公司和中小股东利益的情形。

二、评估师核查意见

经核查，评估师认为：该次股权转让与本次重组交易作价在定价基础和定价

方法方面均显著不同，该次股权转让价格与本次重组交易作价的差异具备合理性，

不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

问题 9：申请材料显示，置出资产天山纺织总资产账面价值为 134,537.48

万元，总负债账面价值为 43,636.19 万元，净资产帐面价值为 90,901.29 万元。

根据具有证券期货业务资格的中企华出具的中企华评字报（2015）第 1246 号评

估报告，本次评估采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估值为

91,753.76 万元，增值额为 852.47 万元，增值率为 0.94%。与目前上市公司市

值差异巨大。请你公司结合本次交易前后上市公司二级市场市值变动情况，补

充披露类似借壳上市案例置出资产评估作价与市值的差异，说明本次评估作价

大幅低于市值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意

见。

回复：

一、类似借壳上市案例置出资产评估作价与市值的差异及本次评估作价大幅低

于市值的合理性分析

经查询近年来类似的借壳上市案例，评估基准日上市公司市值与置出资产评

估值的对比情况如下：

评估基准日上上市公司市

评估基准置出资产评估

序号股票代码股票简称市公司市值值/置出资产

日值(万元)

(万元) 评估值

1 600179.SH *ST 黑化 2015/9/30 2,738.54 382,980.00 139.85

2 002558.SZ 世纪游轮 2015/9/30 60,423.62 207,149.25 3.43

3 000591.SZ 太阳能 2014/12/31 48,520.00 392,722.31 8.09

4 002680.SZ 长生生物 2015/3/31 114,103.48 285,600.00 2.50

5 600346.SH *ST 橡塑 2015/6/30 71,719.25 485,742.34 6.77

6 600681.SH 百川能源 2015/4/30 15,396.09 251,729.03 16.35

7 002517.SZ 恺英网络 2015/2/28 66,542.68 254,768.80 3.83

8 002027.SZ 分众传媒 2015/5/31 86,936.05 413,594.44 4.76

9 600076.SH 康欣新材 2014/12/31 17,979.19 192,637.47 10.71

10 002323.SZ 雅百特 2014/12/31 86,040.38 236,155.66 2.74

11 002044.SZ 美年健康 2014/12/31 48,587.02 225,147.00 4.63

平均值 18.52

天山纺织 2015/4/30 91,753.76 525,932.29 5.73

数据来源：同花顺 iFinD

从上表可以看出，近年来，类似借壳上市案例绝大部分都存在置出资产评估

值与上市公司市值差异较大的问题，“上市公司市值/置出资产评估值”的均值达

到 18.52。天山纺织本次重组评估基准日市值与置出资产评估值的比值为 5.73，

低于类似借壳上市案例相应指标的均值，处于类似借壳上市案例的中等水平，相

对合理。本次重组天山纺织置出资产评估值显著低于评估基准日上市公司市值的

主要原因有：

1、本次交易上市公司最初于 2015 年 5 月 4 日起开始停牌，当时 A 股资本

市场正经历一波“牛市”，指数点位不断新高。截止本次交易置出资产评估基准

日 2015 年 4 月 30 日，上证指数收于 4,441.65 点，而当前上证指数在 2,900 点

附近震荡。同时，近年来，国家有关部门出台诸多促进企业兼并重组的政策，而

天山纺织由于受所处行业下行等因素的影响，经营业绩逐年下滑，市场对其启动

资产重组存在较高心理预期。因此，在评估基准日，天山纺织市值保持在较高水

平。

2、本次重组置出资产无论是毛纺织行业还是铜锌有色金属行业，均整体表

现出低迷的市场形势，再加上企业不断上升的经营成本，使得上市公司的盈利压

力日益加剧，近三年经济效益持续下滑，其中 2015 年扣非后归属于母公司股东

的净利润已为负数。因此，单就置出资产而言，对其采用资产基础法进行评估是

较为稳健且符合实际的。根据具备证券期货业务资格的评估机构中企华出具的评

估报告，置出资产截止 2015 年 4 月 30 日的评估值为 91,753.76 万元，显著低

于上市公司的市值，符合资本市场的一般情况。

综上，天山纺织本次重组置出资产评估作价与评估基准日上市公司市值的差

异主要是由当时的资本市场状况及市场对上市公司启动资产重组存在较高心理

预期造成的。此外，与近年来类似借壳上市案例相比，天山纺织置出资产评估值

与评估基准日上市公司市值的差异水平处于中等水平，相对合理。

二、评估师核查意见

经核查，通过与近年来类似借壳上市案例评估基准日市值与置出资产评估值

的比值比较，本次天山纺织重组的市值与评估值的比值处于相对合理水平。

问题 10：申请材料显示，我国降血脂药物市场规模自 2009 年的 92.28 亿元

增长到 2014 年的 201.81 亿元，年复合增长率约为 16.94%。嘉林药业 2009 年

至 2014 年市场份额保持在 7.97%至 9.45%之间。嘉林药业预测主要产品阿乐的

销售数量 2015 年-2017 年将保持 40%、34%、33%的速度增长，2018-2020 年

速度将有所降低，增速分别为 24%、24%、10%。同时随着市场竞争的逐渐加

剧和政府对药品招标价格的强制性要求，药品的单价预计将会略有降低，降低

幅度预计为平均每年 3%左右。预计 2016 年经营收入为 164,062.76 万元，净利

润为 65,315.68 万元。请你公司：1）结合 2016 年最近一期营业情况，补充披

露 2016 年预测数据的合理性及 2016 年预测营业收入和净利润实现的可能性。

2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，

补充披露预测嘉林药业营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨

慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、嘉林药业 2016 年预测数据的合理性及 2016 年预测营业收入和净利润实现

的可能性

根据嘉林药业 2016 年 1-4 月未经审计财务报表，嘉林药业 2016 年 1-4 月

实现合并营业收入 41,934.19 万元，为预计 2016 年全年营业收入的 25.56%，

合并净利润 15,185.13 万元，为预计 2016 年全年净利润的 23.25%。

与历史同期比较，嘉林药业 2012-2015 年全年营业收入与净利润如下：

单位：万元

营业收入净利润

1-4 月收 1-4 月净

序号年度

全年数据 1-4 月数据入占全全年数据 1-4 月数据利润占全备注

年比例年比例

1 2012 年 82,189.41 22,977.17 27.96% 19,589.00 4,554.89 23.25%

2013 年 11 月

开始销售模

式转换，转换

期涉及新旧

销售模式下

的衔接问题，

2 2013 年 103,798.65 41,939.61 40.40% 17,038.33 6,412.34 37.63%

导致 2013 年

度的营业收

入和净利润

数据与其他

年度相比，可

比性较差

因销售模式

转换，核心产

品阿乐销售

3 2014 年 99,496.44 23,132.65 23.25% 35,450.85 6,652.54 18.77%

单价下调造

成 2014 年营

业收入下降

4 2015 年 117,927.14 33,884.83 28.73% 50,629.66 8,815.07 17.41%

2016 年全年

5 2016 年 164,062.76 41,934.19 25.56% 65,315.68 15,185.13 23.25% 数据为预测

数据

注：上述 2012 年 1-4 月、2013 年 1-4 月、2014 年 1-4 月和 2016 年 1-4 月的数据未

经审计。2016 年全年数据为预测数据。

从以上数据比较可见，剔除 2013 年嘉林药业因销售模式转变，转换期涉

及新旧销售模式下的衔接问题，情况比较特殊之外，在 2012-2015 年，嘉林药

业 1-4 月的营业收入占全年营业收入的比例一般为 23%-29%，2016 年 1-4 月的

营业收入占预测全年营业收入的 25.56%，属于正常范围；嘉林药业 1-4 月净利

润占全年净利润的比例一般为 17%-24%，嘉林药业 2016 年 1-4 月净利润占全

年预测净利润的 23.25%，亦属于正常范围。由于每年的 1-4 月包含元旦、春节

等重要节日，各经销商一般选择年底前备货，导致嘉林药业一般情况下 1-4 月销

货量较下半年相对较少，同时每年 1-4 月的销售费用较高，因此嘉林药业每年营

业收入和净利润指标呈现先低后高的趋势。

鉴于阿乐 20mg 产品无论是从临床的效果、单盒的售价、毛利等方面考虑，

均优于阿乐 10mg 产品，2015 年开始，嘉林药业转变销售策略，开始重点销售

阿乐 20mg 的产品。在同等收入条件下，该种销售策略转变有利于提升嘉林药业

的净利润水平，增大嘉林药业实现预测净利润的可能性。

综上，嘉林药业 2016 年实现预测营业收入、净利润的可能性较大。

二、预测嘉林药业营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求

及判断依据

根据广州标点发布的《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版）统计显示，

我国降血脂药物市场规模自 2009 年的 92.28 亿元增长到 2014 年的 201.81 亿元，

年复合增长率约为 16.94%。2009 年至 2014 年降血脂药物市场规模及趋势如下：

25.0% 250

201.8121.4%

20.0% 200

18.8%

166.25

16.8% 17.1%

147.8

15.0% 15.1% 150

128.37

109.67 12.5%

10.0% 92.28 100

5.0% 50

0.0% 0

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

市场规模（亿元）增长率

数据来源：广州标点《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版）

嘉林药业所生产的阿乐 2012 年、2013 年、2014 年销售收入分别达 7.93

亿元、9.79 亿元及 8.87 亿元，各年的市场占有率稳定保持在 9%左右。嘉林药

业产品的主要竞争对手及竞争品种包括大连辉瑞制药有限公司生产的立普妥（阿

托伐他汀）；阿斯利康制药有限公司生产的可定（瑞舒伐他汀）；默沙东制药有限

公司生产的舒降之（辛伐他汀）；日本第一三共株式会社生产的美百乐镇（普伐

他汀）等。根据广州标点《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版）按样本医药

数据统计，2014 年嘉林药业的产品阿乐在降血脂药物市场中的市场份额为

8.90%，市场排名第三；在阿托伐他汀品种领域占比 18.03%，排名第二。

2009 年-2014 年全国降血脂药物制剂市场主要品牌份额如下：

序号厂家 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

大连辉瑞制药有限公

1 38.39% 40.14% 41.68% 43.00% 42.09% 40.88%

司

阿斯利康制药有限公

2 2.01% 0.59% 6.97% 10.71% 17.69% 19.74%

司

3 嘉林药业 7.97% 9.57% 9.45% 9.09% 8.53% 8.90%

4 默沙东制药有限公司 7.74% 6.13% 6.00% 4.21% 4.43% 3.80%

日本第一三共株式会

5 3.64% 4.06% 4.11% 3.67% 3.42% 3.17%

社

6 诺华制药有限公司 5.38% 4.31% 3.91% 3.05% 3.15% 2.90%

山东鲁南贝特制药有

7 4.80% 4.70% 2.82% 2.95% 2.91% 3.08%

限公司

法国利博福尼制药有

8 3.81% 2.90% 2.16% 1.98% 2.35% 2.04%

限公司

山东齐鲁制药有限公

9 1.91% 1.91% 1.97% 1.98% 1.80% 1.70%

司

北京华润双鹤药业股

10 0.00% 0.00% 0.00% 0.35% 0.81% 1.50%

份有限公司

数据来源：广州标点《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版）

2012 年-2014 年阿托伐他汀市场分布情况如下：

市场份额

主要生产厂家商品名

2012年 2013年 2014年

辽宁大连辉瑞制药有限公司立普妥 80.87% 80.72% 79.16%

北京嘉林药业股份有限公司阿乐 16.75% 16.91% 18.03%

河南天方药业股份有限公司尤佳 2.38% 2.37% 2.70%

数据来源：广州标点《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版）

在降血脂药物领域，嘉林药业的市场份额位居第三、国产品牌第一位，在

阿托伐他汀市场份额稳居第二位且在稳步增长，说明嘉林药业在药业行业中的地

位是比较稳固的，具有较强的竞争优势。

嘉林药业 2015 年实现利润 5.09 亿元，实现预期；预测嘉林药业在 2016

年-2018 年净利润分别为 65,315.68 万元、78,319.13 万元和 94,088.36 万元，

增幅分别为：31%、20%、20%。

嘉林药业在 2016-2017 年的预测增速高于行业的平均增速，是其历史高速

增长的延续，2018-2019 年的营业收入预测增速已降为 20%左右，逐渐趋同行

业的增速；2020 年嘉林药业营业收入的预测增速已低于 10%，低于行业

2013-2015 年的平均增速。因此，对嘉林药业营业收入未来增长速度的预测具有

谨慎性。

2015 年嘉林药业的毛利率为 84.38%，预测 2016-2018 年的毛利率分别为

83.71%、81.76%、和 81.59%，与历史数据相比，毛利率稳中略降。

根据同花顺 iFinD，沪深股市医药制造业版块的上市公司毛利率普遍较高，

2013-2015 年的该版块平均毛利率为分别为 49.52%、50.02%和 51.51%，呈上

升趋势；其中部分上市公司 2013-2015 年毛利率均超过 80%，如 600276.SH 恒

瑞医药、300199.SZ 翰宇药业、600566.SH 济川药业（2013 年重组后变为医药

企业）、300026.SZ 红日药业、002773.SZ 康弘药业，其中康弘药业 2013-2015

的毛利率均超过 88%。

下表统计了 2013-2015 三个会计年度医药行业上市公司的销售毛利率区间

分布：

2015 年度 2014 年度 2013 年度合计

销售毛利率区间

（家数）（家数）（家数）（家数）

高于 90% 2 2 2 6

80%-90% 11 10 11 32

70%-80% 23 18 16 57

60%-70% 27 31 30 88

50%-60% 21 19 20 60

40%-50% 27 25 25 77

30%-40% 23 28 24 75

20%-30% 19 17 20 56

10%-20% 8 10 14 32

低于 10% 1 2 - 3

合计 162 162 162 486

数据来源：同花顺 iFinD

综上所述，基于嘉林药业在医药行业稳固的市场地位和较强的竞争优势，

预测 2015-2017 年，其营业收入仍保持较高增速，但呈下降趋势，2018-2019

年的增速已逐渐与行业增速趋同，预测期末已低于行业平均增速；预测其毛利率

高于同行业上市公司的平均水平，但低于同行业的最高水平，也低于历史毛利率

水平。因此对嘉林药业营业收入、毛利率、净利润的预测数据是合理的，营业收

入、成本、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为：嘉林药业 2016 年 1-4 月的经营状况稳定，符合预期，

预计 2016 年实现营业收入和净利润的可能性较大。

基于嘉林药业在医药行业中稳固的市场地位和其竞争优势；预测期前几年其

营业收入仍保持较高增速，但呈下降趋势，并逐渐与行业增速趋同，预测期末已

低于行业平均增速；预测其毛利率高于同行业上市公司的平均水平，但低于同行

业的最高水平，也低于历史毛利率水平。因此对嘉林药业的预测的收入、毛利率、

利润预测是合理的，营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求。

问题 18：申请材料显示，嘉林药业的核心产品为阿乐（含 10MG 和 20MG

两种规格），在 2013 年、2014 年和 2015 年的销售收入占嘉林药业全部营业收

入的比例分别为 94.34%、89.31%、95.27%，阿乐系新一代他汀类调/降血脂药，

原为国家二类新药，为国内首仿研制。我会在审核中关注到，今年 3 月份以来

国家药品食品监督管理总局连续发布 3 个与仿制药一致性相关的通知，就开展

仿制药的质量与疗效一致性评价的意见及工作程序公开征集社会意见。请你公

司：1）结合通知要求，补充披露仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产

品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。2）补

充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份额、

核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响

为了提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业

升级和结构调整，增强国际竞争能力，国务院办公厅颁布《国务院办公厅关于开

展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号）。2016 年 3 月

份以来，国家药监局陆续发布 3 个与仿制药一致性评价工作程序相关的通知并公

开征求社会意见。根据上述规定：国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年

10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在 2018 年底

前完成一致性评价；化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家

品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一

致性评价。

嘉林药业主要产品阿乐未收载于国家基本药物目录（2012 年版）中，属于

“化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药”。因此不会受到在 2018

年底前完成一致性评价的强制性限定。

阿乐作为辉瑞制药原研药物“立普妥”的首仿药，嘉林药业一直在对产品质

量进行持续提升。以参比制剂为对照，全面深入地开展了比对研究，包括原料药

晶型、粒度、杂质和制剂处方、稳定性、溶出度等主要药学指标比较研究。

针对阿乐原料药，嘉林药业于 2012 年主动向国家药监局提出了修订提高阿

托伐他汀钙的企业质量标准，并经国家药监局审批通过。质量标准的提高有效地

提高了嘉林药业该类产品被仿制的准入门槛，避免了仿制药过多过乱的现象，不

仅为公众提供了质优的产品，而且保持、保障了嘉林药业持续的核心竞争力。

针对阿乐制剂，嘉林药业截止目前共完成四次生物等效性试验，分别于 2001

年、2011 年、2013 年和 2015 年以原研药物“立普妥”为对照在上海中山医院、

辽宁中医药大学第二附属医院、北京安贞医院和宁夏医科大学进行了生物等效性

试验，试验结果均显示“阿乐”与“立普妥”具有质量和疗效的一致性。其中针

对嘉林药业目前生产所采用的处方，嘉林药业分别于 2001 年和 2011 年完成生

物等效性试验。

2013 年，嘉林药业变更阿乐产品辅料处方，将阿乐的外加崩解剂由交联聚

维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度

和含量限度。针对修改后的新处方，嘉林药业于 2013 年在北京安贞医院进行了

生物等效性试验，试验结果表明新处方的质量和疗效与“立普妥”具有一致性，

且高于原处方。2013 年 11 月 13 日，嘉林药业就变更后的新处方向国家药监局

提出补充申请，2015 年 4 月 21 日，嘉林药业取得国家药监局出具的《药物临

床试验批件》，批准进行生物等效性试验。生物等效性试验由宁夏医科大学和中

科院上海药物所承担，并已于 2015 年 12 月 1 日完成，试验结果表明变更后的

处方与原研药“立普妥”生物等效。上述试验结果已通过北京市食药监局的临床

数据核查和药学核查。嘉林药业已将上述研究资料和检查报告报国家药监局药品

审评中心进行技术审评，国家药监局药品审评中心将依据药品审评法规和技术要

求对申报资料进行分析评估，并将根据评估结果决定是否颁发《药品补充申请批

件》。嘉林药业已经完成上述药品补充申请的研究、试验和申报等实质性工作，

且研究和试验结果较好，预计取得《药品补充申请批件》不存在重大障碍。取得

《药品补充申请批件》后，嘉林药业将按新处方进行生产。

虽然根据《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序（征求意见稿）》的规定，

如果嘉林药业新配方阿乐获得《药品补充申请批件》，将被视为通过一致性评价。

但是由于上述规定未正式实施，嘉林药业取得《药品补充申请批件》是否被视为

通过一致性评价仍没有定论，但是嘉林药业的上述试验结果表明，其主要产品阿

乐的质量和疗效具有与原研药的一致性。

由于嘉林药业对药品质量和疗效高度重视，通过研究不断提高原料药质量标

准，并多次开展药品的生物等效性试验，且结果良好。故嘉林药业已经取得较强

的先发优势，为开展药品一致性评价做好了充分准备。因此，仿制药的质量与疗

效一致性评价相关规章制度的出台不会对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份

额、核心竞争优势及地位、研发投入转化造成负面影响。该政策导向预计还将进

一步加快优胜劣汰，有利于巩固嘉林药业核心产品的市场份额、增强其核心竞争

优势及地位。

二、预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测未考虑以上因素

针对阿乐的质量和疗效，嘉林药业对两种处方共完成四次生物等效性试验，

试验结果均表明阿乐与原研药“立普妥”质量和疗效一致。此外，由于阿乐的质

量和疗效稳定、可靠，在心血管疾病领域享有较高的声誉，在国内市场占据重要

地位。因此，疗效一致性评价不会对嘉林药业的营业收入和利润等主要财务指标

产生重大不利影响，评估机构在预测营业收入和利润等主要财务指标，也未考虑

上述因素的影响。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份额、

核心竞争优势及地位、研发投入转化不存在不利影响。

2、疗效一致性评价不会对嘉林药业的营业收入和利润等主要财务指标产生

重大不利影响，评估机构在预测营业收入和利润等主要财务指标时，未考虑上述

因素的影响。

（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于<中国证监会行

政许可项目审查一次反馈意见通知书>（160430 号）之反馈意见回复》之盖章

页）

北京中企华资产评估有限责任公司

年月日

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