证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2016－045
四川升达林业产业股份有限公司
关于转让控股子公司四川中海天然气有限公司部分股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）为实现控股子公司四
川中海天然气有限公司（以下简称“四川中海”）的持续、健康稳定发展，同时
优化公司产业结构和资源配置，整合产业资源。公司与自然人任文海先生通过友
好协商，约定公司将持有的四川中海 33%的股权转让给任文海先生，本次股权转
让以四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2016）
224 号审计报告确认的实际投资额为基础，并经双方协商的方式确定本次交易价
格为 1,650 万元。本次股权转让完成后，任文海先生持有四川中海 66%的股权，
公司持有四川中海 34%的股权，四川中海不再是公司控股子公司，不再纳入公司
合并报表范围。
公司不存在为四川中海提供担保、委托其理财以及四川中海占用公司资金的
情况；本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权转
让事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、审议情况
2016 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于转让控股子公司四川中海天然气有限公司部分股权的议案》，同意公司向任文
海先生转让其持有四川中海 33%的股权，独立董事对本次股权转让事项发表了同
意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
姓名：任文海
身份证号码：51072319*******830
任文海先生持有四川中海 33%的股权，其与公司董事、监事、高级管理人员
及控股股东和实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：四川中海天然气有限公司
成立时间：2007 年 12 月 4 日
注册资本：15,000 万元
注册地址：成都市青白江区新河路 8 号（中铁大厦第七层）
法定代表人：任文海
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：天然气技术咨询与服务（不含国家限制类）；燃气具销售、安装；
城市管道燃气项目投资咨询与服务；城市燃气工程施工。（以上依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次股权转让前后的股权结构
单位：万元
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称
出资额 出资比例 出资额 出资比例
四川升达林业产业股份有限公司 10,050 67% 5,100 34%
任文海 4,950 33% 9,900 66%
合计 15,000 100% 15,000 100%
3、主要财务数据：
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2015 年 12
月 31 日为基准日的川华信审（2016）224 号审计报告及四川中海 2016 年 1-3 月
财务报表（未经审计），四川中海的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
资产总额 74,885,897.93 71,451,016.61
负债总额 45,189,532.82 44,221,215.34
应收账款 36,523.69 4,385.07
净资产 29,696,365.11 27,229,801.27
项目 2015 年度 2016 年 1-3 月
营业收入 809,030.72 23,104.42
营业利润 -10,253,964.68 -3,025,800.62
净利润 -9,956,755.72 -2,469,597.71
四、本次交易定价依据
本次交易以四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015 年 12
月 31 日为审计基准日，出具的川华信审（2016）224 号审计报告确认的实际投
资额作为定价基础，并由交易双方协商确定。根据四川华信（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2016）224 号审计报告，四川中海实际投
资（实收资本）5,000 万元。经交易各方协商，公司本次交易转让四川中海 33%
的股权对应的交易金额为 1,650 万元。本次交易价格能公允的反应标的股权的市
场价值，定价公允合理。
五、股权转让合同的主要内容
（一）交易主体
转让方：四川升达林业产业股份有限公司（简称“甲方”）
受让方：任文海（简称“乙方”）
标的公司：四川中海天然气有限公司（简称“丙方”）
（二）交易方案
1、甲方按照本协议之约定向乙方转让 33%的股权，该标的股权对应的出资
义务甲方已履行 1,650 万元，剩余 3,300 万元出资义务尚未履行，乙方亦同意按
照本协议约定之条件受让甲方持有丙方 33%的股权。
2、乙方同意按照本协议之约定受让甲方持有的丙方上述 33%的股权，知悉
该标的股权所对应的出资义务履行情况，确认并同意自受让该标的股权之日，相
应的剩余出资义务由乙方继承并履行，乙方应按照丙方现行有效章程及有关法律
法规的规定，及时足额的履行出资义务，并承担相应法律责任。
（三）交易价款及支付
1、各方同意，根据本协议约定的条款和条件，以《审计报告》确认的实际
投资额为基础，甲方与乙方协商确定交易价格的方式，由甲方向乙方转让标的股
权。经甲方与乙方协商一致，标的股权的转让价款为 1,650 万元。
2、乙方以银行转帐方式向甲方支付该等转让价款，支付至甲方指定账户，
具体支付方式如下：
2.1 各方同意，在本协议生效之日起 15 日内，乙方将标的股权 51%的转让
价款（即 841.5 万元）汇入甲方指定账户。
2.2 各方同意，标的股权的剩余转让价款 808.5 万元，乙方须在本协议生效
之日起的六个月之内向甲方付清。
3、本次交易涉及的应缴纳税费，由各方按国家有关规定分别承担。法律、
法规及本协议没有规定或规定不明确的，由各方平均分摊。
（四）治理结构
本次股权转让完成后，甲方和乙方仍为丙方股东，乙方为丙方之控股股东，
丙方重新组建董事会、监事会等治理机构：
1、本次交易完成后，丙方重新组建董事会，董事会由五名董事组成，甲方
向丙方委派两名董事，乙方向丙方委派三名董事，董事长由董事会选举产生。
2、本次交易完成后，丙方重新组建监事会，甲方和乙方各委派一名监事，
和丙方职工代表选举的职工监事共同组成监事会，监事会主席由监事会选举产生。
3、本次交易完成后，丙方的其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘
任。
（五）陈述和保证
甲方、乙方、丙方分别及独立的向各方做出如下陈述和保证：
1、根据适用的法律合法设立、有效存续，并有权签署本协议。
2、除本协议已明确所述需取得的授权外，有权履行本协议并完成本次交易。
3、自本协议生效之日起，标的股权不存在抵押、质押或者其他担保权等权
利限制，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结
等强制措施。
4、自本协议生效之日起，有权按照本协议的规定履行标的股权的交割及办
理变更登记程序。
5、不存在任何未决的争议、索赔、诉讼、仲裁或其他程序，可能导致限制
或禁止其签署、交付、履行本协议并完成本次交易，或经合理预期可能对其履行
在本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。
6、向各方提供的与本次交易有关的资料是真实的、准确的和完整的，不存
在重大遗漏。
7、本协议生效后，各方将按照本协议的规定履行交割义务，办理相关变更
登记程序。
（六）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约，违约方应向守约方支付本次股权转让款 10%的违约金。
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，
并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度，向守约方承担相应的
赔偿责任。
（七）协议生效
本协议自各方签署、盖章之日起成立，自甲方董事会审议批准后生效。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次转让控股子公司四川中海 33%的股权主要综合考虑四川中海的健
康、持续稳定的发展以及优化公司产业结构等因素，符合公司的战略发展规划以
及公司整体利益，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公
司及全体股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司转让控股子公司四川中海 33%的股权，既有利于四川中海的长远发展，
亦有助于优化公司产业结构和资源配置，符合公司战略布局，且交易价格公允、
合理，符合公司和股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不
会给公司的生产经营带来不利影响。因此，我们同意公司本次交易。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十八会议决议；
2、川华信审（2016）224 号审计报告；
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇一六年六月十三日
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