劲嘉股份：关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同》并构成关联交易的公告_股票频道

证券简称：劲嘉股份证券代码：002191 公告编号：2016-057

深圳劲嘉集团股份有限公司

关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同》并构成关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署情况概述

2016 年 6 月 13 日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了

第四届董事会 2016 年第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发

行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合

同>的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，

公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行 180,525,162 股 A 股股票（以下简

称“本次非公开发行 A 股股票”），认购对象为：亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、

深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华、张明义等 6 名特定对象。

同日，公司与上述认购对象分别签署了《附条件生效的股份认购合同》（以

下简称“《认购合同》”）。

二、关联交易情况概述

截至《认购合同》签署日，深圳市劲嘉创业投资有限公司持有公司 32.73%

的股份，为公司的控股股东，侯旭东、李德华、张明义均为公司董事。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭

东、李德华、张明义认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成关联交易。

三、审议程序

1、本次交易已经公司第四届董事会 2016 年第七次会议审议通过，关联董事

乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义均回避表决。公司独立董事已对上述关联交易

发表了事前认可意见和独立意见。

2、根据《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》和《深圳证券交易所股票上市

规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

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组。本次非公开发行 A 股股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中

国证监会的核准后方可实施。

四、认购对象基本信息

本次非公开发行的 A 股股票的认购对象为亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、

深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华、张明义等 6 名特定对象，

基本情况如下：

（一）关联方基本信息

1、深圳市劲嘉创业投资有限公司

企业名称深圳市劲嘉创业投资有限公司

深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16

住所

楼1601

法定代表人乔鲁予

注册资本 3,000万元

统一社会信用代码 91440300750482408E

经营期限 2003年6月13日至2018年6月13日

直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营

其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参

与企业孵化器的建设；法律和行政法规允许的其他业务；国内

经营范围

商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出

口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行

政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、侯旭东

侯旭东先生，男，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，

高级经济师。最近五年均在公司任职，现任公司董事、总经理。

3、李德华

李德华先生，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。

最近五年均在公司任职，现任公司董事、副总经理、生产营销分公司总经理。

4、张明义

张明义先生，男，1941 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，

高级经济师。最近五年均在公司任职，现任公司董事、常务副总经理。

（二）非关联方基本信息

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1、亚东复星瑞哲安泰发展有限公司

公司名称亚东复星瑞哲安泰发展有限公司

住所西藏亚东县城定亚路

法定代表人杨伟强

注册资本 10,000 万元

统一社会信用代码 91540233MA6T1CBQ5A

成立时间 2016 年 6 月 6 日

企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询。（依法须经批准

经营范围

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、黄华

黄华先生，男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，

最近五年先后任职于贵州劲嘉房地产开发有限公司、深圳劲嘉投资控股有限公

司、深圳市劲嘉创业投资有限公司，2016 年 3 月起任公司董事长助理、战略投

资发展中心副主任。

五、认购合同主要内容

公司与上述认购对象签署的《认购合同》主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

甲方：深圳劲嘉集团股份有限公司

乙方：亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄

华、侯旭东、李德华、张明义

合同签署时间：2016 年 6 月 13 日

（二）标的股份、定价基准日

1、标的股份：甲方按照合同以非公开发行方式向乙方发行合同约定数量的

人民币普通股（A 股）。根据合同的约定，非公开发行 A 股股票的每股面值为人

民币 1 元。

2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行 A 股股票的董事会会议决议公告

日。

（三）标的股份的发行价格、认购方式、认购数量

1、发行价格：本次甲方非公开发行 A 股股票的定价基准日为甲方第四届董

事会 2016 年第七次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 9.14

元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。定价基

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准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司 A

股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

若在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将进行相应调整，调整

公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，

调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

2、认购方式：乙方以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行 A

股股票。

3、认购数量

发行对象名称认购金额（万元）认购股份数（股）

亚东复星瑞哲安泰发展有限公司 120,000 131,291,028

深圳市劲嘉创业投资有限公司 20,000 21,881,838

黄华 13,000 14,223,194

侯旭东 4,400 4,814,004

李德华 4,400 4,814,004

张明义 3,200 3,501,094

合计 165,000 180,525,162

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，本次乙方认购数量将进行相应调整。若中国证监会最终核准的

总体发行数量发生调整，乙方同意与甲方协商确定最终认购数量；若 10 日内双

方未协商一致，乙方同意按本次非公开发行各认购对象认购比例同比例调整。

（四）认股款的支付时间、支付方式以及股票交割

1、乙方同意按照合同的约定认购甲方本次非公开发行的 A 股股票，并同意

在甲方本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认

股款缴纳通知之日起 5 个工作日内，按照认股缴纳通知的规定以人民币现金方式

一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行 A 股股票专

门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

甲方应在乙方支付认股款后及时完成相关的验资工作。

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2、在合同所约定的生效条件满足后，甲方将在 6 个月内向乙方非公开发行

股份并确保该等股份在深圳证券交易所上市交易。在乙方支付认股款且验资完成

后 10 个工作日内，甲方应按照中国证监会、深交所的相关规定将乙方认购的 A

股股票在证券登记结算机构办理股票登记等相关手续，并于完成股份登记手续后

的 10 个工作日内向乙方提供已完成股份登记手续的书面证据。甲方承认，乙方

一旦将认购价款足额支付至保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的

账户(即认购通知中指定的银行账户)，就意味着乙方已经履行认购价款的支付义

务。

（五）合同生效和终止

合同在满足下列全部条件后生效：

1、合同及本次非公开发行 A 股股票获得甲方董事会审议通过；

2、合同及本次非公开发行 A 股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关联股

东通过股东大会决议同意深圳市劲嘉创业投资有限公司免于根据境内的法律法

规要求以要约方式增持甲方本次非公开发行 A 股股票；

3、本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会的核准。

若前款所述之合同生效条件未能成就，致使合同无法生效且无法正常履行

的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则合同终止，双方互不追究对

方的法律责任。

（六）限售期

乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转

让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求，

就本次非公开发行 A 股股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关

股份锁定事宜。

（七）滚存未分配利润

双方一致同意，本次非公开发行 A 股股票完成后，乙方将根据实际持有的

甲方的股权比例享有甲方本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润。

（八）双方的义务和责任

1、甲方的义务和责任

（1）合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并

将本次非公开发行 A 股股票的方案及其他必须明确的事项提交股东大会审议；

（2）就本次非公开发行 A 股股票事宜，甲方负责向中国证监会等有关主管

部门提交报请审批、核准的相关文件；

（3）保证自中国证监会核准后，尽快按照合同约定的条件、数量及价格向

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乙方非公开发行 A 股股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股

份的登记托管手续；

（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安

排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关

程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书

面方式向乙方说明投资情况；

（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

2、乙方的义务和责任

（1）配合甲方办理本次非公开发行 A 股股票的相关手续，包括但不限于在

签署合同前将乙方认购甲方本次非公开发行 A 股股票事宜提交乙方内部最高权

力机构进行审议，签署相关文件及准备相关申报材料等；

（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行

股票的缴款和协助验资义务；

（3）保证其于合同项下的认购资金的来源正常合法；

（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会

所规定的限制股票转让期限内，不转让其于合同项下所认购的甲方本次非公开发

行的 A 股股票。

（九）违约责任

1、若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以现金方式认

购甲方本次非公开发行的 A 股股票的，则乙方每逾期支付 1 日，应当按应支付

认股款总金额的千分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过 30 日，则甲方有

权单方终止合同，并要求乙方支付相当于合同约定的认股款总金额百分之十

（10%）的违约金。若由于可归责于甲方的原因导致甲方未按照合同第九条约定

向乙方发行标的股份或者办理股票登记手续的，则每逾期 1 日，甲方应当按乙方

已支付认股款总金额的千分之五向乙方支付违约金；若逾期超过 30 日，则乙方

有权单方终止合同，并要求甲方支付相当于合同约定的认股款总金额百分之十

（10%）的违约金。

2、一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成

违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不

视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的

损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事

件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期

关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同》并构成关联交易的公告第 6 页共 8 页

履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形

式终止合同。

六、涉及交易的其他安排

（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务

关系、管理关系不会发生重大变化。

（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发

行而新增关联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞

争。

（四）本次非公开发行前，劲嘉创投持有公司 32.73%的股份，为公司的控

股股东。本次发行完成后，劲嘉创投直接持有公司的股份比例为 30.24%。因此，

本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，方案实施后将有利于进一步提

升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股

东创造更多价值。

（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

1、本次非公开发行后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负

债率将有所下降，资金实力将进一步提升，有利于降低公司的财务风险，优化公

司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。

2、本次发行募集资金到位后，由于发行后公司净资产和总股本将有所增加，

募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会

导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的

合理实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改

善。

八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、独立董事的事前认可意见

我们认为公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易公平、合理，其交

易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，作为公司独立董

事，我们认可本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易，并同意将上述事项提

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交公司第四届董事会 2016 年第七次会议审议。

2、独立董事的独立意见

（1）我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票事项符合有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（2）我们认为公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易公平、合理，

符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委

员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易

事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、公司第四届董事会 2016 年第七次会议决议；

2、公司第四届监事会 2016 年第五次会议决议；

3、深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及

关联交易的事前认可意见；

4、深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会 2016 年第七次会

议相关事项的独立意见；

5、深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案；

6、公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署的《附条件生效的股份认购

合同》；

7、公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购合

同》；

8、公司与黄华签署的《附条件生效的股份认购合同》；

9、公司与侯旭东签署的《附条件生效的股份认购合同》；

10、公司与李德华签署的《附条件生效的股份认购合同》；

11、公司与张明义签署的《附条件生效的股份认购合同》。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一六年六月十四日

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