中国民族证券有限责任公司
关于四川升达林业产业股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“本保荐机构”）作为
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“公司”）2016 年非公
开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对升达林业使用
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，具体
核查情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]338 号）核准，公司获准向特定对象发行不
超过 18,400 万股人民币普通股股票。2016 年 5 月，公司向特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）109,008,267 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 6.99
元/股，募集资金总额为人民币 761,967,786.33 元，扣除与发行有关的费用人民币
16,636,353.24 元后，实际募集资金净额为人民币 745,331,433.09 元。上述资金到
位情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016
年 5 月 16 日出具了验资报告（川华信验【2016】27 号），公司已对募集资金采
取了专户存储制度。
在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实
际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 56,913,162.70 元，本次拟使用
募集资金人民币 56,913,162.70 元置换前期已投入募投项目的自筹资金，同时四
川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川升达林业产业
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股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（川华信
专（2016）219 号），具体情况如下：
募集资金投资项目 项目总投资额（万 募集资金拟投入 截止披露日自有资
拟置换金额（元）
元） 的金额（元） 金已投入金额（元）
彭山年产 40 万吨清 77,997.81 745,331,433.09 56,913,162.70 56,913,162.70
洁能源项目
合计 77,997.81 745,331,433.09 56,913,162.70 56,913,162.70
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》：“本次发行所募集资金
扣除相关发行费用后，将全部用于‘彭山县年产 40 万吨清洁能源项目’，该项
目的实施主体为本公司的全资子公司彭山中海，实施方式为公司对彭山中海增
资。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用
自筹资金解决不足部分。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需
要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金
到位后予以置换。”
截至 2016 年 5 月 25 日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金使用项目
的实际投资金额为 56,913,162.70 元，现公司对预先投入的自筹资金进行置换，
置换募集资金金额 56,913,162.70 元。本次募集资金置换未与非公开发行股票
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间
距离募集资金到账时间少于 6 个月。
三、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审批情况
公司于 2016 年 6 月 12 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开募
集资金 56,913,162.70 元置换已投入自筹资金。
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公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以 56,913,162.70 元
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，审议程序符合《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章的规定。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就公司自筹资金预先投
入项目情况出具了鉴证报告。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：升达林业本次以 56,913,162.70 元募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用
途或损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间
距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会
和独立董事发表了同意意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限
公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
任家兴 严文广
中国民族证券有限责任公司
2016 年 6 月 13 日
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