招商证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为昇兴
集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“昇兴集团”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规
定，对昇兴股份部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]560 号文核准，公司于 2015 年 4
月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每股发行价格为
人民币 5.74 元，本次发行募集资金总额为 344,400,000.00 元，扣除各项发行费
用 30,252,200.00 元后，实际募集资金净额为 314,147,800.00 元，上述募集资
金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验
字（2015）第 350ZA0012 号《验资报告》。
公司对上述募集资金采取了专户存储管理，并与专户的开立银行签署了募集
资金监管协议。
二、募集资金投资计划及投资情况
1、募集资金投资计划
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资
金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：
序 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） （万元）
1 山东昇兴马口铁制罐和底盖生产 7,323.35 5,858.47 昇兴（山东）包装有限
线建设项目 公司
昇兴集团马口铁涂印、制罐生产
2 6,534.58 1,969.29 昇兴集团股份有限公司
线升级改造项目
昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生
3 38,652.54 23,587.02 昇兴集团股份有限公司
产线建设项目
合计 52,510.47 31,414.78
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的议案》，同意公司终止实施昇兴集
团年产 4.7 亿只易拉罐生产线项目（以下简称“原募投项目”），将该项目终止后
节余募集资金用于以下用途： 1）将 13,673.57 万元以增资方式投资用于昇兴（安
徽）包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”）年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线
项目建设；（2）将 4,965 万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司（以
下简称“中山昇兴”）年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目建设；（3）剩余 4,948.45
万元及原募投项目对应募集资金专户中的银行利息暂无使用计划。本次变更后，
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：
序 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） （万元）
山东昇兴马口铁制罐和底盖生产 昇兴（山东）包装有限
1 7,323.35 5,858.47
线建设项目 公司
昇兴集团马口铁涂印、制罐生产
2 6,534.58 1,969.29 昇兴集团股份有限公司
线升级改造项目
安徽昇兴年产 3.33 万吨马口铁 昇兴（安徽）包装有限
3 13,673.57 13,673.57
涂印生产线项目 公司
中山昇兴年产灌装量 1.21 亿罐 昇兴（中山）包装有限
4 4,965 4,965
生产线项目 公司
合计 32,496.50 26,466.33
2、拟延期募集资金投资项目情况
截至 2016 年 6 月 8 日，公司本次拟延期的募集资金投资项目的投资情况如
下：
承诺投入 项目已订
序 已投入募集 募集资金 项目订立
项目名称 募集资金 立合同金
号 资金（万元） 投入进度 合同进度
（万元） 额（万元）
安徽昇兴年产 3.33 万吨
1 13,673.57 6,012.92 43.97% 7,916.75 67.25%
马口铁涂印生产线项目
中山昇兴年产灌装量
2 4,965 353.88 7.13% 2,063.70 43.48%
1.21 亿罐生产线项目
备注：该表列示的“项目订立合同进度”是指项目已签订合同金额占项目建设投资计划
金额的比重。
三、募集资金投资项目延期的具体情况
建设安徽昇兴年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目是为了给集团内部三片
易拉罐生产提供配套服务，缓解安徽昇兴以及集团内部旺季时涂印铁供应的短缺
和交货延迟等问题，目前昇兴集团三片易拉罐产销量仍然保持增长的良好态势，
该项目实施的可行性和必要性并未发生变化。建设中山昇兴年产灌装量 1.21 亿
罐生产线项目是为了实践公司的发展战略，实现制罐和灌装一体化的商业模式，
增强客户粘性，充分发挥制罐业务与 OEM 灌装业务协同效应，国内食品饮料灌装
行业的市场潜力巨大，公司正在积极与客户保持密切接洽，该项目实施的可行性
和必要性并未改变。因此，鉴于项目的实际情况，公司拟继续积极推进两个募投
项目的实施，并做出以下延期调整：
序 调整前预计达到预定可使用 调整后预计达到预定可
项目名称
号 状态的日期 使用状态的日期
安徽昇兴年产 3.33 万吨马口铁涂
1 2016 年 5 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
印生产线项目
中山昇兴年产灌装量 1.21 亿罐生
2 2016 年 6 月 30 日 2017 年 3 月 31 日
产线项目
四、募集资金投资项目延期的原因
1、安徽昇兴募投项目延期原因
由于安徽昇兴前期办理股东出资审批和登记手续的进展缓慢，导致募集资金
出资到位时间有所滞后，另外，该项目订购的国外进口设备的备货、运输和安装
调试所需的时间较长，因此，公司经审慎研究，拟将该项目达到预定可使用状态
的预计日期调整至 2017 年 3 月 31 日。
2、中山昇兴募投项目延期原因
中山昇兴募投项目根据实际需求对建筑结构设计方案进行了必要的更改，以
及受到当地雨季的影响，均造成了工期延后，另外，考虑到该项目配套使用蒸汽
的供汽方无法完全保证在 2016 年内提供供汽服务，公司经审慎研究，拟将达到
预定可使用状态的预计日期调整至 2017 年 3 月 31 日。
五、募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次调整部分募投项目进度是基于项目的实际实施情况作出的审慎决定，不
涉及项目总投资估算、建设规模及内容的调整，不会对公司正常生产经营产生重
大不利影响。
六、其他相关事项
本次拟延期的两个募投项目所需的资金均由公司和昇兴（香港）有限公司（系
公司之全资子公司）通过缴纳出资的方式投入，且约定的出资缴纳期限均为项目
公司的增资事项经政府主管审批机关批准后 6 个月内。在公司拟调整上述两个募
投项目进度的同时，公司和昇兴（香港）有限公司拟相应调整对安徽昇兴和中山
昇兴的出资期限为：增资事项经政府主管审批机关批准后 18 个月内。
为了防范募投项目实施的不确定性风险，提高办事效率，公司提请股东大会
授权公司董事会在必要时调整上述两个募投项目所需资金的出资期限。
七、公司审批决策程序
公司部分募集资金投资项目延期事项，已经公司第二届董事会第三十五次会
议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，监事会、独立董事已发表同意意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构发表如下意见：
昇兴股份本次部分募集资金投资项目延期事项是基于项目的实际实施情况
作出的审慎决定，涉及项目实施进度变化，未调整项目总投资估算、建设规模及
内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司长
远发展规划与股东的长远利益。
该事项已经公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十一次会
议审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了相应程序，符合相关规
定。本保荐机构对昇兴股份部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司部分
募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
王黎祥
胡晓和
招商证券股份有限公司
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