信息披露管理制度
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重庆长安汽车股份有限公司
信息披露管理制度
(本制度于 2016 年 6 月 13 日经公司
第七届董事会第七次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范公司信息披露行为,加强公司信息披露工作的
管理,确保公司信息披露真实、准确、完整、及时,保护投资者合
法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则<2014 年修订>》、《深
圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引<2015 年修订>》 等法律法规和公司章程
的规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称信息指对股东和其他利益相关者的决策可
能产生实质性影响,按证券监管部门要求披露或公司主动披露的信
息。
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第三条 本制度所称“披露”指公司将公告文稿和相关备查文
件在规定的时间内报送深圳证券交易所审核或登记后、在公司指定
的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息。
第四条 披露信息应当简明扼要、通俗易懂,真实反映有关情
况,不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第五条 公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》、
《 证 券 时报 》和 《香 港 商 报 》 。 指 定 网 站 为 :
http://www.cninfo.com.cn。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 公司应确保信息披露的内容真实、准确、完整、及
时,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东
的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为,禁止
选择性信息披露,保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权
利。
第八条 公司应公开披露的信息,在其他公共媒体发布的时间
不得先于公司指定报纸和指定网站,不得以新闻发布会或答记者问
等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。
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第九条 公司应关注本公司股票异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。当发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股
票交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,
必要时应当以书面方式问询并披露。
公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交
易的,公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素,并及时披
露。
第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘
密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利
益或者误导投资者,且符合《深圳证券交易所股票上市规则》中有
关条件的,可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请,说明暂缓披
露的理由和期限。
第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深
圳证券交易所认可的其他情形,按《深圳证券交易所股票上市规
则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家
有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申
请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
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第十二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报
告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年
度报告,应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编
制并披露季度报告,公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公
司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深交
所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后
期限。
第十三条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定编制并披露定期报告。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘
要,同时在公司指定的网站上披露其摘要及全文。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见,监事会应当依法提出书面审核意见,说明董事会的编制
和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准
确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意
见,并予以披露。
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第十五条 如预计公司本报告期或未来报告期(预计时点距报
告期末不应超过 12 个月)出现以下情形之一的,应当及时进行预
告:
(一)净利润为负值;
(二)实现扭亏为盈;
(三)实现盈利,但净利润与上年同期相比上升或者下降 50%
以上;
(四)期末净资产为负值;
(五)年度营业收入低于一千万元人民币。
公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司
证券交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报应当
披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净
利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等
数据和指标。
第十六条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报
告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十七条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时
间,并按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因
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故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出
书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。
第二节 临时报告
第十八条 公司临时报告是指公司(含控股子公司和联营公
司)按照法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市
规则》发布的除定期报告以外的公告。
第十九条 临时报告披露的内容包括公司股东大会、董事
会、监事会会议决议公告、应披露的交易、关联交易以及其他重大
事件等,其披露内容和审议程序应符合相关法律法规和《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定。
第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重
大事件的信息披露义务:
(一)董事会或者监事会作出决议时;
(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)
时;
(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或
者理应知悉重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
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(一)该事件难以保密;
(二)该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻;
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
公司在履行首次披露义务后,还应当按照《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定持续披露有关重大事件的进展情况。
第二十一条 公司应该根据相关法律法规的要求,及时披露公
司董事会决议、监事会决议和股东大会决议:
(一)公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会
董事签字确认的董事会表决表和董事会决议报送深交所备案。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,公司应当及时披
露;董事会决议涉及审议定期报告、应披露交易、关联交易、其他
重大事件的,公司除披露董事会决议公告外,还应披露相关重大事
项公告。
(二)公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会
监事签字确认的监事会表决表和监事会决议报送深交所备案。
(三)公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东
大会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知,并在股
东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律
意见书报送深交所,经登记后披露股东大会决议公告。
第二十二条 应披露的交易:
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(一)公司应披露的交易主要包括:
1、购买或出售资产;
2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
3、提供财务资助;
4、提供担保;
5、租入或租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠与或受赠资产;
8、债权或债务重组;
9、研究与开发项目的转移;
10、签订许可协议;
11、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的,仍包含在内。
除另有规定外,公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易可不予披露。
(二)公司发生的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》
标准的,应及时披露。
第二十三条 关联交易的披露:
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(一)关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项,除本制度第二十二条第(一)款规
定的交易事项外,还包括以下交易:
1、购买原材料、燃料、动力;
2、销售产品、商品;
3、提供或接受劳务;
4、委托或受托销售;
5、与关联人共同投资;
6、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
(二)公司发生的关联交易达到《深圳证券交易所股票上市规
则》标准的,应及时披露。
第二十四条 公司(包括控股子公司和联营公司)发生以下其
他重大事件,应当及时披露:
(一) 重大诉讼和仲裁 ;
(二) 变更募集资金投资项目;
(三) 业绩预告、业绩快报和盈利预测;
(四) 利润分配和资本公积金转增股本 ;
(五) 股票交易异常波动和澄清 ;
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(六) 公司为减少注册资本、实施股权激励方案等而进行的回
购应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决
议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;
(七)公司发行可转换公司债券出现中国证监会和深圳证券交易
所规定情形的,应当及时披露;
(八)公司股东或实际控制人收购或持有公司股份权益发生变
动时,公司应当及时履行信息披露义务;
(九)其他重大事件
公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,
投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。该等重大事件包括:
1、发生重大亏损或者遭受重大损失;
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未
获清偿;
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;
4、计提大额资产减值准备;
5、公司决定解散或者被依法强制解散;
6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应
债权未提取足额坏账准备;
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8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
9、主要或者全部业务陷入停顿;
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、
刑事处罚;
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机
关调查或者采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排
等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上;
12、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将
新的公司章程在深交所指定网站上披露;
13、经营方针和经营范围发生重大变化;
14、变更会计政策、会计估计;
15、董事会通过发行新股或者其他再融资方案;
16、中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委
员会)对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提
出相应的审核意见;
17、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者
控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;
18、公司董事长、经理、董事(含独立董事),或者三分之一
以上的监事提出辞职或者发生变动;
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19、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包
括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);
20、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响;
21、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策
可能对公司经营产生重大影响;
22、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
23、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
24、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权;
25、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;
26、深交所或者公司认定的其他情形。
第二十五条 如果已披露的重大事项发生可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,还应及时
披露进展或者变化情况。
第二十六条 信息披露的时间和格式,按深交所有关规定执
行。
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第四章 信息披露事务管理
第二十七条 信息披露事务各级职责:
公司董事长为信息披露第一责任人,董事、监事及高级管理人
员为公司信息披露相关责任人,公司信息披露的日常管理工作由董
事会秘书负责。
公司董事、监事和高级管理人员必须保证信息披露真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人,对公
司和董事会负责,履行如下职责:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织
制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事
会会议、监事会会议及其他相关会议,负责董事会会议记录工作并
签字;
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(四)组织保管公司股东名册、董事、监事和高级管理人员声
明与承诺书、董事会印章、会议文件和会议记录、信息披露资料
等;
(五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现
泄露时,及时与交易所沟通,必要时公告;
(六)关注媒体报道并主动求证真实情况,及时回复交易所所
有问询;
(七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本
规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权
利和义务;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,予
以提醒。
公司董事会办公室在董事会秘书的组织下负责信息披露的日常
工作。包括:牵头制作定期报告、临时报告等信息披露的公告文
稿;接受投资者咨询和接待投资者参观;接受证监会和交易所的问
询;组织和参与重大事件调查;收集市场信息及澄清虚假信息;监
控本公司股票交易情况等。董事会办公室履行投资者咨询和接待职
责时,应当严格遵守《深圳证券交易所公平信息披露指引》相关规
定。
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公司相关部门、控股子公司和联营公司应当向董事会秘书提供
信息披露所需的资料和信息。公司做出重大决定之前,应从信息披
露角度征询董事会秘书意见。
第二十八条 公司(包括控股子公司和联营公司)发生符合本
制度第三章第二节规定事项时,需及时向董事会秘书报告,董事会
秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,及时公开
披露相关信息。
信息披露的编制、内部传递和审批程序:
(一)公司相关部门、控股子公司和联营公司根据本制度第三
章规定向董事会办公室提供应披露信息的相关基础资料;
(二)公司董事会办公室根据上述资料,按照《信息披露格式
指引》的有关要求编制信息披露草案;
(三)董事会秘书进行合规性审查;
(四)定期报告:公司发布的定期报告需要经公司董事会、监
事会审议通过后披露,年度报告还需要经公司股东大会审议通过。
公司定期报告经董事会审议批准后,两个工作日内对外披露。
(五)临时公告:
1、经董事会、监事会、股东大会批准的事项形成的临时公
告,已经获得公司董事、监事、股东审议批准,不需经过公司临时
公告流程审批。
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2、对股东和其他利益相关者的决策可能产生实质性影响的临
时公告需由董事会秘书报总裁审阅,经董事长审批后,以公司董事
会的名义予以公告,披露的内容包括但不限于重大事项停牌的公
告,业绩预告等。
3、公司定期发布的例行或常规性临时公告需由董事会办公室
提交公司董事会秘书审批后对外公告,披露内容包括但不限于月度
产销快报,重大事项停牌的进展公告等。
第五章 违规和保密责任
第二十九条 公司信息披露的义务人和信息知晓人,对其知晓
的公司应披露的信息负有保密责任,不得擅自以任何形式对外披露
公司有关信息。
第三十条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义
务人或其他获悉信息的人员,公司董事会将视情节轻重以及给公司
造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚,并依据法律、法规,
追究法律责任。
第三十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等
若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的
权利。
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第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十四条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
第三十五条 本办法自 2016 年 6 月 13 日起施行,原《信息披
露管理制度》(2007.4)自本办法发布之日起废止。
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2016 年 6 月 13 日
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