证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2016-044
南方中金环境股份有限公司
第三个解锁期限制性股票解锁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为 867,240 股，占公司总股本的比例为 0.13%；
本次可上市流通的限制性股票数量为775,440股，占公司总股本的比例为
0.12%。
2、本期限制性股票的上市流通日为2016年6月16日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日召开了
第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第
三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》等议案，同意按照公司《股票期权与限制
性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理第
三个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计104人，可申请
解锁的限制性股票数量为867,240股，占公司股本总额的0.13%。其中，可上市流
通的限制性股票数量为775,440股。具体情况如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013 年 4 月 10 日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督委员会
（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于 2013 年 4 月 12 日披露的公司《股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于 2013 年 5
1
月 18 日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过
了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事
对此发表了独立意见。公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办
法》（试行）的有关规定，公司发布《关于增加 2012 年年度股东大会临时提案暨
召开 2012 年年度股东大会补充通知的公告》，提请股东会审议并实施该股权激励
计划。
3、2013 年 5 月 30 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了公司《股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项，公司股票
期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2013年6月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第七次会议，
对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2013年8月12日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，2013年8月12
日在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授
予登记完成的公告》。
6、2014年5月31日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调
整的议案》，调整后的股票期权数量为392.76万份，行权价格调整为11.81元/
股；审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议
案》，一致同意将原激励对象王魏奇已授予未获准行权的18,000份股票期权予以
作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的9,000股限制性股票并注销；将原
激励对象徐浩良已授予未获准行权的25,200份股票期权予以作废注销，按其购买
价回购已获授尚未解锁的12,600股限制性股票并注销。
7、2015年6月3日公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司股票期权与限制性股票激励计划价格调整的议案》，派息调整后的股票期
权行权价格P=P0-V =11.81-0.1=11.71元/份；调整后的限制性股票回购价格
2
P=P0-V=7.27-0.1=7.17元/股（P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后
的价格）。因本年度不转增不送股，故权益工具的数量均不作调整。审议通过了
《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对
象罗志平、周正等8人因个人原因离职，一致同意将该8人已授予未获准行权的
133,560份股票期权予以作废注销，并按7.17元/股的价格回购该8人已获授尚未
解锁的66,780股限制性股票并注销；又因上一考核年度有34名激励对象未达标，
一致同意将本期考核不合格的34名激励对象第二个行权期已授予未获准行权的
401,760份股票期权予以作废注销，并按7.17元/股的价格回购该34人第二个行权
期已获授尚未解锁的200,880股限制性股票并注销。
当日公司还召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股票期权
与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象
名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2016年5月27日公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整
的议案》，将已授予且尚未行权的股票期权数量调整为Q=Q0 *（1+N）=1,108,080
* （ 1+1 ） =2,216,160 份 , 股 票 期 权 行 权 价 格 调 整 为
P=(P0-V)/(1+N)=(11.71-0.1)/(1+N)=5.805元/份；已授予且尚未解锁的限制性
股票数量调整为Q=Q0*（1+N）=554,040 *（1+1）=1,108,080股，限制性股票回
购价格调整为P=(P0-V)/(1+N)=(7.17-0.1)/(1+1)=3.535元/股。（Q为调整后的
数量，Q0为调整前的数量，P为调整后的价格，P0为调整前的价格，V为每股的派
息额，N为每股资本公积转增的股本）。审议通过了《关于作废并注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象仲珊、章海平等10人因个
人原因离职，一致同意将该10人已授予未获准行权的127,440份股票期权予以作
废注销，并按3.535元/股的价格回购该10人已获授尚未解锁的63,720股限制性股
票并注销；又因上一考核年度有18名激励对象未达标，一致同意将本期考核不合
格的18名激励对象第三个行权期已授予未获准行权的354,240份股票期权予以作
废注销，并按3.535元/股的价格回购该18人第三个行权期已获授尚未解锁的
177,120股限制性股票并注销。
3
当日公司还召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于股票期权与
限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股
票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名
单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足激励计划的第三个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已满
根据公司激励计划第五章关于锁定期与解锁日的规定：第三个解锁期为“自
授予日起36个月至授予日起48个月内止”。公司激励对象限制性股票的授予日为
2013年06月13日，截至2016年06月12日，公司激励对象的第三个解锁等待期届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司激励计划约定的第三个限制性股票解锁期解锁条件及达成情况如下表：
行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
1）中金环境未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
②最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形
①最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件
③具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反
公司有关规定的情形。
3）公司业绩考核条件
第三个行权/解锁期：相比2012年，
2015年净利润增长率不低于58%（净 公司2015年归属于上市公司普通股股东的扣除非经
利润指标为归属于上市公司股东的 常性损益后的净利润为268,481,128.39元，相比2012
扣除非经常性损益前后孰低的净利 年增长率为129.55%；2015年加权平均净资产收益率
润），且2015年加权平均净资产收益 为16.33%，满足行权/解锁条件。
率不低于14.50%（净资产均指归属于
上市公司股东的净资产）。
4
4）锁定期内：2015年度净利润不低
于最近三个会计年度（2014年度、 最近三个会计年度（2014年度、2013年度、2012年度）
2013年度、2012年度）的平均水平且 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
不得为负；上述各年度净利润指标为 为 ： 182,759,820.17 、 148,687,787.29 、
归属于上市公司股东的扣除非经常 116,962,155.54元。2015年度归属于上市公司股东的
性损益前后孰低的净利润；各年度净 扣除非经常性损益的净利润高于行权期前最近三个
利润指归属于上市公司股东的净利 会计年度的平均水平且不为负，满足行权/解锁条件。
润。
5）根据公司制定的考核办法，激励 原132位激励对象中，除10名激励对象因个人原因离
对象在等待期绩效考核合格。 职，以及18名激励对象不满足本期可行权/解锁条件
外，其他104名激励对象均达到考核要求，满足行权/
解锁条件。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第三个行权/解锁
期行权/解锁条件已满足，根据相关规定以及公司2012年年度股东大会的授权，同意按照激
励计划的相关规定办理第三个解锁期限制性股票的解锁事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期为2016年6月16日。
2. 本次解除限售股份的数量为867,240股，占公司股本总额的比例为0.13%；
实际可上市流通股数为775,440股，占公司股本总数的比例为0.12%。
3. 本次申请解除股份限售的股东人数为104人,均为自然人股东。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
解锁股票中实
获授的限制性 本期可解锁数
序号 姓 名 职 务 际可上市交易
股票数量(股) 量（股）
数量（股）
1 赵才甫 董事、副总经理 108,000 32,400 0
董事 、副总经理、
2 沈梦晖 董事会秘书、财务总 54,000 16,200 0
监、
4 沈勤伟 副总经理 90,000 27,000 0
5 鲁 炯 副总经理 54,000 16,200 0
中层管理人员、核心业务（技术）
6 2,584,800 775,440 775,440
人员（100 人）
7 合计（104 人） 2,890,800 867,240 775,440
注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对
象中董事、高级管理人员赵才甫、沈梦晖、沈勤伟、鲁炯先生本次所持限制性股票解除限售
后，将遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相
5
关规定继续锁定。
三、股份变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 增 减 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或非
308,859,262 46.35 -775,440 308,083,822 46.23
流通股）
01 首发后个人类限售
16,354,436 2.45 0 16,354,436 2.45
股
02 股权激励限售股 1,108,080 0.17 -867,240 240,840 0.04
03 首发后机构类限售
123,781,252 18.58 0 123,781,252 18.58
股
04 高管锁定股 167,615,494 25.15 91,800 167,707,294 25.17
二、无限售流通股 357,507,506 53.65 775,440 358,282,946 53.77
三、总股本 666,366,768 100.00 0 666,366,768 100.00
注：上表“股权激励限售股”中有240,840股尚未完成回购注销手续。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 14 日
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