无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2016-053
无锡和晶科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易概述
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和晶科技”、“甲方”）于
2016 年 5 月 6 日与谢端明、矶部纯一、Goldendance 株式会社、吴自然、中谷明
子、肖嘉陵、赵彬、张伟、田甜、龚欲晓、曲燕斌（以下并称“乙方”）和 BoCo
株式会社（以下简称“丙方”、“目标公司”）签订了《无锡和晶科技股份有限公
司和谢端明、矶部纯一等十位自然人、Goldendance 株式会社和 BoCo 株式会社
关于 BoCo 株式会社之投资合同》，公司向 BoCo 株式会社投资 2 亿日元（约合人
民币 1242 万元，具体金额以实际汇率为准），本次增资完成后，公司持有 BoCo
株式会社 33.062%的股权。
2、审批程序
2016 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司对
外投资的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
公司本次投资金额为 2 亿日元，在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东
大会审议。
3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资的基本情况
（一）目标公司基本情况
1、企业名称：BoCo 株式会社
2、公司类型：股份公司
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3、法定代表人：谢端明、矶部纯一
4、住所：日本东京都中央区日本桥箱崎町 18-11 号
5、原注册资本：6750 万日元
增资完成后注册资本：2 亿 6750 万日元
6、经营范围：骨传导助听器的研发、生产、销售；可穿戴骨传导声音传播
设备的研发、生产、销售；医疗器械的研发、生产、销售；康复护理用品的销售；
与前述各项有关的所有业务事项。
7、本次增资前后，BoCo 株式会社的股权结构情况如下：
增资前 增资后
股东名称
股权比例 股权比例
和晶科技 - - 33.062%
谢端明 34.413% 23.035%
矶部纯一 34.413% 23.035%
Goldendance 株式会社 8.097% 5.420%
吴自然 7.287% 4.878%
肖嘉陵 5.263% 3.523%
中谷明子 4.049% 2.710%
赵彬 3.239% 2.168%
张伟 1.619% 1.084%
田甜 0.810% 0.542%
龚欲晓 0.405% 0.271%
曲燕斌 0.405% 0.271%
合计 100% 100%
8、主营业务
BoCo 株式会社是一家专业的以研发、生产、销售高精度、高水平骨传导传
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感器为核心技术，以专业研发、生产、销售高品质骨传导助听器以及可穿戴骨传
导声音传播设备为主导产品的公司。BoCo 株式会社通过与骨传导研发领域处于
行业领先地位的公司进行战略、技术、资本合作，拥有 20 多项骨传导发明专利
的排他性实施权，并且合作研制成功了专用的骨传导传感器的量产加工中心，该
加工中心在样机研发阶段得到了日本经济产业省的全额资助。
9、标的公司的主要财务指标（已经审计）：
单位：日元
科目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日
资产 1,086,561.00 53,790,598.00
负债 137,083.00 1,181,713.00
净资产 949,478.00 52,608,885.00
科目 2015 年 1-12 月 2016 年 1-4 月
营业收入 - - - -
营业利润 -50,522.00 -14,840,593.00
净利润 -50,522.00 -14,840,593.00
（二）投资参与方的基本情况
（1）自然人谢端明，与上市公司不存在关联关系；
（2）自然人矶部纯一，与上市公司不存在关联关系；
（3）Goldendance 株式会社，与上市公司不存在关联关系；
1）公司类型：股份公司
2）法定代表人：中谷明子
3）住所：日本大阪市城东区古市三丁目 22 番 19 号
4）注册资本：4400 万日元
5）经营范围：骨传导产品的企划，研发，生产；骨传导通迅设备，助听器
的企划，生产和销售；骨传导振子的硏发，生产，销售。
（4）自然人吴自然，与上市公司不存在关联关系；
（5） 自然人中谷明子，与上市公司不存在关联关系；
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（6）自然人肖嘉陵，与上市公司不存在关联关系；
（7）自然人赵彬，与上市公司不存在关联关系；
（8）自然人张伟，与上市公司不存在关联关系；
（9）自然人田甜，与上市公司不存在关联关系；
（10）自然人龚欲晓，与上市公司不存在关联关系；
（11）自然人曲燕斌，与上市公司不存在关联关系。
（三）《投资合同》的主要内容
1、本次交易的内容
甲乙双方一致同意并确认对目标公司的整体估值为 4 亿 496 万日元，在此基
础上，乙方一致同意甲方以现金方式向丙方缴付 2 亿日元（每股为 163 万 9344
日元）来认购丙方的普通股份。甲方在本次交易实施后将取得丙方 33.062%的普
通股份（普通股份数量：122 股，目标公司已发行股份总数：369 股）。
2、交易价格及支付方式
在本合同约定的前提条件完全具备后的十个工作日内，甲方一次性以现金方
式缴付 2 亿日元，实施本次交易，2 亿日元将全部计入丙方注册资本。
各方当事人确认，在本次交易实施后，丙方的注册资本为 2 亿 6750 万日元
（本次交易实施后的 BoCo 株式会社以下简称“新公司”）。
3、本次交易后的公司治理结构和人员安排
本次交易实施后，新公司将改选董事会、监事，并在必要时修改 BoCo 株式
会社章程。新公司董事会由 5 名董事组成，其中甲方派出 2 名，乙方派出 3 名，
代表董事由乙方派出的董事担任。新公司不设监事会，设兼职监事 1 名，并由乙
方负责推荐。
乙方和丙方一致同意，新公司的以下事项，需取得甲方的书面同意方能实施：
（1） 新公司的年度经营预算；
（2） 修改新公司的公司章程的规定，或者通过任何清算新公司的决议；
（3） 新公司的组织变更、合并、公司分立、股份交换、股份转移、业务转
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让或受让业务以及其他并购、新公司的增资或减资；
（4） 向任何人提供超过 3000 万日元以上的借款（仅限于非根据年度经营
预算作出的）；
（5） 在单项交易中、或者在同一财政年度内，引起总金额超过 1 亿日元的
任何重大资本支出，但该等支出不包括日常经营中合理需要的办公设
备及机器，且仅限于非根据年度经营预算作出的。
4、本次交易的前提条件
（1）丙方股东大会已通过有效决议批准本次交易相关股份的募集事项；
（2）甲方董事会已通过有效决议批准签署本合同及相关附件；
（3）甲方取得中国相关政府审批机构的批准。
5、特别约定
（1）新投资者限制
甲乙双方一致同意并确认，甲方本次交易，是基于双方协商后对目标公司的
估值为 4 亿 496 万日元（以下简称“本次增资估值”），甲方、乙方双方同意自本
合同签署之日起至本合同终止为止期间，不得同意任何其他第三方以低于本次增
资估值的标准评定目标公司届时的公司股权价值，或低于甲方按照本合同项下约
定的增资价款（按照每股单价比较）投资目标公司，以确保甲方的权益不被稀释。
否则，乙方有义务以承担连带责任的方式来调整甲方的本次交易价款（无论系以
现金补偿、股权调整或两者结合或其他方式），以使得甲方与新投资者的认购价
格达成一致，并以确保甲方收取全数调整款项为前提。本合同已约定的情形除外。
（2）优先权
如果新公司发行新股、新股预约权或经行权后可成为新公司股份的权利或类
似权利，甲方根据其持有的新公司的股份比例享有相应的优先认购权。本合同已
约定的情形除外。
（3）优先购买权
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乙方拟出售其持有新公司的部分或全部股份时，甲方享有以相同的条件优先
购买该等股份的权利。
（4）共同出售权
如果甲方同意乙方转让股份，并放弃行使本合同规定的优先购买权，甲方有
权要求按照乙方提出的同等条款，与乙方一同向目标受让人转让其持有的股份。
6、违约责任
如果本合同各方中任何一方没有履行本合同项下约定，该行为应视为违约。
其他守约方有权要求违约方对其违约行为作出充分的补救、弥补，并按照本次缴
付价款万分之五每日向守约方支付违约金直至符合本合同的约定。
7、合同的生效
本合同在下述条件全部满足时生效：
（1）由合同各方签字盖章；
（2）丙方股东大会批准本次交易的股份募集事项；
（3）甲方董事会批准本次交易；
（4）中国相关政府审批机构的批准。
三、对外投资的目的及对上市公司的影响
1、本次投资的目的
BoCo 株式会社是一家专业的以研发、生产、销售高精度、高水平骨传导传
感器为核心技术，以专业研发、生产、销售高品质骨传导助听器以及可穿戴骨传
导声音传播设备为主导产品的公司。骨传导技术是通过通过振动头部的软骨组织
将声音直接传播到听觉神经，颠覆了传统空气传导式助听器的概念，并弥补传统
空气传导式助听器在功能上以及使用上的根本缺陷，在医疗保健行业具有良好的
商业前景和广阔的行业发展空间。
骨传导技术能够有效降低声音传播设备使用过程中的噪音影响，提升声音传
播效果，通过可穿戴骨传导声音传播设备，有利于提升用户在人体感知层面对于
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智能设备的人机交互体验。公司此次投资 BoCo 株式会社，有利于丰富公司在智
能硬件方面的产品形态，完善公司在智慧生活领域的产业布局。
2、本次投资存在的风险及对公司的影响
BoCo 株式会社拥有 20 多项处于行业领先地位的骨传导发明专利的排他性实
施权，但目前具体产品还未进行正式地大面积商业推广，存在商业推广不及预期
的风险。BoCo 株式会社将在研发产品、产品规划、产品设计、品牌建设、市场
开拓等方面聚结优秀力量，组建来自各个领域的具有丰富的商务以及公司运营管
理经验的混合型人才团队。同时融合各方优势资源，确保 BoCo 株式会社在骨传
导传感器的基础研发以及量产技术产业链上，通过垂直整合模式获得更大的效益。
公司本次对外投资事项，对公司不构成重大风险，面临的一般性经营风险公
司可控可承受。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议的独立意见；
3、《无锡和晶科技股份有限公司和 谢端明、矶部纯一等十位自然人、
Goldendance 株式会社和 BoCo 株式会社关于 BoCo 株式会社之投资合同》。
特此公告。
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