关于福建纳川管材科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
中国福州工业路 572 号凤凰望郡三层
591-87563807/87563808/87563809
传真：86-591-87530756 邮编：350004 电话：
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目 录
第一部分 引 言..................................................... 5
一、释义................................................................................................................. 5
二、律师声明事项................................................................................................. 6
第二部分 正 文.................................................... 8
一、本次发行的批准和授权................................................................................. 8
二、本次发行的发行对象................................................................................... 10
三、本次发行的发行过程................................................................................... 10
四、结论性意见................................................................................................... 12
福建君立律师事务所
F UJ I A N J U N L I L AW F I R M
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关于福建纳川管材科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
（2015）闽君非字第 001-6 号
致：福建纳川管材科技股份有限公司
福建君立律师事务所接受福建纳川管材科技股份有限公司的委托，指派李
彤律师和余文群律师，担任福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票项目
的专项法律顾问。为发行人本次非公开发行股票事项出具了相关《律师工作报
告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就为福建纳
川管材科技股份有限公司本次非公开发行股票过程及认购对象合规性事项，出具
本法律意见书。
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书引言
第一部分 引 言
一、释义
在本法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有
如下特定的含义：
发行人，或
股份公司，或 均指 福建纳川管材科技股份有限公司
纳川股份
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行
《实施细则》 是指
股票实施细则》
中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理
《发行承销办法》 是指
办法》
中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券
《创业板管理办法》 是指
发行管理暂行办法》
中国证券监督管理委员会《创业板上市公司非公
《业务办理指南》 是指
开发行股票业务办理指南》
中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信
《第 12 号编报规则》 是指 息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
福建君立律师事务所出具的《关于福建纳川管材
《法律意见书》 是指 科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认
购对象合规性的法律意见书》
福建纳川管材科技股份有限公司本次非公开发行
本次发行 是指
股票事项
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书引言
广发证券 是指 广发证券股份有限公司
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称
华兴会计师事务所 是指
为福建华兴会计师事务所有限公司）
本所 是指 福建君立律师事务所
本所律师，或
经办律师，或 均指 福建君立律师事务所李彤律师和余文群律师
签字律师
境内 是指 中华人民共和国大陆地区
境外 是指 中华人民共和国大陆地区以外的国家和地区
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位或三位数字。
二、律师声明事项
根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《实施细则》、《发行承销办
法》和《第 12 号编报规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所及本
所律师就为发行人本次发行出具本法律意见书的相关事宜声明如下：
（一）本法律意见书是本所律师依据《第 12 号编报规则》，以及本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规范性文件，并基
于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。
（二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其发行对象等相关方
的以下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的
文件资料和口头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均
与原始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书引言
真实有效的；其已向本所律师提供了与本次发行相关的全部文件资料，已向本所
律师披露与本次发行相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（四）对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、本次发行所涉各方或者其他有关单位出具的
意见、说明或证明等文件。
（五）在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以
当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据的，同时也充分考虑了现行法律、
法规和规范性文件的规定和有关政府部门给予的批准和确认。
（六）在本法律意见书中，本所律师不对与本次发行有关的会计、审计、验
资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表
意见，本所律师对该等专业事项不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师在
本法律意见书中对相关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他业
务报告中的数据和结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等数据和结论等
内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。
（七）本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律
责任。
（八）本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引
用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所及本所律
师书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书正文
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会就本次发行上市的批准和授权
1、2014 年 12 月 19 日，发行人召开第二届董事会第三十五次会议。此次
会议审议通过了与本次发行有关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开
发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的
议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告> 的议
案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与认购对象签署<附条件
生效股份认购合同>的议案》、《关于提请公司股东大会批准陈志江先生或其实
际控制的机构免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关
的议案。
2015 年 5 月 15 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》。
2、2015 年 1 月 9 日，发行人依法召开 2015 年第一次临时股东大会，以
现场会议和网络投票的方式按照法定程序审议并逐项表决，经出席会议有表
决权股东所持表决权三分之二以上同意，通过了与本次发行有关的议案《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告 >的议
案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等。
法律意见书正文
2015 年 5 月 26 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于审议<前次募集资金使用情况的报告>的议案》。
2016 年 4 月 18 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市决议的合法有效性
经核查，发行人 2015 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，此次股东
大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效，此次股东大会的表决程序、
结果和决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的合法有效性
经核查，发行人 2015 年第一次临时股东大会和 2016 年第一次临时股东
大会就申请本次发行的事项对董事会授权的范围和程序符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，该等授权合法有效。
（四）中国证监会的核准文件
2015 年 12 月 31，中国证监会出核发《关于核准福建纳川管材科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3144 号），核准发行人
非公开发行不超过 52,939,400 股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得其股东大会合法有效的批
准和授权，并经中国证监会核准，发行人本次发行股票上市尚需经深圳证券
交易所审核同意。
法律意见书正文
二、本次发行的发行对象
根据发行人与陈志江签署的《附条件生效股份认购合同》及补充协议、
发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的《关于公司<非公开发行股票预案>
的议案》、发行人《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》及
中国证监会证监许可[2015]3144 号批复文件，本次非公开发行股票的发行对
象为陈志江；本次非公开发行股票的发行对象陈志江为自然人，不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金
备案程序。
根据陈志江出具的确认函，陈志江其认购资金来源于其合法拥有和取得
的自有资金或自筹资金，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本次发行的发行对象为陈志江，认购资金为陈志江自有资金或自筹资金，
认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合《创业板管理办法》第
十五条及《实施细则》第八条的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行的股份认购数量及定价
2014 年 12 月 19 日发行人召开的第二届董事会第三十五次会议、2015 年
5 月 15 日发行人召开第三届董事会第五次会议、2015 年 1 月 9 日发行人召开
的 2015 年第一次临时股东大会及 2015 年 5 月 26 日发行人召开 2015 年第二
次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关的议案。同时，发行人股
东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜。
根据本次发行方案，本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三
十五次会议决议公告日（即 2014 年 12 月 23 日）。本次非公开发行股票的价
格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
法律意见书正文
个交易日股票交易总量）的 90%，即 7.60 元/股。本次非公开发行股票的数量
不超过 5,280 万股（含 5,280 万股）。
经发行人 2014 年度股东大会审议通过，发行人以确定的股权登记日收市
时公司总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含税）。
该利润分配方案于 2015 年 5 月 8 日执行完毕。因此，本次发行定价相应地调
整为 7.58 元/股。本次非公开发行数量由不超过 5,280 万股调整为不超过
5,293.94 万股。
经发行人 2015 年度股东大会审议通过，发行人以确定的股权登记日收市
时公司总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元（含税）。
公司于 2016 年 5 月 5 日向中国证监会报送会后事项，本次非公开发行股票的
发行价格由 7.58 元/股调整至 7.57 元/股，发行数量由不超过 5,293.94 万股
调整为不超过 5,300.92 万股。
根据发行人与陈志江先生签订的《附条件生效股份认购合同》及《补充
协议》，合同约定陈志江先生认购发行人本次非公开发行的全部股份；经核查，
该《附条件生效股份认购合同》及《补充协议》真实、合法、有效。
根据陈志江先生出具的《承诺函》，承诺其本次认购的发行人股份自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让。
发行人本次发行对股票发行价格和持股期限的安排符合《创业板管理办
法》的规定。
（二）缴款通知书的发送
经本所律师核查，发行人及发行人聘请的保荐机构（主承销商）广发证
券于 2016 年 5 月 26 日向陈志江发出《非公开发行股票获配及缴款通知书》，
要求本次发行的股份认购对象陈志江于 2016 年 5 月 27 日 16：00 时前向主
承销商指定的账户足额缴纳认购款项。
（三）股份认购人的缴款情况
根据华兴会计师事务所出具的闽华兴所（2016）验字 E-001 号《验资报
法律意见书正文
告》，截至 2016 年 5 月 30 日止，发行人本次非公开发行的人民币普通股
53,009,200 股，每股面值人民币 1 元，由发行人和承销商确定的发行价格为
每股人民币 7.57 元，募集资金总额为人民币 401,279,644 元，扣除各项发行
费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 6,122,641.51 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
395,157,002.49 元，其中增加实收资本(股本)人民币 53,009,200 元，增加资
本公积人民币 342,147,802.49 元。
综上，本所律师认为，本次发行过程及发行结果符合发行人本次发行方
案的规定，符合《创业板管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次发行已依法获得必要的批准和授权，并经中国证监会核准，
本次发行股票上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
（二）本次发行的发行对象为陈志江，未超过五名，符合《创业板管理
办法》和《实施细则》的相关规定；本次发行的发行对象陈志江为自然人，
不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私
募投资基金备案程序。
（三）本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定；本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金为自有资金
或自筹资金，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行的发
行价格、发行数量及募集资金金额符合《创业板管理办法》、《实施细则》等
法律、法规及本次发行方案的规定。
（四）本次发行程序及结果公平、公正，符合《创业板管理办法》、《实
施细则》及《发行承销办法》等法律法规和规范性文件的相关规定。
法律意见书签字页
（本页无正文，为《福建君立律师事务所关于福建纳川管材科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 李 彤
余文群
2016 年 6 月 14 日
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