华泰联合证券有限责任公司
关于林州重机集团股份有限公司
关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，华泰联合证券有限
责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为林州重机集团股份
有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对
林州重机相关关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、相关关联交易情况
（一）关于向林州重机商砼有限公司出售部分资产的事项
1、关联交易事项概述
根据林州重机的业务需要，公司拟向林州重机商砼有限公司出售部分闲置资
产，具体资产情况如下：
序号 资产名称 单位 数量 原值本币 累计折旧 净值
1 混凝土搅拌运输车 辆 1 401,623.00 296,681.66 104,941.34
2 混凝土搅拌运输车 辆 1 401,623.00 296,681.66 104,941.34
3 混凝土搅拌运输车 辆 1 390,769.00 288,663.54 102,105.46
4 混凝土搅拌运输车 辆 1 349,962.32 143,096.00 206,866.32
5 装载机 台 1 256,410.26 186,028.71 70,381.55
6 装载机 台 1 207,264.95 207,264.95
7 电力变压器 台 1 147,008.54 147,008.54
合计 2,154,661.07 1,211,151.57 943,509.50
2、标的资产的评估情况
为保证交易的公平、价格的公允，公司委托中威正信（北京）资产评估有限
公司对上述资产进行了评估，具体情况如下：
林州重机集团股份有限公司部分闲置资产评估结果
评估基准日：2016 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率%
名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 61.07 42.47 66.00 30.98 4.93 -11.49 8.08 -27.05
车 辆 154.40 51.89 165.95 98.80 11.55 46.91 7.48 90.42
合计 215.47 94.35 231.95 129.78 16.49 35.43 7.65 37.55
上述资产增值的主要原因为：首先，本次评估的重置成本为含税价，与公司
的增值税进项税抵扣政策之间产生差异；其次，评估采用的资产寿命年限高于公
司会计的折旧年限。
3、受让方基本情况
（1）公司名称：林州重机商砼有限公司；
（2）公司住所：林钢办公楼西经开大道东段路北
（3）注册资本：贰仟伍佰万圆整
（4）法定代表人：郭浩
（5）经营范围：商砼销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（6）最近一年又一期财务数据：
单位：元
序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
1 资产 10,380,261.80 9,965,833.55
2 负债 538,907.81 204,559.13
3 所有者权益 9,841,353.99 9,761,274.42
4 营业收入 476,816.24 5,000.00
5 净利润 -135,125.46 -80,079.57
注：上述数据未经审计。
（7）股权结构：
股东名称 实际出资（万元） 持股比例
林州重机房地产开发有限公司 700 70%
郭浩 300 30%
合计 1000 100%
（8）关联关系说明
受让方和公司系同一实际控制人控制。
4、交易情况
经双方同意，本次交易根据评估净值进行成交，涉及的相关税费，由相关主
体各自承担
（二）关于向林州重机集团控股有限公司转让林州重机矿业有限公司股权的
事项
1、标的资产的基本情况
林州重机矿业有限公司系公司的全资子公司，近年来，由于受到宏观经济影
响，铁矿石市场价格持续低迷，子公司整体运营较为困难，经公司决定，标的公
司已于 2016 年初停产。其主要财务数据如下：
单位：元
序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
1 资产 213,983,786.31 211,767,189.69
2 负债 163,175,935.46 160,592,587.28
3 所有者权益 50,807,850.85 51,174,602.41
4 营业收入 33,264,882.05 8,862,018.03
5 净利润 -30,883,792.56 366,751.56
注：上述数据已经审计。
2、标的资产的评估情况
为保证交易的公平、价格的公允，公司委托中威正信（北京）资产评估有限
公司对上述资产（股权）进行了评估，具体情况如下：
林州重机矿业有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 15,395.76 15,395.78 0.0238 0.0002
非流动资产 5,780.96 9,933.55 4,152.59 71.83
其中：固定资产 3,063.07 2,994.70 -68.36 -2.23
无形资产 1,948.73 6,169.69 4,220.96 216.60
递延所得税资产 769.16 769.16 0.00 0.00
资产总计 21,176.72 25,329.32 4,152.60 19.61
流动负债 16,059.26 16,059.26 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 16,059.26 16,059.26 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 5,117.46 9,270.08 4,152.62 81.15
委估资产账面值为 21,176.72 万元，评估值 25,329.32 万元，评估增值 4,152.60
万元，增值率 19.61%，主要是采矿权评估增值；委估负债账面值为 16,059.26 万
元，评估值为 16,059.26 万元，评估无增减变动；净资产账面值为 5,117.46 万元，
评估值为 9,270.08 万元，评估增值 4,152.62 万元，增值率 81.15%。
3、受让方基本情况
（1）公司名称：林州重机集团控股有限公司；
（2）公司住所：林州经济开发区陵阳路北段
（3）注册资本：壹亿圆整
（4）法定代表人：郭现生
（5）经营范围：铸锻件、模锻件、铝合金、机械设备、机电设备、建材销
售;投资管理咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（6）最近两年的财务数据：
单位：元
序号 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 资产 1,097,232,265.02 1,316,966,465.90
2 负债 513,271,510.92 699,431,058.92
3 所有者权益 583,960,754.10 617,535,406.98
4 营业收入 359,646,409.96 369,099,962.80
5 净利润 35,150,731.38 33,574,652.88
注：上述数据未经审计。
（7）股权结构：
股东名称 出资金额 持股比例
郭现生 2080 万 20.8%
韩录云 1320 万 13.2%
郭浩 3300 万 33%
郭钏 3300 万 33%
合计 10000 万
（8）关联关系说明
受让方和公司系同一实际控制人控制。
4、交易情况
经双方同意，本次交易根据评估净值进行成交，涉及的相关税费，由相关主
体各自承担。
（三）关于向林州重机集团控股有限公司转让七台河重机金柱机械制造有限
责任公司股权的事项
1、标的资产的基本情况
七台河重机金柱机械制造有限责任公司系公司的全资子公司，近年来，由于
受到宏观经济影响，煤机市场价格持续低迷，子公司整体运营较为困难，拟将其
全部转让，以提高上市公司的整体资产质量。其主要财务数据如下：
单位：元
序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
1 资产 24,591,418.08 30,210,732.88
2 负债 1,664,821.65 5,664,821.64
3 所有者权益 22,926,596.43 24,545,911.24
4 营业收入 0 0
5 净利润 -542,730.15 -100,879.31
注：上述 2015 年度的财务数据已审，2016 年季度财务数据未经审计。
2、标的资产的评估情况
为保证交易的公平、价格的公允，公司委托北京亚太联华资产评估有限公司
对上述资产（股权）进行了评估，具体情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,211.10 2,456.44 245.34 11.10
2 非流动资产 182.61 238.31 55.70 30.50
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 127.32 238.19 110.87 87.08
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 55.29 0.12 -55.17 -99.78
19 其他非流动资产
20 资产总计 2,393.71 2,694.75 301.04 12.58
21 流动负债 125.80 144.69 18.89 15.02
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
22 非流动负债
23 负债总计 125.80 144.69 18.89 15.02
24 净资产（股东全部权益） 2,267.91 2,550.06 282.15 12.44
与账面价值比较，股东全部权益价值评估增值 282.15 万元，增值率为
12.44%。经分析，评估值变动的主要原因有：
（1）应收账款评估增值 2,853.63 万元，增值率为 8,802.33%，增值主要原因
为：七台河重机金柱应收账款科目中应收七台河同创机械制造有限责任公司的款
项和其他应收账款科目中应收林州重机集团股份有限公司的款项，在记账时发生
串户，评估时进行了调整；本次评估未对应收账款计提坏账损失，造成应收账款
评估增值。
（2）其他应收款评估减值 2,600.00 万元，减值率为 116.33 %，减值主要原
因为：七台河重机金柱应收账款科目中应收七台河同创机械制造有限责任公司的
款项和其他应收账款科目中应收林州重机集团股份有限公司的款项，在记账时发
生串户，评估时进行了调整，造成其他应收款评估减值。
（3）设备评估增值 109.67 万元，增值率为 120.51%，增值的主要原因为：
纳入评估范围的生产性设备评估时考虑了相关前期费用；评估所采用的经济耐用
年限大于企业账面所采用的折旧年限。
（4）递延所得税资产评估减值 55.18 万元，减值率 99.79%，减值的主要原
因为：对因计提应收账款和其他应收款坏账准备而产生的递延所得税资产，根据
评估预计的坏账损失重新计算了递延所得税资产，造成减值。
（5）应交税费增值 18.89 万元，增值率为 85.29%，增值主要原因为：账面
反映的应交企业所得税为未计提直接缴纳的金额，评估时对该部分应交企业所得
税进行了补提。
3、受让方基本情况
受让方林州重机集团控股有限公司的情况见本意见“一、相关关联交易情况”
之“（二）关于向林州重机集团控股有限公司转让林州重机矿业有限公司股权的
事项”。
4、交易情况
经双方同意，本次交易根据评估价值进行成交，涉及的相关税费，由相关主
体各自承担。
（四）关于向林州重机集团控股有限公司转让天津三叶虫能源技术服务有限
公司股权的事项
1、标的资产的基本情况
天津三叶虫能源技术服务有限公司系公司的控股子公司，近年来，由于受到
宏观经济影响，油气等能源市场价格持续低迷，子公司整体运营较为困难。公司
拟将其 66.66%的股权转让，以提高上市公司的整体资产质量。其股权结构和主
要财务数据如下：
（1）本次变更前后股权结构
变更前：
单位：万元
股东名称 认缴金额 持股比例 实际出资金额
林州重机集团股份有限公司 13,332 66.66% 3,000
億滙投资有限公司 6,668 33.34% 3,121.34
合计 20,000 100% 6,121.34
变更后：
单位：万元
股东名称 认缴金额 持股比例 实际出资金额
林州重机集团控股有限公司 13,332 66.66% 3,000
億滙投资有限公司 6,668 33.34% 3,121.34
合计 20,000 100% 6,121.34
（2）财务数据
单位：元
序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
1 资产 61,328,287.70 61,181,753.14
2 负债 504,279.00 501,140.74
3 所有者权益 60,824,008.70 60,680,612.40
4 营业收入 0 0
5 净利润 -130,388.26 -24,131.40
注：上述 2015 年度的财务数据已审，2016 年季度财务数据未经审计。
2、标的资产的评估情况
为保证交易的公平、价格的公允，公司委托北京亚太联华资产评估有限公司
对上述资产（股权）进行了评估，具体情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 6,116.84 6,116.84
2 非流动资产 1.20 1.12 -0.08 -6.67
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 1.20 1.12 -0.08 -6.67
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
19 其他非流动资产
20 资产总计 6,118.04 6,117.96 -0.08 -0.001
21 流动负债 50.00 50.00
22 非流动负债
23 负债总计 50.00 50.00
24 净资产（股东全部权益） 6,068.04 6,067.96 -0.08 -0.001
与账面价值比较，股东全部权益价值评估减值 0.08 万元，减值率为 0.001%。
经分析，评估值变动的主要原因有：
设备类资产评估减值 0.08 万元，减值率为 0.001%，减值主要原因为：电子
设备类资产主要为办公用电脑，打印机及商务投影仪等，该类电子设备市场价格
下降引起减值。
3、受让方基本情况
受让方林州重机集团控股有限公司的情况见本意见“一、相关关联交易情况”
之“（二）关于向林州重机集团控股有限公司转让林州重机矿业有限公司股权的
事项”。
4、交易情况
经双方同意，本次交易参照评估价值，由受让方直接支付转让方已实际出资
金额 3,000 万元，并认缴后续出资后，享有相关股东权利、承担相关股东义务。
股权转让后，公司将不再持有标的公司任何股权。本次交易涉及的相关税费，由
相关主体各自承担。
（五）关于增加与林州重机商砼有限公司 2016 年度关联交易预计的事项
1、关联方简介
关联方林州重机商砼有限公司的情况见本意见“关于向林州重机商砼有限公
司出售部分资产的事项”。
2、2016 年度关联方交易预计
公司及子公司预计与林州重机商砼有限公司的关联交易内容及金额如下表：
单位：万元
2016 年预计发生额
关联方名称 合计
销售商品 购买商品
林州重机商砼 销售原材料等商品不 采购混凝土等基建物资或 总计不超过
有限公司 超过 200 万元 其他商品不超过 300 万元 500 万元
注：上述交易在实际发生时，将参照市场价格，由双方协商确定。
如公司 2016 年实际发生的日常关联交易超出上述预计的，公司将依照《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，
维护公司及无关联关系股东的合法权益。
二、关联交易定价政策和定价依据
公司与关联方发生的上述关联交易，是在遵循公开、公平和价格公允、合理
的原则下，参照相关评估价格及同时期市场价格确定。
三、关联交易的目的、必要性及其对公司的影响
公司与相关公司发生的关联交易，主要目的在于剥离部分闲置资产，整合现
有资源，提高资产的整体质量和使用效率，有利于公司及各关联方生产活动的开
展。本次关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合
理进行，有利于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。
四、关联交易的审批程序
公司相关关联交易事项已分别作为单项议案提交公司第三届董事会第三十
三次会议审议，有关关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过相关关
联交易议案。该关联交易议案将提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，关
联股东在股东大会上应回避表决。此外，公司独立董事已事先同意公司将相关关
联交易事项提交董事会审议，并且在董事会会议上发表了同意该等关联交易的独
立意见。同时，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过相关关联交易议案。
该事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构对公司相关关联交易的核查意见
华泰联合证券对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序
等进行了核查，发表核查意见如下:
1、公司相关关联交易事项有利于公司提高资产的整体质量和使用效率，交
易定价公允，符合市场原则，符合公司的整体利益，该关联交易事项已经公司第
三届董事会第三十三次会议审议通过，符合中国证监会以及深圳证券交易所的相
关规定，履行了相应的审批程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资
者合法权益的情形。
2、本次关联交易事项将提交林州重机股东大会审议，与该事项有利害关系
的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、华泰联合证券对林州重机相关关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司
关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________ _____________
贾 鹏 李金虎
华泰联合证券有限责任公司
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