股票简称：罗平锌电 股票代码：002114
云南罗平锌电股份有限公司
与
兴业证券股份有限公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备
工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二零一六年六月
1
中国证券监督管理委员会：
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”、“发行人”、“上市公司”、
“公司”）和保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机
构”）于近日收到中国证券监督管理委员会就公司 2015 年度非公开发行股票出
具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。
公司会同保荐机构对告知函所涉及事项进行了认真研究、落实，现就该函中
提及的相关问题回复并进行公开披露如下：
问题：
申请人计划使用募集资金 4.5 亿元收购宏泰矿业 100%股权，资产出让方泛
华矿业就宏泰矿业作出了未来三年的业绩承诺。请申请人补充披露：（1）宏泰
矿业收购完成后与申请人发生关联交易的预计规模及比例，关联交易的必要
性，关联交易定价的依据与公允性，关联交易是否可能影响业绩承诺的有效性
及有无相应保障上市公司权益的具体措施；（2）本次收购完成后，宏泰矿业个
别报表中资产的计价基础与申请人合并报表中资产的计价基础存在的差异，及
上述差异导致的年度资产摊销金额差异对宏泰矿业个别报表和申请人合并报表
经营成果的具体影响程度；（3）在非公开发行预案中，就以下事项重大事项提
示：宏泰矿业收购完成后与申请人发生关联交易的预计规模及比例；上述宏泰
矿业个别报表与申请人合并报表计价基础存在的差异及其对各自经营成果的具
体影响程度；宏泰矿业未来三年如未实现承诺利润，泛华矿业将就差额部分进
行现金补偿，但该等补偿并非逐年进行，而系于三年后就进行一次性补偿。并
提示投资者关注业绩承诺对应的利润口径并非合并报表口径。请保荐机构核
查，并督促申请人更新非公开发行股票预案，及时做好信息披露与风险揭示。
【申请人回复】
一、宏泰矿业收购完成后与申请人发生关联交易的预计规模及比例，关联
交易的必要性，关联交易定价的依据与公允性，关联交易是否可能影响业绩承
诺的有效性及有无相应保障上市公司权益的具体措施。
1、宏泰矿业收购完成后与申请人发生关联交易的预计规模及比例
2
宏泰矿业主营铅锌矿的开采业务，产成品为锌矿石，而上市公司的主营业
务包括铅锌矿的采选和冶炼，主要原材料是锌矿石，产成品是锌锭。因此，宏
泰矿业是上市公司的上游企业，本次收购是上市公司对上游产业链的进一步整
合，主要目的在于提高锌冶炼业务的原材料自给率。
由于本次并购是上下游产业并购，原则上收购后，宏泰矿业的产品锌矿石
将全部销售给上市公司。根据宏泰矿业砂岩铅锌矿采矿权评估报告，2016 年
-2018 年宏泰矿业销售矿石量预计分别为 36 万吨、45 万吨和 45 万吨，预计销售
收入分别为 9,360.00 万元、11,700.00 万元和 11,700.00 万元。因此，收购完成
后，2016 年-2018 年宏泰矿业与上市公司发生关联交易的预计规模分别为
9,360.00 万元、11,700.00 万元和 11,700.00 万元，占宏泰矿业全部销售收入的比
重为 100%，占上市公司全部原材料采购金额的比重约为 20%。
2、关联交易的必要性
标的公司宏泰矿业主营铅锌矿的采选业务，系上市公司的上游企业，宏泰
矿业的产品为锌矿石，是上市公司冶炼业务的主要原材料。本次收购是上市公
司对上游企业的并购，主要目的在于提高原材料自给率。因此，本次收购的特
性决定了收购后标的公司与上市公司会发生关联交易。
理论上，标的公司宏泰矿业也可以将产品以同样的价格销售给独立的市场
第三方，并实现业绩承诺。但如果这样操作，本次收购不能增加上市公司的原
材料自给率，不能给上市公司的主营业务带来协同效应和规模效应，不符合上
市公司上下游产业并购的目的。
3、关联交易定价的依据与公允性
本次收购后，宏泰矿业将独立核算、与上市公司的关联交易将采用市场化
的定价方式，以保证定价的公允性。上市公司与交易对方泛华矿业于 2015 年 12
月 6 日签订的《盈利补偿协议》已对关联交易的定价原则约定如下：
“宏泰矿业与向荣矿业（上市公司全资子公司）的销售价格采用市场公允价
格进行，市场公允价格的确定方式参照本次非公开发行中宏泰矿业砂岩铅锌矿
《评估报告》的计价公式，具体参数根据届时市场行情和实际情况进行调整确
3
定，确定原则如下：（1）锌锭价格以上海有色网（www.smm.cn）现货 1#锌当
月均价计算；（2）加工费参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值；（3）回收率为每
月砂岩铅锌矿选矿化验单回收率的算术平均；（4）矿石品位为每月砂岩铅锌矿
选矿化验单原矿品位的算术平均；（5）选矿成本原则参照砂岩铅锌矿《评估报
告》取值，根据实际选矿成本调整。”
4、关联交易是否可能影响业绩承诺的有效性及有无相应保障上市公司权益
的具体措施
由于关联交易是本次上下游产业并购的特性决定的，且交易双方已就关联
交易的定价原则和公允性作出了明确约定，因此，关联交易不会影响业绩承诺
的有效性。
考虑到收购后宏泰矿业与上市公司的关联交易可能影响业绩承诺的有效
性，本次交易双方采取以下措施保障上市公司权益：
（1）上市公司与交易对方泛华矿业于 2015 年 12 月 6 日签订的《盈利补偿
协议》已对关联交易的定价原则约定如下：
“宏泰矿业与向荣矿业（上市公司全资子公司）的销售价格采用市场公允价
格进行，市场公允价格的确定方式参照本次非公开发行中宏泰矿业砂岩铅锌矿
《评估报告》的计价公式，具体参数根据届时市场行情和实际情况进行调整确
定，确定原则如下：（1）锌锭价格以上海有色网（www.smm.cn）现货 1#锌当
月均价计算；（2）加工费参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值；（3）回收率为每
月砂岩铅锌矿选矿化验单回收率的算术平均；（4）矿石品位为每月砂岩铅锌矿
选矿化验单原矿品位的算术平均；（5）选矿成本原则参照砂岩铅锌矿《评估报
告》取值，根据实际选矿成本调整。”
（2）本次收购后，上市公司将根据《云南罗平锌电股份有限公司控股子公
司管理办法》的规定，通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对宏泰矿
业的管理监控。上市公司各职能部门将依据公司有关规定，在各自的职能和职
责范围内加强对宏泰矿业的业务管理和监督。公司审计部门每季、每年将定期
对宏泰矿业进行内部审计监督。通过上述监督和检查，以保证宏泰矿业与上市
4
公司的关联交易严格按照《盈利补偿协议》约定的定价原则和方式进行，确保定
价的公允性，保障上市公司利益。
二、本次收购完成后，宏泰矿业个别报表中资产的计价基础与申请人合并
报表中资产的计价基础存在的差异，及上述差异导致的年度资产摊销金额差异
对宏泰矿业个别报表和申请人合并报表经营成果的具体影响程度。
截至 2015 年 9 月 30 日，宏泰矿业沙岩铅锌矿的账面值为 2,305.66 万元，评
估值为 40,263.79 万元。因此，本次收购完成后，宏泰矿业个别报表中沙岩铅锌
矿的计价基础为 2,305.66 万元，而上市公司合并报表中沙岩铅锌矿的计价基础
为 40,263.79 万元。上述差异导致的年度资产摊销金额差异对宏泰矿业个别报表
和上市公司合并报表经营成果的具体影响程度如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度及之后
个别报表层面摊销额 113.46 141.82 141.82
合并报表层面摊销额 1,981.27 2,476.59 2,476.59
差额 1,867.81 2,334.77 2,334.77
由上表数据可以看出，由于合并报表确认的采矿权价值高于在宏泰矿业个
别报表确认的账面值，每年合并报表的采矿权摊销金额要高于宏泰矿业个别报
表采矿权的摊销金额，导致合并报表层面的税前利润要低于宏泰矿业个别报
表，2016 年度-2018 年度的合并报表层面税前利润低于宏泰矿业个别报表金额分
别为 1,867.81 万元、2,334.77 万元和 2,334.77 万元。
三、在非公开发行预案中，就以下事项重大事项提示：宏泰矿业收购完成
后与申请人发生关联交易的预计规模及比例；上述宏泰矿业个别报表与申请人
合并报表计价基础存在的差异及其对各自经营成果的具体影响程度；宏泰矿业
未来三年如未实现承诺利润，泛华矿业将就差额部分进行现金补偿，但该等补
偿并非逐年进行，而系于三年后就进行一次性补偿。并提示投资者关注业绩承
诺对应的利润口径并非合并报表口径。
上市公司已在《预案》补充以下重大事项提示：
5
1、本次非公开发行拟收购的宏泰矿业主营铅锌矿开采业务，其产品锌矿石
是上市公司锌冶炼业务的原材料，因此，宏泰矿业是上市公司的上游企业。本
次收购是上市公司对上游企业的整合，主要目的是为了提高原材料自给率，正
常情况下，收购后宏泰矿业开采的锌矿石会销售给上市公司或其子公司，这会
对交易对方泛华矿业的业绩承诺产生影响。收购完成后，2016 年-2018 年宏泰矿
业与上市公司发生关联交易的预计规模分别为 9,360.00 万元、11,700.00 万元和
11,700.00 万元，占宏泰矿业全部销售收入的比重为 100%，占上市公司全部原材
料采购金额的比重约为 20%。为保证业绩补偿的公平性，上市公司与泛华矿业
在《盈利补偿协议》明确约定了宏泰矿业向上市公司子公司（向荣矿业）销售原
矿应采用市场公允价格，并明确了具体的定价方式和原则。虽然本次收购后，
宏泰矿业作为上市公司的全资子公司，将独立经营和独立核算，交易双方也在
《盈利补偿协议》对交易定价的公允性进行了约定，但在实际经营过程中若未能
有效执行，将可能增厚标的公司的经营业绩，从而对业绩承诺的有效性产生不
利影响。
2、截至 2015 年 9 月 30 日，宏泰矿业沙岩铅锌矿的账面值为 2,305.66 万元，
评估值为 40,263.79 万元。因此，本次收购完成后，宏泰矿业个别报表中沙岩铅
锌矿的计价基础为 2,305.66 万元，而上市公司合并报表中沙岩铅锌矿的计价基
础为 40,263.79 万元。上述差异导致的年度资产摊销金额差异对宏泰矿业个别报
表和上市公司合并报表经营成果的具体影响程度如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度及之后
个别报表层面摊销额 113.46 141.82 141.82
合并报表层面摊销额 1,981.27 2,476.59 2,476.59
差额 1,867.81 2,334.77 2,334.77
由上表数据可以看出，由于合并报表确认的采矿权价值高于在宏泰矿业个
别报表确认的账面值，每年合并报表的采矿权摊销金额要高于宏泰矿业个别报
表采矿权的摊销金额，导致合并报表层面的税前利润要低于宏泰矿业个别报
表，2016 年度-2018 年度的合并报表层面税前利润低于宏泰矿业个别报表金额分
别为 1,867.81 万元、2,334.77 万元和 2,334.77 万元。
6
3、泛华矿业在 2015 年 12 月 6 日签订的《盈利补偿协议》中承诺“2015 年
度、2016 年度、2017 年度宏泰矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于 580.78 万元、4145.02 万元和 5308.52 万元，三年合计 10034.32 万元（下
称“三年承诺利润总额”）。若宏泰矿业 2015 年至 2017 年经审计的扣除非经常
性损益后的净利润总额（下称“三年实际利润总额”）未达到上述三年承诺利润
总额的，三年实际利润总额与三年承诺利润总额的差额部分由泛华矿业以现金
方式在乙方 2017 年年度报告出具之日起 30 日内一次性补偿给罗平锌电。”
由上述业绩承诺补偿方案可以看出，宏泰矿业未来三年如未实现承诺利
润，泛华矿业将就差额部分进行现金补偿，但该等补偿并非逐年进行，而系于
三年后就进行一次性补偿。并提请投资者注意，本次业绩承诺对应的利润口径
为宏泰矿业个体报表口径，并非上市公司合并报表口径。
补充上述重大事项提示的《预案》（第三次修订稿）与本回复同日在巨潮资
讯网披露。
【保荐机构核查情况】
保荐机构通过查阅了本次收购的评估报告、审计报告、盈利预测补偿协
议、发行人原材料采购数据、修订后的预案等资料，并对评估机构和审计机构
经办人员、发行人财务人员、高级管理人员以及标的公司相关负责人进行了访
谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次收购是上市公司对上游企业的整合，主要目的是为了提高原材料
自给率，收购后标的公司原则上会与上市公司发生关联交易。但上市公司与标
的公司的关联交易会以公允的市场价格进行，公司已采取与交易对方在《盈利补
偿协议》对关联交易的定价原则和方式进行约定等措施。因此，本次收购后，标
的公司与上市公司的关联交易是本次并购的特性决定的，不会影响业绩承诺的
有效性和损害上市公司权益；
（2）本次收购完成后，宏泰矿业个别报表中沙岩铅锌矿的计价基础为
2,305.66 万元，而上市公司合并报表中沙岩铅锌矿的计价基础为 40,263.79 万
7
元。上述差异导致的年度资产摊销金额差异使得 2016 年度-2018 年度上市公司
合并报表层面税前利润低于宏泰矿业个别报表金额分别为 1,867.81 万元、
2,334.77 万元和 2,334.77 万元。
（3）发行人已在非公开发行预案中，就以下事项进行了重大事项提示：宏
泰矿业收购完成后与上市公司发生关联交易的预计规模及比例；上述宏泰矿业
个别报表与上市公司合并报表计价基础存在的差异及其对各自经营成果的具体
影响程度；宏泰矿业未来三年如未实现承诺利润，泛华矿业将就差额部分进行
现金补偿，但该等补偿并非逐年进行，而系于三年后就进行一次性补偿。并提
醒投资者注意本次业绩承诺对应的利润口径为宏泰矿业个体报表口径，并非上
市公司合并报表口径。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于<
关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
云南罗平锌电股份有限公司
2016 年 6 月 13 日
9
（本页无正文，为《云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于<
关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
保荐代表人（签名）：
黄实彪 陈杰
兴业证券股份有限公司
2016 年 6 月 13 日
10
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