证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2016-49
云南罗平锌电股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）于 2015
年 6 月 17 日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了 2015 年度
非公开发行股票相关事项，并于 2015 年 6 月 18 日公告了《2015 年度非公开发
行股票预案》；于 2015 年 12 月 7 日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议
审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并于 2015 年 12
月 8 日公告了《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。根据中国证监会反
馈意见的要求，公司对非公开发行股票预案进行了修订，并于 2016 年 5 月 10
日公告了《2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。根据中国证监会
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》要求，公司对非公开发行股票
预案进行了修订，并于同日公告了《2015 年度非公开发行股票预案（第三次修
订稿）》。本次对预案修订的主要内容如下：
1、将“重要事项 10”及“第三节、六、（一）、6、未来标的公司与上市公
司发生交易对业绩承诺产生影响的风险”的内容更新为：“本次非公开发行拟收
购的宏泰矿业主营铅锌矿开采业务，其产品锌矿石是上市公司锌冶炼业务的原材
料，因此，宏泰矿业是上市公司的上游企业。本次收购是上市公司对上游企业的
整合，主要目的是为了提高原材料自给率，正常情况下，收购后宏泰矿业开采的
锌矿石会销售给上市公司或其子公司，这会对交易对方泛华矿业的业绩承诺产生
影响。收购完成后，2016 年-2018 年宏泰矿业与上市公司发生关联交易的预计规
模分别为 9,360.00 万元、11,700.00 万元和 11,700.00 万元，占宏泰矿业全部销售
收入的比重为 100%，占上市公司全部原材料采购金额的比重约为 20%。为保证
1
业绩补偿的公平性，上市公司与泛华矿业在《盈利补偿协议》明确约定了宏泰矿
业向上市公司子公司（向荣矿业）销售原矿应采用市场公允价格，并明确了具体
的定价方式和原则。虽然本次收购后，宏泰矿业作为上市公司的全资子公司，将
独立经营和独立核算，交易双方也在《盈利补偿协议》对交易定价的公允性进行
了约定，但在实际经营过程中若未能有效执行，将可能增厚标的公司的经营业绩，
从而对业绩承诺的有效性产生不利影响。”
2、在“重要事项”补充以下内容：“11、截至 2015 年 9 月 30 日，宏泰矿
业沙岩铅锌矿的账面值为 2,305.66 万元，评估值为 40,263.79 万元。因此，本次
收购完成后，宏泰矿业个别报表中沙岩铅锌矿的计价基础为 2,305.66 万元，而
上市公司合并报表中沙岩铅锌矿的计价基础为 40,263.79 万元。上述差异导致的
年度资产摊销金额差异对宏泰矿业个别报表和上市公司合并报表经营成果的具
体影响程度如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度及之后
个别报表层面摊销额 113.46 141.82 141.82
合并报表层面摊销额 1,981.27 2,476.59 2,476.59
差额 1,867.81 2,334.77 2,334.77
由上表数据可以看出，由于合并报表确认的采矿权价值高于在宏泰矿业个
别报表确认的账面值，每年合并报表的采矿权摊销金额要高于宏泰矿业个别报
表采矿权的摊销金额，导致合并报表层面的税前利润要低于宏泰矿业个别报
表，2016 年度-2018 年度的合并报表层面税前利润低于宏泰矿业个别报表金额分
别为 1,867.81 万元、2,334.77 万元和 2,334.77 万元。”
3、在“重要事项”补充以下内容：“12、泛华矿业在 2015 年 12 月 6 日签
订的《盈利补偿协议》中承诺‘2015 年度、2016 年度、2017 年度宏泰矿业经审
计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580.78 万元、4145.02 万元和
5308.52 万元，三年合计 10034.32 万元（下称“三年承诺利润总额”）。若宏泰
矿业 2015 年至 2017 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额（下称“三年
实际利润总额”）未达到上述三年承诺利润总额的，三年实际利润总额与三年承
2
诺利润总额的差额部分由泛华矿业以现金方式在乙方 2017 年年度报告出具之日
起 30 日内一次性补偿给罗平锌电。’
由上述业绩承诺补偿方案可以看出，宏泰矿业未来三年如未实现承诺利
润，泛华矿业将就差额部分进行现金补偿，但该等补偿并非逐年进行，而系于
三年后进行一次性补偿。并提请投资者注意，本次业绩承诺对应的利润口径为
宏泰矿业个体报表口径，并非上市公司合并报表口径。”
除上述修订外，预案其他部分内容未发生实质性变化。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 13 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
