股票代码：002102 股票简称：冠福股份 上市地点：深圳证券交易所
福建冠福现代家用股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 住所及通讯地址
余江县金创盈投资中心（有限合伙） 江西省余江县广场路2号
余江县金塑创业投资中心（有限合伙） 江西省余江县广场路2号
陈烈权 湖北省荆州市开发区东方大道197号
珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室
卞晓凯 北京市东城区东直门香河园路
王全胜 湖北省荆州市开发区东方大道197号
张忠 江苏省扬州市兴城西路梅香苑
广州市南沙区海滨路171号南沙金融大
万联天泽资本投资有限公司
厦11楼1101室
珠海康远投资企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室
募集配套资金的交易对方 住所及通讯地址
不超过 10 名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一六年六月
1
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股
份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
2
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本人/本公司/本合伙企业保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提
供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口
头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
三、如本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公
司/本合伙企业的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的注册登记信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如
违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
3
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中介机构承诺
国金证券承诺：“本公司及本公司经办人员已对福建冠福现代家用股份有限
公司本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本公司正式出具的文件及其
相关内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。”
国浩律所承诺：“本所及本所经办律师已对福建冠福现代家用股份有限公司
本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本所正式出具的文件及其相关内
容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。”
大信承诺：“本所及本所经办人员已对福建冠福现代家用股份有限公司本次
重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本所正式出具的文件及其相关内容，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。”
中兴财光华承诺：“本所及本所经办人员已对福建冠福现代家用股份有限公
司本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本所正式出具的文件及其相关
内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。”
中联评估承诺：“本公司及本公司经办人员已对福建冠福现代家用股份有限
公司本次重大资产重组的申报文件中的资产评估报告及其摘录的部分内容进行
了审阅，确认本公司正式出具的文件及其相关内容，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................................... 3
中介机构承诺 ........................................................................................................................... 4
释义 ......................................................................................................................................... 10
重大事项提示 ......................................................................................................................... 13
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 13
二、本次交易标的资产的评估值情况及交易价格 ......................................................... 14
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ................................. 15
四、业绩承诺及业绩补偿安排 ......................................................................................... 16
五、业绩奖励 ..................................................................................................................... 20
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 20
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 21
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 22
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 31
十、独立财务顾问具备保荐资格 ..................................................................................... 36
重大风险提示 ......................................................................................................................... 37
一、与本次交易相关的风险提示 ..................................................................................... 37
二、交易标的的经营风险 ................................................................................................. 38
三、其他风险 ..................................................................................................................... 40
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 41
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 41
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 42
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 44
四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 44
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ................................. 47
六、业绩承诺及业绩补偿安排 ......................................................................................... 48
七、业绩奖励 ..................................................................................................................... 52
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 53
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 56
一、公司概况 ..................................................................................................................... 56
5
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 56
三、自上市以来上市公司控股权变动情况 ..................................................................... 60
四、最近三年重组情况 ..................................................................................................... 60
五、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 62
六、最近三年及一期主要财务数据 ................................................................................. 64
七、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 65
八、上市公司合规经营情况 ............................................................................................. 65
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 67
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................................. 67
二、本次重组交易对方有关情况的说明 ......................................................................... 82
三、募集配套资金交易对方 ............................................................................................. 84
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 85
一、塑米信息基本信息 ..................................................................................................... 85
二、塑米信息历史沿革 ..................................................................................................... 85
三、塑米信息产权结构及控制关系 ................................................................................. 88
四、塑米信息主要对外投资情况 ..................................................................................... 88
五、塑米信息主营业务发展情况 ..................................................................................... 89
六、塑米信息主要资产权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............... 119
七、塑米信息报告期内主要财务数据及指标 ............................................................... 122
八、塑米信息最近三年资产评估情况、交易、增资及改制情况 ............................... 124
九、塑米信息的会计政策及会计处理情况 ................................................................... 126
十、其他事项 ................................................................................................................... 127
第五节 发行股份情况 ....................................................................................................... 128
一、发行股份购买资产情况 ........................................................................................... 128
二、发行股份募集配套资金情况 ................................................................................... 131
三、募集配套资金 ........................................................................................................... 133
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺
........................................................................................................................................... 160
五、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................................................... 161
六、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ............................................................... 162
第六节 标的资产的评估情况 ........................................................................................... 163
一、标的资产的评估基本情况 ....................................................................................... 163
6
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、评估假设 ................................................................................................................... 164
三、资产基础法评估情况 ............................................................................................... 166
四、收益法评估情况 ....................................................................................................... 178
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................................... 196
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表
意见 ................................................................................................................................... 203
七、标的资产本次估值与前次交易价格差异说明 ....................................................... 204
第七节 本次交易主要合同 ............................................................................................... 205
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ....................................................................... 205
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ................................................... 226
第八节 交易的合规性分析 ............................................................................................... 231
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................................................... 231
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................................... 233
三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
........................................................................................................................................... 235
四、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第
七条的规定 ....................................................................................................................... 237
五、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定 . 238
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ............... 238
第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 239
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 239
二、交易标的所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................... 246
三、交易标的的行业地位和核心竞争力 ....................................................................... 260
四、标的资产的财务状况与盈利能力分析 ................................................................... 263
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财
务指标的影响分析 ........................................................................................................... 282
第十节 财务会计信息 ....................................................................................................... 295
一、交易标的简要财务报表 ........................................................................................... 295
二、上市公司备考财务报表 ........................................................................................... 299
第十一节 同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 303
一、报告期内标的资产的关联交易情况 ....................................................................... 303
二、上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争和关联交易情况 ................... 305
7
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司与标的资产实际控制人控制其他企业的同业竞争和关联交易情况 ... 313
第十二节 风险因素 ........................................................................................................... 318
一、与本次交易相关的风险提示 ................................................................................... 318
二、交易标的的经营风险 ............................................................................................... 319
三、其他风险 ................................................................................................................... 321
第十三节 其他重大事项 ................................................................................................... 323
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用
的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............... 323
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 324
三、其他重大事项 ........................................................................................................... 324
四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ........................................................... 326
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 326
六、本次交易完成后上市公司分红政策及相关安排 ................................................... 329
七、上市公司停牌前公司股票价格是否存在异常波动的说明 ................................... 330
八、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ....................................................... 330
九、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 331
十、保护投资者合法权益的安排 ................................................................................... 332
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见 ................................... 334
一、独立董事意见 ........................................................................................................... 334
二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 335
三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 336
第十五节 本次交易的相关中介机构 ............................................................................... 338
一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 338
二、法律顾问 ................................................................................................................... 338
三、审计机构 ................................................................................................................... 338
四、资产评估机构 ........................................................................................................... 339
第十六节 上市公司及各中介机构声明 ........................................................................... 340
一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................... 340
二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 341
三、法律顾问声明 ........................................................................................................... 342
四、审计机构声明 ........................................................................................................... 343
8
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、审计机构声明 ........................................................................................................... 344
六、资产评估机构声明 ................................................................................................... 345
第十七节 备查文件 ........................................................................................................... 346
一、备查文件目录 ........................................................................................................... 346
二、备查地点 ................................................................................................................... 346
9
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
冠福股份、上市公司、本
指 福建冠福现代家用股份有限公司
公司、公司
塑米信息、标的公司 指 上海塑米信息科技有限公司
金创盈 指 余江县金创盈投资中心（有限合伙）
金塑创投 指 余江县金塑创业投资中心（有限合伙）
广信投资 指 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）
康远投资 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
万联天泽 指 万联天泽资本投资有限公司
金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全
交易对方 指
胜、张忠、万联天泽、康远投资
冠福股份向金创盈等塑米信息全体股东发行股份并支付
本次交易 指 现金购买其持有的塑米信息 100%股权，并向不超过 10
名特定对象发行股份募集配套资金
金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全
交易标的、标的资产 指 胜、张忠、万联天泽、康远投资持有的塑米信息 100%股
权
闻舟实业 指 闻舟（上海）实业有限公司
同孚实业 指 福建同孚实业有限公司
上海五天 指 上海五天实业有限公司
燊乾矿业 指 陕西省安康燊乾矿业有限公司
能特科技 指 能特科技有限公司
上海智造 指 上海智造空间家居用品有限公司
冠福实业 指 福建冠福实业有限公司
冠杰陶瓷 指 泉州冠杰陶瓷有限公司
冠福窑礼瓷 指 德化县冠福窑礼瓷有限责任公司
御窑珍瓷 指 福建御窑珍瓷有限公司
华鹏花纸 指 福建省德化华鹏花纸有限公司
冠林竹木 指 福建冠林竹木家用品有限公司
北京五天 指 北京冠福五天商贸有限公司
深圳五天 指 深圳市五天日用器皿有限公司
广州五天 指 广州五天日用器皿配货中心
武汉五天 指 武汉五天贸易有限公司
沈阳五天 指 沈阳五天贸易有限公司
成都五天 指 成都五天日用器皿配货有限公司
天津五天 指 天津五天日用器皿配货中心有限公司
重庆五天 指 重庆市五天贸易有限公司
西安五天 指 西安五天贸易有限公司
南宁五天 指 南宁市五天日用器皿配货有限公司
五天文化 指 上海五天文化传播有限公司
五天供应链 指 上海五天供应链服务有限公司
10
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成都梦谷 指 成都梦谷房地产开发有限公司
金源昌 指 广东金源昌投资集团有限公司
金鑫源 指 广东金鑫源实业有限公司
香港裕盛 指 裕盛国际贸易（香港）有限公司
上海湛源 指 上海湛源进出口有限公司
金丰盈 指 汕头市金丰盈农业生产资料有限公司
林氏家族 指 上市公司实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智
审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
国浩律所 指 国浩律师（杭州）事务所
标的公司审计机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司审计机构、中兴
指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
财光华
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司章程》 指 《福建冠福现代家用股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
电子商务有狭义与广义之分，狭义的电子商务（Electronic
Commerce）是指以电子及电子技术为手段，以商务为核
心，以互联网为载体完成商品或服务的交换过程。这些
电子商务 指
过程包括：发布供求信息、订货及确认收货、支付过程
及物流配送过程等。人们一般理解的电子商务是指狭义
上的电子商务。
“互联网+各个传统行业”，即利用信息通信技术以及互
互联网+ 指 联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新
的发展生态。
供应链是指商品到达消费者手中之前各相关者的连接或
业务的衔接，是围绕核心企业，通过对信息流，物流，
资金流的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以及
供应链 指
最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将
供应商、制造商、分销商、零售商、直到最终用户连成
一个整体的功能网链结构。
指在某一个行业或细分市场深化运营的电子商务模式。
垂直类电子商务 指
垂直电子商务网站旗下商品都是同一类型的产品。
即 Business to Business，指企业与企业之间通过互联网进
B2B 指
行产品、服务及信息的交换和销售活动。
11
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Alexa 是一家专门发布网站世界排名的网站。以搜索引擎
起家的 Alexa 创建于 1996 年 4 月（美国），目的是让互联
Alexa 指
网网友在分享虚拟世界资源的同时，更多地参与互联网
资源的组织。
企业资源计划，即建立在信息技术基础上，以系统化的
ERP 指 管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管
理平台。
即 Internet Protocol，网络之间互连的协议。指 00:00-24:00
IP 指 内相同 IP 地址只被计算一次。该指标已经成为大多数机
构衡量网站流量的重要指标，具有较高的真实性。
即 User Interface（用户界面）的简称。UI 设计是指对软
UI 指
件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。
APP 指 即应用程序，Application 的缩写，一般指手机软件。
塑料牌号 指 塑料厂家根据塑料的不同性能编定的号码
信用证（Letter of Credit），是指开证银行应申请人（买方）
的要求并按其指示向受益人开立的载有一定金额的、在
L/C 指
一定的期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件。
信用证是国际贸易中最主要、最常用的支付方式。
电汇(Telegraphic Transfer)，是指汇出行应汇款人申请，拍
发加押电报\电传或 SWIFT 给在另一国家的分行或代理
T/T 指
行（即汇入行）指示解付一定金额给收款人的一种汇款
方式。
注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造
成。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。其中，发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为条件，但最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股
份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张
忠、万联天泽、康远投资发行股份及支付现金购买其合计持有的塑米信息 100%
股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.21 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产的调价机制参
见本报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（四）
价格调整机制”的相关内容。
根据标的资产的交易价格并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支
付现金的支付安排如下：
股份支付 现金支付
序号 交易对方
比例 金额（元） 股数（股） 比例 金额（元）
1 金创盈 80% 942,116,499.20 77,159,418 20% 235,529,124.80
2 金塑创投 80% 166,255,852.80 13,616,367 20% 41,563,963.20
3 陈烈权 100% 140,000,004.00 11,466,012 - -
4 广信投资 100% 55,624,800.00 4,555,676 - -
5 卞晓凯 100% 42,777,768.00 3,503,503 - -
6 王全胜 100% 19,594,476.00 1,604,789 - -
7 张忠 100% 18,333,348.00 1,501,503 - -
8 万联天泽 100% 17,068,964.00 1,397,950 - -
9 康远投资 100% 1,135,200.00 92,972 - -
合计 - - 1,402,906,912.00 114,898,190 - 277,093,088.00
注：金创盈及金塑创投均为邓海雄先生实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算
结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
13
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 110,000 万元，不超过标的资产交易总额的 100%，其中用于补充流动
资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金主要用于支付本
次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域
运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次
会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日的股票交易均价的 90%，亦即 12.28 元/股，募集配套资金的最终发
行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先
的原则确定。
二、本次交易标的资产的评估值情况及交易价格
本次交易标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产
截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。截至评估基准
日，塑米信息 100%股权采用收益法的评估值为 168,240.00 万元。
经交易各方协商，本次标的资产的交易价格确定为 168,000.00 万元，各交易
对方所持股权交易价格如下：
单位：元
序号 交易对方 持股比例 协商定价
1 金创盈 68.0000% 1,177,645,624.00
2 金塑创投 12.0000% 207,819,816.00
3 陈烈权 10.3704% 140,000,004.00
4 广信投资 3.3712% 55,624,800.00
5 卞晓凯 2.5926% 42,777,768.00
6 王全胜 1.4514% 19,594,476.00
7 张忠 1.1111% 18,333,348.00
8 万联天泽 1.0345% 17,068,964.00
9 康远投资 0.0688% 1,135,200.00
合计 100% 1,680,000,000.00
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三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次
交易涉及发行股份购买资产及配套募集资金，需经中国证监会并购重组委审核，
取得中国证监会核准后方可实施。相关财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 标的资产财务数据 上市公司 2015 年度财务数据 比例
资产总额与交易额孰高 168,000.00 487,170.92 34.48%
营业收入 199,305.56 131,623.34 151.42%
资产净额与交易额孰高 168,000.00 286,597.18 58.62%
注：标的资产资产总额、资产净额引自 2016 年 3 月 31 日经审计财务数据，营业收入
引自 2015 年度经审计财务数据；上市公司 2015 年度财务数据引自 2015 年年度报告。资产
净额为归属于母公司股东净资产。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为 12.96%，且任上
市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为 1.15%，且任上市公司
董事、副总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑配套募集资金
的影响，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投控制上市公司 10.76%的股份，为
上市公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司股东大会审议相关议案时，陈烈权、王全胜等关联股东将回避表
决。
（三）本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为 34.60%，为上市公司实际
控制人；本次交易后，不考虑配套募集资金的影响，林氏家族持有上市公司股票
比例为 29.88%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制
人发生变化，上市公司亦不存在控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的情
形，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）利润补偿期间
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，净利润承诺方（即金创
盈、金塑创投）同意本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当
年）即 2016 年、2017 年、2018 年为利润补偿期间。
如本次交易实施完毕日晚于 2016 年 12 月 31 日或根据审核要求需延长上述
利润补偿期间的，各方同意追加 2019 年或审核要求需延长的期间作为利润补偿
期间，且净利润承诺方承诺 2019 年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净
利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息 2019 年度盈利预测数；
标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。具体由协议各方另行签署补
充协议确定。
（三）净利润实现数与资产减值额的确定
1、利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业
务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报
告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上
市公司年度报告中单独披露净利润承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润
数的差额。
2、在利润补偿期限届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公
司前一个会计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的公司进行减值测试并出具
专项审核意见。如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付
的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
（四）利润补偿及资产减值补偿的实施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》的约定，各方对标的公司于利润补偿期间利润补偿、资产减值
的相关内容及补偿的实施程序补充约定如下：
若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股
份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有冠福股份股份的权利状态情况确定
补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利
润承诺方应在接到冠福股份通知后的 30 日内按以下方式补足实际净利润数与承
诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
1、当年度应补金额的计算公式
（1）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已
补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公
司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（b）累计补偿金额不超
过标的资产交易价格；（c）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数
之间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为：
当年度以股份进行补偿的金额=交易对方在本次交易中取得的股份支付交易
对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额
当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿
的金额
2、补偿方式
（1）对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购净
利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就上述应补偿
股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕
股份回购注销事宜。
当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买
资产的发行价格。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=
该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿
股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对
股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期
应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股
份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿
前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补
偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不
足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方各方届时持有
或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方各方以现金补偿。
（2）对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到上市公司通知后的 30 日内
支付完毕。
3、在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股
份前 1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意
见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金
额，则净利润承诺方应向冠福股份另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为：
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已
支付的补偿金额。
（2）补偿方式：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=
该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿
股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对
股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股
份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿
前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补
偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不
足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
冠福股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准
确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上
述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内
办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺各方届时持有的
股份数量时，差额部分由净利润承诺各方以现金补偿。
（二）净利润预测数及承诺净利润数
1、各方确认，根据评估机构出具的《资产评估报告》，塑米信息于 2016 年、
2017 年、2018 年拟实现的净利润如下：
预测净利润数（万元）
标的公司
2016 年 2017 年 2018 年
塑米信息 11,521.72 14,983.30 22,467.48
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及《资产评估报告》
所预测的净利润数，净利润承诺方确认承诺净利润数如下表所示，否则净利润承
诺方需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》的约定对甲方进行补偿。
承诺净利润数（万元）
标的公司
2016 年 2017 年 2018 年
塑米信息 11,530.00 15,000.00 22,500.00
（五）邓海雄先生关于业绩补偿的补充承诺
邓海雄先生对金创盈、金塑创投的业务承诺作出以下补充承诺：本人认可并
接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及业绩补偿，具体承诺内容
及补偿安排参见《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议或监管机构
认可的补充约定，并在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业
绩补偿义务时，本人将承担连带责任。
五、业绩奖励
若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过
承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的 30%（以下简称“业绩奖励”）奖
励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交
易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过
后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过
本次交易作价的 20%。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值
测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给塑米信息留任核心团队人员，奖金
支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队
人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票
不设禁售期，但应符合《公司法》《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员
买卖股票的规定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 发行股份 配套募 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 购买资产 集资金 持股数量 持股比例
林福椿 101,079,002 13.87% - - 101,079,002 10.83%
林文智 38,036,118 5.22% - - 38,036,118 4.08%
林文昌 35,726,442 4.90% - - 35,726,442 3.83%
林文洪 22,439,056 3.08% - - 22,439,056 2.40%
闻舟实业 54,833,610 7.52% - - 54,833,610 5.88%
林氏家族合计 252,114,228 34.60% - - 252,114,228 27.02%
金创盈 - - 77,159,418 - 77,159,418 8.27%
金塑创投 - - 13,616,367 - 13,616,367 1.46%
邓海雄控制 - - 90,775,785 - 90,775,785 9.73%
陈烈权 94,466,350 12.96% 11,466,012 - 105,932,362 11.35%
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
王全胜 8,401,934 1.15% 1,604,789 - 10,006,723 1.07%
广信投资 - - 4,555,676 - 4,555,676 0.49%
卞晓凯 - - 3,503,503 - 3,503,503 0.38%
张忠 - - 1,501,503 - 1,501,503 0.16%
万联天泽 - - 1,397,950 - 1,397,950 0.15%
康远投资 - - 92,972 - 92,972 0.01%
配套募集方 - - - 89,576,547 89,576,547 9.60%
其他股东 373,745,041 51.29% - - 373,745,041 40.05%
股份总计 728,727,553 100.00% 114,898,190 89,576,547 933,202,290 100.00%
注：金塑创投及金创盈同为邓海雄先生实际控制，为一致行动人。广信投资与康远投资
为关联方。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华出具的冠福股份最近一年及一期的《审计报告》（中兴财光
华审会字（2016）第 304382 号）、《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）
第 304002 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目
2016.03.31 2015.12.31 2016.03.31 2015.12.31
资产总计 479,511.74 487,170.92 670,824.73 667,918.33
负债总计 183,970.22 196,272.56 230,420.60 234,466.72
归属于上市公司股东的净
291,320.46 286,597.18 436,183.07 429,150.42
资产
资产负债率（合并） 38.37% 40.29% 34.35% 35.10%
本次交易前 本次交易后
项目
2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 2015 年
营业收入 29,650.38 131,623.34 228,457.30 330,928.91
归属于上市公司股东的净
4,723.28 19,328.99 7,032.65 21,591.55
利润
扣除非经常性损益后归属
2,544.63 -3,200.45 4,851.47 -932.08
于母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.07 0.27 0.08 0.26
扣除非经常性损益后基本
0.04 -0.05 0.06 -0.01
每股收益（元/股）
注：资产负债率=负债总计/资产总计；基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利
润/当期加权平均股本。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016 年 3 月 12 日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易；
2、2016 年 3 月 15 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、
卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份并支付现金购买
资产协议》；
3、2016 年 3 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件；
4、2016 年 6 月 12 日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、
万联天泽、康远投资履行了必要的内部决策程序，同意本次交易方案；
5、2016 年 6 月 12 日，本次交易的交易标的召开股东会，同意本次交易方
案；
6、2016 年 6 月 12 日，上市公司与与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投
资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份并支付现金
购买资产协议之补充协议》；
7、2016 年 6 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易方案获得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司出具的承诺函
承诺类型 承诺内容
一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关 于 重 组 申 请材 料 真
二、本公司保证《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付
实、准确、完整的承诺
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本公司出具的
函
相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁等情况。
二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查之情形，不存在被证券交易
所公开谴责的情形或其他不良记录。
关 于 合 法 合 规情 况 的 三、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
承诺 理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。
五、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之
日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知为本次交
易聘请的中介机构。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上
关 于 不 存 在 《暂 行 规
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
定》第十三条规定情形
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的承诺函
二、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之
日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为
重大资产重组事项聘请的中介机构。
1、截至本承诺出具日，本公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
2、截至本承诺出具日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争情况。
3、截至本承诺出具日，本公司已尽量避免与控股股东、实际控制
关于公司符合《重组办
人及其控制的其他企业之间发生交易。对于确有必要且无法避免的
法》及《发行管理办法》
关联交易，已遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法
相关规定的承诺
律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，
本公司的利益未受到损害。
4、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形。
5、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）上市公司控股股东的承诺
承诺类型 承诺内容
一、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任；
二、本人/本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供
的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电
子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印
件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
关 于 重 组 申 请材 料 真 三、如本人/本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
实、准确、完整的承诺 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
函 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人
的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本人的注册登记信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责
任。
一、本人/本公司保证在担任冠福股份控股股东及实际控制人期间，
不从事其他任何与冠福股份从事相同或相近的任何业务或项目
（“竞争业务”），亦不从事与冠福股份构成竞争的竞争业务，亦不
谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经
营、委托管理等方式直接或间接从事与冠福股份构成竞争的竞争业
关 于 避 免 同 业竞 争 的 务。
承诺函 二、本人/本公司承诺，若本人/本公司未来从任何第三方获得的任
何商业机会与冠福股份从事的业务存在实质性竞争或可能存在实
质性竞争的，则本人/本公司将立即通知冠福股份，在征得第三方
允诺后，将该商业机会让渡给冠福股份。
三、若因本人/本公司违反上述承诺而导致冠福股份权益受到损害
的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本公司已经完全披露了冠福股份的直接或间接的股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间
接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
2、本次交易完成后，本人/本公司控制的企业及关联方将尽量避免
与冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且
无法避免的关联交易，本人/本公司将遵循市场化的公正、公平、
关 于 减 少 与 规范 关 联
公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
交易的承诺函
交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，
不会进行任何有损冠福股份利益的关联交易。
3、本人/本公司承诺不利用上市公司控股股东及实际控制人地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本人/本公司控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用
冠福股份资金、资产，亦不要求冠福股份为本人/本公司、本人/本
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司控制的企业及关联方进行违规担保。
5、如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，本人/本公司将依法作
出赔偿。
（三）上市公司的董事、监事、高级管理人员出具的承诺
承诺类型 承诺内容
一、本人保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；
二、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或
口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任；
关 于 重 组 申 请材 料 真
三、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
实、准确、完整的承诺
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
函
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册
登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述
保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人最近三年不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
之情形，不存在被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。
三、截至本承诺函出具之日，本人不存在未按期偿还的大额债务、
关 于 合 法 合 规情 况 的
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
承诺
证券交易所纪律处分等情况。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
五、本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，
如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知冠福股份及冠福
股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。
一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌过往重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情
关 于 不 存 在 《暂 行 规 形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
定》第十三条规定情形 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
的承诺函 重组的情形。
二、本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，
如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知冠福股份为重大
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产重组事项聘请的中介机构。
（四）交易对方之金创盈、金塑创投出具的承诺
承诺类型 承诺内容
一、本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任；
二、本合伙企业保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的
资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子
数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件
与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
关 于 重 组 申 请材 料 真
三、如本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
实、准确、完整的承诺
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
函
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业
的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本合伙企业的注册登记信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
一、塑米信息设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，
其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行
完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其
他第三方可能主张持有塑米信息股权的情况或被有关部门追究责
任的情况。
二、本合伙企业已按照塑米信息章程约定按时、足额履行了出资义
务。本合伙企业目前持有的塑米信息股权合法、有效，股权权属清
晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让
关 于 转 让 标 的权 属 的 的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利
承诺 限制。
三、本合伙企业承诺不存在以塑米信息或本合伙企业持有的股权作
为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在
任何可能导致塑米信息或本合伙企业持有的股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
四、本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确
性承担相应法律责任。
因本次交易所获得的冠福股份向本合伙企业非公开发行的股票锁
定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满 36
个月；②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就上海塑
股份锁定承诺
米信息科技有限公司出具减值测试专项报告；③本合伙企业按《福
建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因所增加的
公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于
前述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查之情形，不存在被证券交易所公开谴
关 于 合 规 运 行情 况 的
责的情形或其他不良记录。
承诺
本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。
本合伙企业确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之
日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为
重大资产重组事项聘请的中介机构。
一、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人
员不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公
关 于 不 存 在 《暂 行 规
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
定》第十三条规定情形
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的承诺函
二、本合伙企业确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完
成之日，如上述承诺事项发生变更，本合伙企业将在第一时间通知
冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。
一、本合伙企业已经完全披露了塑米信息的直接或间接的股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间
接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
二、本次交易完成后，本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联
方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交
易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本合伙企业将遵循
市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联
减 少 和 规 范 关联 交 易 关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益
的承诺 的关联交易。
三、本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其
他股东的合法利益。
四、本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联方将不以任何方式
违法违规占用冠福股份、塑米信息的资金、资产，亦不要求冠福股
份、塑米信息为本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联方进行
违规担保。
五、如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，本合伙企业将依法作
出赔偿。
一、本次交易完成前，除持有塑米信息股权，本合伙企业没有从事
与塑米信息相同或类似的业务，也没有在与塑米信息存在相同或类
似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有其
他任何与塑米信息存在同业竞争的情形。
避免同业竞争的承诺
二、本合伙企业保证在本次交易实施完毕日后，不从事其他任何与
塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不
从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人
合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直
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接或间接从事与塑米信息构成竞争的竞争业务。
三、本合伙企业承诺，若本合伙企业未来从任何第三方获得的任何
商业机会与塑米信息从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质
性竞争的，则本合伙企业将立即通知塑米信息，在征得第三方允诺
后，将该商业机会让渡给塑米信息。
四、若因本合伙企业违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害
的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
（五）其他交易对方出具的承诺
承诺类型 承诺内容
一、本公司/本合伙企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、
出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任；
二、本公司/本合伙企业/本人保证向为本次交易提供服务的各中介
机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，
资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；
关于重组申请材料真
三、如本公司/本合伙企业/本人为本次交易所提供或披露的信息涉
实、准确、完整的承诺
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
函
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本合伙企业/本人的注册登记信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单
位的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司/本合伙企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
一、塑米信息设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，
其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行
完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何
其他第三方可能主张持有塑米信息股权的情况或被有关部门追究
责任的情况。
二、本公司/本合伙企业/本人已按照塑米信息章程约定按时、足额
履行了出资义务。塑米信息目前的股权由本公司/本合伙企业/本人
关于转让标的权属的承 业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者
诺 类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
三、本公司/本合伙企业/本人承诺不存在以塑米信息或本公司/本合
伙企业/本人持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他
任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致塑米信息或本公司/本合
伙企业/本人持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本公司/本合伙企业/本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做
出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真
实、完整和准确性承担相应法律责任。
一、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
关于合规运行情况的承
三、本公司/本合伙企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为
诺
可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。
四、本公司/本合伙企业/本人确认，本承诺出具日后至本次重大资
产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本合伙
企业/本人将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组
事项聘请的中介机构。
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本人不存在因涉
嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
且仍未认定责任的情形，《关于加强与上市公司重大资产重组相关
关于不存在《暂行规定》 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
第十三条规定情形的承 市公司重大资产重组的情形。
诺函 二、本公司/本合伙企业/本人确认，本承诺出具日后至本次重大资
产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本合伙
企业/本人将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组
事项聘请的中介机构。
因本次交易所获得的冠福股份非公开发行的股票自股票上市之日
起 12 个月内不得转让；但如本公司/本合伙企业/本人取得本次发
行的股票时，用于认购本次非公开发行的上海塑米信息科技有限
公司的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）
不足 12 个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份非公开发行的
股份锁定承诺
股票自股票上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因所增加
的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限
长于前述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定
执行。
（六）交易标的出具的承诺
承诺类型 承诺内容
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任；
二、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资
关于重组申请材料真
料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子
实、准确、完整的承诺
数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印
函
件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
三、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌过往重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任
关于合规运行情况的承
的情形，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
诺
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
五、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成
之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知冠福
股份及冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存
在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重
关于不存在《暂行规定》
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
第十三条规定情形的承
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
诺函
二、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成
之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知冠福
股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。
（七）标的资产实际控制人出具的承诺
承诺类型 承诺内容
①本人已经完全披露了塑米信息的直接或间接的股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控
制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
②本次交易完成后，本人控制的企业及关联方将尽量避免与塑米
信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有
必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、
公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
关于规范和减少关联交
行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利
易的承诺函
益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益的关联交易。
③本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东
的合法利益。
④本人控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股
份、塑米信息的资金、资产，亦不要求冠福股份、塑米信息为本
人控制的企业及关联方进行违规担保。
⑤如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，本人将依法作出赔偿。
①本次交易完成前，除广东金源昌投资集团有限公司、广东金鑫
源实业有限公司、裕盛国际贸易（香港）有限公司、上海湛源进
出口有限公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司外，本人控
关于避免同业竞争的承
制的其他企业没有从事与塑米信息相同或类似的业务，也没有在
诺
与塑米信息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担
任任何形式的顾问，或有其他任何与塑米信息存在同业竞争的情
形。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②对本人已持有的广东金源昌投资集团有限公司、广东金鑫源实
业有限公司、裕盛国际贸易（香港）有限公司、上海湛源进出口
有限公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司，本人保证将尽
快通过股权转让、业务转让、变更经营范围、注销等方式消除其
与塑米信息的竞争业务关系。
③本人保证在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联
方期间，不从事其他任何与塑米信息从事相同或相近的任何业务
或项目（“竞争业务”），亦不从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，
亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、
承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信息构成竞争
的竞争业务。
④本人承诺，在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关
联方期间，若本人从任何第三方获得的任何商业机会与塑米信息
从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人将
立即通知塑米信息，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给
塑米信息。
⑤若因本人违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害的，本人
将依法承担相应的赔偿责任。
本人认可并接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺
及业绩补偿，具体承诺内容及补偿安排参见《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议或监管机构认可的补充约定，并
关于业绩补偿的承诺函
在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款
等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投
未能履行业绩补偿义务时，本人将承担连带责任。
1、邓海雄、邓海生、金源昌、金鑫源、香港裕盛同意在本承诺函
出具后逐步减少金源昌及其子公司（包括但不限于金鑫源、香港
裕盛）的塑料原料采购、销售业务并消化库存；在 2016 年 8 月 31
日前，邓海雄、邓海生、金源昌、金鑫源、香港裕盛将采取包括
但不限于如下措施解决与塑米信息可能存在的潜在同业竞争问
题：将邓海雄、邓海生所持有的金源昌全部股权转让于无关联第
三方、或将金源昌及其子公司予以注销、或终止塑料原料的采购、
销售并将相关业务从金源昌及其子公司的经营范围中删除。
2、如若在 2016 年 8 月 31 日前，邓海雄、邓海生未能将所持有的
金源昌全部股权转让于无关联第三方、或将金源昌及其子公司予
关于避免同业竞争的补
以注销的，金源昌及其子公司承诺自 2016 年 9 月 1 日起不再自营
充承诺函
或采用委托经营、股权代持等方式通过其他企业或个人从事塑料
原料的采购、销售及其他与塑米信息及塑米信息子公司相同或类
似的业务。
3、金源昌及其子公司违反本承诺之约定，在 2016 年 9 月 1 日后
继续自营或采用委托经营、股权代持等方式通过其他企业或个人
从事塑料原料的采购、销售及其他与塑米信息及塑米信息子公司
相同或类似的业务的，应按其营业利润的双倍金额赔偿给塑米信
息。
4、邓海雄、邓海生作为金源昌股东，对金源昌及其子公司违反协
议约定应向塑米信息支付赔偿金承担连带责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易方案披露后，公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展
情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定
履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就
该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务
所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立
意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见
书。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上
市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案
的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，塑米信息成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
塑米信息具有良好的盈利能力，将对上市公司的净利润以及每股收益产生积极影
响。上市公司的盈利能力和抗风险能力也将得到进一步提升。
（1）主要假设条件
1）假设本次发行在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送红股、资
本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为
12.21 元/股，发行数量为 114,898,190 股；假设配套资金募集金额为 110,000 万元，
发行价格为 12.28 元/股，发行数量为 89,576,547 股。
2）假设冠福股份 2016 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别为其 2016 年 1-3 月归属于上市公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的 4 倍。此假设仅用
于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表冠福股份
对与业绩的预测。
3）塑米信息 2016 年度扣除非经常性损益后净利润以净利润承诺方的业绩承
诺为准。
4）发行完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润为其交易前归属于母
公司的净利润与塑米信息 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
之和。未考虑配套募集资金对上市公司收益的影响。
5）假设上市公司在 2016 年 9 月完成本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的实施工作。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主
要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以经中国证监
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会核准后实际发行完成时间为准。
6）在预测发行后上市公司的净资产时，未考虑 2016 年度公积金转增股本、
分红等其他对股份数有影响的因素。
7）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，
不代表上市公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担
赔偿责任。
（2）本次交易摊薄即期回报情况
基于上述情况，上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2016 年
项目 2015 年 发行后（不考 发行后（考虑
发行前
虑配套融资） 配套融资）
归属于上市公司股东的净利润
19,328.99 18,893.12 30,393.12 30,393.12
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
-3,200.45 10,178.53 21,678.53 21,678.53
市公司股东的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数
70,376.92 72,872.76 75,745.21 77,984.62
（万股）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.26 0.40 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.26 0.40 0.40
扣除非经常性损益后的基本每
-0.05 0.14 0.29 0.29
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
-0.05 0.14 0.29 0.29
股收益（元/股）
2、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组将增厚上市公司即期回报。若因经营
环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，
增强上市公司持续回报能力：
（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司的业务将拥有完整的化学品研发、生产及电商销
售的业态，其中，能特科技主要从事化学品的研发和生产，塑米信息以供应链服
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务的垂直电商平台为上市公司开拓出新的业务领域，上海五天主要从事文化创意
产业园区经营。上市公司通过整合标的公司，既保证对标的公司的控制力又保持
标的公司的市场竞争力，将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效
贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的预期效益。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支
出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指
引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》以及上市公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募
集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障
募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集资金的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投
资者持续稳定的回报。
3、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
十、独立财务顾问具备保荐资格
上市公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证
监会批准依法设立，具有保荐人资格。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
特别提示，本次交易涉及以下重大风险：
一、与本次交易相关的风险提示
（一）本次交易可能终止或取消的风险
尽管上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但仍存在因
可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
（二）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议及中国证监会的审核通过后实施，本次
交易存在审批风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的评估值为 168,240.00 万元，较截至 2016 年 3 月 31 日净
资产账面价值 34,537.70 万元增值 133,702.30 万元，评估增值率为 387.12%，评
估增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关
规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
行业监管变化，未来盈利达不到预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形。
（四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟采取询价发行的方式向不超过 10 名特定投资
者发行股票募集配套资金，总金额不超过 110,000.00 万元，主要用于支付本次交
易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营
中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。受标的资产经营、
财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否通过中国证监会
审核并顺利实施存在不确定性。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，金创盈、
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金塑创投承诺塑米信息 2016 年、2017 年及 2018 年合并报表归属于母公司股东
的净利润扣除非经常性损益后分别不低于 11,530.00 万元、15,000.00 万元及
22,500.00 万元。本次业绩承诺系本次交易对方基于塑米信息目前的经营状况以
及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。塑米信息未来盈
利的实现受到宏观经济、市场环境、区域市场拓展等因素的影响，业绩承诺期内，
如以上因素发生较大变化，则塑米信息存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购塑米信息 100%股权构成非同一
控制下的企业合并，交易价格高于塑米信息可辨认净资产公允价值的差额将计入
商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
由于塑米信息收益法评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认
大额商誉。如未来塑米信息经营状况不佳，则存在上市公司合并报表商誉减值的
风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（七）金创盈、金塑创投无法及时履约的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，金创盈、
金塑创投为本次净利润承诺方，并承诺对股份补偿不足的部分，则采取现金方式
对上市公司予以补偿。由于金创盈、金塑创投设立时间较短、经营规模较小，为
了降低金创盈、金塑创投不能按时履约的风险，其实际控制人邓海雄先生出具承
诺，在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金
创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，
邓海雄先生将承担连带责任。邓海雄先生控制多家企业，具有一定的履约能力。
但由于邓海雄先生持有的资产流动性较弱，仍存在无法及时履约的风险。如金创
盈、金塑创投未能足额、按时履行现金补偿义务的情形发生，上市公司将根据发
行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的约定采取仲裁、诉讼等措施维护
自身利益。
二、交易标的的经营风险
（一）塑米信息经营过程中的技术风险
标的资产是以塑料原料供应链服务为主营业务，依托自主开发并运营的互联
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
网平台得以实现。互联网平台是众多的网站、计算机通过电话线、光纤、电缆、
无线通讯等技术手段形成的系统，一旦因网络基础设施故障、网络中断或网络恶
意攻击等因素引起互联网平台发生瘫痪或无法登录等现象，则有可能导致交易标
的的业务在短期内受到冲击，对其正常经营和市场形象造成影响。
随着技术的不断进步，互联网平台自身也在不断的发展。随着无线移动网络
不断发展，电信网、无线移动网和广电网之间将逐渐融合，在这一过程中，技术、
设备开发商和接入服务、内容服务提供商也可能面临重新融合的局面。标的资产
面临一定的技术升级风险。
（二）市场竞争加剧的风险
塑米信息是一家专业的塑料原料供应链电商平台，主要为塑料产业生态圈提
供多品种、全链条、一站式的供应链服务。在塑料电商服务领域，行业市场前景
广阔，塑料原料供应链整合服务的市场消费需求持续增长，随着消费升级，市场
规模将不断扩张并具备良好的盈利空间。伴随市场潜能进一步释放，更多的潜在
竞争者将会进入到这一细分市场，目前已有的塑贸电商平台包括找塑料、卖塑郎、
我的塑料网等，巨大的行业机会将导致更多的平台加入竞争，届时市场的竞争状
况将会更加激烈。
塑米信息作为细分市场中的领先者，具备一定的竞争优势和较强的品牌影响
力。但若塑米信息在未来的经营中，未能保持创新能力、适应市场需求变化、保
持或提高市场份额，导致其在市场竞争中出现业绩下滑的情况，将会对塑米信息
的发展产生不利影响。
（三）塑料行业风险
标的资产作为塑料原料供应链服务商，其客户主要为塑料加工制造企业，目
前，我国正处于工业化和城镇化过程中，塑料行业在较长时期内仍将处于发展和
上升阶段。但面临因整体经济波动导致塑料行业需求下降的风险，这将在一定程
度上对标的资产的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。
（四）募投项目实施风险
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还
上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
米城”信息系统建设项目。尽管该募投项目为上市公司和塑米信息根据其实际经
营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市
场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该项目的
投资回报情况产生不利影响，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注
意相关风险。
三、其他风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，塑米信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司与塑米
信息需要在组织架构、业务拓展、项目管理等各方面进行调整和融合。如果本次
交易完成后上市公司进行整合时间较长，或者未能实施有效的管理和整合，将影
响上市公司的稳定经营和发展前景。
（二）股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业
绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、
国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市
场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的
投资决策。
（三）上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险
下属公司的利润分配是冠福股份的主要利润来源，现金股利分配的资金主要
来源于子公司的现金分红。若未来子公司未能及时、充分地向上市公司分配利润，
将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。特提请广大投资者注意相关风
险。
（四）实际控制人变更风险
公司实际控制人林氏家族直接或间接共持有公司 252,114,228 万股股票，截
至 2016 年 3 月 31 日，上述股票中 252,105,208 股处于质押状态，若因公司股价
大幅下跌导致强制平仓，则林氏家族对公司的持股比例将大幅减少，公司存在实
际控制人可能变更的风险。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）进一步深化上市公司产业结构战略转型
冠福股份的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销，属于
劳动密集型产业，产品技术含量和附加值较低。近年来，受传统行业市场竞争激
烈、生产成本提高、终端消费需求萎缩以及品牌附加值低等因素的不利影响，上
述产业遭遇发展瓶颈，2012 年以来，上市公司经营业绩持续下滑并出现亏损，
损害了投资者的利益，也制约了上市公司的未来发展空间。
综合考虑传统主业的盈利能力和发展潜力，冠福股份一方面通过并购重组、
直接投资等方式寻求业务升级及转型，布局优势新兴产业；另一方面对传统主业
资产进行整合剥离，减轻上市公司经营负担。2014 年 12 月，冠福股份收购了以
孟鲁司特钠中间体（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与 2,5-二甲基
苯酚等为主要产品的能特科技 100%股权，进军医药中间体行业；2015 年 12 月，
冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务对外剥
离。通过上述资产整合，冠福股份已初步形成医药中间体业务、投资性房地产业
务及黄金采矿业务的多元经营架构，行业竞争力、盈利水平及企业价值均得以有
效提升。
（二）国家政策大力支持互联网与传统行业的结合，标的资产行业前景良
好
2015 年，国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以
下简称《意见》）。《意见》明确，互联网+经济社会领域全覆盖的 11 项重点行动
计划分别是“互联网+”创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、
益民服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等。《意见》
要求大力发展农村电商、行业电商和跨境电商，进一步扩大电子商务发展空间。
电子商务与其他产业的融合不断深化，网络化生产、流通、消费更加普及，标准
规范、公共服务等支撑环境基本完善。
互联网经济已从传统的零售业务发展开来，逐步渗透到大宗商品市场领域，
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
互联网具有高效、集约、便捷和参与群体广泛的特点。通过互联网从事塑料贸易
活动，可充分利用互联网的跨时空特点，打破了传统批发市场地域的局限性，为
塑料行业跨区域、集约化发展提供了平台，有效补充完善了传统市场体系。我国
拥有全球第一位的塑料原料现货贸易量，可充分利用互联网平台优势和现代信息
优势，做大做强塑料原料供应链电商平台。
（三）标的资产竞争优势突出、资产质量优良，具有良好的盈利能力
本次标的资产主营塑料原料供应链服务，该业务具有较强的盈利能力和较好
的发展潜力。标的资产 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月分别实现净利润-34.22
万元、2,262.55 万元、2,309.37 万元，根据金创盈及金塑创投的利润承诺，2016
年、2017 年及 2018 年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润不低于 11,530.00
万元、15,000.00 万元及 22,500.00 万元。本次交易将有效提升上市公司持续经营
能力，本次交易完成后，塑米信息也可实现与资本市场对接，借助资本市场平台
进一步提升其在技术研发、产品业务和市场开拓方面的优势，为后续发展提供推
动力。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，提升股东回报
截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，塑米信息的资产总额分别为
5,571.64 万元、19,452.09 万元及 53,278.77 万元，净资产分别为 965.78 万元、
8,967.23 万元及 34,537.71 万元，资产总额及资产净额快速增长，2014 年、2015
年、2016 年 1-3 月，塑米信息分别实现净利润-34.22 万元、2,262.55 万元及 2,309.37
万元。根据金创盈及金塑创投作出的承诺，2016 年、2017 年及 2018 年合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别润不低于 11,530.00 万元、
15,000.00 万元及 22,500.00 万元。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得
以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力
和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，使
股东权益最大化。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）将优质的电商服务企业引入 A 股资本市场
电子商务综合服务已经成为经济发展的重要推动力量。为实现信息化条件下
的转型升级，推动传统行业企业的模式创新和发展，国务院等相关部门先后出台
多项政策，鼓励创新型、成长性“互联网+”企业进入资本市场。
作为国内领先的大宗商品供应链服务企业之一，塑米信息秉承“服务于中小
企业客户”的经营理念，融合电商团队的互联网思维和塑贸团队的行业经验，创
新建立全国统一的互联网塑料供应链电商平台，为塑料行业众多中小企业客户提
供优质服务，自“塑米城”创立以来一直保持业务的较快增长，已形成一定的平
台优势和知名度。将塑米信息引入资本市场，符合行业趋势和国家政策，有利于
增强 A 股市场企业类型的多元化和业务模式的创新性。
（三）本次交易将进一步优化上市公司的业务结构
冠福股份的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销，属于
劳动密集型产业，产品技术含量和附加值较低。考虑传统主业的盈利能力和发展
潜力，冠福股份一方面通过并购重组、直接投资等方式寻求业务升级及转型，布
局优势新兴产业；另一方面对传统主业资产进行整合剥离，减轻上市公司经营负
担。为此，2015 年 12 月，冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销
业务和大宗贸易业务对外剥离。2014 年 12 月，冠福股份收购了以化学合成工艺
创新与规模化大生产有机结合为核心竞争力的能特科技 100%股权，并购时，能
特科技的主要产品包括孟鲁司特钠中间体（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三
甲基苯酚与 2,5-二甲基苯酚等主要产品；经过近两年的培育和发展，能特科技的
产品线不断扩展，从医药中间体延伸到维生素 E 中间体再到工程塑料聚苯醚
（PPO），显示出了能特科技强大的研发能力和工艺工程化实施能力；但随着能
特科技的发展，其销售队伍人员薄弱、销售渠道横跨多行业的弱点也越发暴露出
来，为了解决能特科技的销售渠道瓶颈，特别是为了上市公司多元化发展，2016
年 1 月底，冠福股份开始筹划收购塑料原料供应链电商平台。如本次收购顺利实
施，上市公司将形成集化学合成工艺开发——工艺工程化实施——精细化生产组
织——垂直电商平台销售的全产业链竞争优势；未来上市公司将进一步调整资源
配置，突出这一全产业链的竞争优势，放大能特科技的化学合成工艺开发能力，
回馈上市公司股东。经过上述资源配置后，上市公司将形成化学新工艺研发与电
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
商销售全产业链、投资性房地产业务、黄金采矿业务为一体的业务结构，产业架
构得以优化，市场竞争力得以显著提升，将有利于维护上市公司及中小股东利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016 年 3 月 12 日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、
万联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易；
2、2016 年 3 月 15 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、
卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份并支付现金购买
资产协议》；
3、2016 年 3 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件；
4、2016 年 6 月 12 日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、
万联天泽、康远投资履行了必要的内部决策程序，同意本次交易方案；
5、2016 年 6 月 12 日，本次交易的交易标的召开股东会，同意本次交易方
案；
6、2016 年 6 月 12 日，上市公司与与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投
资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份并支付现金
购买资产协议之补充协议》；
7、2016 年 6 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易方案获得中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
两部分。其中，发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为条件，但最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股
份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王
全胜、张忠、万联天泽、康远投资。
2、交易标的
本次标的资产为塑米信息 100%股权。
3、交易标的的定价原则及交易价格
根据中联对塑米信息 100%股权进行评估，本次交易标的资产于评估基准日
的收益法评估价值 168,240.00 万元，经交易双方协商，确定本次交易标的交易价
格为 168,000.00 万元。交易对方所持标的资产的具体作价情况如下：
单位：元
序号 交易对方 持股比例 协商定价
1 金创盈 68.0000% 1,177,645,624.00
2 金塑创投 12.0000% 207,819,816.00
3 陈烈权 10.3704% 140,000,004.00
4 广信投资 3.3712% 55,624,800.00
5 卞晓凯 2.5926% 42,777,768.00
6 王全胜 1.4514% 19,594,476.00
7 张忠 1.1111% 18,333,348.00
8 万联天泽 1.0345% 17,068,964.00
9 康远投资 0.0688% 1,135,200.00
合计 100% 1,680,000,000.00
4、本次交易的支付方式
根据标的资产的交易价格并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支
付现金的支付安排如下：
股份支付 现金支付
序号 交易对方
比例 金额（元） 股数（股） 比例 金额（元）
1 金创盈 80% 942,116,499.20 77,159,418 20% 235,529,124.80
2 金塑创投 80% 166,255,852.80 13,616,367 20% 41,563,963.20
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 陈烈权 100% 140,000,004.00 11,466,012 - -
4 广信投资 100% 55,624,800.00 4,555,676 - -
5 卞晓凯 100% 42,777,768.00 3,503,503 - -
6 王全胜 100% 19,594,476.00 1,604,789 - -
7 张忠 100% 18,333,348.00 1,501,503 - -
8 万联天泽 100% 17,068,964.00 1,397,950 - -
9 康远投资 100% 1,135,200.00 92,972 - -
合计 - - 1,402,906,912.00 114,898,190 - 277,093,088.00
注：金创盈及金塑创投均为邓海雄先生实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算
结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
5、股份支付具体情况
股份发行情况参见本报告书“第五节 发行股份情况”的相关内容。
6、标的资产期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由上市
公司享有，所产生的亏损由交易对方根据各自持有标的公司的股权比例以现金方
式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给上市公司。
7、滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的
资产交割完成后的股东享有。上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配
利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。标的公司在本次交易标的资产
交割日前不得对截至 2016 年 3 月 31 日的滚存未分配利润进行分配。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 110,000 万元，不超过标的资产交易总额的 100%，其中用于补充流动
资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金主要用于支付本
次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域
运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。
募集配套资金具体情况参见本报告书“第五节 发行股份情况”的相关内容。
46
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次
交易涉及发行股份购买资产及配套募集资金，需经中国证监会并购重组委审核，
取得中国证监会核准后方可实施。相关财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 标的资产财务数据 上市公司 2015 年度财务数据 比例
资产总额与交易额孰高 168,000.00 487,170.92 34.48%
营业收入 199,305.56 131,623.34 151.42%
资产净额与交易额孰高 168,000.00 286,597.18 58.62%
注：标的资产资产总额、资产净额引自 2016 年 3 月 31 日经审计财务数据，营业收入
引自 2015 年度经审计财务数据；上市公司 2015 年度财务数据引自 2015 年年度报告。资产
净额为归属于母公司股东净资产。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为 12.96%，且任上
市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为 1.15%，且任上市公司
董事、副总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑配套募集资金
的影响，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投控制上市公司 10.76%的股份，为
上市公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司股东大会审议相关议案时，陈烈权、王全胜等关联股东将回避表
决。
（三）本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为 34.60%，为上市公司实际
控制人；本次交易后，不考虑配套募集资金的影响，林氏家族持有上市公司股票
比例为 29.88%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制
人发生变化，上市公司亦不存在控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的情
形，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）利润补偿期间
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，净利润承诺方（即金创
盈、金塑创投）同意本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当
年）即 2016 年、2017 年、2018 年为利润补偿期间。
如本次交易实施完毕日晚于 2016 年 12 月 31 日或根据审核要求需延长上述
利润补偿期间的，各方同意追加 2019 年或审核要求需延长的期间作为利润补偿
期间，且净利润承诺方承诺 2019 年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净
利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息 2019 年度盈利预测数；
标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。具体由协议各方另行签署补
充协议确定。
（二）净利润预测数及承诺净利润数
1、各方确认，根据评估机构出具的《资产评估报告》，塑米信息于 2016 年、
2017 年、2018 年拟实现的净利润如下：
预测净利润数（万元）
标的公司
2016 年 2017 年 2018 年
塑米信息 11,521.72 14,983.30 22,467.48
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及《资产评估报告》
所预测的净利润数，净利润承诺方确认承诺净利润数如下表所示，否则净利润承
诺方需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》的约定对甲方进行补偿。
承诺净利润数（万元）
标的公司
2016 年 2017 年 2018 年
塑米信息 11,530.00 15,000.00 22,500.00
（三）净利润实现数与资产减值额的确定
1、利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业
务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报
告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上
市公司年度报告中单独披露净利润承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润
数的差额。
48
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、在利润补偿期限届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公
司前一个会计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的公司进行减值测试并出具
专项审核意见。如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付
的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
（四）利润补偿及资产减值补偿的实施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》的约定，各方对标的公司于利润补偿期间利润补偿、资产减值
的相关内容及补偿的实施程序补充约定如下：
若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股
份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润
承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有冠福股份股份的权利状态情况确定
补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利
润承诺方应在接到冠福股份通知后的 30 日内按以下方式补足实际净利润数与承
诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
1、当年度应补金额的计算公式
（1）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已
补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公
司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（b）累计补偿金额不超
过标的资产交易价格；（c）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数
之间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为：
当年度以股份进行补偿的金额=交易对方在本次交易中取得的股份支付交易
对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额
当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的金额
2、补偿方式
（1）对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购净
利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就上述应补偿
股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕
股份回购注销事宜。
当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买
资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=
该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿
股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对
股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期
应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股
份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿
前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补
偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不
足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方各方届时持有
或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方各方以现金补偿。
（2）对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到上市公司通知后的 30 日内
支付完毕。
3、在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股
份前 1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意
见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金
额，则净利润承诺方应向冠福股份另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为：
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已
支付的补偿金额。
（2）补偿方式：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=
该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿
股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对
股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期
应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股
份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿
前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补
偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不
足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
冠福股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准
确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上
述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内
办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺各方届时持有的
股份数量时，差额部分由净利润承诺各方以现金补偿。
（五）邓海雄先生关于业绩补偿的补充承诺
邓海雄先生对金创盈、金塑创投的业务承诺作出以下补充承诺：本人认可并
接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及业绩补偿，具体承诺内容
及补偿安排参见《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议或监管机构
认可的补充约定，并在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、
借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
绩补偿义务时，本人将承担连带责任。
七、业绩奖励
（一）业绩奖励安排
若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过
承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的 30%（以下简称“业绩奖励”）奖
励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交
易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过
后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过
本次交易作价的 20%。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值
测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给塑米信息留任核心团队人员，奖金
支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队
人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票
不设禁售期，但应符合《公司法》《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员
买卖股票的规定。
（二）业绩奖励名单
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，塑米信息的核
心团队人员包括邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰。
（三）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
在本次交易中设置业绩奖励，主要原因是为了保持塑米信息核心管理团队的
稳定性，并提高其经营积极性，有效绑定上市公司与塑米信息核心管理团队，进
一步保障上市公司及广大投资者的利益。
本次业绩奖励条款以塑米信息实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑
本次交易完成后上市公司与塑米信息核心管理团队对塑米信息超额业绩的贡献、
上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、塑米信息的经营情况及经营稳定
性、对塑米信息核心管理团队的激励效果的背景下，基于公平交易和市场化并购
的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
52
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）相关会计处理
根据协议条款，对于交易标的的超额业绩奖励是建立在交易标的业绩承诺期
（三年累计）实现净利润总和（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计
出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为准）高于承诺净利润总和的情况下，此种情况符合《企业会计准
则 9 号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其
视为上市公司对交易标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确
定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义
务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依
据不充分。
公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖
励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（五）对上市公司的影响
如果塑米信息实现超额业绩，则根据业绩奖励安排实际支付奖励金额时，将
影响上市公司当期净利润与现金流。但由于超额业绩奖励基于塑米信息超额完成
承诺业绩，不会对当期上市公司及塑米信息的生产经营产生重大不利影响。本次
交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进塑米信息核心管理团队的经营积极性，
激发其进一步拓展业务的动力，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将进入塑料电商行业，形成医药中间体、塑料电
商、文化创意产业园区经营、黄金采矿业务一体的业务结构，产业架构得以优化，
市场竞争力得以显著提升，有利于维护上市公司及中小股东利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 发行股份 配套募 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 购买资产 集资金 持股数量 持股比例
53
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
林福椿 101,079,002 13.87% - - 101,079,002 10.83%
林文智 38,036,118 5.22% - - 38,036,118 4.08%
林文昌 35,726,442 4.90% - - 35,726,442 3.83%
林文洪 22,439,056 3.08% - - 22,439,056 2.40%
闻舟实业 54,833,610 7.52% - - 54,833,610 5.88%
林氏家族合计 252,114,228 34.60% - - 252,114,228 27.02%
金创盈 - - 77,159,418 - 77,159,418 8.27%
金塑创投 - - 13,616,367 - 13,616,367 1.46%
邓海雄控制 - - 90,775,785 - 90,775,785 9.73%
陈烈权 94,466,350 12.96% 11,466,012 - 105,932,362 11.35%
王全胜 8,401,934 1.15% 1,604,789 - 10,006,723 1.07%
广信投资 - - 4,555,676 - 4,555,676 0.49%
卞晓凯 - - 3,503,503 - 3,503,503 0.38%
张忠 - - 1,501,503 - 1,501,503 0.16%
万联天泽 - - 1,397,950 - 1,397,950 0.15%
康远投资 - - 92,972 - 92,972 0.01%
配套募集方 - - - 89,576,547 89,576,547 9.60%
其他股东 373,745,041 51.29% - - 373,745,041 40.05%
股份总计 728,727,553 100.00% 114,898,190 89,576,547 933,202,290 100.00%
注：金塑创投及金创盈同为邓海雄先生实际控制，为一致行动人。广信投资与康远投资
为关联方。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华出具的冠福股份最近一年及一期的《审计报告》（中兴财光
华审会字（2016）第 304382 号）、《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）
第 304002 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目
2016.03.31 2015.12.31 2016.03.31 2015.12.31
资产总计 479,511.74 487,170.92 670,824.73 667,918.33
负债总计 183,970.22 196,272.56 230,420.60 234,466.72
归属于上市公司股东的净
291,320.46 286,597.18 436,183.07 429,150.42
资产
资产负债率（合并） 38.37% 40.29% 34.35% 35.10%
本次交易前 本次交易后
项目
2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 2015 年
营业收入 29,650.38 131,623.34 228,457.30 330,928.91
归属于上市公司股东的净
4,723.28 19,328.99 7,032.65 21,591.55
利润
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
扣除非经常性损益后归属
2,544.63 -3,200.45 4,851.47 -932.08
于母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.07 0.27 0.08 0.26
扣除非经常性损益后基本
0.04 -0.05 0.06 -0.01
每股收益（元/股）
注：资产负债率=负债总计/资产总计；基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利
润/当期加权平均股本。
（四）本次交易对上市公司商誉的影响
1、商誉的金额及确认依据
根据《企业会计准则第 20 号》以及《企业会计准则解释第 4 号》相关规定，
本次股权交易作为非同一控制下企业合并，公司拟支付塑米信息股东的投资成本
大于塑米信息可辨认净资产公允价值差额将作为本次交易形成的商誉。根据中兴
财光华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）第 304002 号），本
次交易完成后，上市公司因本次交易确认的商誉金额为 138,034.22 万元。
2、商誉对未来经营成果的影响
结合相关评估机构收益法评估测算方式，在电子商务的快速发展基础上，塑
米信息借助自有塑料原料供应链电商平台—“塑米城”sumibuy.com，实现互联
网与传统塑贸行业进行深度融合，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作
用，将互联网的技术成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息电商团队利用
互联网实现模式创新，运用创新的自营电商模式为塑料产业链提供真实且精准的
行业供求信息，帮助终端用户与上游供货商达成各自的交易，引领了全新的塑料
原料供求方式变革，实现了塑料原料供应链自营业务的爆发式增长。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》之规定，上市公司此次收购标的
公司属于非同一控制下企业合并，按其合并成本大于合并中取得的标的公司可辨
认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，该商誉在合并财务报表中予以列示。
商誉在确认以后，持有期间不进行摊销。上市公司需按照《企业会计准则第
8 号—资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部
分，计提相应减值准备。因此，当商誉被确认存在减值情况时，将会减少相关期
间的利润。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 福建冠福现代家用股份有限公司
英文名称 FujianGuanfuModernHouseholdWaresCo.,Ltd
福建省德化冠福陶瓷有限公司，福建省泉州冠福集团有限公司
曾用名称
集团有限公司
证券简称 冠福股份
股票代码 002102
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 福建省泉州市德化县浔中镇土坂村
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 林文智
董事会秘书 黄华伦
注册资本 728,727,553 元
统一社会信用代码 9135000070536404XU
公司电话 0595-23551999
公司传真 0595-27251999
电子邮箱 zqb@guanfu.com
公司网址 http://www.guanfu.com/
成立时间 2002 年 9 月 28 日
上市时间 2006 年 12 月 29 日
日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家
用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品
原辅材料的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨
经营范围 询；工业设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化
体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险品）、五金交电及电子
产品、针纺织品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在
取得有关部门的许可后方可经营）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）冠福股份设立情况
冠福股份前身是福建省德化冠福陶瓷有限公司（以下简称“冠福陶瓷”）。冠
福陶瓷成立于 1999 年 6 月 22 日，注册资本 50 万元，出资比例为林福椿持股 80%、
林文智持股 20%。
2000 年 3 月 25 日，冠福陶瓷召开股东会，同意原股东林福椿、林文智进行
增资并吸收林文昌、林文洪为新股东，冠福陶瓷注册资本由 50 万元增至 3,028
万元。2000 年 4 月 7 日，冠福陶瓷在德化县工商行政管理局办理了变更登记。
2000 年 6 月 2 日，经泉州市工商行政管理局批准，冠福陶瓷名称变更为福
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建省泉州冠福集团有限公司。并于 2001 年通过吸收合并福建省德化华鹏陶瓷有
限公司、福建省德化冠新陶瓷有限公司、福建省德化冠林陶瓷有限公司和福建省
德化冠鹏陶瓷有限公司等子公司并引进其他股东的方式增资至 4,782 万元，2001
年 12 月 31 日，公司完成了本次工商变更登记。
2002 年 6 月 15 日，公司召开股东会，通过了关于变更设立股份有限公司的
决议。经福建省人民政府闽政体股[2002]19 号文、福建省经济体制改革与对外开
放委员会办公室闽改革开放办[2002]77 号文和福建省财政厅闽财企[2002]182 号
文批准，福建省泉州冠福集团有限公司以 2001 年 12 月 31 日的净资产按照 1∶1
的比例折股，依法整体变更为福建冠福现代家用股份有限公司。根据福建华兴有
限责任会计师事务所闽华兴所（2002）审字 B-091 号《审计报告》，公司截至 2001
年 12 月 31 日的净资产为 83,673,158.46 元，以 1∶1 的比例折合成股本金额为
83,673,158 元，股数为 83,673,158 股，余额 0.46 元计入资本公积金。福建华兴有
限责任会计师事务所对发起人出资情况进行验证并出具了闽华兴所（2002）验字
B-005 号《验资报告》。2002 年 9 月 28 日，公司在福建省工商行政管理局登记注
册，领取了注册号为 3500002001548 的《企业法人营业执照》，注册资本为
83,673,158 元。公司设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
林福椿 21,193,001 25.33
林文智 12,678,706 15.16
林文昌 11,908,814 14.23
林文洪 11,646,352 13.92
福建华兴创业投资有限公司 5,249,257 6.27
福建恒联股份有限公司 5,249,257 6.27
德化县国有资产投资经营公司 4,374,381 5.23
福建省德化县邱村矿业有限公司 4,374,381 5.23
广州市瑞弘贸易有限公司 3,499,505 4.18
上海飞时贸易有限公司 1,749,752 2.09
郑素芳 1,749,752 2.09
合计 83,673,158 100.00
（二）冠福股份首次公开发行股票并上市及上市后股权变动情况
1、2006 年 12 月首次公开发行股票并上市
2006 年 12 月 7 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]148 号文
件核准，冠福股份于 2006 年 12 月 18 日向社会公众公开发行普通股 3,000 万股，
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并经深圳证券交易所深证上[2006]162 号文件批准，其股票于 2006 年 12 月 27 日
在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002102）。2006 年 12 月 22 日，福建华
兴有限责任会计师事务所就上市公司本次发行出具闽华兴所（2006）验字 B-006
号《验资报告》。股票发行完成后，上市公司股本结构如下：
项目 股数（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件股份合计 89,673,158 78.89
国家股 4,374,381 3.85
境内法人股 20,122,152 17.70
机构配售股份 6,000,000 5.28
其他境内自然人持股 59,176,625 52.06
二、无限售条件股份合计 24,000,000 21.11
A 股流通股 24,000,000 21.11
合计 113,673,158 100.00
2、2008 年 7 月资本公积金转增股本
2008 年 5 月 18 日，冠福股份召开 2007 年度股东大会，审议通过了 2007 年
度资本公积金转增股本方案，以总股本 113,673,158 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，上市公司总股本由 113,673,158 股增加到 170,509,737
股。2008 年 7 月 8 日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（2008）
验字 B-002 号《验资报告》，对上述资本公积转增股本情况进行了审验。
3、2010 年 11 月非公开发行股票
2009 年 11 月 18 日，冠福股份召开 2009 年第六次临时股东大会，审议通过
了关于上市公司非公开发行股票方案的议案。2010 年 9 月 13 日，经中国证监会
证监许可[2010]1254 号文件核准，上市公司于 2010 年 11 月 3 日非公开发行新股
34,120,263 股，上市公司总股本由 170,509,737 股增加到 204,630,000 股。2010
年 10 月 18 日，福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所（2010）验字 B-008
号《验资报告》，对上市公司非公开发行募集资金到位情况进行了审验。
4、2011 年 6 月资本公积金转增股本
2011 年 5 月 15 日，冠福股份召开 2010 年度股东大会，审议通过了 2010 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本 204,630,000 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，上市公司总股本由 204,630,000 股增加
到 409,260,000 股。2011 年 6 月 16 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
验[2011]2028 号《验资报告》，对上述资本公积转增股本情况进行了审验。
5、2014 年 12 月发行股份购买资产
2014 年 12 月，根据中国证监会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司
向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371
号），冠福股份向能特科技全体股东非公开发行 219,633,943 股公司股票作为收购
能特科技 100%股权的股权支付对价，上市公司总股本由 409,260,000 股增加到
628,893,943 股。2014 年 12 月 22 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具中兴财光华审验字（2014）第 07148 号《验资报告》，对上述股份发行情况
进行了审验。
6、2015 年 3 月发行股份募集配套资金
2015 年 3 月，根据中国证监会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司
向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371
号），冠福股份非公开发行 99,833,610 股上市公司股票用于募集本次发行股份购
买资产的配套资金，上市公司总股本由 628,893,943 股增加到 728,727,553 股。2015
年 3 月 11 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验
字（2015）第 07023 号《验资报告》，对上述发行股份募集配套资金情况进行了
审验。
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，冠福股份前十名股东持股情况如下：
单位：股
持有有限售 质押或冻结情况
序 持股比
股东名称 持股数量 条件的股份
号 例 状态 数量
数量
1 林福椿 101,079,002 13.87% 45,000,000 质押 101,070,000
2 闻舟实业 54,833,610 7.52% 54,833,610 质押 54,833,610
3 林文智 38,036,118 5.22% 38,036,100 质押 38,036,100
4 林文昌 35,726,442 4.90% 35,726,442 质押 35,726,442
5 林文洪 22,439,056 3.08% - 质押 22,439,056
林氏家族合计 252,114,228 34.59% 173,596,152 - 252,105,208
6 陈烈权 94,466,350 12.96% 94,466,350 质押 69,836,783
7 蔡鹤亭 34,618,218 4.75% 34,618,218 质押 29,140,000
天津红杉聚业股权投资
8 12,430,589 1.71% - - -
合伙企业（有限合伙）
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9 王全胜 8,401,934 1.15% 8,401,934 质押 8,401,934
荆州市能特投资合伙企
10 7,225,214 0.99% 7,225,214 - -
业（有限合伙）
合计 409,256,533 56.15% 318,307,868 - 359,483,925
注：前十大股东中，林福春、林文昌、林文洪、林文智及闻舟实业为一致行动人。
三、自上市以来上市公司控股权变动情况
自首次公开发行股票并上市以来，冠福股份控股股东及实际控制人均为林氏
家族，未发生变化。
四、最近三年重组情况
（一）出售上海智造股权
2013 年 4 月 23 日，冠福股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司 97.88%股权暨关
联交易的议案》，同意上市公司向同孚实业出售其持有的上海智造 89.40%的股权
以及其控股子公司上海五天所持有的上海智造 8.48%的股权。同孚实业为上市公
司控股股东及实际控制人林文洪控制的企业，因此，本次上市公司及控股子公司
上海五天向同孚实业转让上海智造股权构成关联交易。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《上海智造空间家居用品有
限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第 1-040 号），
截至 2012 年 12 月 31 日（评估基准日），上海智造全部权益价值的评估值为
12,438.79 万元。经交易各方协商，转让上海智造 97.88%股权的交易价格为
11,745.60 万元。
（二）收购燊乾矿业股权
2013 年 4 月 23 日，冠福股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司 100%股权的议案》，同意上市公司收购
上海燊乾投资有限公司所持有的燊乾矿业 96.67%的股权及张玉祥先生所持有的
燊乾矿业 3.33%的股权。
根据北方亚事资产评估有限公司出具的北方亚事评报字[2013]第 065 号《福
建冠福现代家用股份有限公司拟收购陕西省安康燊乾矿业有限公司全部股权项
目资产评估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为基准日，燊乾矿业 100%股权评估价
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
值为 19,949.27 万元，经交易各方协商确定燊乾矿业 100%股权的交易价格为
18,990 万元。本次交易已于 2013 年 10 月 21 日完成，燊乾矿业在安康市汉滨区
工商行政管理局完成了股权转让的工商登记，领取了注册号为 612401100003541
的《企业法人营业执照》。
（三）收购能特科技股权
2014 年 8 月 14 日和 2014 年 9 月 3 日，冠福股份分别召开第四届董事会第
三十三次会议和 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意上市公司通过向
能特科技全体股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的能特科技
100%的股权，同时向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》，
能特科技 100%股权的收益法评估价值为 180,678.69 万元，经协商确定交易价格
为 180,000 万元；其中，冠福股份以现金支付 48,000 万元，并以 6.01 元/股的价
格向能特科技股东发行 219,633,943 股股票支付剩余交易对价。
2014 年 12 月 17 日，中国证监会出具了《关于核准福建冠福现代家用股份
有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1371 号），核准冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
2014 年 12 月 19 日，能特科技取得了荆州市工商行政管理局换发的《营业
执照》，股东变更为冠福股份，持股比例为 100%。
2014 年 12 月 31 日，冠福股份向能特科技 15 名股东非公开发行 219,633,943
股公司股票在深交所上市。
2015 年 3 月 20 日，冠福股份以 6.01 元/股的价格向林福椿和闻舟实业非公
开发行股票 99,833,610 股募集配套资金，新增股份于 2015 年 4 月 1 日在深交所
上市。
（四）出售冠福实业等 16 家子公司股权及相关债权
2015 年 12 月 8 日和 2015 年 12 月 24 日，冠福股份分别召开第五届董事会
第八次会议和 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
售暨关联交易具体方案的议案》，同意上市公司向同孚实业出售日用陶瓷、竹木
制品等家用品制造与分销业务、大宗商品贸易业务，具体包括冠福股份和上海五
天持有的冠福实业 100%股权（含冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷 90%股权和御
窑珍瓷 56%股权）、冠杰陶瓷 75%股权、华鹏花纸 60%股权、冠林竹木 98%股权、
北京五天 100%股权、深圳五天 100%股权、广州五天 100%股权、武汉五天 100%
股权、沈阳五天 100%股权、天津五天 100%股权、重庆五天 100%股权、成都五
天 95%股权、西安五天 100%股权、南宁五天 100%股权、五天文化 75%股权、
五天供应链 93.21%股权，以及上海五天持有的应收冠杰陶瓷 11,998.00 万元的债
权及应收冠林竹木 9,997.00 万元的债权。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第 1688 号、第 1689 号、第 1690
号、第 1691 号、第 1692 号、第 1693 号和第 1694 号《评估报告》，该次交易剥
离股权的评估净值为 20,960.63 万元；该次交易剥离债权的转让价格以相关债权
截至 2015 年 8 月 31 日经中兴财光华审会字（2015）第 07847 号《审计报告》审
计的账面价值为依据确定为 21,995.00 万元。因此该次交易剥离股权评估值与剥
离债权经审计账面价值合计金额为 42,955.63 万元，经协商确定，该次重大资产
出售标的资产的交易价格为 43,000.00 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，除广州五天 100%股权外，冠福实业等其余十五家
标的公司相继办理了股权转让的工商变更登记手续，相关公司股权已过户至同孚
实业名下。
除上述资产重组情况外，最近三年上市公司不存在其他资产重组情况。
五、主营业务发展情况
（一）传统业务情况
冠福股份传统主营业务为生产和销售陶瓷制品、竹木制品、自营超市和玻璃
制品，近年来，受传统行业人力成本上升、市场竞争加剧以及下游消费者需求萎
缩等因素影响，冠福股份传统业务发展遭遇发展瓶颈，严重影响了上市公司盈利
能力，损害了投资者利益，也制约了上市公司的未来发展空间。
2015 年 12 月，冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和
大宗商品贸易业务对外剥离，将人员、资金等资源集中投入优势新兴业务，扩大
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营规模，提高综合竞争力，逐步提升和释放盈利能力。目前，该项资产剥离事
项仍在实施过程中。
（二）业务结构调整与转型
为了应对家用产品制造与分销、大宗商品贸易等传统业务盈利能力下降的不
利影响，为提升上市公司经营业绩，近年来冠福股份积极开展产业结构调整并谋
求业务转型。
一方面，上市公司在 2013 年全面展开了“中国梦谷—上海西虹桥文化创意
产业园”建设与招商工作，开辟了主题产业园区投资、运营与管理的新型业务领
域，围绕创业孵化目标搭建服务平台，为入驻园区的企业提供包括企业注册创建、
人力资源管理、财务系统管理指导、IT 网络软硬件管理、行业政策及法律咨询、
优惠政策补贴申报和投融资等全方位的“一站式”服务，极大地提升了“中国梦
谷—上海西虹桥文化创意产业园”作为现代服务业园区的附加值，使投资性房地
产的商业价值不断体现，并逐步开始在全国各地进行产业园区运营模式推广和复
制，提升了“中国梦谷”文化创意产业园区的品牌价值。
另一方面，2014 年 12 月，冠福股份通过发行股份及支付现金的方式收购能
特科技 100%股权，能特科技是国家高新技术企业、湖北省循环经济试点企业，
主营业务为医药中间体的研发、生产和销售。通过收购能特科技，上市公司迈出
了产业结构调整和业务转型的步伐，进入医药中间体产业，为上市公司未来发展
开辟了新的空间，并显著提升了上市公司经营规模和盈利水平，为投资者创造了
良好的价值回报。
通过上述举措，上市公司拥有具有增长潜力、利润水平较高的医药中间体业
务、投资性房地产业务和黄金采矿业务，通过优化资源配置，加快业务结构调整，
从传统劳动密集型陶瓷、竹木等家用品制造分销企业向高附加值产业进行业务转
型。
（三）最近三年及一期上市公司的营业收入构成情况
最近三年及一期，上市公司营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
医药中间体 11,409.76 40,969.51 - -
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
家用品分销 2,455.99 38,880.13 49,390.33 51,897.63
贸易业务 12,755.64 45,496.65 132,444.78 131,024.28
黄金采矿业 - 223.53 433.36 -
租金物业收入 - 6,053.53 5,124.97 3,794.41
其他业务收入 3,029.00 - - -
合计 29,650.38 131,623.34 187,393.45 186,716.31
六、最近三年及一期主要财务数据
根据中兴财光华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告（中兴财光华审会
字［2015］07276 号）、2015 年及 2016 年 1-3 月审计报告（中兴财光华审会字（2016）
第 304382 号），冠福股份最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产合计 479,511.74 487,170.92 446,243.22 201,366.45
负债合计 183,970.22 196,272.56 240,483.52 133,072.17
所有者权益合计 295,541.52 290,898.37 205,759.70 68,294.28
归属于母公司所有者权益 291,320.46 286,597.18 203,179.76 65,464.98
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 29,650.38 131,623.34 187,393.45 186,716.31
营业利润 5,349.98 15,104.26 571.39 1,627.91
利润总额 5,620.17 22,591.71 3,160.18 3,822.91
净利润 4,643.16 19,130.19 319.76 2,558.25
归属于母公司所有者净利润 4,723.28 19,328.99 569.12 2,803.73
3、主要财务指标
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 1.77 1.61 0.71 0.55
速动比率（倍） 1.66 1.50 0.45 0.30
资产负债率（%）（合并） 38.37% 0.40 53.89 66.08
每股净资产（元/股） 4.00 4.07 3.23 1.60
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
毛利率（%） 32.48% -1.53 11.85 12.73
基本每股收益（元） 0.07 0.27 0.01 0.07
稀释每股收益（元） 0.07 0.27 0.01 0.07
注：每股净资产=当期末净资产/当期加权平均总股本；基本每股收益=当期归属于母
公司股东净利润/当期加权平均总股本。上述财务指标均为合并口径。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、控股股东及实际控制人概况
本次交易前，林氏家族合计持有上市公司股票 252,114,228 股，占上市公司
总股本的比例为 34.60%，为控股股东及实际控制人。控股股东及实际控制人基
本情况如下：
1、林福椿先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1947 年 1 月 17
日出生，身份证号 35052619470117****，住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙
东路。现持有上市公司 101,079,002 股股票，占上市公司总股本的 13.87%，为上
市公司第一大股东。截至 2016 年 3 月 31 日，林福椿先生持有的 101,070,000 股
股票已质押。
2、林文智先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1973 年 7 月 7
日出生，身份证号 35052619730707****。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙
东路。现持有上市公司 38,036,118 股股票，占上市公司总股本的 5.22%，并担任
上市公司副董事长、总经理。截至 2016 年 3 月 31 日，林文智先生持有的 38,036,100
股股票已质押。
3、林文昌先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年 9 月 18
日出生，身份证号 35052619680918****。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇浔
东西区。现持有上市公司 35,726,442 股股票，占上市公司总股本的 4.90%，并担
任上市公司董事长。截至 2016 年 3 月 31 日，林文昌先生持有的 35,726,442 股股
票已质押。
4、林文洪先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年 11 月 7
日出生，身份证号 35052619701107****。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙
东路。现直接持有上市公司 22,439,056 股股票，占上市公司总股本的 3.08%。截
至 2016 年 3 月 31 日，林文洪先生持有的 22,439,056 股股票已质押。此外，林文
洪先生通过闻舟实业间接持有上市公司 54,833,610 股股票，占上市公司总股本的
7.52%。截至 2016 年 3 月 31 日，闻舟实业持有的 54,833,610 股股票已质押。
八、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
65
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁等情况。
66
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易对方包括金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、
张忠、万联天泽、康远投资，其中，金创盈、金塑创投均由邓海雄先生实际控制，
广信投资与康远投资存在关联关系。
（一）余江县金创盈投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 余江县金创盈投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
设立日期 2015 年 8 月 25 日
注册地址 江西省余江县广场路 2 号
执行事务合伙人 余江县金晖盈投资服务中心（委派代表：邓海雄）
统一社会信用代码 913606022352127451P
对外投资（基金、股票、证券、保险除外）、投资管理、投资服务（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015 年 8 月 25 日，余江县金创盈投资中心（有限合伙）由余江县金晖盈投
资服务中心与余江县恒鑫源投资服务中心共同设立，其中余江县金晖盈投资服务
中心为普通合伙人。
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
余江县金晖盈投资服务中心 7 70%
余江县恒鑫源投资服务中心 3 30%
合计 10 100%
3、出资结构及控制情况
邓海生 邓海雄
100% 100%
余江县恒鑫源投资服务中心 余江县金晖盈投资服务中心
LP GP
30% 70%
余江县金创盈投资中心（有限合伙）
67
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：邓海雄先生与邓海生先生为兄弟关系。
4、普通合伙人/实际控制人情况介绍
（1）普通合伙人基本情况
金创盈的普通合伙人为余江县金晖盈投资服务中心。
企业名称 余江县金晖盈投资服务中心
企业性质 个人独资企业
设立日期 2015 年 7 月 23 日
注册地址 江西省余江县广场路 2 号
投资人 邓海雄
统一社会信用代码 91360622332950619W
投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（2）实际控制人基本情况
余江县金晖盈投资服务中心控股股东为邓海雄先生，邓海雄先生基本情况如
下：
姓名 邓海雄
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44050219700929****
住所 广东省汕头市龙湖区金霞街道霞庄北区
通讯地址 广东省汕头市金平区金砂路 99 号君悦华庭
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
邓海雄先生最近五年的职业、职务及与任职单位产权关系如下：
现是否与任职单
任职单位 起止时间 职务
位存在产权关系
广东太安堂药业股份有限公 2009 年至 2011
董事 否
司 年
上海湛源进出口有限公司 2002 年至今 执行董事、总经理 是
广东金源科技股份有限公司 2010 年至今 董事长 是
上海塑米信息科技有限公司 2014 年至今 董事长、总经理 是
上海塑创电子商务有限公司 2015 年至今 执行董事、总经理 是
余江县金晖盈投资服务中心 2015 年至今 投资人 是
余江县金创盈投资中心（有限 执行事务合伙人委派
2015 年至今 是
合伙） 代表
余江县金塑创业投资中心（有
2015 年至今 执行事务合伙人 是
限合伙）
除塑米信息外，邓海雄先生控制其他企业的情况参见本报告书“第十一节 同
68
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业竞争和关联交易”的相关内容。
5、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
金创盈自设立以来，一直从事对外股权投资。
（2）主要财务数据
金创盈投设立于 2015 年，最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 2,650.03
所有者权益总额 9.98
项目 2015 年
营业收入 0.00
净利润 -0.02
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，金创盈除持有塑米信息 68%股权外，未持有其他公
司股权。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
根据金创盈出具的说明，金创盈不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，不属于私募投资基金。
（二）余江县金塑创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 余江县金塑创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
设立日期 2015 年 12 月 21 日
注册地址 江西省余江县广场路 2 号
执行事务合伙人 邓海雄
统一社会信用代码 91360622MA35FYG70W
经营范围 投资服务、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
2015 年 12 月 21 日，余江县金塑创业投资中心（有限合伙）由邓海雄与余
69
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江县融汇投资服务中心共同出资设立，其中邓海雄为普通合伙人。
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
邓海雄 33.33 33.33%
余江县融汇投资服务中心 66.67 66.67%
合计 100.00 100.00%
3、出资结构及控制情况
黄孝杰
100%
余江县融汇投资服务中心 邓海雄
LP GP
66.67% 33.33%
余江县金塑创业投资中心（有限合伙）
4、普通合伙人/实际控制人情况介绍
金塑创投的普通合伙人及实际控制人均为邓海雄先生。邓海雄先生的基本情
况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购
买资产交易对方”之“（一）余江县金创盈投资中心（有限合伙）”的相关内容。
5、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
金塑创投自设立以来，一直从事对外股权投资。
（2）主要财务数据
金塑创投设立于 2015 年，最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 450.04
所有者权益总额 99.99
项目 2015 年
营业收入 0.00
净利润 -0.01
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，金塑创投除持有塑米信息 12%股权外，未持有其他公
70
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司股权。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
根据金塑创投出具的说明，金塑创投不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，不属于私募投资基金。
（三）陈烈权
1、基本情况
姓名 陈烈权
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42108119630719****
住所 湖北省石首市绣林街道笔架山路 44 号
通讯地址 湖北省荆州市开发区东方大道 197 号能特科技有限公司
是否取得其他国
否
家或地区居留权
2、最近五年的职业、职务及与任职单位产权关系
现是否与任职单
任职单位 起止时间 职务
位存在产权关系
能特科技 2010 年至今 董事长、总经理 是
石首市御马石材有限责任公司 2010 年至今 总经理 是
2010 年 至
全和诚科技股份有限公司 执行董事、总经理 否
2011 年
能特科技（石首）有限公司 2014 年至今 执行董事、总经理 是
冠福股份 2015 年至今 副董事长 是
3、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除塑米信息、上市公司及上市公司的参控股子公司外，
陈烈权先生控制的核心企业及关联企业基本情况如下表所示：
注册资本
公司名称 主营业务 关联关系
（万元）
石首市御马石材有限 砂、石、五金建材、
200 陈烈权持股 39%，任总经理
责任公司 化工材料的销售
荆州市广汇能股权投 陈烈权之子陈成持股 99%并任
5,000 股权投资
资有限公司 执行董事
北京菁英谷商务服务
200 商务服务 陈烈权之子陈成持股 10%
有限公司
（四）珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
71
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业名称 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
设立日期 2015 年 9 月 22 日
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6689
执行事务合伙人 谢永元
统一社会信用代码 91440400MA4UHGX405
协议记载的经营范围：环保产业投资，股权投资及法律允许的其他投
资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理，及对未上市企业股
经营范围 权投资或债权投资、及已挂牌或上市公司的定向增发等投资及法律允
许的其他投资活动，与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015 年 9 月 22 日，珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）
由深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司、广发信德投资管理有限公
司、中山公用环保产业投资有限公司共同设立，其中，深圳前海广发信德中山公
用并购基金管理有限公司为普通合伙人。广信投资出资结构如下：
名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
深圳前海广发信德中山公用并购基金管理
普通合伙人 500.00 3.23%
有限公司
广发信德投资管理有限公司 有限合伙人 9,000.00 58.06%
中山公用环保产业投资有限公司 有限合伙人 6,000.00 38.71%
合计 15,500.00 100.00%
3、出资结构及控制情况
广发证券股份有限公司 中山公用事业集团股份有
（000776） 限公司（000685）
100% 100%
广发信德投资管理有限公 中山公用环保产业投资有
司 限公司
60% 40%
58.06% 深圳前海广发信德中山公 38.71%
LP LP
用并购基金管理有限公司
3.23%
GP
珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注：根据广发证券相关信息披露文件，广发证券不存在控股股东和实际控制人。
4、普通合伙人/实际控制人情况介绍
72
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）普通合伙人基本情况
广信投资的普通合伙人为深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公
司（以下简称“前海广信”）。
企业名称 深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
设立日期 2015 年 6 月 11 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 敖小敏
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
注册号 440301113109886
经营范围 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募
集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产
管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理
等业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（以上均不含证券、期货、
保险、金融业务及人才中介服务，不含法律、行政法规、国务院决定
规定需前置审批和禁止的项目）。
（2）实际控制人基本情况
广发信德无实际控制人。
5、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
广信投资设立后的主要业务为投资。
（2）主要财务数据
广信投资设立于 2015 年，最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 15,156.73
所有者权益总额 15,156.73
项目 2015 年
营业收入 0.00
净利润 -83.27
6、主要对外投资情况
广信投资除持有塑米信息 3.3712%股权外，还持有黄山睿基新能源科技有限
公司 5.96%股权。
73
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、是否属于私募投资基金及备案情况
广信投资属于私募投资基金，目前已完成私募基金备案手续。
（五）卞晓凯
1、基本情况
姓名 卞晓凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32100219740105****
住所 北京市东城区东直门香河园路
通讯地址 北京市东城区东直门香河园路
是否取得其他国
否
家或地区居留权
2、最近五年的职业、职务及与任职单位产权关系
现是否与任职单
任职单位 起止时间 职务
位存在产权关系
江苏华如投资管理有限公司 2016 年至今 执行董事 是
余江县泰和睿思技术服务中
2016 年至今 执行事务合伙人 是
心（有限合伙）
3、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除塑米信息外，卞晓凯先生控制的核心企业及关联企
业基本情况如下表所示：
注册资本 备注
公司名称 主营业务 关联关系
（万元）
江苏华如投资管理有 卞晓凯任执行董事，且
5,000 股权投资 未涉及塑
限公司 持有该公司 50%股权
料原料贸
卞晓凯任执行事务合
余江县泰和睿思技术 技术管理、技术 易领域业
10 伙人，且持有该企业
服务中心（有限合伙） 服务、技术推广 务
66%股权
（六）王全胜
1、基本情况
姓名 王全胜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21102219750519****
住所 重庆市渝北区松石支路
通讯地址 湖北省荆州市开发区东方大道 197 号能特科技有限公司
74
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否取得其他国
否
家或地区居留权
2、最近五年的职业、职务及与任职单位产权关系
现是否与任职单
任职单位 起止时间 职务
位存在产权关系
能特科技 2011 年至 2014 年 董事、董事会秘书 是
冠福股份 2014 年至今 董事、副总经理 是
北京海润影业股份有限公司 2015 年至今 董事 否
北京微校教育科技有限公司 2016 年至今 董事 是
3、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除上市公司及上市公司的参控股子公司外，王全胜先
生控制的核心企业及关联企业基本情况如下表所示：
注册资本
公司名称 主营业务 关联关系 备注
（万元）
北京海润影业股份
8,000 影视制作 王全胜任董事
有限公司
非塑料原
北京微校教育科技 教育咨询，软 王全胜之妻孙阿嫔持股
1,212.1212 料贸易领
有限公司 件开发 4.95%，王全胜任董事
域业务
北京菁英谷商务服 王全胜之妻孙阿嫔持股
200 商业服务
务有限公司 10%
（七）张忠
1、基本情况
姓名 张忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32100219691122****
住所 江苏省扬州市兴城西路梅香苑
通讯地址 江苏省扬州市兴城西路梅香苑
是否取得其他国
否
家或地区居留权
2、最近五年的职业、职务及与任职单位产权关系
现是否与任职单
任职单位 起止时间 职务
位存在产权关系
成都江南昊园置业有限公司 2012 年至今 副总经理 是
3、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除上市公司及上市公司的参控股子公司外，张忠先生
控制的核心企业及关联企业基本情况如下表所示：
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本
公司名称 主营业务 关联关系 备注
（万元）
成都中盛行投资有
300 对外投资 张忠持股 58%
限公司
成都江南昊园置业 成都中盛行投资有限公
9,800 房地产
有限公司 司持股 20%
无塑料原料
张忠之妻潘桂兰持股
扬州市博雅广告有 广告设计制 贸易领域的
30 75%，并任执行董事兼总
限公司 作 投资
经理
余江县泰和睿思技 技术管理、技
术服务中心（有限合 10 术服务、技术 张忠持股 8%
伙） 推广
（八）珠海康远投资企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 珠海康远投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
设立日期 2014 年 11 月 18 日
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178
执行事务合伙人 肖雪生
统一社会信用代码 440003000050937
经营范围 协议记载的经营范围：股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权
投资相关的投资顾问、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
康远投资由肖雪生、谢永元、敖小敏、李忠文四位自然人于 2014 年 10 月出
资设立，认缴出资额为人民币 4,000 元。2014 年 11 月 18 日，珠海市横琴新区工
商行政管理局向康远投资核发了注册号为 440003000050937 的《营业执照》。
设立时，康远投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
肖雪生 普通合伙人 1,000 25%
敖小敏 有限合伙人 1,000 25%
李忠文 有限合伙人 1,000 25%
谢永元 有限合伙人 1,000 25%
合计 4,000.00 100%
（2）2015 年 2 月 17 日，增加认缴出资额
2015 年 2 月，经合伙企业和全体合伙人一致同意：1）康远投资的认缴出资
额由原来的 4,000 元增加至 5,438,836.00 元；2）陈重阳、许一宇等二十五位合格
76
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资者入伙康远投资，成为有限合伙人。
变更后，康远投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
肖雪生 普通合伙人 540,129.00 9.93%
敖小敏 有限合伙人 547,637.00 10.07%
谢永元 有限合伙人 559,702.00 10.29%
徐博卷 有限合伙人 457,718.00 8.42%
李忠文 有限合伙人 450,039.00 8.27%
孙俊涵 有限合伙人 367,772.00 6.76%
李冰 有限合伙人 292,840.00 5.38%
樊飞 有限合伙人 277,778.00 5.11%
许一宇 有限合伙人 235,483.00 4.33%
陆洁 有限合伙人 175,296.00 3.22%
吴凡 有限合伙人 161,762.00 2.97%
杨立忠 有限合伙人 161,111.00 2.96%
宋红霞 有限合伙人 150,150.00 2.76%
彭书琴 有限合伙人 141,892.00 2.61%
李晶 有限合伙人 135,159.00 2.49%
赵铁祥 有限合伙人 114,528.00 2.11%
沈爱卿 有限合伙人 101,716.00 1.87%
陈重阳 有限合伙人 92,580.00 1.70%
朱成 有限合伙人 90,184.00 1.66%
李鹏程 有限合伙人 82,653.00 1.52%
黄豪 有限合伙人 81,442.00 1.50%
叶卫浩 有限合伙人 70,946.00 1.30%
刘洋 有限合伙人 47,047.00 0.87%
韩文龙 有限合伙人 46,027.00 0.85%
张和 有限合伙人 18,018.00 0.33%
张玲玲 有限合伙人 11,751.00 0.22%
段剑琴 有限合伙人 11,262.00 0.21%
蒋宇寰 有限合伙人 10,928.00 0.20%
刘睿婕 有限合伙人 5,286.00 0.10%
合计 - 5,438,836.00 100%
3、出资结构及控制情况
肖雪生 敖小敏等28位自然人
9.93% 90.07%
GP LP
珠海康远投资企业（有限合伙）
4、普通合伙人/实际控制人情况介绍
77
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
康远投资的普通合伙人为肖雪生。
姓名 肖雪生
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 352624197211******
住所 广东省广州市天河区华府街
是否取得其他国
否
家或地区居留权
5、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
康远投资系广发信德投资管理有限公司员工跟投合伙平台，按照广发信德投
资管理有限公司年度经营目标确定的年度跟投比例对跟投项目进行投资。
（2）主要财务数据
康远投资 2015 年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,439.57
所有者权益总额 2,435.50
项目 2015 年
营业收入 0.00
净利润 78.47
6、主要对外投资情况
康远投资系广发信德投资管理有限公司员工跟投合伙平台，其对外投资比例
均低于 1%。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
根据康远投资出具的说明，康远投资不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，不属于私募投资基金。
（九）万联天泽资本投资有限公司
1、基本情况
公司名称 万联天泽资本投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
设立日期 2015 年 12 月 16 日
78
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 20000.00 万元人民币
注册地址 广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 室之一 J49 房（仅
限办公用途）
法定代表人 李瀛
统一社会信用代码 91440101MA59B5FT05
经营范围 股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核
发批文为准）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服
务
2、历史沿革
2015 年 12 月 16 日，万联天泽资本投资有限公司由万联证券有限责任公司
出资设立。设立时，万联天泽股本结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
万联证券有限责任公司 20,000.00 100%
合计 20,000.00 100%
3、出资结构及控制情况
广州经济技术开 广州市广永国有
广州国际信托投 广州金融控股集
发区国有资产投 资产经营有限公
资公司 团有限公司
资公司 司
4.72% 48.86% 12.21% 34.20%
万联证券有限责任公司
100%
万联天泽资本投资有限公司
4、控股股东/实际控制人情况介绍
万联天泽的控股股东为万联证券有限责任公司。
（1）基本情况
公司名称 万联证券有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
设立日期 2001 年 08 月 23 日
注册资本 428759.00 万元人民币
法定代表人 张建军
注册地址 广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层
统一社会信用代码 914401017315412818
经营范围 证券经纪；证券承销和保荐；证券资产管理；融资融券；为期货公司
提供中间介绍业务（限证券公司）；机构证券自营投资服务；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券投资基金
79
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售服务；代销金融产品；
（2）历史沿革
1）公司设立
2001 年 8 月 23 日，万联证券经纪有限责任公司经中国证监会证监机构字
[2001]148 号文批准成立，注册资本人民币 500,000,000 元，注册地广州市。设立
时，万联证券股本结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 出资比例
广州市广永国有资产经营有限公司 140,000,000 28%
广州国际信托投资公司 110,000,000 22%
华灵电讯有限责任公司 100,000,000 20%
广州经济技术开发区国有资产投资公司 50,000,000 10%
广州市鑫中业投资有限公司 50,000,000 10%
从化市博大实业有限公司 50,000,000 10%
合计 500,000,000 100.00%
2）第一次股权转让
2002 年 8 月 14 日，经中国证监会机构部部函[2002]261 号文批准，广州国
际集团有限公司受让华灵电讯有限责任公司、广州市鑫中业投资有限公司及从化
市博大实业有限公司所持万联证券共 40%的股权，变更后的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（元） 出资比例
广州国际集团有限公司 200,000,000 40%
广州市广永国有资产经营有限公司 140,000,000 28%
广州国际信托投资公司 110,000,000 22%
广州经济技术开发区国有资产投资公司 50,000,000 10%
合计 500,000,000 100.00%
2002 年 11 月 29 日，经中国证监会证监机构字[2002]353 号文批复，同意公
司业务比照综合类证券公司执行，万联证券名称变更为“万联证券有限责任公
司”。
3）第二次股权转让
2008 年 11 月 10 日，经中国证监会证监许可[2008]1266 号文批复，核准广
州国际控股集团有限公司受让广州国际集团有限公司持有的万联证券 40%股权。
变更后的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（元） 出资比例
广州国际控股集团有限公司 200,000,000 40%
80
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广州市广永国有资产经营有限公司 140,000,000 28%
广州国际信托投资公司 110,000,000 22%
广州经济技术开发区国有资产投资公司 50,000,000 10%
合计 500,000,000 100.00%
4）第一次增资
2010 年 1 月 5 日，经中国证监会证监许可[2010]6 号文批复，核准万联证券
变更注册资本，注册资本由 500,000,000 元变更为 1,150,000,000 元，万联证券股
本结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 出资比例
广州国际控股集团有限公司 506,237,800 44.02%
广州市广永国有资产经营有限公司 354,366,600 30.81%
广州国际信托投资公司 162,836,100 14.16%
广州经济技术开发区国有资产投资公司 126,559,500 11.01%
合计 1,150,000,000 100.00%
5）第二次增资
2013 年 7 月 22 日，经中国证监会证监许可[2013]960 号文批复，核准万联
证券变更注册资本，注册资本由 1,150,000,000 元变更为 2,000,000,000 元。
股东名称 认缴出资额（元） 出资比例
广州金融控股集团有限公司 921,810,000 46.09%
广州市广永国有资产经营有限公司 645,300,000 32.27%
广州经济技术开发区国有资产投资公司 230,410,000 11.52%
广州国际信托投资公司 202,480,000 10.12%
合计 2,000,000,000 100.00%
6）第三次增资
2015 年 7 月 7 日，经广州市工商行政管理局审核，万联证券注册资本由
2,000,000,000 元变更为 4,287,590,000.00 元。目前，万联证券股本结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
广州国际信托投资公司 20,248.00 4.72%
广州金融控股集团有限公司 209,494.00 48.86%
广州经济技术开发区国有资产投资公司 52,364.00 12.21%
广州市广永国有资产经营有限公司 146,653.00 34.20%
合计 428,759.00 100.00%
（3）实际控制人基本情况
万联天泽的实际控制人为广州市政府。
81
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）业务发展情况和主要财务数据
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万联证券有限责任公
司 2014 年 12 月 31 日财务报表审计报告》（中审亚太审字（2015）第 010331 号），
万联证券最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 27,330,025,671.87 12,740,905,289.14
净资产 7,165,494,930.33 3.054,761,991.55
项目 2015 年 2014 年
营业收入 2,044,974,007.99 937,850,033.54
净利润 660,790,679.96 285,943,971.17
5、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
万联天泽设立后的主要业务为对外投资。
（2）主要财务数据
万联天泽 2015 年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 20,000.00
所有者权益总额 20,000.00
项目 2015 年
营业收入 0.00
净利润 0.00
6、对外投资情况
除持有塑米信息股权外，万联天泽不存在持有其他公司股权超过 5%的情况
或担任普通合伙人的情况。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
万联天泽已出具不属于私募投资基金的说明。
二、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为 12.96%，且任上
82
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为 1.15%，且任上市公司
董事、副总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑配套募集资金
的影响，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投控制上市公司 10.76%的股份，为
上市公司潜在关联方。
（二）交易对方之间的关联关系
根据交易对方出具的说明，金创盈、金塑创投均由邓海雄先生实际控制；广
信投资与康远投资为关联方，其他交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据 2014 年 8 月 14 日冠福股份与陈烈权、蔡鹤亭、王全胜等方签订的《福
建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，冠福股份实际控
制人林氏家族承诺配合陈烈权、蔡鹤亭提名董事候选人并在股东大会时投赞成
票，促成陈烈权、蔡鹤亭或其提名人员合计取得冠福股份九名董事席位中的两位。
2015 年 5 月 19 日，经与主要股东协商，并经公司董事会提名委员会审议通
过，公司董事会同意提名陈烈权先生、王全胜先生为公司第五届董事会非独立董
事候选人。2015 年 6 月 9 日，公司 2015 年第二次临时股东大会选举陈烈权先生、
王全胜先生为公司董事。2015 年 6 月 10 日，公司第五届董事会第一次会议选举
陈烈权先生为公司副董事长，并聘任王全胜先生为公司副总经理。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施完毕后，在符合
《公司法》及上市公司章程的前提下，上市公司将就选举邓海雄先生作为上市公
司董事召开股东大会。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方及其主要
管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺：本人/本公司/本合伙企业及其
主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
83
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者，具体包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）以及其他法人和自然人投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账
户持有股份的，视为一个发行对象。
募集配套资金的具体发行对象将在本次募集配套资金取得中国证监会发行
核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、塑米信息基本信息
公司名称 上海塑米信息科技有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区业盛路218号4幢C2-116室
主要办公地点 上海市浦东新区牡丹路60号
法定代表人 邓海雄
注册资本 3,750 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310000301676856A
成立日期 2014 年 5 月 16 日
营业期限 2014 年 5 月 16 日至 2034 年 5 月 15 日
计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机软硬件及配件（除计算
机信息系统安全专用产品）、数码产品、石油制品（除成品油）、塑料
原料及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，电子商务（不得
经营范围 从事增值电信、金融业务），实业投资（除股权投资及股权投资管理），
投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），供应链管理，仓储服务
（除危险品），设计、制作、发布各类广告。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、塑米信息历史沿革
（一）公司设立
2014 年 5 月 16 日，塑米信息由邓海雄、黄孝杰发起设立，注册资本为 3,000
万元，并取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号为
310141000081095 的营业执照。塑米信息设立时股本结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
邓海雄 2,700 0 90%
黄孝杰 300 0 10%
合计 3,000 0 100%
2014 年 11 月，邓海雄缴纳了 1,000 万元出资。2014 年 11 月 19 日，上海求
信会计师事务所出具了编号为求信会验字[2014]第 38 号验资报告审验了该次出
资。本次出资后，塑米信息股本结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
邓海雄 2,700 1,000 90%
黄孝杰 300 0 10%
合计 3,000 1,000 100%
（二）历次股权变更情况
1、第一次股权转让（同一控制下股权转让）
85
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 21 日，邓海雄将所持塑米信息 85%股权作价 1,100 万元转让给
金创盈，该股权对应 2,550 万元出资额，其中 1,000 万元已出资到位，1,550 万元
认缴未出资；邓海雄将所持塑米信息 5%股权作价 0 元转让给金塑创投，该 5%
股权对应 150 万元出资额，均为认缴未出资；黄孝杰将所持塑米信息 10%股权作
价 0 元转让给金塑创投，该 10%股权对应 300 万元出资额，均为认缴未出资。2015
年 12 月 23 日，完成工商变更登记。本次股权转让后，塑米信息股本结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
金创盈 2,550 1,000 85%
金塑创投 450 0 15%
合计 3,000 1,000 100%
2015 年 12 月，金创盈和金塑创投分别缴纳了 1,550 万和 450 万元出资额。
2015 年 12 月 29 日和 2015 年 12 月 31 日，上海弘益会计师事务所分别出具了编
号为弘会验字（2015）第 46、47 号验资报告审验了本次出资。塑米信息股本结
构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
金创盈 2,550 2,550 85%
金塑创投 450 450 15%
合计 3,000 3,000 100%
2、第一次增资（增资引进新股东）
2015 年 12 月 28 日，金创盈、金塑创投、塑米信息、邓海雄与陈烈权、蔡
鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯签署增资协议，约定由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、
张忠、卞晓凯合计出资 27,000 万元对塑米信息增资，其中，750 万元计入实收资
本，26,250 万元计入资本公积，塑米信息注册资本由 3,000 万元变为 3,750 万元。
2015 年 12 月 31 日，本次增资完成工商变更登记。
2016 年 1 月 5 日和 2016 年 1 月 18 日，上海弘益会计师事务所分别出具了
编号为弘会验字（2016）第 1、2 号验资报告，审验了陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、
张忠、卞晓凯认缴出资到位。本次增资后，塑米信息股本结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
金创盈 2,550.0000 2,550.0000 68.0000%
金塑创投 450.0000 450.0000 12.0000%
陈烈权 388.8889 388.8889 10.3704%
蔡鹤亭 138.8889 138.8889 3.7037%
卞晓凯 97.2222 97.2222 2.5926%
86
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
王全胜 83.3333 83.3333 2.2222%
张忠 41.6667 41.6667 1.1111%
合计 3,750.0000 3,750.0000 100.00%
3、第二次股权转让
2016 年 3 月 9 日，蔡鹤亭将其持有的塑米信息 3.3712%股权作价 5,562.48
万元转让给广信投资、0.0688%股权作价 113.52 万元转让给康远投资、0.2637%
股权作价 435.1116 万元转让给万联天泽；王全胜将其持有的塑米信息 0.7708%股
权作价 1,271.7848 万元转让给万联天泽。本次股权转让已在 2016 年 3 月 14 日完
成工商变更登记。转让完成后，塑米信息股本结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
金创盈 2,550.0000 2,550.0000 68.0000%
金塑创投 450.0000 450.0000 12.0000%
陈烈权 388.8889 388.8889 10.3704%
广信投资 126.4200 126.4200 3.3712%
卞晓凯 97.2222 97.2222 2.5926%
王全胜 54.4291 54.4291 1.4514%
张忠 41.6667 41.6667 1.1111%
万联天泽 38.7931 38.7931 1.0345%
康远投资 2.5800 2.5800 0.0688%
合计 3,750.00 3,750.00 100.00%
（三）出资及合法存续情况
根据塑米信息工商档案及验资报告，塑米信息历次出资均为货币出资，所有
股东均已依法缴足出资，不存在出资瑕疵；塑米信息的设立、股权转让及增资均
履行了相应的法律程序，塑米信息主体资格合法有效。
截至本报告书签署日，金创盈等 9 名交易对方分别出具承诺：
1、塑米信息设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上
的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等
行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有塑米信息股权的
情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本合伙企业/本公司/本人已按照塑米信息章程约定按时、足额履行了出资
义务。本合伙企业/本公司/本人目前持有的塑米信息股权合法、有效，股权权属
清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、本合伙企业/本公司/本人承诺不存在以塑米信息或本合伙企业/本公司/本
人持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存
在任何可能导致塑米信息或本合伙企业/本公司/本人持有的股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本合伙企业/本公司/本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应
法律责任。
三、塑米信息产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，塑米信息无控股、参股子公司，塑米信息产权控制关
系如下：
黄孝杰 邓海雄 邓海生
100% 100% 100%
余江县融 余江县金 余江县恒
汇投资服 晖盈投资 鑫源投资
务中心 服务中心 服务中心
GP
33.33%
LP
66.67% GP LP
70% 30%
珠海广发信德环 珠海康远
余江县金塑创业 余江县金创盈投 万联天泽
保产业投资基金 投资企业
投资中心（有限 资中心（有限合 资本投资
合伙企业（有限 （有限合
陈烈权 王全胜 卞晓凯 合伙） 伙） 有限公司 张 忠
合伙） 伙）
10.3704% 1.4514% 2.5926% 12.0000% 68.0000% 3.3712% 0.0688% 1.0345% 1.1111%
上海塑米信息科技有限公司
截至本报告书签署日，塑米信息现行有效的《公司章程》中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员的安排，亦不存在影响塑米信息独立性的协议或其他安排。
四、塑米信息主要对外投资情况
截至本报告签署日，塑米信息共有 2 家全资子公司，基本情况如下：
（一）塑米科技（广东）有限公司
公司名称 塑米科技（广东）有限公司
经营场所 汕头市龙湖区中山东路柏嘉半岛花园13幢1层101号房之二
法定代表人 邓海雄
注册资本 3,750 万元
88
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440500MA4UP27241
成立日期 2016年4月29日
经营期限至 长期
计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、
数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品，实业
经营范围 投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
注：塑米科技（广东）有限公司由塑米信息出资设立。
（二）上海塑创电子商务有限公司
公司名称 上海塑创电子商务有限公司
经营场所 中国（上海）自由贸易试验区金沪路1155号A6幢4楼401室
法定代表人 邓海雄
注册资本 10 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310000MA1K30C77E
成立日期 2015年10月15日
经营期限至 2045年10月14日
电子商务（不得从事金融业务），计算机软硬件开发，计算机系统集成，
计算机、软件及辅助设备、数码产品的销售，各类广告的设计、制作、
经营范围 利用自有媒体发布，知识产权代理，从事信息科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注：上海塑创电子商务有限公司 100%股权由塑米信息于 2016 年 5 月从邓海雄、邓海
生处受让取得。
五、塑米信息主营业务发展情况
（一）塑米信息所属行业
塑米信息定位为国内领先的塑料原料供应链电商平台，所处行业属于电子商
务服务行业，电子商务服务行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见
本重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所属行业特点和
经营情况的讨论与分析/（一）所处行业类别、管理体制及主管部门、行业主要
法规政策”。
（二）主营业务发展情况概述
随着电子商务的快速发展，互联网经济已从传统的零售业务发展开来，逐步
渗透到大宗商品市场领域。在此背景下，邓海雄作为主要投资人联合黄孝杰电商
团队于 2014 年 5 月创立上海塑米信息科技有限公司，塑米信息创始团队兼具互
联网行业及塑贸行业经验，联合创始人黄孝杰团队具有丰富的互联网从业经验，
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营销总监袁玉霞团队拥有近十年的塑贸行业从业经验。黄孝杰电商团队以塑米信
息为载体构建“塑米城”sumibuy.com—塑料原料供应链电商平台。“塑米城”属
于典型的“互联网+传统行业”创业模式，即利用信息通信技术以及互联网平台，
实现互联网与传统塑贸行业进行深度融合，并创造新的业务模式。具体而言，“塑
米城”供应链电商平台是在深刻理解塑贸行业特点和交易规则的基础上，充分发
挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技术成果深度融合于传统
塑贸领域之中。塑米信息电商团队利用互联网实现模式创新，运用创新的“互联
网+塑料贸易”自营电商模式为塑料产业链提供真实且精准的行业供求信息，“塑
米城”引领了全新的塑料原料供求方式变革，实现了塑料原料供应链自营业务的
爆发式增长。
“塑米城”塑料原料供应链电商平台发展历程
塑米城上线运营 实现塑贸电商盈利模式
当月销量 3,000 吨 获得 2.7 亿元增资
2014.8 2014.12 2015.12 2016.3
注册用户 653 家 注册用户 17,438 家 注册用户 25,260 家
年度销量 1.60 万吨 年度销量 26.81 万吨 季度销量 27.54 万吨
年度收入 1.55 亿元 年度收入 19.93 亿元 季度收入 19.88 亿元
（三）塑米信息主要服务内容
塑米信息目前的业务定位为“互联网+塑料原料产业”的塑料原料供应链电
商平台。融合电商团队的互联网思维和塑贸团队的行业经验，创新建立全国统一
的互联网塑料销售模式，利用免费找货、集采和寄售的业务模式，减少了中间环
节，将优势的一手货源直达终端用户，降低企业的生产成本，为塑料产业生态圈
提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。该项业务是随着社会精细化分工而
衍生出的专业化、服务性业务，有利于塑料产业链资源的优化配置，标的公司已
实现现货交易、交易结算、物流服务及配套服务于一体的一站式供应链电商平台。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“塑米城”塑料原料供应链电商平台及业务示意图
业务名称 服务内容
免费帮助终端用户找到价格优势、货源稳定的原料，帮助塑料行业
免费找货 人员节省更多的人力物力，带来实实在在的利益，降低企业经营成本，
引导用户体验“塑米城”电商平台，增加平台用户数。
通过“塑米城”的销售数据及终端用户真实的原料需求，自行收集
集采业务 零散的采购订单，利用规模效应，大量的向上游货主进行压价备货再销
售，从而获取更高的收益。
让货主将原料委托给“塑米城”代售，通过“塑米城”电商平台交
寄售业务 易，保障货主的交易安全，一对一的专人交易服务，让货主省心高效，
利用“塑米城”全国的销售渠道，帮助货主快速出货。
（四）塑米信息主要业务模式
塑料原料销售传统的业务模式是通过销售人员与客户面对面的沟通，来完成
线下商品销售。在这种情况下，中小企业客户由于订单金额小、数量庞大、地域
分散等原因，难以获得好的商品价格及销售服务，同时塑料原料贸易行业存在终
端客户货源难找价格不好、资金安全货不对板、资金短缺融资困难、交易频繁效
率低下、缺乏信用交易等行业痛点。
随着互联网的高速发展，塑料行业传统贸易模式已不适应市场需求，陆续出
现了一批以提供行情资讯、交易撮合为主业的第三方电子商务平台。“塑米城”
作为塑料原料供应链电商领域的现代综合服务提供商，并不局限于建设单一的交
易撮合平台，而致力于构建包括免费找货、集采服务、寄售业务、融资服务在内
的可靠、稳定的买卖双方供应链服务平台。具体业务模式介绍如下：
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、免费找货业务
（1）运营模式
“塑米城”供应链电商平台为客户提供免费的快速找货服务，客户可通过
PC 端网站、微信等线上销售渠道以及“塑米城”4009-911-900 交易服务热线免
费发布求购信息，“塑米城”供应链电商平台对免费找货服务获取的客户需求进
行分类处理，对于平台自营现货能够及时匹配的客户需求则直接与客户达成交易
（即转换为自营模式），对于平台自营现货无法及时匹配的客户需求则帮助客户
免费对接平台第三方供应商资源，该模式可将传统塑料供应链中的代理商、融资
商、服务商等环节压缩，切实为终端用户降低资源消耗及经营成本。
（2）业务流程
交易员多渠道收集客户需求（PC、微信、热线等）→客户需求分类（牌号、
时间、地点）→优先以平台自有现货资源匹配客户需求（转换为自营模式）→平
台第三方供应商资源配套客户需求→交易员完成撮合（免费）→客户与供应商进
行交易→平台系统留存交易数据→交易完成。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“塑米城”免费找货业务流程示意图
供货商（自营/第三方）与终端用户通过供应链平台对接
交易
自 第 多 中 服 终
营 三 级 端
现 方 代 间 务 用
货 供 理 料
资 应 商 商 商 企
源 商 业
支 委 电商平台压缩传统塑贸供应链，反映精准供需 支 委
持 托 环节 持 托
“塑米城”平台
（3）盈利模式
目前，找货业务暂时采取免费方式向终端市场开放，采取该种方式的主要目
的是在供应链电商平台运营初期快速拓展终端市场，引导用户体验“塑米城”供
应链电商平台，快速增加平台用户数并获取客户需求信息，同时树立“塑米城”
的品牌，并以此为自营业务（集采及寄售业务）创造价值空间。
在报告期内，“塑米城”供应链电商平台用户数量呈快速增长趋势。根据数
据统计，“塑米城”供应链电商平台设立当年（2014 年末）的注册用户数量为 653
家，而 2016 年 3 月末的注册用户数量达到 25,260 家，用户数量快速增长为其他
类型业务的开展奠定了坚实的基础。
2、集采业务
（1）运营模式
基于“塑米城”供应链电商平台业务数据线上化的优势，“塑米城”将货主
与终端用户的真实需求在供应链电商平台上进行信息交互并将真实交易数据留
存。集采部门根据平台归集的用户阶段性需求（具体包括牌号、数量信息等）以
及终端用户历史需求信息，合理预计终端用户未来一定期限内的需求，将所有用
户的需求按用料牌号分类归集，在严格控制库存风险的前提下向境内供货商或者
境外厂商进行“折价式”集中采购，最终通过“塑米城”供应链电商平台“现货
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易”板块或者“船货交易”板块进行线上销售。
（2）业务流程
集采现货业务流程：采购部门分析汇总客户需求信息→制定采购计划折价采
购→匹配货物供给与客户需求→签订销售合同（确定提货方式为自提、配送）→
客户付款给塑米信息→根据协议客户选择的货物交付方式①自提：塑米信息发提
货单给仓库，客户提货后盖章回传“收货确认单”给塑米信息；②配送：塑米信
息派车将货物送到客户指定的工厂或仓库，客户收到货物后盖章回传“收货确认
单”给塑米信息→客户登录“塑米城”平台点击确认收货→申请开票→交易完成。
集采船货业务流程：境外厂商报价给塑米信息→采购部门分析汇总客户需求
信息→与外商签订采购合同→确定结算方式并安排船期（结算方式 L/C、T/T，
如果选 L/C 结算需开证给境外厂商、选 T/T 需预付 10%-20%订金）→与客户签
订销售合同→确定结算方式（结算方式 L/C、T/T）→境外厂商装船→塑米信息
根据合同付款给境外厂商→塑米信息收到境外厂商整套单证原件（提单、发票、
装箱单等）→塑米信息与供应商完成提单交割→匹配货物供给与客户需求→签订
销售合同（确定提货方式为自提、配送）→后续同集采现货业务流程。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“塑米城”集采业务流程示意图
需求数据、分类归集
分析处理 形成采购计划
收集意向订单
自营销售 折价集采 审批核准
（3）盈利模式
塑米信息根据已签订的销售订单及采购意向并合理预测部分需求，在严格控
制存货风险的情况下，通过实施集中采购取得价格优势，通过获取购销差价作为
集采业务利润。
（4）收入确认模式
塑米信息将商品（塑料原料）发出并经买方确认收货后，商品所有权的主要
风险和报酬已转移给买方，确认为销售收入。具体而言，在客户提货后盖章回传
“收货确认单”给塑米信息，并在“塑米城”平台点击收货确认后，确认商品所
有权的主要风险和报酬已转移给客户，此时确认销售收入。
（5）集采模式下对货物滞销风险及原材料采购价格波动风险的避免措施
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
塑米信息的客户主要由终端用户和贸易商客户组成，两类客户因采购目的不
同而具有不同的特点，终端用户数量较多但采购金额较小，而贸易商客户数量较
少但采购金额较大；此外，终端用户能够反映真实需求且稳定性较好，而贸易商
客户的采购需求往往具有一定的波动性。塑米信息采用集采模式将优势的一手货
源直接供给终端用户，在集中采购前，塑米信息会根据平台归集的阶段性用户需
求（具体包括牌号、数量信息等）以及终端用户历史需求信息，合理预计终端用
户未来一定期限内的需求；在实施采购前，塑米信息业务人员还会对预计需求进
行确认，并与客户签订销售合同或形成采购意向，塑米信息根据已签订的销售订
单及采购意向并合理预测部分需求，在严格控制存货风险的情况下，实施集中采
购计划。
对于终端用户销售而言，集采模式下采购的存货对应着终端用户的真实需
求，其中一部分拟采购的塑料原料还对应着已签订的销售合同，待塑米信息采购
完成后，通常可立即将货物出售给终端用户。终端用户的需求具有较好的稳定性
和持续性，终端客户的原料采购需要满足其生产计划，由于终端客户生产安排受
其自身销售订单的交货期限、设备折旧、生产工人成本等因素影响，其对原料的
采购计划受市场行情价格波动影响整体较小，即使部分终端用户出现暂停采购的
异常情况，其他终端用户及贸易商客户的采购需求也能够较好的消化库存。对于
贸易商客户销售而言，塑米信息在集采优势价格的基础上适当溢价后确定最终销
售价格，通过“塑米城”供应链电商平台进行线上销售，贸易商客户认为平台发
布的价格合理且供应量能够匹配其需求时便会向塑米信息进行采购，由于存在集
采的价格优势及销售定价时考虑了适当的毛利空间，所以塑米信息对贸易商客户
的销售不存在滞销风险。
报告期各期末，塑米信息存货不存在价值明显降低且低于账面价值的情况，
因此存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。2015 年及 2016 年 1-3 月，塑
米信息存货周转天数分别为 9.86 天、5.52 天，反映出集采和销售环节衔接比较
紧密，主要是由于“塑米城”作为塑料原料供应链服务商，对外采购的货物均有
较为确定的销售对象（即终端用户）；此外，“塑米城”平台致力于不断加快货物
的流转速度以满足客户对供应链响应时间的要求，“塑米城”平台通常会在销售
合同中与客户约定其在到货后一定时间内必须提货。因此，塑米信息存货周转率
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
较高，不存在货物滞销风险和原材料采购价格波动风险。
3、寄售业务
（1）运营模式
供货商由于销售渠道或是资金周转的原因，将部分货物委托塑米信息为其销
售，塑米信息在对供应商的货物真实性进行审核的情况下，将货物信息在“塑米
城”供应链电商平台的寄售业务系统上发布，利用“塑米城”供应链电商平台全
国销售渠道帮助货主找准时机出货。
（2）业务流程
供应商将货物寄售给塑米信息→产品报价→货物出售给客户→签订销售合
同（确定好提货方式为自提、配送）→客户付款给塑米信息→塑米信息向供应商
采购并支付货款→后续同集采现货业务流程。
寄售业务流程示意图
1、提供当日牌号、
数量、出货价 2、出售
石化厂/货主 塑米城 平台客户
4、采购 3、付款
数据
6、货权转移 实时
互通
仓储 数据实时互通 物流系统
5、提货
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（3）盈利模式
“塑米城”供应链电商平台对寄售货物的销售定价是在货主出货价格的基础
上加计适当的金额，当“塑米城”收到买方的货款时，再向货主支付货款，收到
的买方货款与支付的卖方货款之间的差额（即加计的金额部分）即为寄售业务利
润。
（4）收入确认模式
寄售模式属于买断式销售，均全额确认采购成本和销售收入。塑米信息将商
品（塑料原料）发出并经买方确认收货后，商品所有权的主要风险和报酬已转移
给买方，确认为销售收入。具体而言，塑米信息收取客户货款后再向货主支付货
款，待客户提货并在“塑米城”平台点击收货确认后，可以确认商品所有权的主
要风险和报酬已转移给客户，此时确认销售收入。
4、其他业务
（1）在线金融服务
目前塑米信息开展的在线金融服务仅为企业 E 账户市场营销活动，该项业
务的背景及开展情况如下：
塑贸行业在交易日期间由于订单价高且买卖原料次数频繁，相关企业资金需
求及流动性较大，但在非交易日期间有大量的资金闲置。目前市场针对塑料行业
小微企业的理财方式非常少，大部分小微企业闲置资金放置在银行账户获取活期
收益。
2015 年 11 月，塑米信息与广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银
行”）签署《企业 E 账户市场营销活动合作协议》推出“企业 E 账户”（电子账
户）互联网金融项目，该项目属于塑料行业银企合作的互联网金融产品。“企业
E 账户”首期推出的华兴银行“小微余额宝”理财产品，是华兴银行专门针对塑
贸行业内有投资需求并对资金流动性要求较高的小微企业客户打造的按日滚动
保本浮动收益型理财产品。该产品具有按日计息、收益按季结转、赎回转出资金
实时到账的特点，每个工作日均可申购买入及赎回卖出。此款按日滚动保本浮动
收益型的理财产品预期年化收益率为 3%-5%。在资金安全方面，“企业 E 账户”
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要求企业客户的资金转入转出实行一一对应绑定，即资金从哪个银行账户转入，
转出时则转回至该银行账户，确保资金安全。
塑米信息小微企业客户通过“塑米城”平台可以了解小微余额宝理财产品信
息。该项业务并不是由塑米信息直接从事金融业务，而是利用“塑米城”平台积
累的数量众多的中小企业客户为华兴银行余额宝业务提供潜在客户资源，并由
“塑米城”中小企业客户自主决策是否参与该银行余额宝业务。塑米信息未参与
该理财产品的设计、交易与结算过程，开展此项业务截至目前不需要取得相关业
务资质。
（2）物流服务
目前塑米信息开展的在物流服务仅为塑运通免费物流找车服务，该项业务的
背景及开展情况如下：
“塑米城”平台开通“塑运通”业务板块，主要为平台的交易客户提供全国
范围的免费物流找车服务。“塑运通”通过互联网平台整合了全国的物流运力信
息，车主可将自己的路线信息通过移动端自行实时发布，平台自动生成一个全网
络的社会公共运力数据库。“塑运通”对接“塑米城”平台交易系统，将“塑米
城”客户的物流需求数据进行快速的车货匹配。“塑运通”为车主、货主提供物
流查询、物流管理、车源货源信息发布、物流招标、物流专线信息发布等服务。
货主在线下单，货主可在“塑运通”上自主选择承运车辆。货运订单生成后平台
自动将运单的信息推送给仓库、提货人、司机、物流车队、货主等。“塑运通”
业务可快速提高物流执行的沟通效率、提升用户体验。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
塑米信息开展免费物流找车服务主要是对市场信息的收集与整合，并非自身
从事仓储物流管理与物流货运业务，塑米信息开展该业务不需要取得相关业务资
质。目前，塑米信息开展免费物流找车服务并不收取费用，开展该业务旨在增强
用户体验与用户黏性。
独立财务顾问查阅了《企业 E 账户市场营销活动合作协议》、登陆“塑米城”
网站查看了“小微余额宝”和“塑运通免费物流找车服务”的业务流程及开展情
况。经核查，独立财务顾问认为标的公司上述两项业务属于塑米信息基于“塑米
城”平台客户资源与客户诉求开展的增值服务，有利于进一步提升塑米信息综合
竞争力。塑米信息在开展上述业务时并不直接从事金融业务和货运业务，不需要
取得相关业务资质。
（五）塑米信息采购情况
1、报告期内塑料原料采购成本、数量和价格情况
塑米信息主营业务成本主要是塑料原料采购成本，当客户提货（或向客户配
送货物）并经客户验货后确认收入，同时根据发出数量与按加权平均法计算的单
价结转成本。
塑米信息塑料原料采购成本以市场价格为依据，通过集中采购可以低于市价
的价格采购塑料原料。报告期内，塑米信息采购总额与收入变动趋势一致，年均
采购单价逐年下降，各年采购总额、数量及单价如下：
年份 采购总额（万元） 采购单价（万元/吨） 采购数量（万吨）
2016 年 1-3 月 207,824.39 0.71 29.20
100
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 195,895.40 0.73 27.02
2014 年 20,355.06 0.92 2.21
2、报告期前五名供应商情况
“塑米城”供应链电商平台的主要供货商为塑料产业链上游的原料工厂及贸
易企业等。报告期内，塑米信息前五名供应商及其采购额占相应期间采购额比例
的情况如下：
2016 年 1-3 月前五名供应商
序号 公司前 5 名供应商名单 与塑米信息关系 采购金额（万元） 占当期比例
1 四川铁投广润物流有限公司 非关联公司 13,578.08 6.53%
2 上海粤源实业有限公司 非关联公司 12,577.74 6.05%
3 威海市金猴进出口贸易有限公司 非关联公司 10,485.17 5.05%
4 广东金柏能新材料有限公司 非关联公司 9,198.78 4.43%
5 福建省晋江市进出口有限公司 非关联公司 8,843.24 4.26%
2016 年 1-3 月采购总额 207,824.39
前五名采购额占比 26.31%
2015 年前五名供应商
序号 公司前 5 名供应商名单 与塑米信息关系 采购金额（万元） 占当期比例
1 上海粤源实业有限公司 非关联公司 34,445.33 17.58%
2 汕头市荣泰贸易有限公司 非关联公司 11,486.95 5.86%
3 广东金源昌投资集团有限公司 关联公司 10,132.77 5.17%
4 上海嘉弛贸易发展有限公司 非关联公司 8,851.11 4.52%
5 淄博峰领商贸有限公司 非关联公司 5,702.48 2.91%
2015 年采购总额 195,895.40
前五名采购额占比 36.05%
2014 年前五名供应商
序号 公司前 5 名供应商名单 与塑米信息关系 采购金额（万元） 占当期比例
1 NEWBASIC RESOURCES CO.,LIMITED 非关联公司 4,653.40 22.86%
2 上海粤源实业有限公司 非关联公司 2,097.85 10.31%
3 张家港保税区华赛国际贸易有限公司 非关联公司 1,709.53 8.40%
4 宁波甬久商贸有限公司 非关联公司 1,291.79 6.35%
5 临沂市华扬进出口有限公司 非关联公司 1,206.61 5.93%
2014 年采购总额 20,355.06
前五名采购额占比 53.84%
根据塑米信息报告期内主要供应商情况分析，塑米信息没有对单个供应商的
采购比例超过 50%的情形，不存在对单一或少数供应商严重依赖的情况。
塑米信息实际控制人邓海雄及其亲属邓海生合计持有 2015 年第三大供应商
广东金源昌投资集团有限公司 100%股权，除此之外，报告期内，塑米信息董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方未在前五名供应商中拥有
101
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权益。
（六）塑米信息销售情况
1、报告期内塑料原料销售总额、数量和价格情况
塑米信息塑料原料销售价格以市场价格为依据。报告期内，塑米信息销售总
额与成本变动趋势一致，各年采购总额、数量及单价如下：
年份 销售总额（万元） 销售单价（万元/吨） 销售数量（万吨）
2016 年 1-3 月 198,806.92 0.72 27.54
2015 年 199,305.56 0.74 26.81
2014 年 15,481.67 0.97 1.60
2、报告期各期主要产品或服务的收入构成
塑米信息主要收入来源为集采业务收入和寄售业务收入。报告期内，分业务
模式的收入构成如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
收入分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
集采业务 194,082.15 97.62% 178,791.55 89.71% 10,132.71 65.45%
寄售业务 4,724.77 2.38% 20,514.01 10.29% 5,348.95 34.55%
合计 198,806.92 100.00% 199,305.56 100.00% 15,481.67 100.00%
3、报告期各期前五名客户情况
“塑米城”供应链电商平台产品或服务的主要消费群体为塑料产业链的塑料
原料终端用料企业、塑料贸易商等。报告期内，塑米信息前五名客户及其销售额
占相应期间销售额比例的情况如下：
2016 年 1-3 月前五名客户
序号 公司前 5 名客户名单 与塑米信息关系 销售金额（万元） 占当期比例
1 际华三五一七橡胶制品有限公司 非关联公司 10,521.91 5.29%
2 深圳市精一供应链管理有限公司 非关联公司 10,227.04 5.14%
3 上海力善能源有限公司 非关联公司 8,973.18 4.51%
4 国药（延边）电子商务股份有限公司 非关联公司 8,702.26 4.38%
5 福建龙鼎化工有限公司 非关联公司 8,619.06 4.34%
2016 年 1-3 月销售总额 198,806.92
前五名销售额占比 23.66%
2015 年前五名客户
序号 公司前 5 名客户名单 与塑米信息关系 销售金额（万元） 占当期比例
1 上海枣矿投资控股有限公司 非关联公司 17,159.47 8.61%
2 瓮福国际贸易股份有限公司 非关联公司 16,540.17 8.30%
102
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广东金鑫源实业有限公司 关联公司 4,928.39 2.47%
3 广东金源昌投资集团有限公司 关联公司 4,845.62 2.43%
金源昌、金鑫源合计 - 9,774.01 4.90%
4 上海粤源实业有限公司 非关联公司 9,640.38 4.84%
5 福建龙鼎化工有限公司 非关联公司 7,251.29 3.64%
2015 年销售总额 199,305.56
前五名销售额占比 30.29%
2014 年前五名客户
序号 公司前 5 名客户名单 与塑米信息关系 销售金额（万元） 占当期比例
1 北大方正物产集团（上海）有限公司 非关联公司 1,856.33 11.99%
2 上海粤源实业有限公司 非关联公司 1,213.03 7.84%
3 中轻物产公司 非关联公司 1,200.18 7.75%
4 福建龙鼎化工有限公司 非关联公司 1,045.32 6.75%
5 上海塑诚实业有限公司 非关联公司 696.88 4.50%
2014 年销售总额 15,481.67
前五名销售额占比 38.83%
根据塑米信息报告期内主要客户情况分析，塑米信息没有对单个客户的销售
比例超过 50%的情形，不存在对单一或少数客户严重依赖的情况。
2015 年第三大客户金源昌及其子公司金鑫源系塑米信息实际控制人邓海雄
控制的关联方，除此之外，报告期内，塑米信息董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员、其他主要关联方未在前五名供应商中拥有权益。
（七）报告期内塑米信息其他交易情况
1、报告期内塑米信息与金源昌、金鑫源的交易情况
（1）报告期内关联交易总额及类型统计
塑米信息与金源昌、金鑫源之间的关联交易统计如下：
序号 时间 关联方名称 发生金额（万元） 类型
1 2016 年 1-3 月 金源昌 12.08 进口采购信用证结算代理
2 2015 年 金鑫源 556.15 采购原料
3 2015 年 金鑫源 4,928.39 销售原料
采购原料、进口采购信用证
4 2015 年 金源昌 10,132.77
结算代理
5 2015 年 金源昌 4,845.62 销售原料
6 2014 年 金鑫源 43.64 采购原料
7 2014 年 金源昌 457.58 采购原料
（2）塑米信息与金源昌之间的关联交易
塑米信息的供应商主要是塑料产业链上游的原料工厂及贸易企业等，金源昌
103
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要代理（分销）中国石化、中国石油、上海赛科石化、中海壳牌等国内石化厂
商的塑料原料，形成了广泛的供应网络体系，使金源昌具备了货源品种多、货量
足、供应稳定等销售实力，金源昌成为塑料贸易商及塑贸电商平台企业的稳定供
应商，除塑米信息外，部分塑贸电商平台也是金源昌的客户。
塑米信息 2015 年向金源昌采购原料金额较 2014 年大幅增加，主要系“塑米
城”平台在 2014 年尚处于初创期整体经营规模较小，2015 年通过模式创新及前
期积累实现了自营业务的爆发式增长而相应增加了原料采购量。报告期内，金源
昌向塑米信息的原料销售属于正常商业行为，同时段同牌号的塑料原料销售价格
与无关联第三方交易价格基本一致。
2015 年金源昌向塑米信息销售价格与向第三方销售价格对比
牌号 金源昌客户 销售日期 数量（吨） 销售单价（元）
恒泽橡塑制品有限公司 2015/5/8 78.00 10,050
伊朗 BL3
塑米信息 2015/5/8 12.00 10,050
上海塑博新材料科技有限公司 2015/5/11 11.00 10,300
沙特 218W
塑米信息 2015/5/11 5.50 10,300
上海香和贸易有限公司 2015/6/16 24.75 10,650
伊朗 2102TX00
塑米信息 2015/6/16 13.75 10,650
上海福尚贸易有限公司 2015/8/13 6.00 10,300
卡塔尔 FD0274
塑米信息 2015/8/13 54.00 10,250
上海福尚贸易有限公司 2015/11/5 35.75 8,950
伊朗 3713
塑米信息 2015/11/5 11.00 8,950
美国 上海华浩彤贸易有限公司 2015/11/25 6.875 8,200
LM600700 塑米信息 2015/11/25 9.625 8,200
上海立道国际贸易有限公司 2015/12/29 58.00 9,150
台塑 9001
塑米信息 2015/12/17 10.00 9,150
（3）塑米信息与金鑫源之间的关联交易
塑米信息下游客户主要是塑料产业链的塑料原料终端用料企业和塑料贸易
商等。由于塑料原料行情处于持续波动且行业类贸易商、中间商众多，贸易商通
常同时扮演着采购方和销售方的角色，根据自己对市场的判断及自身库存情况实
施采购与销售。金鑫源属于塑料原料贸易商，2015 年金鑫源向塑米信息的原料
采购属于正常商业行为，同时段同牌号的塑料原料采购价格与无关联第三方交易
价格基本一致。
2015 年金鑫源向塑米信息采购价格与向第三方采购价格对比
牌号 金鑫源供应商 采购日期 数量（吨） 采购单价（元）
104
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
塑米信息 2015/8/20 13.75 10,100
1460
云南下关茶厂 2015/8/20 28.00 10,100
塑米信息 2015/7/14 792.00 10,200
EX5
宁波鸿磊石化贸易有限公司 2015/7/14 24.75 10,200
塑米信息 2015/8/31 5.00 9,800
9001
临沂尚佳进出口有限公司 2015/8/31 123.75 9,800
塑米信息 2015/11/17 74.25 9,850
F00952
沈阳同晋塑料制品有限公司 2015/11/17 80.00 9,850
塑米信息 2015/8/10 58.00 10,000
9001
营口东盛实业有限公司 2015/8/10 130.00 10,000
塑米信息 2015/10/8 12.00 9,800
9001
成都爱塑科技有限公司 2015/10/8 8.25 9,800
（4）规范和减少关联交易的承诺情况
塑米信息实际控制人邓海雄先生承诺：“本次交易完成后，本人控制的企业
及关联方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事
项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公
开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份、
塑米信息利益的关联交易。”
2、报告期内塑米信息与粤源实业的交易情况
（1）粤源实业基本情况
公司名称 上海粤源实业有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区民生路1518号B楼501室
法定代表人 郑明辉
注册资本 1,500万元
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 91310000785882495B
成立日期 2006年3月6日
营业期限 2006年3月6日至2026年3月5日
企业类型 贸易型公司
主营行业 塑料原料、改性料、再生料、塑料助剂
主营方向 采购和销售聚乙烯
（2）塑米信息与粤源实业之间的交易情况
1）报告期内交易总额及类型统计
序号 时间 交易对方名称 发生金额（万元） 类型
1 2016 年 1-3 月 粤源实业 12,577.74 采购原料
2 2015 年 粤源实业 34,445.33 采购原料
105
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 2015 年 粤源实业 9,640.38 销售原料
4 2014 年 粤源实业 2,097.85 采购原料
5 2014 年 粤源实业 1,213.03 销售原料
2）2015 年，塑米信息向粤源实业采购价格与向其他供应商的采购价格对比
牌号 塑米信息供应商 采购日期 数量（吨） 采购单价（元）
上海塑博新材料科技有限公司 2015/7/30 13.75 10,450
伊朗 7000F
粤源实业 2015/7/29 11.00 10,450
赛科 浙江亿科石化有限公司 2015/12/22 30.00 9,070
0220KJ 粤源实业 2015/12/24 11.00 9,150
日聚电子商务有限公司 2015/7/15 2.75 10,550
伊朗 EX5
粤源实业 2015/7/22 68.75 10,000
福建龙鼎化工有限公司 2015/6/11 48.00 9,650
伊朗 BL3
粤源实业 2015/6/11 1,512.00 9,300
伊朗 重庆普润石化有限公司 2015/6/10 11.00 10,800
2102TX00 粤源实业 2015/6/9 247.50 10,000
宁波伊塑国际贸易有限公司 2015/6/4 24.75 10,350
伊朗 5110
粤源实业 2015/6/9 247.50 9,900
上海逸鼎国际贸易有限公司 2015/6/5 12.375 10,650
科威特 6888
粤源实业 2015/6/9 297.00 9,900
宁波伊翔塑化有限公司 2015/5/14 24.75 10,300
巴西 9450F
粤源实业 2015/5/12 11.00 10,300
苏州国信集团太仓怡和进出口
2015/5/7 11.00 11,000
沙特 F00952 有限公司
粤源实业 2015/5/12 33.00 10,760
上海西帕国际贸易有限公司 2015/4/20 54.00 10,100
沙特 TR144
粤源实业 2015/4/23 150.00 10,150
3）2015 年，塑米信息向粤源实业销售价格与向其他客户销售价格对比
牌号 塑米信息客户 销售日期 数量（吨） 销售单价（元）
伊朗石化 粤源实业 2015/2/5 35.75 8,900
7000F 上海胤佳塑业有限公司 2015/2/5 24.75 9,050
粤源实业 2015/3/20 39.00 9,700
台湾台塑
湖州百合塑胶五金制品有限公
9001 2015/3/17 10.00 9,800
司
伊朗石化 粤源实业 2015/3/31 11.00 9,800
7000F 安徽省自力塑业有限公司 2015/3/31 5.00 9,950
粤源实业 2015/7/24 24.75 10,000
伊朗石化
江阴市璜塘佳明塑料制品有限
HFI5110 2015/7/24 13.75 10,150
公司
粤源实业 2015/7/7 38.50 10,750
沙特 TR144
盐城市盐都区三鑫塑料包装厂 2015/7/6 10.00 10,780
武汉石化 粤源实业 2015/8/20 87.00 9,400
SV30G 中天世纪实业（深圳）有限公司 2015/8/18 30.00 9,400
美国 粤源实业 2015/10/30 300.00 8,950
1102KOG 余姚市马运塑化有限公司 2015/10/30 14.00 8,970
吉林石化 粤源实业 2015/12/19 55.00 11,060
106
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
0215A 宁海县晨亮电器厂 2015/12/16 25.00 11,300
（3）粤源实业同时作为塑米信息客户和供应商的原因和合理性
根据对粤源实业实际控制人郑明辉先生的访谈，粤源实业主要从事塑料大宗
贸易业务，现已具有十多年的塑贸领域从业经验，在进口塑料原料业务方面具有
一定优势，并拥有一定数量的塑料制品生产厂家和塑料贸易商下游客户。粤源实
业与塑米信息之间的业务合作，主要表现为粤源实业将塑米信息作为其分销渠道
之一，但当粤源实业的塑料制品生产厂家和塑料贸易商下游客户对某种塑料原料
有需求而其无货时，粤源实业则会向包括塑米信息在内的电商平台或塑料贸易商
采购该种塑料原料。
（4）塑米信息对粤源实业的采购额高于销售额的具体原因
塑米信息 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月向粤源实业的采购金额分别为
2,097.85 万元、34,445.33 万元和 12,577.74 万元，采购金额的增长趋势与塑米信
息自营业务规模的快速扩张相匹配。
由于粤源实业将塑米信息作为其分销渠道之一，而在粤源实业塑料制品生产
厂家和塑料贸易商下游客户对某种塑料原料有需求而其无货时，才会向包括塑米
信息在内的电商平台或塑料贸易商采购，故塑米信息对粤源实业的采购额高于销
售额。
107
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年塑米信息与粤源实业采购与销售吨数统计
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
1、董事
塑米信息董事会由 5 名董事组成，具体情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 是否有境外居留权 职位
1 邓海雄 男 中国 无 董事长
2 黄孝杰 男 中国 无 副董事长
3 王全胜 男 中国 无 董事
4 姚晓琴 男 中国 无 董事
5 袁玉霞 女 中国 无 董事
邓海雄先生，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任广东
金源昌投资集团有限公司、广东金源科技股份有限公司董事长，上海湛源进出口
有限公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司、上海塑创电子商务有限公司总
经理，上海塑米信息科技有限公司董事长兼总经理。
黄孝杰先生，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任中企
动力科技股份有限公司福州分公司商务总监、上海益金行工业科技有限公司商务
总监、上海百买电子商务有限公司总经理。目前担任上海塑米信息科技有限公司
副董事长兼运营总监。
108
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
王全胜先生，1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于
正大集团重庆正大有限公司，历任审计部经理、分公司财务经理；2001 年至 2007
年任重庆华立控股股份有限公司子公司财务总监；2008 年至 2009 年任北京亚宝
国际贸易有限公司总经理；2010 年至 2011 年任三河市比格润科技有限公司总经
理；2011 年至 2014 年任能特科技有限公司董事、董事会秘书，期间接受深圳证
券交易所董事会秘书培训，并取得资格证书；2014 年至今任能特科技有限公司
副总经理。2015 年 5 月至今任冠福股份董事、副总经理。2015 年 11 月至今北京
海润影业股份有限公司董事，2016 年 1 月至今任北京微校教育科技有限公司董
事。目前担任上海塑米信息科技有限公司董事。
姚晓琴先生，1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任汕头
春源集团会计员、广东柏亚集团财务总监、广东金源昌投资集团有限公司财务总
监。目前担任上海塑米信息科技有限公司董事兼财务总监。
袁玉霞女士，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任上海
湛源进出口有限公司营销部总监。目前担任上海塑米信息科技有限公司董事兼营
销总监。
2、监事
塑米信息监事会由 3 名董事组成，具体情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 是否有境外居留权 职位
1 钟红梅 女 中国 无 监事会主席
2 徐静 女 中国 无 监事
3 黄明钰 男 中国 无 监事
钟红梅女士，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任三星
香港公司汕头办事处销售经理、上海华浩彤贸易有限公司总经理。目前担任上海
塑米信息科技有限公司监事会主席。
徐静女士，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任 IBM 中
国开发中心总经理助理、C&A（China）CEO 助理。目前担任上海塑米信息科技
有限公司监事。
黄明钰先生，1982 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任中企
动力系统开发员、上海益金行工业科技有限公司软件开发工程师。目前担任上海
109
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
塑米信息科技有限公司监事。
3、高级管理人员
塑米信息有高级管理人员 4 名，具体情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 是否有境外居留权 职位
1 邓海雄 男 中国 无 总经理
2 黄孝杰 男 中国 无 运营总监
3 姚晓琴 男 中国 无 财务总监
4 袁玉霞 女 中国 无 营销总监
邓海雄先生，塑米信息董事长兼总经理，简历详见本节“五、塑米信息主营
业务发展情况/（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/1、董事”。
黄孝杰先生，塑米信息副董事长兼运营总监，简历详见本节“五、塑米信息
主营业务发展情况/（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/1、董
事”。
姚晓琴先生，塑米信息董事兼财务总监，简历详见本节“五、塑米信息主营
业务发展情况/（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/1、董事”。
袁玉霞女士，塑米信息董事兼营销总监，简历详见本节“五、塑米信息主营
业务发展情况/（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/1、董事”。
4、核心技术人员
序号 姓名 性别 国籍 是否有境外居留权 职位
1 黄孝杰 男 中国 无 运营总监
2 王文舟 男 中国 无 大数据服务部总监
3 郑章杰 男 中国 无 信息系统运维部总监
4 黄明钰 男 中国 无 研发技术部总监
黄孝杰先生，拥有十二年互联网行业经验，具有独立创办 B2B 电商平台经
验以及 6 年 B2B 电子商务行业管理经验，精通 B2B 网站运营、网络营销、产品
推广、品牌运作的各个环节。工作至今一直从事电子商务相关工作，在电子商务
流程控制、数据分析、运营管理、法律法规等方面认知深刻，对电商平台自身架
构、渠道经营、业务拓展、团队管理有着独到的见解和可靠的经验。曾负责 Google
中国大陆市场区域营销管理工作，独立创办工业耗材（MRO）电子商务平台---
百买商城，联合创立塑米城（sumibuy.com）塑料原料交易平台，并负责平台的
整体运营及公司的经营管理工作。
110
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电子商务从业经验如下：
序号 公司（项目）名称 负责内容
中企动力科技股 负责为中小企业提供企业信息化建设服务，负责 Google 中国大
1
份有限公司 陆市场区域营销管理工作。
上海益金行工业 负责开拓并运营工业耗材（MRO）电商销售渠道，京东商城、
2
科技有限公司 天猫工业品
上海百买电子商 独立创办工业耗材（MRO）电子商务平台，百买商城，并负责
3
务科技有限公司 运营、经营等管理工作
上海塑米信息科 联合创立塑米城（sumibuy.com）塑料原料交易平台，并负责平
4
技有限公司 台的整体运营及公司的经营管理工作。
王文舟先生，资深软件研发工程师、ERP 实施顾问从事于移动互联网领域，
ERP 系统实施与数据挖掘。曾任上海广通工业品科技有限公司，北京云基物宇科
技有限公司，上海瑞软企业资询有限公司等多家公司系统部门资深开发工程师，
ERP 实施顾问。负责搭建公司 ERP 系统，电子商务平台构架。王文舟项目经验
如下：
序号 公司（项目）名称 负责内容
搭建并负责管理维护整个公司 ERP 系统（多公司使用，公司有
上海广通工业品 上海广通工业品科技有限公司、上海固买电子商务有限公司、
1
科技有限公司 上海固买医疗器械科技有限公司），并负责开发搭建固买电子商
务平台；
为其烟草行业的云南玉溪红塔集团做数据中心项目，主要负责
北京云基物宇科
2 搭建维护 ERP 系统并为数据中心网站系统框架的搭建，指导并
技有限公司
提供技术支持；
主要负责客户公司（上海一伍一拾）ERP 系统（Compiere）的
上海瑞软企业资
3 系统搭建实施，维护并新增客户公司会员系统，搭建并开发人
询有限公司
力资源系统；
负责公司所有软件系统，包括 ERP 搭建开发的 Compiere 系
上海益金行工业 统、.net 开发的产品图库系统、内部询报价系统、大客户系统
4
科技有限公司 等。主要工作包括需求的讨论与确定、工作的分配、开发的指
导、财务数据的核对；
郑章杰先生，资深软件研发工程师，ERP 设施工程师，兼系统构架师从事于
移动互联网领域，专注于高性能后端技术，电商平台构架开发。曾任阿里巴巴平
台产品技术部 JAVA 开发工程师，后续任沃尔玛（上海）电子商务有限公司，上
海合胜科技有限公司，上海益金行工业科技有限公司，上海百买电子电子商务有
限公司担任软件开发工程师，ERP 设施工程师。郑章杰项目经验如下：
序号 公司（项目）名称 负责内容
上海百买电子电 搭建并负责管理维护整个公司(Compiere)ERP 系统，及电子商
1
子商务 务平台构架；
搭建并负责管理维护整个公司(Compiere)ERP 系统及 openERP
上海益金行工业
2 主要工作包括需求的讨论与确定、工作的分配、开发的指导、
科技有限公司
财务数据的核对；
111
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要负责客户公司所有软件系统，包括 java 开发的 Compiere
上海合胜科技有
3 系统、.net 开发的产品图库系统、内部询报价系统、大客户系
限公司
统等；
沃尔玛（上海）电 主要负责公司数据中心所有软件系统管理维护，包括 java 搭建
4
子商务有限公司 开发的 ERP 系统；
5 阿里巴巴 参与五金工具类相关系统的程序开发的规划设计；
黄明钰先生，软件构架工程师，软件研发工程师从事 IT 互联网领域，曾任
上海百买电子商务有限公司，上海益金行工业科技有限公司，中企动力科技股份
有限公司等多家公司系统部门软件构架工程师，资深开发工程师负责搭建公司电
子商务系统与公司业务系统。黄明钰项目经验如下：
序号 公司（项目）名称 负责内容
上海百买电子商 构架公司电子商务系统，并构架一系列配套系统如产品库，内
1
务有限公司 部询报价系统，搭建并负责管理维护整个公司电子商务系统
构架公司电商系统与产品库，内部询报价系统。搭建并负责管
上海益金行工业
2 理维护整个公司电子商务系统，并负责.net 开发的产品图库系
科技有限公司
统、内部询报价系统、大客户系统等；
中企动力科技股 主要负责客户公司外包客户的电子商务的系统研发，及后期搭
3
份有限公司 建实施，维护公司的客户系统，
主要福州公司互联网平台的研发维护工作。参与整个产品开发
4 福建林业网 流程，与整个项目团队一起保证最终产品发布。搭建并开发人
力资源系统；
（九）塑米信息安全生产和环保情况
1、安全生产情况
“塑米城”供应链电商平台不从事产品生产，经营过程中不存在影响劳动安
全的危险因素。为了保证员工的工作安全，塑米信息建立了消防安全管理制度、
安全管理制度，要求所有员工在上岗前，需要进行必要的安全教育培训，并在办
公场所设立了必要的安全防范设施，避免意外事故的发生。
2、环境保护情况
塑米信息注重环境保护，在业务运作流程上严格遵循国家有关环境保护的法
律和法规。“塑米城”供应链电商平台提供一站式交易服务，不存在直接生产环
节，经营过程中除生活污水和垃圾外无污染环境的其他“三废”产生。
（十）塑米信息主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制部门
塑米信息根据自身产品服务模式的特征，在对服务对象的甄选、对平台所提
112
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
供的服务内容、交易安全等方面，均设置了相应的团队来对关键节点进行质量管
控，保证产品和服务的质量。
安全是大宗商品交易质量管控中最重要的因素，塑料原料作为大宗商品，行
情瞬息万变，货源错综复杂，对安全性的要求更是显而易见。货源、支付、货运
和售后服务是塑料原料交易中的重要环节，任何一个环节出现问题，都有可能导
致交易失败、对客户和公司本身造成利益损失，最重要的是失去客户对公司的信
任。为了顺应“互联网+产业重构”的发展趋势，“塑米城”建立供应链电商平台
对传统塑贸模式进行创新。
在安全性上，塑米信息为供应链电商平台运营的每个环节都制定了完善的安
全措施，为每一笔交易的每个环节保驾护航。塑米信息业务分为自营和寄售，自
营业务中产生的交易风险均由塑米信息承担，塑米信息以严格的内部管理体系保
证每一笔交易顺利快捷进行；针对寄售业务，塑米信息成立了专门的客服团队，
在供货商的甄选、报价、客户信息、求购发布上都进行严格的审核，保证平台信
息有效安全。但在交易过程中的风险均由交易双方自己承担。同时成立业务撮合
团队，提高平台的成交率，同时提升供货商、终端用户对“塑米城”供应链电商
平台的依赖性。
2、质量控制措施
（1）成立客服团队对供应链电商平台上供货商和终端用户执行严格的审核
流程
任何用户都需要以实名的形式在“塑米城”上注册，注册时需要提供真实姓
名、进行手机号码验证，在发布报价和求购前，需要用户上传公司三证，并且经
过客服团队的仔细审阅后才能进行，审核过程中，客服对每一份资料进行认真考
证，并且尽量收集公司在行业内的信誉度和相关动态，对有不良记录的公司做慎
重收纳。
（2）对报价和求购信息做审核
塑米信息成立专业产品团队，对用户在平台上发布的每一笔报价和求购进行
发布前的审阅，对信息不齐全或者明显不符行情的产品直接做筛除或者联系发布
113
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人获取详细信息，保证平台上的产品真实有效，在一定程度上保证交易安全。
（3）在供货商、用户之间做业务撮合，提高平台成交率。
塑米信息凭借广泛的供货源、客户源和业务经验，成立业务撮合团队，对平
台上供货商和客户发布的报价和需求做业务撮合，为客户在第一时间获取最优货
源，为供货商及时销出存货，从而提高用户对平台的信任度和依赖性。
3、自营业务质量管控
塑米信息借鉴传统贸易的不足和劣势，融合电商营销的特点和优势，研发出
一个规模化、流程化的运营模式，同时建立多层次的质量控制体系。
（1）全国一手货源保证货源稳定
塑米信息拥有充足的自有存货和稳定的市场货源，主营 PP、PE 和 ABS，几
乎涵盖通用塑料行业所有产品，可满足绝大部分的客户需求。
（2）实体协议仓库保证货物安全
塑米信息在全国各地拥有多个协议仓库，对货物进行统一入仓和配送管理。
保障了货运存储和配送的安全。
（3）专业的服务团队促进交易顺利进行
塑米信息设立了专业的营销、物流、财务、运营和软件研发团队，保证每一
笔业务以标准化流程顺利快捷执行。
4、质量控制结果与产品质量纠纷
塑米信息产品及服务质量稳定可靠，在行业内赢得了良好的口碑和充分的信
任，电商模式运营至今，无重大赔偿、退货和货运纠纷问题，不存在因产品和服
务问题所引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
在遇到客户投诉和质量纠纷时，首先积极和客户确认造成问题的原因，确定
责任方，如果责任方在公司，依据合同给予客户相应的赔偿，如果责任方是供应
商，则主动联系供应商协商处理方案，如果是客户自身的责任，则在一定程度上
提供协助。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
塑米信息通过奖罚机制，奖励提供优质产品服务的团队和供应商，对产品服
务质量不足的团队进行惩罚，对存在欺诈行为的供应商和客户坚决断开关系，不
再提供任何交易和服务。
（十一）塑米信息技术研发情况
1、研发机构设置与职责
研发技术部门
研发项目小组 项目设计小组 项目检验小组
研 前 研 设 终 软 需
发 端 发 计 端 件 求
工 研 项 项 UI 测 分
程 发 目 目 设 试 析
师 工 经 经 计 工 师
程 理 理 师 程
师 师
塑米信息根据业务需求设计研发技术部门，分成三个小组：项目研发小组、
项目设计小组、项目检验小组。项目研发小组包括研发项目经理、研发工程师、
前端研发工程师。项目设计小组包括设计项目经理、终端 UI 设计师。项目检验
小组包括软件测试工程师，需求分析师。项目研发中由项目经理负责整个项目的
研发设计与进度管控。项目总监负责研发管理体系的有效运行，各研发部门根据
各自承担的在研发职责开展工作，部门负责人对本部门研发工作负全责。
序号 岗位名称 岗位职责
负责研发项目管理，推动项目研发，系统建设，测试和交付；
根据市场需求，负责制定项目的实施方案，组织制定项目计划
（包括各 TR 评审点、项目里程碑、资源等),对项目进行进度
1 研发项目经理 管理、质量控制、人员管理、风险管理；和内外部客户对接，
进行需求管理，及时同步项目进度，问题，并协助和推动问题
的解决；内部和各个研发团队进行产品规划，研发流程，技术
模块等技术体系建设等工作。
按照项目计划，与项目组其他成员协同工作，在保证质量的前
提下，按时完成开发任务；能够根据开发经验，改进开发技术
2 研发工程师
框架和规范开发模式；深入发掘业务需求为开发提供架构设
计，数据库建模，从事核心架构部分代码的编写，指导和培训
115
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工程师；能够在有压力的条件下，按时按量的完成公司赋予的
项目任务。
负责公司网站产品的前端开发、产品改良及前端标准的制定；
负责网站页面性能评估，配合产品与技术设计高弹性、高兼容
3 前端研发工程师 性的前端架构；开发前端规范组件，保障其扩展性、兼容性和
应用推广；把控前端输出物(html/css/js/images)的代码质量和页
面性能；监测网站各项性能数据，持续优化页面的前端性能。
与合作伙伴沟通，根据需求来进行 demo 制作，反复迭代并敲
定项目；与内部产品与技术人员沟通，一起制定项目原型及设
4 设计项目经理 计，跟进项目落地；协助同事进行推广物料优化,包含创意、设
计、制作；从视觉和操作层面对合作项目的元素进行分类、整
理、拓展；其他相关美术设计方面的工作
负责产品（APP、Web）界面与交互设计，跟踪、优化产品；
5 终端 UI 设计师 负责商城相关专题页面设计、移动端广告设计；负责商城推广
广告的创意和设计；负责宣传印品物料等设计。
搭建公司测试框架，对公司软件功能、性能、安全性、稳定性、
兼容性等方面进行测试；可编写自动化测试脚本，使用 Linux
6 软件测试工程师 基础命令可查看设备中的数据问题；与开发人员进行良好的沟
通，一起分析和解决各类测试过程中发现的问题；编写软件测
试计划、报告、软件测试用例；其他上级领导安排的工作。
参与系统规划，需求调研和产品定义评估，参与并负责业务需
求讨论与设计；负责需求调研工作，获取并管理客户需求，对
7 需求分析师 现有业务流程进行分析改善，编写详细需求说明书；按项目管
理规范要求编写相关文档，准确描述和解释业务需求、解决方
案，提供给系统设计师和软件工程师；
2、核心技术人员情况
参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、塑米信息主营业务发
展情况”之“（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况”之“4、核
心技术人员”。
3、主要核心技术
“塑米城”供应链电商平台已经提供的服务所使用的核心技术都是在通用技
术的标准下自主开发形成，不存在侵犯他人知识产权情形；且大多已取得相应的
《计算机软件著作权登记证》，独立享有软件著作权；不存在其他单位的职务发
明问题、不侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题、不存在纠纷或潜在纠纷。
“塑米城”供应链电商平台所使用的技术处于成熟阶段，已在“塑米城”系统进
行规模化应用，并能够持续稳定的向客户提供服务。
序号 技术名称 主要作用 成熟程度
为企业及贸易商提供塑料行业网上洽谈及交易的贸易平台。贸
塑米科技电子
1 易商能够发布自己的供货信息;企业能够及时得知当天的市场 规模化应用阶段
商务软件
行情,货源及联系方式。通过平台，很好的打通了企业与贸易
116
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
商的沟通屏障，且通过平台，找到更好价格、更优服务的贸易
商。开发采用目前流行的PHP为开发语言，集成了运行快速且
灵活的Yaf框架，及Memcached缓存技术。
为企业及贸易商提供手机端查询、咨询及下单功能。为PC端
塑米移动电子
只能在办公环境下操作的延伸，出门在外也能实时操作。系统
2 商务云平台软 规模化应用阶段
使用网页的形式，无需下载和安装，使用方便，设计上，页面
件
简洁实用，操作体验感强。
为贸易商分配及管理客户信息的云系统。通过系统，贸易商可
有效地管控客户资源，灵活分配每个业务员的客户，通过下单
塑米客户保护 控制、信息访问控制等机制保证每个业务员的客户信息安全和
3 规模化应用阶段
软件 相关利益，促进公司内部形成良性竞争。开发采用目前流行的
PHP 为 开 发 语 言 ， 集 成 了 运 行 快 速 且 灵 活 的 Yaf框 架 ， 及
Memcached缓存技术。
为贸易商管理自己所经营产品信息的云管理系统。系统科学合
理地对产品进行建档、分类，丰富的产品知识为新员工了解公
塑米产品管理
4 司产品和老员工复习资料提供了快捷有效的途径。开发采用目 规模化应用阶段
软件
前流行的PHP为开发语言，集成了运行快速且灵活的Yaf框架，
及Memcached缓存技术。
为贸易商管理及批量报价到平台的云管理系统。贸易商只需在
维护自己的报价信息。通过接口平台，报价信息可以很好的与
平台数据对接。企业下单也能及时主动通过消息弹出提示，解
5 塑米报价软件 规模化应用阶段
决了贸易商需主动查询是否有单的烦恼。开发采用目前流行的
PHP 为 开 发 语 言 ， 集 成 了 运 行 快 速 且 灵 活 的 Yaf框 架 ， 及
Memcached缓存技术。
为在线平台业务的对外开放接口平台。通过此接口平台，企业
塑米api开放平 及贸易商能够打通与其内部系统的数据对接。让企业及贸易商
6 成品阶段
台 的业务更快捷高效。开发采用OAuth2.0作为安全认证，采用
REST设计风格，callback回调技术。
4、研究开发情况
塑米信息注重业务模式的探索和创新，在上海组建了专业的开发部门，累积
了丰富的经验。塑米信息研发人员主要来源于软件公司、电商公司，研发人员从
事系统研发工作多年，进入公司后根据每个人不同优势分配不同职能岗位。
目前已研发出较成熟的软件包括：（1）塑米科技电子商务软件；（2）塑米城
供应链管理软件；（3）塑米城进销存管理软件。“塑米城”供应链电商平台后续
将对上述三套软件进行深度开发，把物流管理、财务管理、在线金融等诸多功能
研发成更符合塑料行业特点的使用软件。根据“互联网+塑料原料产业”业务定
位模式，接下来会依据行业特性对移动电子商务平台进行深挖，将移动电子商务
平台的功能研究深入并扩展更多功能。
5、研发机制概况
就单个项目研发管理而言，“塑米城”项目研发采取循环流程化管理方式，
主要由任务规划制、岗位责任制、工作激励制、绩效考核制、后进淘汰制等部分。
117
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）任务规划制
任务规划制是对项目发展目标的一个整体规划，规划兼具可行性和挑战性。
通常分为远期目标和近期目标。远期目标应具有前瞻性及明确性，让项目所有的
成员明确项目发展前景。近期目标是达成远期目标的路段，只有完成每一个阶段
目标，才有可能最终完成远期目标。每一个阶段目标均由一次较小级别的会议确
定，并由此派生出每个成员的个人近期目标。
（2）岗位责任制
岗位责任制是依据各成员的远期及近期目标而相对作出的岗位职责，分为远
期职责和近期职责。岗位责任需要明确，量性定化，因人而异。所有的组别责任
和成员个人责任均建立责任文档，并让每个成员明确自己的岗位责任。有些责任
不能完全划清由哪个成员来负责，在这种情况下应由该小组的负责人来主要负
责。
（3）工作激励制
激励机制分为物质激励和非物质激励。物质激励包括薪资激励，而非物质激
励包括精神激励、前景激励、教育激励等。工作激励制是吸引和留住人才，并让
人才有尽善尽美地发挥才能的一个极其重要的机制。
（4）绩效考核制
绩效考核的周期通常有季节性或阶段性，所谓的季节性为每一个季度考核一
次，以作季度奖之参考；而阶段性为根据项目发展的每一个阶段来考核一次，然
后再累加积分到最后项目完成。塑米信息考核由三部份构成：主管考核（60%）、
同事考核（30%）、员工自我考核（10%）。
（5）后进淘汰制
后进淘汰制指经过考核之后按预定的计划淘汰同一岗位上的后进员工的人
事管理制度。研发部门人员只有经过不断地优胜劣汰，新陈代谢，输入新鲜血液，
团队的研发力量才能发展壮大。同时也会给予中下水准的员工较大的压力，促进
其自我提升研发水平。
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六、塑米信息主要资产权属情况、对外担保及主要负债、或有
负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，根据塑米信息审计报告，主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
运输工具 46.50 2.45 - 44.04
电子设备 17.02 3.22 - 13.80
其他设备 2.33 0.86 - 1.47
合计 65.85 6.54 - 59.32
2、无形资产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，根据塑米信息审计报告，主要无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
专利权 92.94 13.17 - 79.78
非专利技术 15.73 3.07 - 12.66
合计 108.67 16.23 - 92.44
（1）商标情况
截至本报告书签署日，塑米信息商标申请权情况如下：
序号 商标 所有权人 申请号 类别 申请日期
1 塑米信息 14882547 35、39、42 2014-6-18
2 塑米信息 15742752 35、39、42 2014-11-19
3 塑米信息 15742907 35、39、42 2014-11-19
4 塑米信息 16913336 36 2015-5-11
5 塑米信息 16913133 39 2015-5-11
此外，邓海雄先生已取得“塑米城”商标（详见下表）并自愿将该商标所有
权无偿转让给塑米信息，并已委托香港恒诚商务有限公司办理相关转让手续。截
至本重组报告书签署日，该转让手续已经办理完毕。
序号 商标 所有权人 注册号 类别 有效期限
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1 塑米信息 303076146 35、39、42 2014-7-22 至 2024-7-21
（2）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，塑米信息共拥有 8 项计算机软件著作权，具体情况如
下：
序号 登记号 软件名称 著作权人 首次发表日期
1 2016SR002599 塑米 ERP 软件【简称：ERP】V2.0 塑米信息 未发表
塑米金融互联网理财平台软件【简
2 2016SR069575 塑米信息 2015-11-01
称：塑米城金融互联网】V1.0
3 2015SR069248 塑米报价软件 V1.0 塑米信息 2015-01-01
4 2015SR069222 塑米产品管理软件 V1.0 塑米信息 2015-01-01
塑米移动电子商务云平台软件【简
5 2015SR014783 塑米信息 2014-11-03
称：塑米云电商】V1.0
塑米云微商城软件【简称：塑米微
6 2015SR005476 塑米信息 2014-11-05
商城】V1.0
7 2015SR004344 塑米客户保护软件 V1.0 塑米信息 2014-11-10
8 2014SR157371 塑米科技电子商务软件 V1.0 塑米信息 2014-08-01
（3）软件产品登记证书
截至本报告书签署日，塑米信息共拥有 1 项由上海市经济和信息化委员会颁
发的《软件产品登记证书》，具体情况如下：
序号 软件名称 申请企业 证书编号 发证时间
1 塑米科技电子商务软件 V1.0 塑米信息 沪 DGY-2014-3825 2014-12-31
（4）域名
截至本报告书签署日，塑米信息共拥有 1 项经中国工业和信息化部备案的
ICP，具体情况如下：
序号 域名 所有人 网站域名 备案号 审核通过时间
slmbuy.com
slmbuy.com.cn
slmbuy.cn
sumicity.cn
sumicity.com.cn
塑米城.中国
塑料米.中国 沪 ICP 备
1 www.sumibuy.com 塑米信息 塑料米.com
2014-6-19
14023491 号
塑米城.com
塑米城.cn
sumibuy.com
sumibuy.com.cn
sumibuy.cn
塑料米.cn
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此外，塑米信息还取得了“sumibuy.com”的国际域名注册证书，并已在国
际顶级域名数据库中备案，具体情况如下：
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间
1 sumibuy.com 塑米信息 2014-3-26 2024-3-26
（5）资质证照
1）增值电信业务经营许可证
截至本报告书签署日，塑米信息共拥有 1 项经上海市通信管理局核发的增值
电信业务经营许可证，具体情况如下：
业务覆盖范围
序号 编号 持证公司 业务种类 有效期限
（服务项目）
不含新闻、出
第二类增值电
版、教育、医
信业务中的信
疗保健、药品 2015-9-14 至
1 沪 B2-20150157 塑米信息 息服务业务
和医疗器械的 2020-9-13
（仅限互联网
互联网信息服
信息服务）
务
2）对外贸易经营者备案
截至本报告书签署日，塑米信息取得了上海对外贸易经营者备案登记，具体
情况如下：
序号 编号 进出口企业代码 持证公司 备案时间
1 01786390 3100301676856 塑米信息 2014-6-15
3）海关进出口货物收发货人报关注册登记证
截至本报告书签署之日，塑米信息取得了 1 项由上海洋山海关（保税）注册
登记的海关进出口货物收发货人报关注册登记证书，具体情况如下：
序号 编码 持证公司 有效期限
1 311666026A 塑米信息 2014-6-23 至 2017-6-23
4）出入境检验检疫报检企业备案
截至本报告书签署之日，塑米信息在上海出入境检验检疫局取得了出入境检
验检疫报检企业备案，具体情况如下：
序号 编号 备案号码 持证公司 备案时间
1 16022309112200000030 3100682382 塑米信息 2016-2-24
（6）认证
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截至本报告书签署日，塑米信息取得了 2 项认证证书，具体情况如下：
序号 名称 编号 认证机构 认证对象 有效期限
TL04201 中国电子商务协会网 塑米城
安全联盟 2015-7-21 至
1 50721408 址安全评估技术专业 www.sumibuy.co
行业验证 2016-7-20
17 委员会 m
CX20150
诚信网站 塑米城 2015-9-17 至
2 91701135 中国电子商务协会
认证 7510163
sumibuy.com 2016-9-17
（二）主要负债、或有负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日，根据大信出具的塑米信息《审计报告》（大信审字
[2016]第 22-00099 号），主要负债情况如下表所示：
流动负债 金额（万元） 占比（%）
短期借款 930.00 4.96%
应付票据 557.21 2.97%
应付账款 5,855.52 31.24%
预收账款 9,276.38 49.50%
应付职工薪酬 217.20 1.16%
应交税费 1,886.09 10.06%
其他应付款 1.50 0.01%
流动负债合计 18,723.90 99.91%
递延收益 17.17 0.09%
负债合计 18,741.07 100.00%
（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，塑米信息不存在对外担保情况，塑米信息的主要资产
不存在抵押、质押等权利受到限制的事项。
（四）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，塑米信息不存在资金被控股股东、实际控制人及关联
方非经营性占用的情况，塑米信息亦不存在为关联方提供担保的情形。
（五）受到行政、刑事处罚以及重大诉讼、仲裁等情况
截至本报告书签署日，塑米信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违规被中国证监会立案侦查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚，亦未涉
及重大诉讼、仲裁或司法强制执行等情形。
七、塑米信息报告期内主要财务数据及指标
塑米信息报告期内经审计的主要财务数据及指标如下：
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 51,583.16 19,277.61 5,468.42
非流动资产合计 1,695.61 174.48 103.22
资产合计 53,278.77 19,452.09 5,571.64
流动负债合计 18,723.90 10,472.19 4,605.85
非流动负债合计 17.17 17.67 -
负债合计 18,741.07 10,484.86 4,605.85
所有者权益合计 34,537.71 8,967.23 965.78
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 198,806.92 199,305.56 15,481.67
营业利润 3,076.95 3,007.84 -28.60
利润总额 3,080.16 3,005.10 -34.31
净利润 2,309.37 2,262.55 -34.22
归属于母公司股东的净利润 2,309.37 2,262.55 -34.22
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -8,937.55 -201.35 -847.58
投资活动产生的现金流量净额 -3,558.54 2.36 -118.17
筹资活动产生的现金流量净额 23,233.86 6,616.84 1,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 4.72 34.42 12.47
现金及现金等价物净增加额 10,742.48 6,452.28 46.73
（四）主要财务指标
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 2.75 1.84 1.19
速动比率（倍） 1.77 1.27 0.12
资产负债率 35.18% 53.90% 82.67%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
毛利率 1.69% 2.12% 0.35%
销售净利率 1.16% 1.14% -0.22%
（五）非经常性损益
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
1．非流动资产处置损益，包括已计提
-2.22 - -
资产减值准备的冲销部分
2．计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定额 0.50 2.33 -
或定量享受的政府补助除外）
3．同一控制下企业合并产生的子公司
- - -
期初至合并日的当期净损益
123
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4．除上述各项之外的其他营业外收入
4.93 -5.08 -5.70
和支出
小计 3.20 -2.75 -5.70
减：少数股东权益影响额 - - -
所得税影响额 0.68 3.07 -0.12
合计 2.53 -5.82 -5.58
归属于母公司股东的净利润 2,309.37 2,262.55 -34.22
扣除非经常性损益后的归属于母公司
2,306.84 2,268.37 -28.64
股东净利润
由上表可以看出，报告期内，塑米信息非经常性损益主要由营业外收支构成，
金额较小，不具有稳定性，2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月对塑米信息净利润
的影响额分别为-5.58 万元、-5.82 万元和 2.53 万元。
八、塑米信息最近三年资产评估情况、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
最近三年，除本次交易涉及的资产评估外，塑米信息未进行过资产评估。
（二）最近三年的交易、增资及改制情况
1、第一次股权转让
2015 年 12 月 23 日，邓海雄、黄孝杰将其持有的塑米信息 100%股权转让给
金创盈和金塑创投。本次转让为同一控制下的股权转让。
2、第一次增资情况
2015 年 12 月 28 日，金创盈、金塑创投与陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、卞晓
凯、张忠（简称“增资方”）签署《增资协议》，约定增资方合计向塑米信息缴纳
股权认购款总额为 27,000 万元，其中 750 万元为新增注册资本，余额 26,250 万
元作为资本公积，增资完成后增资方合计持有塑米信息注册资本的 20%。
3、第二次股权转让情况
2016 年 3 月 9 日，蔡鹤亭将其持有的塑米信息 3.3712%股权作价 5,562.48
万元转让给广信投资、0.0688%股权作价 113.52 万元转让给康远投资、0.2637%
股权作价 435.1116 万元转让给万联天泽；王全胜将其持有的塑米信息 0.7708%股
权作价 1,271.7848 万元转让给万联天泽。该次股权转让已于 2016 年 3 月 14 日完
成工商变更登记。
124
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本次交易评估值情况
塑米信息以 2016 年 3 月 31 日为基准日的评估值为 168,240.00 万元，根据本
次评估值并经交易各方协商确定本次交易作价为 168,000 万元。
5、历次估值作价差异说明
第一次股权转让为邓海雄先生出于股权结构优化的考虑进行的同一控制下
股权转让，因此本次转让价格根据实缴出资额确定。
根据塑米信息提供的资料，2015 年 12 月 28 日、2016 年 3 月 14 日及本次交
易中的对应股权作价情况如下：
序号 时间 交易方式 标的公司整体估值（万元）
1 2015 年 12 月 28 日 第一次增资 135,000
2 2016 年 3 月 9 日 第二次股权转让 165,000
3 2016 年 3 月 31 日 本次交易作价 168,000
（1）2015 年 12 月增资估值与本次交易作价之间存在差异
1）增资完成后，塑米信息作为塑料原料电商平台的经营实力显著增强，导
致估值快速提升
2014 年，塑米信息实现营业收入 15,481.67 万元，实现净利润-33.94 万元。
随着经营规模的扩大及股东出资到位，塑米信息的经营状况显著改善。2015 年，
塑米信息实现营业收入 199,305.56 万元、净利润 2,262.55 万元，较 2014 年的经
营状况和财务状况均有大幅提升。
随着陈烈权、蔡鹤亭、王全胜等增资方向塑米信息投入 27,000 万元现金，
塑米信息的资金实力显著增强，为业绩高速增长奠定了基础。2015 年，塑米信
息塑料原料销售量为 26.81 万吨，月均销售量为 2.23 万吨。2016 年 1-3 月塑料原
料销售量为 27.54 万吨，月均销量为 9.18 万吨，为 2015 年月均销售量的 4.11 倍，
可见塑米信息的经营实力在股东增资后快速增强。
2）塑米信息未来的持续盈利能力促使其公司价值提升
本次交易中，根据评估情况，控股股东金创盈及其一致行动人金塑创投已向
上市公司做出利润承诺，2016 年、2017 年和 2018 年，塑米信息实现的净利润不
低于 11,530 万元、15,000 万元、22,500 万元。对未能实现的部分，金创盈、金
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
塑创投将对上市公司进行补偿。根据塑米信息增资完成后的成长情况及经营情
况，且综合考虑塑米信息未来发展潜力及市场空间，本次交易中，对塑米信息的
估值提升至 168,240 万元，并经交易双方协商确定本次交易作价 168,000 万元。
（2）2016 年 3 月股权转让估值与本次交易作价之间存在差异
2016 年 3 月股权转让与本次交易作价相差 3,000 万元，存在一定差异。2016
年 3 月股权转让价格是股权转让相关各方根据市场化原则协商确定的，而本次交
易作价系根据经具有证券期货业务资格的评估机构对塑米信息 100%股权价值的
评估结果为基础，由上市公司及交易对方协商确定的，因此两者存在一定差异。
九、塑米信息的会计政策及会计处理情况
（一）塑米信息收入成本的确认原则和计量方法
塑米信息商品销售业务主要是通过自有互联网平台“塑米城”提供塑料原料
供应链服务，按交易模式分为集采业务、寄售业务。全程参与货权交易、支付结
算、开票等环节，销售额计入塑米信息的销售收入。具体的收入确认原则为：
1、现货销售：现货销售一般流程为：公司客户按“塑米城”的报价认购并
签订销售合同，客户在提货或收到货物后盖章回传“收货确认单”给公司，并在
“塑米城”平台点击收货确认。公司待客户在“塑米城”平台点击收货确认时，
确认销售收入。
2、船货销售：即公司在采购环节直接向境外供应商采购塑料原料，供应商
在款项到账后向公司交付提货单，在货物尚处于海运途中或运抵码头报关进境前
公司将提货单转给客户。公司根据合同约定将货物权证移交给客户，并经客户确
认后，商品所有权的主要风险和报酬已转移给买方，确认为销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
塑米信息的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）塑米信息财务报表编制基础
1、编制基础：塑米信息财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定
（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制。
2、持续经营：塑米信息综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12 个月
内不存在明显影响公司持续经营能力的因素，本财务报表以塑米信息持续经营假
设为基础进行编制。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，塑米信息不存在资产转移、剥离调整的情况。
（五）塑米信息的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
塑米信息的重大会计政策或会计估计与上市公司之间不存在较大差异。
（六）行业特殊的会计处理
塑米信息不存在特殊的行业会计处理政策。
（七）合并报表范围变化情况
报告期内，塑米信息合并报表范围未发生变化。
十、其他事项
（一）交易标的为企业股权的相关说明
本次交易标的为塑米信息 100%股权，经塑米信息股东确认，塑米信息不存
在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后将成为持股型公司
的，本次交易标的的企业股权是控股权。
本次交易标的为有限责任公司股权，2016 年 6 月 6 日，塑米信息召开临时
股东会会议，决议同意各股东将其持有的塑米信息 100%股权转让给冠福股份，
各股东均放弃优先购买权。
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项
本次交易标的为塑米信息 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行股票，交易对方包括金创盈、
金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资。
发行的股票将在深交所上市。
（三）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 N 个交易日股票交易均价=定价基准日前 N 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 N 个交易日股票交易总量）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告
日。上市公司充分考虑近年的实际经营情况、停牌前估值水平、可比交易案例估
值水平及同行业公司估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进
行综合判断的基础上，为抵消 A 股股市震荡对本次交易价格的影响，本次发行
价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该
市场参考价的 90%作为发行价格，即为 12.21 元/股。
基准日前 N 个交易日 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 13.64 12.28
60 14.26 12.84
120 13.56 12.21
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中
国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（四）价格调整机制
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的价格调整机
128
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制如下：
1、上市公司及交易对方确认，自上市公司股东大会关于本次交易的决议公
告日至中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审核结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第 A、B、
C 任一项情形且同时满足第 D 项要求的（以下简称“调价触发条件”），则各方
按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定之内容对本次股票发
行价格进行调整：
A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至少 20
个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日后任一
交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016
年 1 月 26 日）的收盘点数（即 6,304.52 点）跌幅达到或超过 10％；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续
30 个交易日中，有至少 20 个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本
次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 26 日）的收盘点数（即 1,735.26 点）跌幅达到
或超过 10％；或
C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续 30 个交易日中，有
至少 20 个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易的决议公告
日后任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格
（12.21 元/股）下跌达到或超过 10％。
D、因调价触发条件中第 A、B、C 任一项触发价格调整的，调价基准日前
20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％低于《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格
（12.21 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，
如调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％
高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产
的发行价格（12.21 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
2、调价基准日为调价触发条件中第 A、第 B 或第 C 项满足至少一项的任一
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。
3、前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起 10 日内召
开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不
对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调
整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的
定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00 元）
÷调整后的发行价格。
（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
按照本次交易价格及发行价格测算，本次发行股份购买资产中的股份发行数
量如下：
序号 交易对方 股份数量（股）
1 金创盈 77,159,418
2 金塑创投 13,616,367
3 陈烈权 11,466,012
4 广信投资 4,555,676
5 卞晓凯 3,503,503
6 王全胜 1,604,789
7 张忠 1,501,503
8 万联天泽 1,397,950
9 康远投资 92,972
合计 114,898,190
注：金创盈和金塑创投均由邓海雄先生实际控制，按照本次交易价格及发行价格测算结
果不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
上述发行数量的最终确定尚须证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公
司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交
易规则进行进一步调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），调
整后的发行数量 N1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
调整后的发行数量：N1=（交易价格的股份支付部分）÷P1
（六）锁定期安排
金创盈、金塑创投承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股
票的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满 36 个月；
②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就塑米信息出具减值测试专
项报告；③其按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补
偿义务（如有）。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本原因所增加
的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规
定执行。
陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：因
本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起 12 个月内
不得转让；但如其取得本次发行的股票时，其用于认购本次非公开发行的塑米信
息的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的，
则其因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起 36
个月内不得转让。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本原因所增加
的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规
定执行。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为非公开发行股票，发行对象为不超过 10 名特定对象。
发行的股票将在深交所上市。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，
上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第九次会
议决议公告日，发行价格不低于市场参考价的 90%，亦即不低于 12.28 元/股。
募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和
独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报
价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中
国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额为 110,000 万元，按照 12.28 元/股的发行价格计算，
本次募集配套资金发行股份数量不超过 89,576,547 股（含 89,576,547 股）。
上述发行数量的最终确定尚须证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公
司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交
易规则进行进一步调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），调
整后的发行数量 N1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
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除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
调整后的发行数量：N1=（募集配套资金）÷P1
（五）锁定期安排
发行对象认购的上市公司本次募集配套资金发行股票自股票上市之日起 12
个月内不得转让。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 110,000 万元，为
拟购买资产交易价格的 65.48%。
（二）募集配套资金用途及必要性
上市公司本次募集配套资金总额不超过 110,000 万元，具体用途如下表所示：
投资总额 募集资金拟投资额
序号 募投项目名称
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 27,709.31 27,709.31
2 支付中介机构费用 3,000.00 3,000.00
3 偿还上市公司金融机构借款 40,001.69 40,001.69
4 区域运营中心及配套物流园区建设项目 35,299.00 35,299.00
5 “塑米城”信息系统建设项目 3,990.00 3,990.00
总额 110,000.00 110,000.00
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
1、支付本次交易的现金对价及中介费用
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的塑米信息 100%股权，
交易价格中的 140,290.69 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余
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27,709.31 万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、
律师费用、评估费用等中介机构费用合计约 3,000 万元，由公司以现金方式支付。
本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次重组
交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、偿还上市公司金融机构借款
（1）项目概况
在 2015 年 12 月对陶瓷、竹木用品制造等传统产业进行剥离暨转让了 16 家
控股子公司的全部股权后，上市公司（母公司）成为一家控股型企业，资金来源
于子公司的现金分红，由于现阶段各子公司自身业务发展对资金需求较大，上市
公司（母公司）暂时无法通过子公司的现金分红进行债务偿还。本次重组完成后，
公司拟将本次募集资金中 40,001.69 万元用于偿还有息负债，有助于降低财务风
险，提高持续盈利能力，增强可持续发展能力，切实保障广大股东特别是中小投
资者的权益。
募集资金到位时，公司将根据金融机构借款情况，优先安排偿还银行贷款，
剩余部分用于支付融资租赁租金。截至 2016 年 3 月 31 日，冠福股份（母公司）
金融机构借款情况如下：
1）银行借款情况
银行名称 合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限
0140800009-2015 年（德化）字 00188 号 3,000.00 2015.12.30-2016.11.29
中国工商银行 0140800009-2015 年（德化）字 00189 号 3,000.00 2015.12.30-2016.11.29
股份有限公司
德化支行 0140800009-2015 年（德化）字 00190 号 2,000.00 2015.12.30-2016.07.29
0140800009-2015 年（德化）字 00191 号 1,800.00 2015.12.30-2016.07.29
兴业银行股份 兴银泉 05 借字第 2015004004 号 2,000.00 2015.11.17-2016.11.16
有限公司泉州 兴银泉 05 借字第 2015004005 号 1,800.00 2015.11.19-2016.11.18
分行 兴银泉 05 借字第 2016004001 号 5,000.00 2016.01.07-2017.01.06
德化县农村信
HT9071130150002593 600.00 2015.08.06-2016.08.03
用合作联社
恒丰银行股份
有限公司泉州 2015 年恒银榕借字第 100111020011 号 10,000.00 2015.12.08-2016.12.08
分行
中信银行股份 （2015）信银泉洛贷字第 811138001079 号 3,000.00 2015.06.19-2016.06.18
有限公司泉州
分行 （2015）信银泉洛贷字第 811138005948 1,000.00 2015.12.22-2016.11.30
合计 33,200.00 —
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2）融资租赁情况
2014 年 9 月，本公司及公司控股子公司上海五天实业有限公司与信达金融
租赁有限公司签订《融资租赁合同》采取售后回租方式开展融资租赁业务，具体
如下：
序号 项目 说明
1 租赁金额 40,000 万元
2 租赁期限 5年
3 租赁方式 售后回租
4 租赁标的物 上海五天相关资产
按照中国人民银行公布的人民币 5 年期贷款基准利率上浮
5 租赁利率
10%确定
6 租赁风险抵押金 4,400 万元
公司按照等额本息法，在租赁期限内每 3 个月支付一次租金，
7 租金及支付方式
共分 20 期支付，每期租金 23,899,784.46 元，期末后付
截至 2016 年 3 月 31 日，上述借款余额为 29,220.65 万元。
2015 年 11 月，本公司控股子公司上海五天实业有限公司与信达金融租赁有
限公司签订《融资租赁合同》采取售后回租方式开展融资租赁业务，具体如下：
序号 项目 说明
1 租赁物转让价格 50,000 万元
2 租赁期限 5 年（含一年宽限期）
3 租赁方式 售后回租
4 租赁标的物 上海五天相关资产
5 租赁利率 年利率 6.65%
6 租赁风险抵押金 5,000 万元
宽限期 1 年共 4 期（只还息不还本，利率为租赁利率，第 1
期为投放日后隔 2 个月还息，第 2 期-第 4 期为每隔 3 个月还
7 租金及支付方式 息），后 4 年等额租金季度后付不规则还款（第 5 期-第 19 期
租金支付日为季度末月之前一月的对应日，末期为隔 4 个月
还款）。
截至 2016 年 3 月 31 日，上述借款余额为 50,000.00 万元。
（2）项目实施的必要性
1）改善公司资本结构
公司原陶瓷、竹木用品制造与渠道分销等传统产业在近几年遭遇发展瓶颈，
从 2012 年开始每年出现巨额亏损。公司之前主要运用银行借款和融资租赁等债
务融资工具支撑陶瓷等传统业务的发展，为了摆脱不具备发展前景的传统产业给
上市公司带来的困境，公司进行了战略转型升级，在 2014 年 8 月对并购医药中
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间体的领军企业能特科技，并于 2015 年 4 月实施完成。同时，公司于 2015 年 9
月启动剥离传统业务的重大资产重组，传统业务剥离过程中保留上市公司（母公
司）全部银行借款及上海五天融资租赁款项，传统业务剥离无法立即改善公司资
产负债结构，也无法彻底改善公司的财务状况。
近几年来，公司的财务费用居高不下，2013 年、2014 年、2015 年合并报表
口径的财务费用分别为 6,249.47 万元、8,093.43 万元、9,073.44 万元，财务风险
较大。通过本次募集配套资金，公司能够充分利用资本市场赋予的股权融资功能，
有效改善公司的资本结构，可以降低短期偿债风险，提高短期偿债能力，有利于
公司业务的持续健康发展。
2）上市公司（母公司）偿债能力较弱
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司（母公司）货币资金余额 1,320.86 元，而
截至目前的银行贷款余额为 33,200 万元。资产剥离完成后，上市公司（母公司）
资金积累需要依靠全资子公司能特科技现金分红实现，虽然能特科技经营业绩较
好，但其自身业务发展资金需求较大，因此，上市公司（母公司）现阶段难以通
过子公司现金获取资金。
3）降低公司财务成本
本次配套募集资金到位偿还金融机构借款后，将降低公司财务费用，提高公
司抗风险能力和持续融资能力。随着有息负债规模的下降，财务状况的改善，将
减少财务费用支出，并有利于公司未来获取更低成本的资金，增加公司的盈利。
3、标的公司区域营运中心及配套物流园区建设项目
（1）项目基本情况
本项目名称为区域运营中心及配套物流园区建设项目，由塑米信息负责实
施，项目总投资 35,299.00 万元，拟全部通过本次募集资金进行投入，分别在上
海、深圳购置办公用房，现有上海本部整体搬迁至新购置办公楼成为华东区域运
营中心，并在深圳、汕头设立分公司新建华南区域运营中心，同时在上海、深圳
及汕头三地以租赁方式配套物流园区。拟购置或租赁的办公用房基本信息如下：
地区 地址 预计办公面积（㎡） 备注
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华东 上海市环桥路 555 弄 37 号 2,000.00 购买
深圳市福田保税区市花路福年广场 1,000.00 购买
华南
汕头市高新区科技东路 13 号嘉泽大厦 500.00 租赁
塑米信息拟购置或租赁的上述办公用房中，位于上海市环桥路 555 弄 37 号
的办公用房为上海湛源所拥有，上海湛源为塑米信息实际控制人邓海雄控制的企
业，邓海雄为上市公司潜在关联方。因此，塑米信息拟购置位于上海市环桥路
555 弄 37 号的办公用房的行为构成关联交易。
2016 年 6 月 12 日，塑米信息召开临时股东会，审议同意标的公司投资区域
营运中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目；同意根据中
联评报字〔2016〕第 654 号《资产评估报告》评估价格，购买上海湛源进出口
有限公司所持有的沪房地浦字（2014）第 201830 号《上海市房地产权证》项下
位于上海市环桥路 555 弄 37 号 1986.87 平方米厂房及其下属国有建设用地。
（2）区域运营中心项目的背景及必要性
1）现有办公场所不能满足公司人员规模、区域性扩张发展的需要
塑米信息于 2014 年 5 月设立于上海，办公场所为租赁取得。目前，塑米信
息在上海租赁办公用地的办公区域面积为 380 ㎡，人均办公面积仅 4.87 ㎡。目
前，塑米信息已经步入业务扩张的快车道，业务发展必然伴随着人员进一步扩张，
办公面积的需求将进一步扩大。
目前，我国塑料制品行业已形成以广东省为代表的珠江三角洲地区（华南），
以上海市、浙江省、江苏省为代表的长江三角洲地区（华东），以北京市、天津
市、河北省、山东省为代表的环渤海地区（华北）等三大板块。基于华东及华南
均是中国塑料制品行业重点市场区域，且考虑上海、深圳两一线城市是重要的塑
料贸易核心区域，承担着市场营销、品牌宣传功能，客观上需配套一定面积的前
台、会议室、洽谈室、展示区空间；汕头虽不属于一线城市但具有完善的塑料产
业链结构优势，已形成了华南地区包括福建、江西、湖南、广西等地一个极为重
要的塑化产品制造、仓储、商流、物流集散中心，汕头同样将成为塑米信息业务
扩张的重点区域。本项目的建设基本可以满足公司未来人员规模、业务规模扩张
发展的综合需要。
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2）租金成本逐年递增，公司购置房屋的折旧成本低于租赁成本
一线城市的地块资源日益稀缺，导致一线城市地产租金不断上涨，尤其是甲
级写字楼租金。根据第一太平戴维斯中国区市场研究部统计，上海及深圳地区优
质写字楼租金指数均保持连续 5 年增长。
上海核心商务区甲级写字楼租金指数（1999-2015）
深圳甲级写字楼租金指数（1999-2015）
未来塑米信息在上海和深圳地区经营中的租金成本将呈逐年增长趋势，塑米
信息面临租金成本上升压力。为了满足塑米信息经营规模、人员增长带来的对办
公场所的需求，并且减少租金成本上升给经营业绩带来的不利影响，塑米信息拟
在上海和深圳地区购买办公场所。根据塑米信息的固定资产的分类及其折旧方
法、折旧率，房屋及建筑物的年折旧率为 4.75%，则本次购置新办公室的折旧成
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本约 427.20 万元/年。以办公楼周边物业租金水平测算，塑米信息在上海、深圳
两地租赁相同面积的办公楼的成本超过 500 万元/年，折旧成本低于租赁成本。
3）新办公场所能更好地配合营销工作有助于业务扩张
塑米信息自 2014 年设立以来以上海为总部，以华东地区为重点的业务区域，
经过前期的积累塑米信息拟逐步实施全国战略布局，以塑料产业聚集地为据点辐
射区域内中小企业客户。因此，在上海、深圳两大一线城市购置物业设置区域运
营中心，有助于塑米信息更好地辐射区域业务的扩张；同时有利于加强区域业务
的统筹管理，吸引更多的优秀人才，进一步提升公司业务的管理能力。
（3）配套物流园区项目的背景及必要性
1）塑料物流行业发展及供应链电商平台竞争的必然选择
塑料行业的物流市场巨大，但目前却呈现出市场无序混乱、信息严重不对称、
第三方物流空转率高、物流纠纷率居高不下的问题。与京东等消费电商领域的物
流业发展相比，塑料物流的成熟度远远落后于后者，优先布局者将具备先发优势。
随着塑贸电商平台数量的快速增长，塑料原料供应链电商平台之间的竞争日
趋激烈，行业竞争的深度、广度不断延伸，行业竞争将从线上转向线上线下全方
位。终端客户不仅需要供应链电商平台提供销售、撮合、资讯等基础服务，还需
要在仓储、配送、存货管理等方面提供增值服务，客户全方位的需求将促进塑料
物流业务的规范与发展。
2）解决仓储物流环节服务痛点，实现塑料原料交易中的全产业链服务
目前塑料原料供应链电商平台受制于规模、资源等因素难以独立建设物流体
系，其提供的物流、仓储等服务需要由专业化的第三方机构完成。由于各第三方
机构的服务标准不一，经常容易导致客户在货物交割、货车配送、物流跟踪过程
中出现很多服务脱节现象、造成货物流转不高效、三方沟通繁琐等弊端，严重的
影响客户在平台交易过中的用户体验及服务质量。
“塑米城”供应链电商平台要想解决流转与交割环节中的服务痛点，必须利
用线上线下结合，拟建立线下配套物流园区为“塑米城”供应链电商平台客户提
供现货交易、货物交割、仓储管理、货物流转提供实体支撑。配套物流园区优先
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用于自营业务仓储物流，解决交易环节中的货物流转安全性，提升物流服务；同
时还能为委托寄售的客户提供货物存储、货物流转、交割服务等增值服务，实现
塑料原料交易中的全产业链服务。目前“塑米城”供应链电商平台只涉及通用塑
料原料的交易服务，建立配套园区能为后期平台引入工程塑料、改性塑料、橡胶
等产品类型提供保障；同时配套物流园区还可以建立成为集采购、供应、会展、
销售、物流、结算、客户服务和信息反馈于一体的综合性塑化物流园，并进行全
国区域性市场复制。
3）现有产业政策鼓励电商配套物流项目实施
2015 年 5 月 7 日国务院颁发了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动
力的意见》。其中第十七条明确提出“支持物流配送终端及智慧物流平台建设，
推动跨地区跨行业的智慧物流信息平台建设，鼓励在法律规定范围内发展共同配
送等物流配送组织新模式，推进电子商务与物流快递协同发展”。第十九条明确
提出“合理布局物流仓储设施。完善仓储建设标准体系，鼓励现代化仓储设施建
设。各地区要在城乡规划中合理规划布局物流仓储用地，在土地利用总体规划和
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年度供地计划中合理安排仓储建设用地，引导社会资本进行仓储设施投资建设或
再利用，严禁擅自改变物流仓储用地性质。鼓励物流（快递）企业发展‘仓配一
体化’服务”。
（4）区域运营中心项目实施地点
上海及深圳运营中心选址分别在浦东新区及福田区，两地均为当地政府重点
发展的商务中心，商业配套日趋成熟，升值及发展空间较大；且两地交通方便，
便于聚集人流，有助于吸引本地化专业人才。汕头运营中心选址在汕头高新区，
该区地处中心城区，具有优越的区位优势。
1）上海浦东新区
浦东新区位于上海市东部，长江三角洲东缘，浦东新区主要河流有环绕区境
西部和北部的黄浦江，区内长江口岸线长 46.43 千米，黄浦江岸线长 43.5 千米。
1990 年后中国政府进入“开发浦东”的实质阶段，浦东成为上海经济的引擎，
航空运输、铁路轨道运输、城际高速路共同建构水、陆、空三位一体的交通体系。
受益于良好的政策环境及区位优势，区内新型贸易主体加快集聚，电子商务商品
交易额突破 3,000 亿元。
2）深圳福田保税区
福田保税区是 1991 年 5 月经国务院及海关总署批准正式设立的一处自由贸
易区（FreeTradeZone），是国内唯一陆路口岸连境外的保税区，福田保税区有专
用通道直通香港，面向珠三角各港口、机场，与其它同类的保税区、监管仓、出
口加工区相比，福田保税区政策更开放，是具有更多特殊优惠政策的“特区中的
特区”。福田保税区凭借低廉的成本、便利的通关、吸引了诸多的世界知名企业
入驻，如 IBM、SONY、Panasonic、GPI 等，福田保税区已经成为华南地区重要
的物流中心。
3）汕头高新区
1993 年，汕头高新区经广东省政府批准设立，并于 2006 年经国家发改委、
国土资源部、建设部等三部委联合审核公告，规划建设面积 3 平方公里。2014
年，高新区实现工业总产值 639.39 亿元、工业增加值 149.47 亿元；高新区已经
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成为粤东地区集聚企业最多、创新功能最强、产业特色最明显、经济增长最快速
的升级高新区。
（5）项目实施进度
营运中心项目的建设周期为 3 个月，预计于 2016 年末完成营运中心装修与
调试，2017 年开始正式运营；配套物流园项目的建设周期为 6 个月，预计于 2017
中旬完成物流园区装修与调试，2017 年下半年正式运营。
公司董事会将根据项目推进情况和市场发展状况对项目实施进度进行合理
调整。
（6）项目投资计划
序号 投资项目 投资额（万元）
1 固定资产及场地装修 11,136.00
1.1 购买办公物业 8,994.00
1.2 年度租赁办公物业 187.00
1.3 各项装修设计费 500.00
1.4 工程施工费 920.00
1.5 区域中心办公投入 535.00
2 场地租赁投入 5,375.00
2.1 仓储租金投入 4,955.00
2.2 仓储办公投入 420.00
3 仓储软硬件投入 4,500.00
3.1 仓储管理系统建设 3,000.00
3.2 仓储系统硬件购置 1,500.00
4 人员费用投入 3,302.00
4.1 仓储服务人员 502.00
4.2 运营中心人员 2,800.00
5 运营推广费用 3,359.00
5.1 差旅费 49.00
5.2 开业庆典 100.00
5.3 渠道推广费 2,850.00
5.4 培训 360.00
6 铺底流动资金 7,627.00
总计 35,299.00
（7）项目效益预测
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年
营业收入 408,435.00 612,764.00 1,119,042.36 1,766,100.00
净利润 465.35 4,813.39 11,670.10 18,894.08
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本项目平均投资利润率为 25.00%，税后内部收益率可达 20.24%，静态投资
回收期（税后）为 3.31 年，动态投资回收期（税后）为 3.49 年。
4、“塑米城”信息系统建设项目
（1）项目概况
本项目名称为“塑米城”信息系统建设项目，由塑米信息负责实施，项目总
投资 3,990.00 万元，拟全部通过募集资金进行投入，用于新建移动终端应用
（APP）、新建云 ERP 管理系统、完善在线客服系统及新建塑料数据分析系统。
移动终端应用（APP）的功能主要是基于目前智能手机使用份额最大的 Android
和 IOS 操作系统，开发 APP 前端客户端并实现后端数据库与“塑米城”平台 PC
端一致，实现 PC 端与 APP 端数据同步统一；云 ERP 管理系统的功能主要是打
通用户企业与“塑米城”的信息流的交互，让用户企业可以管控线下业务，又可
以同步开展“塑米城”网上平台多项业务；在线客服系统的功能主要是提升“塑
米城”平台买卖双方的交易互动性，增加买卖双方的体验感，促进“塑米城”平
台收集用户数据，进而为发展新业务提供数据支持；塑料数据分析系统的功能主
要是通过收集、整合各大线上平台、线下业务销售数据，建立各类销售分析模型，
支撑业务运营决策，创新业务模式等，为“塑米城”核心业务持续、稳定增长提
供数据支持。
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“塑米城”信息系统建设项目功能示意图
（2）项目背景及必要性
1）新建移动终端应用（APP）
成功上线运行的“塑米城”平台 PC 端，解决了客户通过电脑查询获取最新
市场报价及认购下单的问题。但塑料原料市场行情随时处于波动之中，客户不可
能确保随时处于 PC 端。而现在智能手机的广泛应用，特别是 APP 推送功能可将
客户需求牌号最新价格主动推送通知给客户，真正实现“应用在手，行情在手”。
建立“塑米城”平台移动终端对于客户获取最新行情、及时认购下单、管理单据
物流等方面都能提供巨大的帮助和支持。通过 APP 查看能实时查询到所有公司
所有牌号的最新行情报价，为客户开展业务提供大数据支持。
2）云 ERP 管理系统
作为 ERP 互联网技术阶段的产物云 ERP 具有应用层面上的双重作用，一方
面为电子商务的运行提供了即时传递信息的平台。它为企业建立了所有产品的信
息库，包括产品的库存和价格信息等，使企业可以迅速查找和提供产品情况；另
一方面云 ERP 又具有外部沟通交互能力。
在此背景下，云 ERP 管理系统将专注于为塑料行业企业提供业务流管理服
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务，同时又与“塑米城”平台及其后续一些物流、在线客户等系统具有交互能力。
把从各系统获得的信息和企业内部信息很好地结合，共享数据，降低资源的浪费。
为用户企业提供各类服务同时，增加“塑米城”平台与用户企业的粘性，为业务
快速推广及发展创造机遇。
3）在线客服系统
目前国内互联网经济发展到了一个新的阶段，越来越多的企业正在通过网络
开展业务。但对于塑料行业，行情的波动，库存的快速流转，都需要用户与供货
企业之间能够及时快速便捷的交互洽谈。而随着互联网不断发展，新技术的推陈
出新，在线客服系统也迎来了技术上更新。
在此背景下，“塑米城”专注于实现用户与平台、用户与供应商之间的实时
网络交互，同时根据客户历史记录，提供给客户卖家最新报价；为供应商提供访
客轨迹跟踪、流量统计分析，客户关系管理等服务。
4）塑料数据分析系统
现在的社会是一个高速发展的社会，科技发达且信息流通，人们之间的交流
越来越密切，生活也越来越方便，大数据就是这个高科技时代的产物。大数据并
不在“大”，而在于“有用”。价值含量、挖掘成本比数量更为重要。对于很多行
业而言，如何利用这些大规模数据是成为赢得竞争的关键。所以建立企业自有的
大数据体系对于企业运营决策、创新改革、优化流程、管理效率等等方面都能提
供巨大的帮助和支持。
在此背景下，新建塑料数据分析系统，一方面可通过收集、整合各大线上平
台、线下业务销售数据，建立各类销售分析模型；另一方面可通过深度分析精准
的行业核心数据为企业提供更为科学的支持，有效提高企业的决策与管理能力。
（3）项目投资计划
序号 投资项目 投资额（万元）
1 团队建设费用 90.00
2 项目开发基金 230.00
3 办公使用费 305.00
4 网站、APP 建设费 380.00
5 系统建设费 2,195.00
5.1 新建移动终端应用（APP） 190.00
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5.2 云 ERP 管理系统 355.00
5.3 在线客服系统 550.00
5.4 塑料数据分析系统 1,100.00
6 硬件及基础软件 790.00
总计 3,990.00
（4）项目效益分析
本项目为研发项目，不直接产生收益。但本项目的建设，有助于增强塑米信
息在大宗商品供应链服务领域的技术创新实力，推动相关技术研发与积累，实现
区域运营中心之间协同发展与资源调配，有效支撑塑米信息全国化战略布局。研
发中心还将为“塑米城”介入改性塑料、橡胶等新业务创造积极条件，从而为塑
米信息未来业绩增长提供有力保证。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足
以下要求：
1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%
本次交易对价为 168,000 万元，拟募集配套资金总额不超过 110,000 万元，
不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规
定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的企业在建
项目建设等。本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易的重组费用后将用
于支付本次并购交易中的现金对价、偿还上市公司金融机构借款、投资建设华东
（上海）研发中心及建设区域运营中心等项目，符合上述规定。
3、募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并
购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
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本次募集配套资金中用于偿还上市公司金融机构借款及标的资产投资项目
铺底流动资金的金额为 40,001.69 万元、7,627.00 万元，上述两项金额合计占募
集配套资金总额比例为 43.30%，未超过募集配套资金的 50%，符合上述规定。
（四）前次募集资金使用情况
上市公司董事会已就前次募集资金使用情况出具《2015 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》，中兴财光华已出具《关于福建冠福现代家用股份有限
公司 2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2016）
第 304018 号），认为冠福股份董事会编制的《2015 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号—上市公司募集资金年度存放与使
用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了冠福股份 2015 年
度募集资金存放与使用情况。
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2014 年 12 月 17 日出具的“证监许可
[2014]1371 号”文核准，本公司向能特科技的原股东陈烈权等十五名发行对象发
行人民币普通股（A 股）219,633,943 股股份购买能特科技的相关资产，向林福
椿及闻舟（上海）实业有限公司（以下简称“闻舟实业”）发行不超过 99,833,610
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币 1 元，每股发
行价格为人民币 6.01 元，共募集资金人民币 599,999,996.10 元，扣除从募集资金
中直接扣减的证券保荐承销费 15,000,000.00 元后，汇入本公司银行账户的募集
资金净额为人民币 584,999,996.10 元。该募集资金已于 2015 年 3 月 10 日全部到
位，并经中兴财光华出具中兴财光华审验字（2015）第 07023 号《验资报告》验
证确认。
2、2015 年度募集资金的实际使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司实际投入相关项目的募集资金款项共计
人民币 484,400,000.00 元，具体使用情况如下：
147
单位：元
募集资金总额 584,999,996.10 本年度投入募集资金总额 484,400,000.00
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 484,400,000.00
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末
是否 截至期
累计投入 项目达 项目可
已变 调整 末投入 是否
金额与承 到预定 行性是
承诺投资 更项 募集资金承诺 后投 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 进度 本年度实现的 达到
诺投入金 可使用 否发生
项目 目(含 投资总额 资总 投入金额(1) 额 投入金额(2) (%)(4) 效益 预计
额的差额 状态日 重大变
部分 额 ＝ 效益
(3)＝ 期 化
变更) (2)/(1)
(2)-(1)
向陈烈权
等 15 名对
象支付收
2015-3-3
购能特科 否 480,000,000 480,000,000 480,000,000 480,000,000 100% 186,853,561.85 是 否
1
技 100%
股权的价
款
能特科技
“年产 4 万
吨三甲 否 100,000,000 否
酚”项目
的第二期
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投资
支付本次
交易中介
否 4,400,000 4,400,000 4,400,000 4,400,000 100% 是 否
机构相关
费用
合计 － 584,400,000.00 484,400,000.00 484,400,000.00 484,400,000.00 — — — —
未达到计划进度原因(分具体项目) 本期不存在未达到计划进度的情况
项目可行性发生重大变化的情况说明 本期不存在项目可行性发生重大变化的情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况 本期不存在超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况 本期不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 本期不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况
在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构费
用 130 万元。在募集资金到位后，经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司于 2015 年 4
募集资金投资项目先期投入及置换情况
月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 130 万元。审计机构出具了鉴证报告，独立财务顾问
出具了无异议的核查意见。
经本公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司之全资子公司能特科技使用不超过 8,000 万元
的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，即自
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015 年 4 月 7 日至 2016 年 4 月 6 日，到期将归还至募集资金专项账户。独立董事出具了同意的独立
意见，独立财务顾问出具了无异议的核查意见。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金投资项目未完成
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公司于 2015 年 3 月 11 日以募集资金对能特科技投资 10,000 万元，该项投资款用于能特科技“年产 4
万吨三甲酚”项目的第二期投资，湖北五环会计师事务所出具了鄂五环验字[2015]005 号《验资报告书》。
尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2015 年 12 月 31 日，能特科技在原“年产 4 万吨三甲酚”项目的第一期投资的生产线上以自有资金
进行技改实现了产能扩大，目前已能满足客户需求，该项目的第二期投资暂未启动。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
150
（五）本次募集配套资金的管理办法
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司制定了《募集资金使用管理办法》。2014 年 9 月 2 日，上市公司召开第四届
董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议
案》。
《募集资金使用管理办法》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序以及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行了明确规定。
1、募集资金专户存储
（1）为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司应选择信用良好、管理
规范的银行开立专项账户，对募集资金进行专户存储、集中管理。公司存在两次
以上融资的，应当独立设置募集资金专用账户。
（2）公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账户
的数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（3）公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和
使用。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容：
1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
2）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构；
3）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
4）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
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5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
（4）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续 3 次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事
实后应当及时向深交所报告。
2、募集资金使用
（1）公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的
规定。公司应当按照证券发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交
所并公告。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（2）除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目
不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
（3）公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度和本
办法的规定，履行申请和审批手续。公司募集资金投资项目的负责部门于每月月
初提出资金使用预算，填写申请单，由公司财务总监审核后报董事长批准。在预
算额度内的资金使用，公司募集资金投资项目的负责部门于当月月底作出付款汇
总，报公司财务部复核，经财务总监批准后划拨资金。如出现当月资金使用超出
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预算，经财务总监签署意见后，报董事长批准后划拨资金。
（4）公司应当按照证券发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金
项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划
进度完成，并定期向公司财务部和公司证券投资部报送具体工作计划和实际完成
进度情况。由公司证券投资部负责相关信息披露。
（5）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
人占用或挪用，并采取有效的风险控制措施避免关联人利用募集资金投资项目获
取不正当利益。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资
金到账时间不得超过 6 个月。公司已在证券发行申请文件中披露拟以募集资金置
换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内
报告深交所并公告。
（10）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐机构的意
见。
（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
4）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间不进行风险投资；
7）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公
告。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会
审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公
告。
154
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（12）公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3）投资产品的期限不得超过 12 个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公
告。
（13）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，原则上投资产品的发行主体
应当为商业银行，并经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。按照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大
会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
（14）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2）募集资金使用情况及闲置的原因；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；投资产品发行主体提供
的保本承诺；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
当投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素
155
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措
施。
3、募集资金投向变更
（1）公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告深交所并公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
156
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：
1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后
方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当按照本办法第二十四条、二十七条履行相应程序及披露义务。
（9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（10）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资
金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，应当符合以下要
求：
1）募集资金到帐超过一年；
2）不影响其他募集资金项目的实施；
3）按照本办法第二十四条、二十七条履行审批程序和信息披露义务；
4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并
对外披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募
集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
158
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
告》。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场核查。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专
项审核，出具鉴证报告。董事会出具的专项报告及会计师出具的鉴证报告须在公
司指定媒体披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的
存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会
计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报
告后 2 个交易日内报告深交所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收
购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运
行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募
集资金使用情况出具鉴证报告，聘请会计师必要的费用由公司承担。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 110,000 万元，本次募集配套资金以发行股份购买
资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的
实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失
败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市
公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价 27,709.31 万元，上市公司
现金对价部分的资金来源及相应的支付履约保障措施如下：
第一，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面货币资金 23,197.74
万元，扣除能特科技募集资金 10,125.86 万元，货币资金余额为 13,071.88 万元。
第二：同孚实业应付上市公司的受让冠福实业等 16 家子公司股权及相关债
权的股权转让款余款 38,700.00 万元。
第三，上市公司还可以通过发行公司债等多种融资渠道筹措资金来保障履约
能力。
公司聘请的独立财务顾问查阅了公司的财务报表、银行账户信息以及《交易
协议》，独立财务顾问经核查后认为，在实际募集资金数额低于购买资产现金对
价的情况下，上市公司可用自有货币资金及出售资产取得的现金支付本次交易的
现金对价。
（七）本次评估结论不受募集配套资金影响
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进
行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，亦未考虑发行股份及支付现金购买资
产完成后拟实施的募集资金投资项目。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次
募集配套资金方案。但是配套融资并非发行股份购买资产的前提条件，与本次交
易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行收益法预估时，评估师根据标的资产前次增资资金及自有
资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资
金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来
的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及交易对方的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
就《26 号准则》第五十三条作出如下承诺：
如本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本
合伙企业的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合
伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将
承担个别和连带的法律责任。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据中兴财光华出具的冠福股份最近一年及一期的《审计报告》（中兴财光
华审会字（2016）第 304382 号）、《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）
第 304002 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目
2016.03.31 2015.12.31 2016.03.31 2015.12.31
资产总计 479,511.74 487,170.92 670,824.73 667,918.33
负债总计 183,970.22 196,272.56 230,420.60 234,466.72
归属于上市公司股东的净
291,320.46 286,597.18 436,183.07 429,150.42
资产
资产负债率（合并） 38.37% 40.29% 34.35% 35.10%
本次交易前 本次交易后
项目
2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 2015 年
营业收入 29,650.38 131,623.34 228,457.30 330,928.91
归属于上市公司股东的净
4,723.28 19,328.99 7,032.65 21,591.55
利润
扣除非经常性损益后归属
2,544.63 -3,200.45 4,851.47 -932.08
于母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.07 0.27 0.08 0.26
扣除非经常性损益后基本
0.04 -0.05 0.06 -0.01
每股收益（元/股）
注：资产负债率=负债总计/资产总计；基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利
润/当期加权平均股本。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 发行股份 配套募 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 购买资产 集资金 持股数量 持股比例
林福椿 101,079,002 13.87% - - 101,079,002 10.83%
林文智 38,036,118 5.22% - - 38,036,118 4.08%
林文昌 35,726,442 4.90% - - 35,726,442 3.83%
林文洪 22,439,056 3.08% - - 22,439,056 2.40%
闻舟实业 54,833,610 7.52% - - 54,833,610 5.88%
林氏家族合计 252,114,228 34.60% - - 252,114,228 27.02%
金创盈 - - 77,159,418 - 77,159,418 8.27%
金塑创投 - - 13,616,367 - 13,616,367 1.46%
邓海雄控制 - - 90,775,785 - 90,775,785 9.73%
陈烈权 94,466,350 12.96% 11,466,012 - 105,932,362 11.35%
王全胜 8,401,934 1.15% 1,604,789 - 10,006,723 1.07%
广信投资 - - 4,555,676 - 4,555,676 0.49%
卞晓凯 - - 3,503,503 - 3,503,503 0.38%
张忠 - - 1,501,503 - 1,501,503 0.16%
万联天泽 - - 1,397,950 - 1,397,950 0.15%
康远投资 - - 92,972 - 92,972 0.01%
配套募集方 - - - 89,576,547 89,576,547 9.60%
其他股东 373,745,041 51.29% - - 373,745,041 40.05%
股份总计 728,727,553 100.00% 114,898,190 89,576,547 933,202,290 100.00%
注：金塑创投及金创盈同为邓海雄先生实际控制，为一致行动人。广信投资与康远投资
为关联方。
本次发行后，公司实际控制人仍为林氏家族，本次发行不会导致公司控股权
的变化。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产的评估基本情况
（一）评估概况
以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，中联评估分别采用资产基础法和收益法
对塑米信息 100%股权进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行比较
分析后，确定以收益法的评估结果作为评估结论。
（二）评估结果
1、收益法的评估结果
塑米信息在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的净资产账面值为 34,537.70 万元，
评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 168,240.00 万元，评估增值
133,702.30 万元，增值率 387.12 %。
2、资产基础法的评估结果
采用资产基础法对塑米信息的全部资产和负债进行评估，得出评估基准日
2016 年 3 月 31 日的评估结论如下：资产账面价值 53,278.77 万元，评估值 53,443.16
万元，评估增值 164.39 万元，增值率 0.31%。负债账面价值 18,741.07 万元，评
估值 18,728.19 万元，评估增值-12.88 万元，增值率-0.07%。净资产账面价值
34,537.70 万元，评估值 34,714.97 万元，评估增值 177.27 万元，增值率 0.51%。
（三）评估结果差异分析及评估结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 168,240.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 34,714.97 万元，高 133,525.03 万元，高
384.63 %。
1、收益法评估值高于资产基础法评估值原因分析
因被评估单位是一个轻资产、贸易型公司，特别是依托互联网交易平台进行
快捷的信息交换，降低了运行成本，提高了交易效率，增加了交易价格的透明度，
吸引了更多的客户资源，随着互联网交易平台的不断完善，将会使客户数量和交
易量在一定时间内获得成倍的增长。收益法基于对企业未来盈利现值的综合反
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
映，能较好体现出被评估单位未来的获利能力和投资回报。而成本法仅是对被评
估单位现在资产的重置上考虑企业的成本价值，被评估单位是一家轻资产公司，
对现有账面资产的重置，不能对企业的获利能力进行充分体现。
2、选择收益法评估值作为本次评估结论的理由
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力，但是收益法中有关未来预测数据有一定的不确定性，致使收益法评估结
果也存在一定的不确定性；
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值；从重置的角度，资产基础法能够比较公允地反映其重置价值。
结合本次评估目的及评估对象的特点，考虑到本次评估目的是股权收购，同
时，考虑到被评估单位是轻资产、贸易型企业，最重要的是利用互联网平台开展
购销业务，业务增长迅速，通过对成立以来这一年多时间实现的经营业绩分析，
收益法更能反映出被评估企业未来的获利能力和投资者所获得的回报，更完整地
反映出被评估单位的价值。评估师认为采用收益法评估结果更能综合反映企业的
股东全部权益价值，最终选择收益法评估值作为本次评估结论。即，本次被评估
单位股东全部权益价值为 168,240.00 万元。
二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2、本次评估假设评估基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化。
3、本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策
无重大变化；
4、本次评估假设评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准
日现有的经营管理模式持续经营。
5、本次评估以评估对象基准日现有的经营能力为基础，预计被评估单位利
用互联网平台在未来 3 年内仍将保持快速增长的趋势。被评估单位管理层对未来
所预测的业绩充满信心，并承诺能实现；
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
10、因被评估企业大量存货处购进途中和发出途中，以及在电子商务平台撮
合交易之中，均处于流动状态，对这部分存货的清查核实，本次评估通过替代程
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序，清查核实存货的采购合同、销售合同、结算税务发票、物流运输合同和相关
单据，以及电子商务交易平台上的交易记录等进行核实。本次评估是假设被评估
单位所提供的网上交易数据真实、有效的前提下进行的。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估情况
（一）流动资产评估说明
1、评估范围
纳入评估的流动资产包括流动资产包括货币资金、应收票据、应收类款项、
预付账款和存货。
2、评估程序
（1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明
确需进行评估的流动资产的具体内容。
（2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭
证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
（3）收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
（4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上
分别评定估算。
3、评估方法
（1）流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后
的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，
根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的
基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（2）各项流动资产的评估
1）货币资金
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账面值为 172,414,861.24 元，其中现金 14,573.85 元，银行存款 172,400,287.39
元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘
点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部
与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 14,573.85
元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有
无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评
估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。人民币存
款以核实后账面值确定评估值；外币存款以清查核实后账面外币金额乘以基准日
外币汇率确定评估值。银行存款评估值 172,400,287.39 元。
2）应收票据
应收票据账面价值 9,326,936.04 元，为销售货物收到的南洋商业银行上海自
贸区支行开具的外币背对背信用证。
评估人员通过查阅了银行出具的信用证、客户通知书、结算凭证等核实了信
用证票面记载的收款单位、收款金额，确认款项真实性和完整性，核实结果账表
单金额相符，以清查核实后账面外币金额乘以基准外币汇率确定评估值。汇兑损
益评估为 0。
应收票据评估值为 9,326,936.03 元。
3）应收账款
应收账款账面余额 26,036,874.25 元，计提坏账准备 1,301,843.71 元，账面净
值 24,735,030.54 元，为应收销售货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部
分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并
进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析法估计评估风险损失，对关
167
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联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对于部
分可能收回的，以账面值与可回收金额之间的差额确认评估风险损失。对外部单
位的往来款项，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风
险损失。本次委估应收账款均发生时间 1 年以内，参照企业会计计算坏账准备的
比率预计发生评估风险坏账损失的可能性为 5%。计算过程详见下表。
应收账款评估风险损失计算表
账龄 金额（元） 评估风险损失率 评估风险损失额（元）
1 年以内 26,036,874.25 5% 1,301,843.71
合计 26,036,874.25 - 1,301,843.71
按以上标准，确定评估风险损失为 1,301,843.71 元。评估人员在核实无误的
基础上，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评
估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 24,735,030.54 元。
4）预付账款
预付账款账面价值为 105,151,843.79 元，为预付的购货款。评估人员查阅了
相关采购合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物情况。未
发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物的情况，故以核实后
账面值作为评估值。
预付账款评估值为 105,151,843.79 元。
5）其他应收款
其他应收款账面价值 168,794.00 元，未计提坏账准备。主要为关联方往来、
保证金、押金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失
进行评估。
对关联方往来、押金、保证金有充分理由相信全部能收回，评估风险损失为
0%。
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对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算
坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员
对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，对发生时间 6
个月以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 0。
按以上标准，确定评估风险损失为 0，其他应收款评估值为 168,794.00 元。
6）存货
存货账面余额为 184,034,153.35 元，未计提存货跌价准备。其中：产成品账
面值 9,860,736.87 元，发出商品账面值 174,173,416.48 元。存货的具体评估方法
及过程如下：
①产成品
产成品账面值为 9,860,736.87 元，主要为各种牌号的聚乙烯和聚丙烯等。在
清查核实的基础上，确定产成品的具体评估方法及过程如下：
评估人员依据市场调查情况和企业提供的销售合同分析，对于产成品以基准
日的不含税销售价格，减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评
估值。
评估价值＝实际数量×不含税销售价格×[1-产品营业税金及附加费率-销售
费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：
a．不含税销售价格：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率=产品营业税金及附加/营业收入；
c．销售费用率=产品销售费用/营业收入；
d.营业利润率＝主营业务利润/营业收入；
如果当期的利润为负数，则营业利润率取零。
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
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不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
以上费率计算均为按照经审计后的企业基准日会计报表中数据计算。
产成品评估值 9,709,588.00 元，评估增值-151,148.87 元，增值率-1.53%。产
成品减值的原因是由于部分库存的产品进货的时间较早，当时的进价较高，评估
基准日的市场价下降后导致减值。
②发出商品
发出商品账面值为 174,173,416.48 元，主要为已发出但买方尚未开具增值税
发票进行结算的聚乙烯和聚丙烯等。在清查核实的基础上，确定发出商品的具体
评估方法及过程如下：
评估人员依据市场调查情况和企业提供的销售合同分析，对于发出商品以基
准日的不含税销售价格，减去销售费用、全部税金后确定评估值。
评估价值＝实际数量×不含税销售价格×[1-产品销售税金及附加费率-销售
费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：
a．不含税销售价格：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率=产品营业税金及附加/营业收入
c．销售费用率=产品销售费用/营业收入
d.营业利润率＝主营业务利润/营业收入；
如果当期的利润为负数，则营业利润率取零。
e.所得税率按企业现实执行的税率；
以上费率计算均为按照经审计后的被评估单位 2015 年及评估基准日会计报
表中数据计算。
f.r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
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对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。因企业
的发出商品已形成销售事实，故本次 r 取 0。
发出商品评估值 175,822,127.00 元，评估增值 1,648,710.52 元，增值率 0.95%。
③存货的评估值
存货合计评估值 185,531,715.00 元，评估增值 1,497,561.65 元，增值率 0.81%。
增值原因主要为产成品评估时考虑了部分利润所致。
7）其他流动资产
其他流动资产账面价值 20,000,000.00 元，为存放在广东华兴银行股份有限
公司总行的“小微余额宝”资金。
评估人员已取得存款对账单并对其进行函证以核实其真实性，以核实后的账
面值确定评估值。
其他流动资产评估值 20,000,000.00 元。
（二）固定资产-设备类资产评估说明
1、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为上海塑米的车辆和电子设备，评估基准日
账面原值 658,537.41 元，净值 593,174.85 元。
2、主要设备类资产概况
本次委估的车辆为企业 2016 年 1 月购买的别克商务车 1 辆；电子设备主要
为电脑、空调、税控机、打印机及办公家具等，购置启用日期分别是从 2014 年
7 月至 2016 年 3 月止逐年购置启用；设备均处于正常使用状态。
3、评估过程
（1）清查核实
1）为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司
根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
2）针对资产清查评估明细表中的设备，均采取现场勘察进行核实。做到不
171
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重不漏，并对设备的实际运行状况进行观察和记录。
3）根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、
“实”相符。
4）关注本次评估范围内重点设备，如：查阅设备的购货凭证等。
（2）评定估算
根据评估目的确定价值类型，选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定
估算。
（3）评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整，
修改和完善。
（4）撰写评估技术说明
按评估准则及有关评估报告的基本内容与格式的相关规定，编制“设备评估
技术说明”。
4、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）车辆重置全价
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市
场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共
和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税，新车上户牌照手续费等。
由于被评估单位是增值税一般纳税人。依据财政部、国家税务总局的有关法规及
规章的规定，购置车辆可抵扣的增值税率为 17%。确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
172
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①车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》
等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本
次评估车辆购置价格。
②车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置
税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人
购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷1.17
×10%。
③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
2）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理产提供免费运输及安装调
试，不含税购置价确定其重置全价：
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估电子设备购置价采用不含
税价。
重置全价=购置价（不含税）
（2）综合成新率的确定
1）车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成
新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×
100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
173
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成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数
2）电子设备成新率
对电子设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，综合判断该设备其尚可使用年
限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
5、评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估原值 644,600.00 元，增值-13,937.41 元，
增值率-2.12%；评估净值 613,829.00 元，增值 20,654.15 元，增值率 3.48%。
6、评估结果增减值原因分析
车辆评估原值减值是因为车辆的技术更新速度比较快，市场价格有所下降导
致评估减值；评估净值增值是因为企业车辆计提折旧年限短于车辆规定的使用年
限。
电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其
他办公设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产
品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；由于企业计提折旧的年限
较评估采用的经济使用年限较短，造成评估净值增值。
（三）无形资产评估说明
无形资产账面值 924,362.36 元，为 K3 财务软件和塑米城电子商务平台 V1.0。
评估人员查阅相关的开发合同和购置发票，了解原始入账价值的构成，摊销
的方法和期限。经核实表明账、表金额相符。同时，通过向技术人员了解到，现
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在开发一款同样的电子商务平台，虽然开发人员技术成熟程序有所提高，但开发
人员工资水平也相应有所提高，故，开发成本较去年基本相同，所以，本次评估，
对委估二项无形资产以调查核实后的现行市场价格确定评估值。
无形资产评估值为 1,050,000.00 元，评估增值 125,637.64 元，增值率 13.59%，
增值的原因为评估采用现行市场价值确定评估值，企业的账面为摊销后的余额。
（四）长期待摊费用评估说明
长期待摊费用的账面值为 70,208.38 元，为被评估单位办公室装修费用。评
估人员核实了长期待摊费用的支出明细、装修合同等资料，在核实的基础上查看
了办公室装修的具体情况，在基准日后，该装修较新，在合理有效期内具有相应
的权益。故，经过以上清查核实程序，以清查核实后尚存的权益所对应的金额确
定评估值。
长期待摊费用的评估值为 70,208.33 元。
（五）递延所得税资产的评估说明
递延所得税资产账面价值 368,377.60 元。递延所得税资产是企业核算资产在
后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其
计税基础的差异。
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资
产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异（本次为
计提坏账准备形成）。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，
以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 368,377.60 元。
（六）其他非流动资产的评估说明
其他非流动资产账面价值为 15,000,000.00 元，为企业为拟募投购置的研发
中心房屋垫付的装修设计款。
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅
款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，证实其他非流动资产的真实性、完
整性及准确性。以核实后的账面值确定评估值。
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其他非流动资产评估值为 15,000,000.00 元。
（七）负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收
账款、应交税费和其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1、短期借款
短期借款账面值为 9,300,000.00 元，为向工商银行上海市花木支行借入的一
年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借
款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。按清查核实后
账面值确定为评估值。
短期借款评估值为 9,300,000.00 元。
2、应付票据
应付票据账面值为 5,572,138.88 元，为南洋商业银行上海自贸区支行开具的
外币背对背信用证。
评估人员通过查阅了银行出具的开证合同、客户通知书、结算凭证等核实了
信用证票面记载的付款单位、支付金额，确认应支付款项具有真实性和完整性，
核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面外币金额乘以基准外币汇率确定评
估值。汇兑损益评估为 0。
应付票据评估值为 5,572,138.88 元。
3、应付账款
应付账款账面值 58,555,152.58 元，为应付各供应商材料货款。评估人员核
实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 58,555,152.58 元。
4、预收账款
预收账款账面值 92,763,838.74 元，为预收各购货商的货款，评估人员抽查
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有关账簿记录和销售合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金
额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为评
估值。
预收账款评估值 92,763,838.74 元。
5、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 2,171,953.99 元，为应付工资奖金。评估人员核对了企
业总账和明细账，核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确和支付
符合规定，以核实无误后的账面价值确定评估价值。
应付职工薪酬评估值为 2,171,953.99 元。
6、应交税费
应交税费账面值为 18,910,899.01 元，主要为应交未交的增值税、企业所得
税、教育费附加等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的
正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 18,910,899.01 元。
7、其他应付款
其他应付款账面值为 15,038.40 元，为代扣职工的社保费。该款项多为近期
发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 15,038.40 元。
8、递延收益
递延收益账面价值 171,666.67 元，为上海市科学技术委员会拨付的创新基
金。
评估人员查阅了 2015 年创业基金分配表，核实创新基金的基本情况，并核
对该笔创新基金支付凭证和明细账，经核实确认该笔创新基金在以后年度无需偿
还，故按就该笔创业基金账面余额应缴纳的所得税确认评估价值。
递延收益评估值为 42,916.67 元。
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四、收益法评估情况
（一）评估方法说明
1、概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资
产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在货币资金，应收等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备、房产等以
及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资
产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
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E B D （1）
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P I C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
179
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
180
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）净现金流量预测
1、营业收入和成本预测
经调查，评估对象主营业务分集采业务和寄售业务，主要产品类型有聚丙烯、
聚乙烯、聚氯乙烯等。其最近两年一期各项业务收入的构成情况如下：
评估对象最近两年一期营业收入成本构成情况表
单位：万元
项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月份
营业收入合计 15,481.67 199,305.56 198,806.91
营业成本合计 15,427.82 195,075.31 195,455.23
毛利率 0.35% 2.12% 1.69%
收入 9,778.05 113,503.12 127,101.05
成本 9,775.82 110,292.68 125,081.93
聚 市场份额%
乙 销量(单位：吨) 9,987.09 152,210.95 168,025.16
烯 单位价格(单位：万元/吨) 0.98 0.75 0.76
单位成本(单位：万元/吨) 0.98 0.72 0.74
集 毛利率 0.02% 2.83% 1.59%
采 收入 354.67 58,795.63 57,026.31
成本 349.45 57,882.27 55,861.06
聚 市场份额%
丙 销量(单位：吨) 336.00 80,080.00 86,882.95
烯 单位价格(单位：万元/吨) 1.06 0.73 0.66
单位成本(单位：万元/吨) 1.04 0.72 0.64
毛利率 1.47% 1.55% 2.04%
181
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收入 - 6,492.81 9,954.79
成本 - 6,438.83 9,840.05
聚
市场份额%
氯
销量(单位：吨) 10,827.30 14,242.00
乙
单位价格(单位：万元/吨) - 0.60 0.70
烯
单位成本(单位：万元/吨) - 0.59 0.69
毛利率 0.00% 0.83% 1.15%
收入 5,336.60 19,257.41 4,514.35
成本 5,290.30 19,206.66 4,463.79
聚 市场份额%
乙 销量(单位：吨) 5,666.23 23,260.34 5,888.69
烯 单位价格(单位：万元/吨) 0.94 0.83 0.77
单位成本(单位：万元/吨) 0.93 0.83 0.76
毛利率 0.87% 0.26% 1.12%
收入 9.31 1,186.42 206.24
成本 9.22 1,185.07 204.29
聚 市场份额%
寄
丙 销量(单位：吨) 9.63 1,603.63 320.13
售
烯 单位价格(单位：万元/吨) 0.97 0.74 0.64
单位成本(单位：万元/吨) 0.96 0.74 0.64
毛利率 0.89% 0.11% 0.94%
收入 3.04 70.18 4.18
成本 3.03 69.80 4.11
聚
市场份额%
氯
销量(单位：吨) 2.75 75.95 4.00
乙
单位价格(单位：万元/吨) 1.11 0.92 1.04
烯
单位成本(单位：万元/吨) 1.10 0.92 1.03
毛利率 0.39% 0.54% 1.74%
评估对象未来五年及以后年度收入、成本的预测是由被评估单位管理层根据
中长期规划提供的。根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将保持基准日
时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入
与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发
生较大变化。本次评估结合评估对象基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并
参考基准日后最新经营数据、相关投资可行性研究数据、评估对象投资及回收计
划、未来成本核算及分摊政策估算其未来各年度的营业收入和成本。
营业收入和成本的预测结果如下：
182
评估对象营业收入和成本预测表
单位：万元
项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
营业收入合计 737,112.26 1,212,072.35 1,757,504.91 2,284,756.38 2,970,183.29 2,970,183.29
营业成本合计 721,541.04 1,186,339.41 1,720,192.14 2,235,055.56 2,904,537.24 2,904,537.24
毛利率 2.11% 2.12% 2.12% 2.18% 2.21% 2.21%
收入 474,576.52 788,297.80 1,143,031.81 1,485,941.35 1,931,723.76 1,931,723.76
成本 462,498.59 768,235.69 1,113,941.76 1,446,930.06 1,879,974.09 1,879,974.09
聚 市场份额%
乙 销量(单位：吨) 604,984.23 1,004,912.21 1,457,122.71 1,894,259.52 2,462,537.37 2,462,537.37
烯 单位价格(单位：万元/吨) 0.7844 0.7844 0.7844 0.7844 0.7844 0.7844
单位成本(单位：万元/吨) 0.7645 0.7645 0.7645 0.7638 0.7634 0.7634
毛利率 2.54% 2.54% 2.54% 2.63% 2.68% 2.68%
收入 204,737.79 334,024.36 484,335.32 629,635.91 818,526.69 818,526.69
成本 201,669.11 329,017.89 477,075.94 620,198.72 806,258.33 806,258.33
集
聚 市场份额%
采
丙 销量(单位：吨) 340,744.26 555,915.36 806,077.27 1,047,900.45 1,362,270.59 1,362,270.59
烯 单位价格(单位：万元/吨) 0.6009 0.6009 0.6009 0.6009 0.6009 0.6009
单位成本(单位：万元/吨) 0.5918 0.5918 0.5918 0.5918 0.5918 0.5918
毛利率 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50%
收入 24,160.24 39,763.62 57,657.25 74,954.42 97,440.75 97,440.75
聚
成本 23,951.69 39,420.37 57,159.54 74,307.40 96,599.62 96,599.62
氯
市场份额%
乙
销量(单位：吨) 53,536.90 88,112.57 127,763.22 166,092.19 215,919.85 215,919.85
烯
单位价格(单位：万元/吨) 0.4513 0.4513 0.4513 0.4513 0.4513 0.4513
183
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位成本(单位：万元/吨) 0.4474 0.4474 0.4474 0.4474 0.4474 0.4474
毛利率 0.86% 0.86% 0.86% 0.86% 0.86% 0.86%
收入 32,056.00 47,677.96 69,133.04 89,872.95 116,834.84 116,834.84
成本 31,847.82 47,368.32 68,684.06 89,289.27 116,076.06 116,076.06
聚 市场份额%
乙 销量(单位：吨) 40,864.60 60,779.27 88,129.94 114,568.92 148,939.60 148,939.60
烯 单位价格(单位：万元/吨) 0.7844 0.7844 0.7844 0.7844 0.7844 0.7844
单位成本(单位：万元/吨) 0.7793 0.7793 0.7793 0.7793 0.7793 0.7793
毛利率 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65%
收入 1,542.03 2,254.70 3,269.31 4,250.10 5,525.13 5,525.13
成本 1,534.43 2,243.58 3,253.19 4,229.15 5,497.89 5,497.89
聚 市场份额%
寄
丙 销量(单位：吨) 2,566.40 3,752.48 5,441.10 7,073.43 9,195.46 9,195.46
售
烯 单位价格(单位：万元/吨) 0.6009 0.6009 0.6009 0.6009 0.6009 0.6009
单位成本(单位：万元/吨) 0.5979 0.5979 0.5979 0.5979 0.5979 0.5979
毛利率 0.49% 0.49% 0.49% 0.49% 0.49% 0.49%
收入 39.67 53.91 78.18 101.63 132.12 132.12
成本 39.41 53.56 77.66 100.96 131.25 131.25
聚
市场份额%
氯
销量(单位：吨) 87.90 119.47 173.23 225.20 292.76 292.76
乙
单位价格(单位：万元/吨) 0.4513 0.4513 0.4513 0.4513 0.4513 0.4513
烯
单位成本(单位：万元/吨) 0.4483 0.4483 0.4483 0.4483 0.4483 0.4483
毛利率 0.66% 0.66% 0.66% 0.66% 0.66% 0.66%
184
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、期间费用预测
（1）营业费用预测
根据报表披露，评估对象最近两年一期营业费用发生额分别为 39.76 万元、
302.97 万元和 141.61 万元，主要为职工薪酬、进口代理费、运输装卸费、仓储
费和广告推广费，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比
率，并结合评估对象营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果如下。
评估对象营业费用预测表
单位：万元
2016 年 2021 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 及以后
营业收入 737,112.26 1,212,072.35 1,757,504.91 2,284,756.38 2,970,183.29 2,970,183.29
营业费用/营业
0.0013 0.0013 0.0013 0.0013 0.0013 0.0013
收入
营业费用合计 944.66 1,553.35 2,252.36 2,928.07 3,806.49 3,806.49
职工薪酬 643.30 1,057.81 1,533.83 1,993.98 2,592.17 2,592.17
运输装卸费 245.20 403.20 584.64 760.04 988.05 988.05
仓储费 46.80 76.95 111.58 145.05 188.57 188.57
广告推广费 9.36 15.38 22.31 29.00 37.70 37.70
（2）管理费用预测
根据报表披露，评估对象最近两年一期管理费用发生额分别为 52.40 万元、
628.90 万元和 135.87 万元，主要为折旧费、无形资产摊销、研发费用、职工薪
酬、物业租赁费、信息服务费、办公费、差旅费等。对于折旧费、无形资产摊销
等固定费用，本次评估参照评估对象历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、
摊销占总折旧、总摊销比例，结合评估对象固定资产、无形资产规模及结构的预
测情况进行估算；对于职工薪酬等人力资源费，本次评估参照评估对象历史年度
在职人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及评估对
象人力资源规划进行估算；对于物业租赁费、信息服务费、办公费、差旅费等变
动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结
合评估对象营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果如下表。
评估对象管理费用预测表
单位：万元
2016 年 2021 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 及以后
185
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入 737,112.26 1,212,072.35 1,757,504.91 2,284,756.38 2,970,183.29 2,970,183.29
管理费用/营业
0.0024 0.0028 0.0022 0.0022 0.0025 0.0025
收入
管理费用合计 1,788.44 3,388.28 3,924.09 5,115.71 7,290.86 7,290.86
一、固定部分 77.27 187.27 293.32 395.71 395.71 395.71
折旧 46.57 73.96 105.01 132.40 132.40 132.40
无形资产摊销 24.38 104.88 179.88 254.88 254.88 254.88
长期待摊 费用
6.32 8.43 8.43 8.43 8.43 8.43
摊销
其他
二、可变部分 1,711.17 3,201.01 3,630.77 4,720.00 6,895.15 6,895.15
研发费用 941.99 1,936.20 1,796.80 2,335.83 3,795.73 3,795.73
职工薪酬 217.90 358.30 519.53 675.39 878.01 878.01
物业租赁费 250.74 412.31 597.85 777.21 1,010.37 1,010.37
办公费 85.14 139.99 202.99 263.89 343.06 343.06
差旅费 38.07 62.60 90.77 118.00 153.40 153.40
业务招待费 73.09 120.19 174.28 226.56 294.53 294.53
咨询培训费 79.74 131.12 190.13 247.17 321.32 321.32
其他 24.50 40.29 58.43 75.95 98.74 98.74
（3）财务费用预测
根据报表披露，评估对象基准日付息债务账面余额共计 930.00 万元，为上
海塑米向中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行借的一年以内未到
期借款。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照 1 年期贷款利率计算
其财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或
变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入。因公司
2016 年的营运资金基本能够满足周转需要，假设在 2016 年底将该笔借款偿还完
毕，故 2017 年及以后年度不再考虑财务费用。财务费用预测结果如下：
评估对象财务费用预测表
单位：万元
项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
短期银行借款
期初借款本金 930.00 - - - -
本年度新增借款本金
本年度偿还的借款本金
期末借款本金余额 930.00 - - - - -
年均借款余额 930.00 - - - - -
借款利息 30.34 - - - - -
平均利率 4.35%
利息支出合计 30.34 - - - - -
利息收入
186
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汇兑净损益
手续费
其他
财务费用合计 30.34 - - - - -
（4）营业税金及附加预测
根据报表披露，评估对象最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 1.23
万元、23.37 万元和 92.31 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加等。经核
查，评估对象城市维护建设税税率为 1%，教育费附加税率为 3%、地方教育费
附加税率为 2%、河道管理费税率为 1%。
本次评估参照评估对象历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关
系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营
业税金及附加发生额，预测结果如下表。
评估对象营业税金及附加预测表
单位：万元
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
城建税 74.95 116.22 168.52 221.11 289.21 289.21
教育费附加 374.73 581.12 842.62 1,105.56 1,446.03 1,446.03
河道管理费 74.95 116.22 168.52 221.11 289.21 289.21
营业税金及附加合计 524.63 813.57 1,179.67 1,547.78 2,024.44 2,024.44
（5）所得税预测
经核查，评估对象企业所得税税率为 25%，本次评估以评估对象未来各年度
利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业
所得税税率估算评估对象未来各年度所得税发生额，预测结果如下表所示。
评估对象所得税预测表
单位：万元
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
利润总额 12,283.14 19,977.74 29,956.64 40,109.25 52,524.27 52,524.27
纳税调增 - - - - - -
纳税调减 - - - - - -
应纳税所得额 12,283.14 19,977.74 29,956.64 40,109.25 52,524.27 52,524.27
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
所得税 3,070.79 4,994.43 7,489.16 10,027.31 13,131.07 13,131.07
（6）折旧与摊销预测
187
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括设备类。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账
面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来
经营期的折旧额。折旧的预测结果参见下表。
2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产账面余额为 92.44 万元，为
K3 财务软件、塑米城电子商务平台 V1.0 账面余额，评估对象经审计的长期待摊
费用账面余额为 7.02 万元，为办公楼装修费。本次评估中，按照企业执行的无
形资产摊销政策、长期待摊费用摊销政策，以基准日经审计的无形资产、长期待
摊费用账面原值、后续扩大办公区面积和设备追加的投资预计转增价值、预计使
用期、加权折旧率等估算未来经营期的摊销额。摊销的预测结果参见下表。
评估对象折旧与摊销预测表
单位：万元
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
制造费用中折旧 - - - - - -
销售费用中折旧 - - - - - -
管理费用中折旧 46.57 73.96 105.01 132.40 132.40 132.40
折旧合计 46.57 73.96 105.01 132.40 132.40 132.40
无形资产摊销 24.38 104.88 179.88 254.88 254.88 254.88
长期待摊费用摊销 6.32 8.43 8.43 8.43 8.43 8.43
摊销合计 30.70 113.31 188.31 263.31 263.31 263.31
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
188
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资
产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更
新改造支出，预测结果如下表。
评估对象折旧及摊销预测表
单位：万元
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
固定资产更新 67.97 74.15 74.15 74.15 74.15 74.15
其中：房屋更新
机器设备更新
运输设备更新
办公设备(含其
67.97 74.15 74.15 74.15 74.15 74.15
他)更新
无形资产更新 11.68 12.74 12.74 12.74 12.74 12.74
长期待摊费用更新
资产更新合计 79.65 86.89 86.89 86.89 86.89 86.89
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营
业务相关的其他应收款等诸项。
189
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营
业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额参见下表。
评估对象营运资金增加额预测表
单位：万元
2021 年及以
项目/年度 2016 全年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
后
最低现金保有量 27,441.20 35,528.87 51,486.62 66,897.35 86,958.63 86,958.63
存货 20,717.54 26,802.76 38,864.01 50,496.23 65,621.71 65,621.71
应收款项 15,265.77 19,770.10 28,666.64 37,266.63 48,446.62 48,446.62
应付款项 23,435.40 30,350.26 44,007.88 57,210.25 74,373.32 74,373.32
营运资本 39,989.11 51,751.46 75,009.38 97,449.96 126,653.64 126,653.64
营业收入 935,919.17 1,212,072.35 1,757,504.91 2,284,756.38 2,970,183.29 2,970,183.29
营运资金占收入
4.27% 4.27% 4.27% 4.27% 4.26% 4.26%
比例
营运资本增加额 6,100.06 11,762.36 23,257.92 22,440.58 29,203.68 -
3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，依据评估对象未来投
资计划及可行性研究报告、相关合同签订付款条件情况，确定各年度资本性支出
金额参见下表。
评估对象评估对象资本性支出预测表
单位：万元
项目名称 2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
资本性支出合计 180.00 886.95 886.95 886.95 - -
系统平台建设+电子商务平台 150.00 750.00 750.00 750.00 - -
固定资产购置 30.00 136.95 136.95 136.95 - -
（8）净现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
190
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营
期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象未
来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果参见下表。
191
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估对象营业收入及净现金流量预测表
单位：万元
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
收入 737,112.26 1,212,072.35 1,757,504.91 2,284,756.38 2,970,183.29 2,970,183.29
成本 721,541.04 1,186,339.41 1,720,192.14 2,235,055.56 2,904,537.24 2,904,537.24
营业税金及附加 524.63 813.57 1,179.67 1,547.78 2,024.44 2,024.44
营业费用 944.66 1,553.35 2,252.36 2,928.07 3,806.49 3,806.49
管理费用 1,788.44 3,388.28 3,924.09 5,115.71 7,290.86 7,290.86
财务费用 30.34 - - - - -
营业利润 12,283.14 19,977.74 29,956.64 40,109.25 52,524.27 52,524.27
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 12,283.14 19,977.74 29,956.64 40,109.25 52,524.27 52,524.27
减：所得税 3,070.79 4,994.43 7,489.16 10,027.31 13,131.07 13,131.07
净利润 9,212.36 14,983.30 22,467.48 30,081.94 39,393.20 39,393.20
固定资产折旧 46.57 73.96 105.01 132.40 132.40 132.40
摊销 24.38 104.88 179.88 254.88 254.88 254.88
扣税后利息 22.76 - - - - -
资产更新 70.95 178.85 284.89 387.28 387.28 387.28
营运资本增加额 6,100.06 11,762.36 23,257.92 22,440.58 29,203.68 -
资本性支出 180.00 886.95 886.95 886.95 - -
净现金流量 2,955.05 2,334.00 -1,677.39 6,754.40 10,189.53 39,393.20
192
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）权益资本价值预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.12%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101102 国债 1102 10 0.0398
2 101105 国债 1105 30 0.0436
3 101108 国债 1108 10 0.0387
4 101110 国债 1110 20 0.0419
5 101112 国债 1112 50 0.0453
6 101115 国债 1115 10 0.0403
7 101116 国债 1116 30 0.0455
8 101119 国债 1119 10 0.0397
9 101123 国债 1123 50 0.0438
10 101124 国债 1124 10 0.0360
11 101204 国债 1204 10 0.0354
12 101206 国债 1206 20 0.0407
13 101208 国债 1208 50 0.0430
14 101209 国债 1209 10 0.0339
15 101212 国债 1212 30 0.0411
16 101213 国债 1213 30 0.0416
17 101215 国债 1215 10 0.0342
18 101218 国债 1218 20 0.0414
19 101220 国债 1220 50 0.0440
20 101221 国债 1221 10 0.0358
21 101305 国债 1305 10 0.0355
22 101309 国债 1309 20 0.0403
23 101310 国债 1310 50 0.0428
24 101311 国债 1311 10 0.0341
25 101316 国债 1316 20 0.0437
26 101318 国债 1318 10 0.0412
27 101319 国债 1319 30 0.0482
28 101324 国债 1324 50 0.0538
29 101325 国债 1325 30 0.0511
30 101405 国债 1405 10 0.0447
31 101409 国债 1409 20 0.0483
32 101410 国债 1410 50 0.0472
33 101412 国债 1412 10 0.0404
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
34 101416 国债 1416 30 0.0482
35 101417 国债 1417 20 0.0468
36 101421 国债 1421 10 0.0417
37 101425 国债 1425 30 0.0435
38 101427 国债 1427 50 0.0428
39 101429 国债 1429 10 0.0381
40 101505 国债 1505 10 0.0367
41 101508 国债 1508 20 0.0413
42 101510 国债 1510 50 0.0403
43 101516 国债 1516 10 0.0354
44 101517 国债 1517 30 0.0398
45 101521 国债 1521 20 0.0377
46 101523 国债 1523 10 0.0301
47 101525 国债 1525 30 0.0377
48 101528 国债 1528 50 0.0393
平均 0.0412
（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
（3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2016 年 3 月 31 日 36 个月的市场价
格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0067，按式（12）
计算得到可比公司股票预期市场平均风险系数βt=1.0045，并由式（11）得到评
估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9160，最后由式（10）得到评估
对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9198。
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本 re。
194
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）所得税税率 dF
评估对象企业所得税税率为 25%。
（6）债务比率 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
（7）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。
评估对象预测期折现率计算过程如下表。
评估对象预测期折现率计算表
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
权益比 0.9945 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
债务比 0.0055 - - - - -
贷款加权利率 0.0435 0.0435 0.0435 0.0435 0.0435 0.0435
无风险收益率 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412
市场预期报酬率 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153
适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500
历史贝塔 1.0067 1.0067 1.0067 1.0067 1.0067 1.0067
调整贝塔 1.0045 1.0045 1.0045 1.0045 1.0045 1.0045
无杠杆贝塔 0.9160 0.9160 0.9160 0.9160 0.9160 0.9160
权益贝塔 0.9198 0.9160 0.9160 0.9160 0.9160 0.9160
特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
权益成本 0.1394 0.1391 0.1391 0.1391 0.1391 0.1391
债务成本（税后） 0.03 -
折现率（WACC） 0.1388 0.1391 0.1391 0.1391 0.1391 0.1391
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
165,635.68 万元。
3、长期股权投资价值
经核实，评估对象在评估基准日不存在长期股权投资。
4、溢余或非经营性资产价值
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经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负
债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，
得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=3,536.05（万元）
评估对象溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况如下。
评估对象溢余或非经营性资产（负债）评估价值
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
其他应收款 3.50 3.50
其他流动资产 2,000.00 2,000.00
流动类溢余/非经营性资产小计 2,003.50 2,003.50
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 2,003.50 2,003.50
递延所得税资产 36.84 36.84
其他非流动资产 1,500.00 1,500.00
非流动类溢余/非经营性资产小计 1,536.84 1,536.84
递延所得税负债 17.17 4.29
非流动类溢余/非经营性负债小计 17.17 4.29
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 1,519.67 1,532.55
C：溢余/非经营性资产、负债净值 3,523.17 3,536.05
5、权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=165,635.68 万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值∑C=3,536.05 万元，代入式（2），得到评估对象的企业价
值 B=169,171.73 万元。企业在基准日付息债务 D=930.00 万元，得到评估对象的
股东全部权益价值为 168,240.00 万元。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性发表意见
1、公司本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，除正常业务往来关系外，评估机构及经办评
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估师与上市公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
4、公司本次标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所聘请的中联评估
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析、交易定价的公允性分析
1、塑米信息的核心竞争力分析
（1）模式创新优势
“塑米城”供应链电商平台有别于一般的塑料信息网站及第三方电子商务
平台，其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，属于典型的“互联网+传统
行业”创业模式。“塑米城”供应链电商平台是在深刻理解塑贸行业特点和交易
规则的基础上，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技
术成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息团队利用互联网实现模式创新，
包括增加用户黏性的免费找货业务、利用大数据的集采业务及降低库存风险的寄
售业务。基于模式创新优势，“塑米城”供应链电商平台用户数量及访问量均实
197
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现高速增长,其中，平台注册用户数量从 2014 年末的 653 家增至 2016 年 3 月末
的 25,260 家。“塑米城”已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链电商
平台之一。塑米信息团队将根据行业发展情况及用户体验不断优化现有业务模
式，并在供应链电商平台适时嵌入其他增值服务。
（2）技术优势
电子商务平台的建设和运营需要系统性的专业技术支持，涉及网络通讯、软
件工程、系统集成、信息安全等方面。塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业
经验，熟悉 ERP、CRM、大数据中心等系统开发工作，可根据塑贸行业特点及
客户反馈不断调试与优化系统。作为大宗商品流通领域及塑料行业电子商务平
台，“塑米城”总体结构的设计从体系、功能、过程、信息等各个方面保证整个
平台总体目标的实现，平台已经具备交易数据留存与分析功能，大数据分析处理
技术能够为经营决策的制定提供科学依据。目前，“塑米城”积累的软件包括电
子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软
件及 api 开放平台等。塑米信息电商团队积累的软件开发、数据分析以及信息管
理等技术经验，能够塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。
（3）团队优势
塑料电商行业对团队的要求较高，既要具备互联网从业经验，又要对传统塑
贸行业拥有深刻的理解，塑米信息创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验。塑
米信息电商团队负责人黄孝杰拥有独立创办工业耗材（MRO）B2B 电商平台——
百买商城并成功运营的经验，塑米信息电商团队都拥有十年左右的互联网从业经
验；塑米信息的销售团队由营销总监袁玉霞组建，袁玉霞拥有近十年的塑贸行业
从业经验。塑米信息电商团队与营销团队相互沟通与配合，整体团队利用互联工
具对传统塑贸的营销方式进行了模式创新，通过电商平台深度结合并优化传统塑
贸交易的各个流转环节，真正实现传统贸易电子商务化。
（4）行业背景优势
“塑米城”供应链电商平台业务集中于塑料原料贸易的细分行业，该行业目
前仍处于快速发展的阶段。20 世纪 50 年代以来，以塑料加工业为核心，包括塑
料用原料合成树脂工业、助剂及添加剂、塑料加工机械与模具制造业在内的新型
198
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
朝阳产业从无到有、从小到大、从弱到强快速发展，取得了瞩目的成绩。目前塑
料制品加工业已成为我国轻工业第一大行业，中国已成为世界上最大的塑料制品
生产和消费国家。近几年我国塑料行业增长速度一直保持在 10%以上，2014 年
中国塑料原料产量达 6,950.66 万吨，与 2013 年同期相比增长 19.1%。自 2010 年
以来，中国塑料原料产量整体保持稳步增长的态势，产量均高于 4,000 万吨，庞
大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求，并为塑料电商平台提供了庞
大的运营市场。塑料行业的发展将直接利好塑料原料贸易行业，尤其是塑米信息
所处的塑贸电商行业。
（5）区域优势
以上海市、浙江省、江苏省为代表的长江三角洲地区（华东）是我国塑料制
品行业重要区域性市场。塑米信息自 2014 年设立以来以上海为总部，以华东地
区为重点的业务区域，以塑料产业聚集地为据点辐射区域内中小企业客户。塑米
信息将可以有效利用上海的信息优势及技术创新优势，迅速感知市场变化并及时
做出反应，综合并发挥供应链电商平台的区域优势；同时上海属于电商生态发展
较好的一线城市，更容易吸引优秀人才，进一步提升供应链电商平台的研发与管
理能力。
2、塑米信息市场占有率分析
塑料行业庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求。据测算，
2014 年国内五大通用塑料（聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、ABS 树脂）
交易量达到 5,909 万吨，交易金额达到 6,213 亿元。2015 年国内五大通用塑料交
易金额突破 7,000 亿元，塑米信息 2015 年销售金额为 20.63 亿元，其市场份额不
到千分之三，未来发展空间巨大。
3、同行业上市公司估值对比
根据塑米信息预估值并经交易各方协商，塑米信息本次交易价格 168,000.00
万元，2015 年的净利润为 2,536.60 万元，静态市盈率为 74.25 倍。
塑米信息的主营业务为塑料原料供应链电商平台，由于同类业务上市公司数
量较少，为了减少单个公司及亏损公司对可比上市公司数据趋势的干扰，因此选
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取商业和专业服务业的全部上市公司（剔除亏损公司的干扰）作为可比上市公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)倍
000035.SZ 中国天楹 48.34
000812.SZ 陕西金叶 129.09
002117.SZ 东港股份 85.15
002191.SZ 劲嘉股份 30.74
002200.SZ 云投生态 223.39
002310.SZ 东方园林 53.63
002341.SZ 新纶科技 550.51
002431.SZ 棕榈园林 65.66
002573.SZ 清新环境 57.49
002599.SZ 盛通股份 403.80
002663.SZ 普邦园林 41.16
002672.SZ 东江环保 54.90
002717.SZ 岭南园林 97.38
002738.SZ 中矿资源 113.58
002769.SZ 普路通 72.63
002775.SZ 文科园林 62.67
300008.SZ 上海佳豪 148.29
300012.SZ 华测检测 69.02
300055.SZ 万邦达 49.88
300090.SZ 盛运环保 47.17
300152.SZ 科融环境 283.06
300187.SZ 永清环保 135.71
300190.SZ 维尔利 64.27
300197.SZ 铁汉生态 49.67
300262.SZ 巴安水务 69.49
300266.SZ 兴源环境 236.95
300284.SZ 苏交科 41.07
300332.SZ 天壕环境 64.10
300355.SZ 蒙草抗旱 49.00
300362.SZ 天翔环境 152.69
300384.SZ 三联虹普 92.94
300385.SZ 雪浪环境 114.56
300492.SZ 山鼎设计 33.22
300495.SZ 美尚生态 55.37
600180.SH 瑞茂通 47.46
600217.SH *ST 秦岭 255.44
600292.SH 中电远达 50.01
600610.SH 中毅达 101.48
600836.SH 界龙实业 737.68
601515.SH 东风股份 24.65
603017.SH 中衡设计 66.33
603018.SH 设计股份 51.22
603300.SH 华铁科技 123.85
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603568.SH 伟明环保 90.93
603588.SH 高能环境 110.16
603778.SH 乾景园林 23.83
603899.SH 晨光文具 49.39
900906.SH 中毅达 B 41.07
合计 117.08
选取 wind 电子商务指数（884135）成分股票，截至 2015 年 12 月 31 日，电
子商务指数成分股票（删除亏损公司的干扰）的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM）倍
002024.SZ 苏宁云商 50.63
600415.SH 小商品城 106.57
002183.SZ 怡亚通 111.35
002563.SZ 森马服饰 26.74
600687.SH 刚泰控股 72.19
600122.SH 宏图高科 39.59
002640.SZ 跨境通 149.52
000062.SZ 深圳华强 97.55
002707.SZ 众信旅游 118.06
300297.SZ 蓝盾股份 227.27
002503.SZ 搜于特 99.51
002095.SZ 生意宝 733.88
600093.SH 禾嘉股份 146.51
002047.SZ 宝鹰股份 42.37
000861.SZ 海印股份 63.28
300178.SZ 腾邦国际 110.41
300413.SZ 快乐购 158.38
000560.SZ 昆百大 A 475.85
002089.SZ 新海宜 93.00
002496.SZ 辉丰股份 61.46
002251.SZ 步步高 51.04
600640.SH 号百控股 187.84
002711.SZ 欧浦智网 80.65
000851.SZ 高鸿股份 135.16
002315.SZ 焦点科技 70.11
002646.SZ 青青稞酒 36.53
002094.SZ 青岛金王 121.34
300295.SZ 三六五网 86.67
002356.SZ 浩宁达 91.25
600289.SH 亿阳信通 99.58
002154.SZ 报喜鸟 51.68
002277.SZ 友阿股份 24.13
002084.SZ 海鸥卫浴 100.63
000906.SZ 物产中拓 89.62
002451.SZ 摩恩电气 214.77
002469.SZ 三维工程 37.15
201
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
002582.SZ 好想你 65.28
平均值 122.37
从上表可以看出，塑米信息本次预估值对应的市盈率水平低于可比公司平均
水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，
交易定价公允。
4、同类案例估值比较
根据 wind 资讯统计，2015 年度已完成的上市公司并购案例中，涉及信息科
技咨询与其他服务或批发业的标的资产的交易数据如下：
序号 上市公司 交易标的 交易价格 平均市盈率
1 茂业物流（000889.SZ） 长实通信100%股权 120,000.00 10.99
2 蓝鼎控股（000971.SZ） 高升科技100%股权 150,000.00 13.64
3 宋城演艺（300144.SZ） 六间房100%股权 260,205.10 12.25
4 神雾环保（300156.SZ） 神雾工业炉100%股权 187,000.00 9.15
5 英唐智控（300131.SZ） 深圳华商龙 100%股权 114,500.00 8.18
6 时代万恒（600241.SH） 九夷能源 100%股权 35,000.00 9.61
无线通讯 100%股权
7 深桑达A（000032.SZ） 神彩物流 100%股权 90,807.80 12.86
捷达运输 100%股权
8 航天通信（600677.SH） 智慧海派 51%股权 208,832.04 8.35
9 福日电子（600203.SH） 中诺通讯 100%股权 80,000.00 8.00
平均市盈率 10.34
10 冠福股份（002102.SZ） 塑米信息 100%股权 168,000.00 10.29
注：航天通信案例中，交易标的为智慧海派 51%股权、江苏捷诚 36.92876%股权，由于
仅智慧海派实施业绩承诺，且智慧海派股东的业绩承诺为智慧海派的净利润，应对应 100%
股权的评估值，故此处的交易价格仅为智慧海派 100%股权的交易价格。平均市盈率=交易
价格/平均承诺利润，平均承诺利润为交易对方未来三年业绩承诺的平均值。
根据上表，本次交易的预估市盈率低于同类交易的平均水平，交易价格具有
合理性。
综上所述，“塑米城”供应链电商平台是在深刻理解塑贸行业特点和交易规
则的基础上，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技术
成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息电商团队利用互联网实现模式创
新，运用创新的自营电商模式为塑料产业链提供真实且精准的行业供求信息，帮
助终端用户与上游供货商达成各自的交易，“塑米城”引领了全新的塑料原料供
求方式变革，实现了塑料原料供应链自营业务的爆发式增长。
202
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）对塑米信息后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应
对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境等方面
不存在重大不利变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本
次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采
取积极措施加以应对。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，公司将通过上市公司的资源优势和平台优势，对塑米信息
的现有业务进行整合提升，并以此为契机进行塑贸电商领域的产业布局，同时可
将公司子公司能特科技卓越的研发实力与塑米信息强大的分销能力相结合，在改
性塑料、工程塑料等业务方面充分发挥协同效应。
（五）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易对价的影响
评估基准日至本报告书披露日，塑米信息未发生影响交易对价的重要变化事
项。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
塑米信息 100%股权的评估值为 168,240 万元，根据评估结果并经交易各方
充分协商，塑米信息 100%股权的整体价值确定为 168,000 万元。本次交易的交
易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章
程等有关规定，基于独立判断的立场，公司独立董事在仔细审阅了本次交易相关
的资产评估报告及交易定价情况后，经认真审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，除正常业务往来关系外，评估机构及经办评
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估师与上市公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
4、公司本次标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
七、标的资产本次估值与前次交易价格差异说明
参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、塑米信息最近三年资
产评估情况、交易、增资及改制情况”。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
2016 年 3 月 15 日，冠福股份（甲方）与金创盈（乙方 1）、金塑创投（乙方
2，前述乙方 1、乙方 2 在本节中简称“净利润承诺方”）、陈烈权（乙方 3）、广
信投资（乙方 4）、卞晓凯（乙方 5）、王全胜（乙方 6）、张忠（乙方 7）、万联天
泽（乙方 8）、康远投资（乙方 9，前述 9 方合称乙方）签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》（本节其余部分简称“本协议”）。
该协议主要内容如下：
（一）标的资产的交易价格
1、本次交易的标的资产为乙方各方持有的塑米科技 100%的股权。截至本协
议签署日，乙方各方持有标的资产的股权及拟向甲方出让的股权具体情况如下：
股东姓名 出资额 占注册资 拟转让出资额 拟出让的股份
金创盈 （万元） 本的比例 （万元） 比例
金塑创投 450.0000 12.0000% 450.0000 12.0000%
陈烈权 388.8889 10.3704% 388.8889 10.3704%
广信投资 126.4200 3.3712% 126.4200 3.3712%
卞晓凯 97.2222 2.5926% 97.2222 2.5926%
王全胜 54.4291 1.4514% 54.4291 1.4514%
张忠 41.6667 1.1111% 41.6667 1.1111%
万联天泽 38.7931 1.0345% 38.7931 1.0345%
康远投资 2.5800 0.0688% 2.5800 0.0688%
合计 3,750.0000 100.0000% 3,750.0000 100.0000%
2、各方同意标的资产预估值为 168,220 万元，经各方协商，本次标的资产
的暂定交易价格为 168,000 万元，最终交易价格各方同意以 2016 年 3 月 31 日为
评估基准日，由中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评
估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以该《资产评估报告》的评估结果为
定价参考依据。
3、上述标的资产预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，在评
估机构出具正式的《资产评估报告》后，如果《资产评估报告》中的评估价值高
于上述标的资产预估值的，标的资产的交易价格确定为 168,000 万元；如果《资
产评估报告》中的评估价值低于上述标的资产预估值的，由各方协商后确定标的
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资产的最终交易价格即为“标的资产交易价格”，具体由协议各方另行签署补充
协议确定。
4、根据标的资产的暂定交易价格 168,000 万元，经乙方各方协商同意，乙
方各方确认所持标的股权暂定交易作价情况如下表所列，最终乙方各方交易作价
由协议各方另行签署补充协议确定：
股东姓名 拟转让出资额（元） 拟转让的股份比例（%） 暂定交易作价（元）
金创盈 25,500,000.00 68.0000 1,177,645,624.00
金塑创投 4,500,000.00 12.0000 207,819,816.00
陈烈权 3,888,889.00 10.3704 140,000,004.00
广信投资 1,264,200.00 3.3712 55,624,800.00
卞晓凯 972,222.00 2.5926 42,777,768.00
王全胜 544,291.00 1.4514 19,594,476.00
张忠 416,667.00 1.1111 18,333,348.00
万联天泽 387,931.00 1.0345 17,068,964.00
康远投资 25,800.00 0.0688 1,135,200.00
合计 37,500,000.00 100.0000 1,680,000,000.00
5、各方同意，甲方以本协议第三条约定向乙方各方发行股份及支付现金，
并以此为对价支付方式向乙方各方购买标的股权。
6、本次交易完成后，塑米信息将成为甲方全资子公司，乙方不再持有标的
公司股权。
（二）发行股份的价格和数量及现金支付安排
1、发行股份的价格和数量
（1）甲方向乙方非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1 元。
（2）甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方关于本次交易的董事
会决议公告日，选择定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价作为市场参考
价，按照不低于市场参考价的 90%，确定本次发行价格为 12.21 元/股。
甲方关于本次交易的董事会会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交
易均价计算公式为：
董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
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（3）甲方于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，双方将对发行价格进行除权除息调整。假设 P0 为调整前有效的发行价格，
N 为每股送股或资本公积转增股本数，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行
价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0D；（2）
送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 ： P1=P0/ （ 1+N ）；（ 3 ） 上 述 两 项 同 时 进 行 ：
P1=(P0D)/(1+N)。
（4）如本次发行前未发生价格调整事项的，则 12.21 元/股即为本次发行价
格；如发生前述价格调整事项，则调整后的价格为本次发行价格。
（5）甲方向乙方发行的总股份数将根据本协议第二条约定的标的资产交易
价格及本条确定的发行价格计算（计算公式为：本次发行的总股份数=（标的资
产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格）并经甲方股东大会批准后，以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为 1 股，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数；对不足 1 股的剩余对价，乙方同意豁免甲方支付。
2、现金支付
（1）甲方向乙方各方支付对价中，现金支付的金额为乙方 1 和乙方 2 各自
应取得交易对价的 20％，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套
募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由甲方以自筹资金支付，其中：向乙
方 1 支付其应取得交易对价的 20％；向乙方 2 支付其应取得交易对价的 20％；
向乙方 3 支付 0 元；向乙方 4 支付 0 元；向乙方 5 支付 0 元；向乙方 6 支付 0
元；向乙方 7 支付 0 元；向乙方 8 支付 0 元；向乙方 9 支付 0 元。
（2）上述现金支付时间如下：
1）中国证监会核准本次资产重组后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的
募集程序。甲方应于配套募集资金到账并由甲方聘请具备相关资质的会计师事务
所就募集资金出具验资报告后 15 个工作日内向乙方 1 和乙方 2 支付。
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为免疑义，各方确认，如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资
报告出具之日起 15 个工作日内，甲方应以其它方式自筹资金向乙方完成支付全
部的现金对价。
乙方各方应在收到各自的现金对价后分别向甲方出具收据。
2）如甲方本次交易的配套资金未能成功募集的，则甲方应在本次交易的配
套资金未能募集成功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。
3）如果法律要求甲方履行有关税收的代扣代缴义务，则乙方各方同意配合
有关手续。
（三）盈利预测补偿
1、净利润承诺方承诺：若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预
期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，净利润承诺
方承诺：本次交易实施完毕后三个会计年度（含交易实施完毕当年，即 2016 年
度、2017 年度和 2018 年度，以下称“利润补偿期间”）塑米信息实现的扣除非
经常性损益后的净利润不低于 11,500 万元、15,000 万元、22,500 万元（以下简
称“承诺净利润数”）。
注：根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
的约定，净利润承诺方确认：承诺净利润数即标的公司于利润补偿期间净利润不低于 11,530
万元、15,000 万元、22,500 万元。
如资产评估机构出具的最终资产评估报告中载明的盈利预测之净利润高于
前款载明的净利润的，则各方另行签署补充协议确定承诺净利润。
如本次交易实施完毕日晚于 2016 年 12 月 31 日或根据审核要求需延长上述
利润补偿期间的，各方同意追加 2019 年为利润补偿期间，且净利润承诺方承诺
2019 年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于评估机构《资产
评估报告》确定的塑米信息 2019 年度盈利预测数；塑米信息价格不因利润补偿
期间的延后而受到影响。具体由协议各方另行签署补充协议确定。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如塑米信息在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则本协议所称的
净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指塑
米信息合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
利润补偿期间内，甲方在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的
会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺
净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在甲方年度报告
中单独披露净利润承诺方承诺净利润数与标的资产实际净利润数的差额。
2、净利润承诺方承诺：在利润补偿期间，如果塑米信息实现的经审计的累
积净利润不足承诺净利润数的，则由净利润承诺方按其在本次交易中取得的股份
的方式按本协议的约定向甲方进行利润补偿。净利润承诺方各方须承担的补偿比
例=该承诺方在本次交易中取得的交易对价占全部利润承诺方在本次交易中取得
的交易对价总和的比例。
3、若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足累积承诺净利
润数的，甲方应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式
通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有甲方股份的权利状态情
况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕
后，净利润承诺方应在接到甲方通知后的 30 日内按以下方式补足实际净利润数
与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）当年度应补偿金额的计算公式
1）当年度应补偿金额=（截至当年末累积承诺净利润数－截至当年末累积净
利润实现数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补
偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过标的资产交易价格；（b）
在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即以前
年度已经补偿的金额不回冲。
2）净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之
间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为：
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当年度以股份进行补偿的金额=乙方在本次交易中取得的股份支付交易对价
/标的资产交易价格*当年度应补偿金额
当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿
的金额
（2）补偿方式
1）对于股份补偿部分，甲方将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承
诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
甲方在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就上述应补偿股份
回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份
回购注销事宜。
当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买
资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转
增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上
述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果甲方在本
次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补
偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的
当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可
处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。
2）对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到甲方通知后的 30 日内支付完
毕。
4、由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有
的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或
其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由净利润承诺
方以现金方式进行补偿。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、在利润补偿期限届满时，由甲方聘请合格审计机构在不晚于甲方前一个
会计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核
意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内乙方已支付的补偿金额，则净
利润承诺方应向甲方另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已
支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方
以股份补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补
偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿
股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果甲方在本次新增发行股份登记完成
后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得
的现金分红一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确
至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对
价由净利润承诺方以现金支付。（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精
确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余
对价由净利润承诺方以现金支付。
甲方将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定
的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
甲方在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上述应
补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理
完毕股份回购注销事宜。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有
或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。
6、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他
情形而导致净利润承诺方依本协议约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以
豁免。
7、如因本协议第十七条约定的不可抗力导致利润补偿期间内标的资产累积
实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利润数，本次交易双方可根据公平原
则协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经甲方股东大会和相
关主管机关（如需要）审批。
8、无论何种原因导致该净利润承诺方当年可转让的股份不足以履行本协议
约定的补偿义务时，不足部分由该净利润承诺方以现金方式进行补偿。
（四）团队及管理层安排
1、公司治理
各方同意，自标的资产交割日起至净利润承诺方利润补偿期间届满后的专项
审核意见、减值测试报告披露之日止，标的资产的治理结构如下：
（1）利润补偿期间，标的资产董事会将由五名董事组成，其中：甲方委派
三名，另两名由乙方委派。
标的资产（包括其控股子公司）的下列事项应经过标的资产董事会包括乙方
委派董事在内的四名以上（含四名）董事同意：
i. 批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；
ii. 业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
iii. 任免公司总经理及其他高级管理人员；
iv. 决定主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利、员工激励；
v. 任何超过董事长或总经理权限范围的担保、抵押或设定其他负担；任何
赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
vi. 任何超过董事长或总经理权限范围的对外投资（包括子公司的对外投
资）、合资、合作等；
vii. 任何超过董事长或总经理权限范围的租入或租出公司的重大资产；
viii.超过董事长或总经理权限范围的银行贷款或对外提供借款；
ix. 与甲方、标的资产董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易；
x. 聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。
甲方承诺将前述公司治理的内容在标的资产章程中予以明确载明并承诺在
盈利预测补偿期间未经乙方同意不会修改该等内容，但如根据法律法规及工商行
政管理部门、中国证监会等监管部门的要求而需要修改标的资产章程的，则甲方
不受前述限制。
（2）利润补偿期间，标的资产董事长、总经理由乙方委派，任职期限为自
本次交易实施完毕之日起 3 年（36 个月），甲方保证其委派的董事在标的资产选
举董事长及聘任总经理时对乙方委派人员一致投赞成票；副总经理、财务总监由
公司董事会聘任。
利润补偿期间，在符合国家法律法规及上市公司管理制度的前提下，标的资
产董事会应当充分授权标的资产总经理全权决定标的资产日常生产经营计划以
及标的资产正常生产经营过程中的采购、销售等事宜。
利润补偿期间，除乙方委派的董事或总经理主动辞去职务或丧失《公司法》
等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格，甲方同意不对其行使罢免
或解除其职务的权利，甲方将确保乙方委派的人员对标的资产日常经营业务的经
营管理权利。
（3）利润补偿期间，标的资产不设监事会，设监事一人由甲方委派。
（4）乙方应在标的资产交割日起 7 个工作日内安排人员向甲方指定的人员
进行交接工作，向其提供包括标的资产（包括其附属子公司）的账册、报表、凭
证、公章、印鉴、合同/财务专用章、证照、资产、批文、技术资料、工程文件、
决议、记录、报告、合同等全部文件、资料和物品。
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2、核心团队的聘任准则和合同
（1）聘用期
为保证标的资产持续稳定的经营及利益，邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、
郑章杰作为标的资产的核心团队人员应确保其与标的资产之间的劳动合同期限
不短于 36 个月（自本次交易实施完毕之日起计算），且在标的资产不违反相关劳
动法律法规的前提下，不得单方解除与标的资产的劳动合同，但以下情形除外：
1）经甲方同意，标的资产根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队人
员解除劳动合同；
2）该等核心团队人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能
力等原因离开公司的情况或甲方认可的其他情况。
（2）核心团队人员的竞业禁止
邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰作为目标公司的核心团队人员与
目标公司应签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员在标的资产服务期间（在
本次交易实施完毕之日起算继续任职 36 个月）及离开标的资产后 2 年内不从事
与标的资产相同或竞争的业务，同时标的资产应按照协议约定向相关核心团队成
员支付竞业禁止补偿金。
乙方承诺促使前述核对团队人员承诺，如在服务期限内及竞业限制期限内
（离职后 2 年内）违反前述竞业限制约定的，则其经营所得收益全部归塑米科技
所有。
核心团队人员作为交易对方的，其保密及竞业限制义务及避免同业竞争的义
务及承诺适用其本人在本协议中的承诺或其本人另行出具的声明。
（五）业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过
承诺净利润合计数，则甲方将超出部分的 30%（以下简称“业绩奖励”），奖励给
利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由乙方按
照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过后执行，
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易
作价的 20%。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值
测试专项审核意见披露后，由甲方支付给标的资产留任核心团队人员，奖金支付
时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的资产留任核心团队人员
承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设
禁售期，但应符合《公司法》、《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖
股票的规定。
（六）限售期
双方同意：
1、净利润承诺方因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份的锁
定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36 个月；②甲方
委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的资产出具减值测试专项报告；③乙
方 1、乙方 2 按本协议第四条约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
2、交易对方乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 9 因本
次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不
得转让；但如乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 9 取得本
次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行的塑米信息的股权的持续拥有时间
（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的，则其因本次交易所获得的
冠福股份向其非公开发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
3、本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本原因所增加的公司股
份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，
则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（七）资产交割
双方确认，双方最迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如
下交割：
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、乙方将标的资产变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交
割安排如下：
中国证监会核准本次交易后，乙方有义务促使标的资产在甲方通知后的 20
个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、
监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至甲方名
下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
2、甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记至乙方名下。具体交割安排如下：
（1）中国证监会核准本次交易后，甲方应尽快启动向乙方发行股份，在甲
方聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，甲方向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方发行股份的登记手续，乙方
应提供必要配合。
（2）中国证监会核准本次交易后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募
集，并根据本协议第三条的约定向乙方支付全部现金对价。
（八）过渡期安排
1、双方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由本协议双方认可
的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日
内进行审计确认。
2、双方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由甲方享有，所产生
的亏损由乙方根据各自持有标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报
告”出具后 10 个工作日内全额补偿给甲方。
标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”
确定。
3、过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对
于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先同意，
不对标的资产设置质押或其他权利负担。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、过渡期内，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保
持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公
司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务。
（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出
不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的
权利。
（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
（5）新增非经营性负债或潜在负债。
（6）与关联方之间的交易或资金往来。
（7）改选任何董事、监事或聘用/解聘管理人员或大幅度改变前述人员的工
资、薪水或福利。
（8）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失
效。
（9）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、
红利或其他形式的分配。
（10）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行
为。
5、从本协议签署日起至标的资产交割日止或本协议终止的期间，乙方不应
与甲方以外的任何人就标的资产的收购、转让或标的公司增资扩股事宜进行任何
形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
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（九）滚存未分配利润安排
1、双方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由
本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
2、双方同意，甲方在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交
易实施完毕后的新老股东共同享有。
3、标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至 2016 年 3 月 31 日的
滚存未分配利润进行分配。
（十）税费的承担
因本协议的签署和履行产生的税、费等各项费用，按照国家法律、法规、规
范性文件的规定，由本协议双方分别承担。
（十一）双方的声明和保证
1、甲方的声明与保证
（1）甲方系依法设立并有效存续，在深圳证券交易所中小板上市的股份有
限公司，具有签署及履行本协议的主体资格。
（2）于本协议签署日，甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违
反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其
他协议存在任何冲突。
（3）于本协议签署日至标的资产交割日的期间，甲方所有公开披露均为真
实、准确、完整、及时的信息披露，不存在虚假记载或误导性陈述，不会给乙方
履行本协议项下的义务带来不利影响。
（4）于本协议签署日，甲方经营活动符合有关法律规定，并且各生产经营
涉及的双方面不存在重大违法情形。
（5）本协议签署日至标的资产交割日的期间，甲方的经营状况和财务状况
均不会发生重大不利变化。
（6）本次交易实施完毕后，在符合《公司法》及上市公司章程的前提下，
甲方就选举邓海雄作为上市公司董事召开股东大会。
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2、乙方的声明与保证
（1）乙方为依法设立并有效存续的法人/有限合伙企业或具有完全民事行为
能力和权利能力的自然人，其签署本协议或履行其在本协议项下的义务已取得其
有权决策机构同意且不违反其公司章程/合伙协议及其订立的任何其他协议，不
会与其公司章程/合伙协议及其订立的其他协议存在任何冲突。
（2）乙方承诺，于本协议签署日，乙方/乙方合伙企业出资人及其近亲属（关
联方）除持有标的资产股权或在其中任职或在广东金源昌投资集团有限公司、广
东金鑫源实业有限公司、裕盛国际贸易（香港）有限公司、上海湛源进出口有限
公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司持有股权或任职外，没有通过本人（本
合伙企业/公司）直接或间接控制的其他经营主体或以本人（本合伙企业/公司）
名义或借用其他自然人名义从事与冠福股份及其子公司、塑米信息相同或类似的
业务，也没有在与冠福股份及其子公司、塑米信息存在相同或类似业务的其他任
何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与冠福股份及其
子公司、塑米信息存在同业竞争的情形。
乙方 1、乙方 2、乙方 4、乙方 5、乙方 7 保证在本次交易实施完毕日起至其
与冠福股份解除关联关系之日期间，除持有冠福股份（包括冠福股份、塑米信息
及冠福股份下属子公司，下同）股份外，乙方 1、乙方 2、乙方 4 和其出资人以
及出资人之近亲属（关联方）和乙方 5、乙方 7 不拥有、管理、控制、投资、从
事其他任何与冠福股份所从事的相同或相似的任何业务或项目（“竞争业务”），
亦不参与拥有、管理、控制、投资与冠福股份构成竞争的竞争业务，亦不谋求通
过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式
直接或间接从事与冠福股份构成竞争的竞争业务。
乙方 3 和乙方 6 在继续遵守其于 2014 年 8 月 14 日所签署之《福建冠福现代
家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》第十一条第 2 款第（4）项约
定的同时，保证在本次交易实施完毕日起至其与冠福股份解除关联关系之日期间
不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与塑米信息所从事的相同或相似的任
何业务或项目（“竞争业务”），亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或
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采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信息构成竞争
的竞争业务。
（3）乙方承诺于标的资产交割日前发生的未披露的有损于甲方和／或标的
公司合法权益的标的公司债务由其承担赔偿或补偿责任。如果甲方或标的公司就
前述未披露债务收到任何支付请求，甲方或标的公司应及时通知乙方，乙方应在
收到甲方或标的公司的书面通知后与未披露债务权利人妥善协商处理。如乙方确
有充分且正当理由不予支付的，可以由乙方采取相应的法律手段予以解决，需要
标的公司提供相关文件的，标的公司应予配合，因此产生的相关费用由乙方承担。
如果乙方未能解决相关上述事宜，导致甲方或标的公司基于未披露债务被相关法
院强制执行而支付了任何款项，则乙方应在收到甲方或标的公司的书面通知后的
5 个工作日内将前述款项支付至甲方或标的公司指定的银行账户。
（4）乙方承诺如因交割日前的乙方过错原因导致甲方及/或标的公司在交割
日之后遭受任何损失，则甲方及/标的公司仍有权向乙方主张赔偿责任；并赔偿
甲方或标的公司因此产生的所有损失。
（十二）乙方关于标的公司的声明与保证
1、乙方就标的公司做出如下声明与保证，除已向甲方书面披露的外，于本
协议签署日：
（1）乙方持有的标的股权合法和完整，标的股权权属清晰，不存在纠纷或
潜在纠纷，并无设置任何权利负担；其对标的公司的出资均为真实出资且均已出
资到位，不存在任何其他第三方可就其持有的标的股权主张任何权利的情况；保
证在标的资产交割日前确保所持有股权保持前述状态。
（2）标的公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本均已全部
缴足，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致标的公司解散、清算或破产
的情形。
（3）乙方及标的公司提供的截至交易基准日的标的公司财务报表（以下简
称“财务报表”）系按照相关法律及会计准则的要求编制，在所有重大方面均完
整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期标的公司的财务状况、经营成果、
资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司截至
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标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他或
有债务。
（4）乙方承诺在本次交易交割完成之前，其及标的公司向甲方及其指定人
员提供的标的公司的财务报表将全部按照相关法律及会计准则的要求编制，在各
重大方面均完整及准确，真实、公允地反映其所涵盖时期标的公司的财务状况、
经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及标
的公司在标的资产交割日前日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存
在其他任何债务。
（5）标的公司拥有开展其主营业务所必需的全部业务许可、批准和资质，
并且该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何导致（或预期可能导致）任
何许可、批准和资质失效的情形。
（6）标的公司不存在影响其正常经营行为的重大违法违规行为，或在立项、
环保、节能、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面近三年存在未向甲
方披露的重大行政处罚。
（7）标的公司已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影响的全部合
同均为合法有效，且足以保证标的公司持续稳定运营。标的公司以及合同的其他
当事方均适当履行了前述每一重要合同项下的义务，不存在对于前述任何重要合
同的任何重大违反。
（8）本协议签署日至标的资产交割日的期间，标的公司的经营状况和财务
状况均不会发生重大不利变化。
（9）标的公司合法拥有其各项设备、设施、物资、车辆和其他动产、不动
产的所有权，前述各项资产均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目
前开展业务的需要，并且除乙方在本协议签署前披露的情况以外，任何设备、设
施、物资或其他动产均没有设定任何权利负担，不存在相关纠纷或争议。
（10）标的公司在其业务过程中使用的商标、专利、专有技术、软件和其他
知识产权（以下合称“知识产权”），均由标的公司作为所有人合法所有或者已经
取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开
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展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或
纠纷的情形。标的公司拥有所有权的知识产权未侵犯他人的知识产权，未被任何
机构或个人侵权、滥用或非授权使用，该等知识产权均没有设置其他权利负担。
（11）标的公司不存在尚未解决完毕的重大诉讼、仲裁或相关法律程序，也
不存在尚未解决完毕的对标的公司有重大影响的行政处罚、调查、异议、复议或
其他行政程序，并且乙方基于目前收到的书面通知文件预期不存在将导致（或预
期可能导致）前述法律程序的纠纷、争议、违法或违约行为。
（12）标的公司不存在劳动用工方面的重大违法行为，与其现有职工及原职
工之间不存在重大未决的争议和劳动仲裁、诉讼或其他重大纠纷。
（13）标的公司在重大方面遵守了所有税收方面相关法律的规定，应向税务
机关或其他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经或将按照相关法律规定
缴纳，不存在税收方面的重大违法行为。
（14）标的公司享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补贴（如有）均为合
法和有效，未发生任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶
持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
（15）乙方、标的公司向冠福股份及其指定人员提供的有关标的公司以及有
关本次交易的信息和资料均为真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，不会给冠福股份履行本协议项下的义务带来不利的影
响。
2、乙方承诺，自本协议签署日起至标的资产交割日的期间内，如发生任何
情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出的声明与保证在重大方面不真实
或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）标的公司发生重大不利影响
的变化，则应立即向冠福股份披露该等情况。
3、标的公司实际控制人承诺，本协议标的公司实际控制人一方控制、或与
第三方共同控制的另一方或对另一方施加重大影响的，且与标的公司存在同业竞
争的关联方，在本次交易完成后一年内，以公允价格转让给无关联方第三方；同
222
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时甲方及标的公司在同等条件下享有以现金方式优先认购权。若该等约定与中国
证监会相关规定、要求不符的，则另行按照中国证监会要求执行。
（十三）保密条款
除非根据适用法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所中小板上市规则或
适用的上市公司与深圳证券交易所签署的上市协议的要求，在未经其他双方事先
书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任
何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他双方及关联方
的保密信息应予以保密。
（十四）标的公司人员安排
协议双方同意，本次交易完成后，标的资产仍将独立、完整地履行其与员工
的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职
的除外）。
（十五）标的公司债权债务的处理
协议双方确认，本次交易仅为股权转让，标的资产所涉及债权债务由标的资
产继续承担。
（十六）不可抗力
本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履
行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减
少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他双方，并在
事件发生后十五日内，向其另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。
遭遇不可抗力一方若是在迟延履行后发生不可抗力的，并不能免除延迟方责
任。
不可抗力影响消除后，协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协
议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方对恢复履行本协议仍
然无法达成一致时，本协议可以由双方协商终止。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十七）违约责任
1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非
不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿
因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉
讼费、执行费等）。
2、本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议
约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向乙方支付 3000
万元违约金；若因乙方原因导致协议终止的，乙方应向甲方支付 3000 万元的违
约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则甲乙双方可就甲方购买标的股
权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序，因中国证监会未能审核通过
本次交易则交易双方互不追究违约责任。
3、如因甲方原因导致未能按本协议第三条现金支付条款约定的时间付款的，
则每迟延一日，甲方应按本次交易价格万分之一向乙方支付违约金，由甲方在收
到乙方发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至乙方指定的银行账户。
4、如因乙方原因导致标的资产未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股
权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，乙
方应按本次交易价格万分之一向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约
金付款通知后 5 个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
5、任何一方如发生本条第（3）项、第（4）项约定的违约行为，且该行为
没有在 30 个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。
守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守
约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期
届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书
面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
6、如任何一方发生本条第（5）项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，
除本条第（3）项、第（4）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复
原状，并根据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿损失。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、在本协议约定的利润补偿期间，如甲方未经乙方同意或无明确法律、法
规或规范要求依据，擅自修订标的资产章程中基于本协议第五条第 1 款第（1）
项内容制定的条款，或解除乙方委派人员董事长或总经理职务的（但乙方委派人
员丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员资格的除外），
经乙方书面要求仍不予纠正的，从该等事项发生之日起，乙方有权拒绝继续承担
本协议约定的后续利润补偿责任。
8、如标的资产核心团队人员违反本协议第五条第 2 款关于任职期限的约定
的，则乙方承诺向塑米信息给予相应赔偿，具体赔偿计算方式为：赔偿金额=离
职人员任职未满 36 个月的差额月度数量*其离职前三年从塑米科技取得的平均
税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
（十八）协议的生效
1、本协议经双方签字盖章后成立。
2、本协议第九条第 5 款、第十四条、第十八条第（2）款和第二十条于双方
签署后立即生效；除上述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范
性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）乙方 1、乙方 2、乙方 4、乙方 8、乙方 9 董事会或股东会（合伙人会
议）根据其公司章程/合伙协议及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准
本次交易的相关事项。
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
（十九）协议的变更、解除或终止
1、本协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
2、未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改
或解除本协议中的任何条款。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、本协议签署后，发生如下情形的，本协议任一方有权书面通知另一方终
止或解除本协议。但本协议任一方违反本协议约定（包括但不限于故意延迟或未
尽最大合理努力促使本协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除本协
议：
（1）本协议签署之日起 6 个月内，甲方未发出召开审议本次交易相关议案
的股东大会的通知；
（2）本协议项下的本次交易经甲方股东大会审议后未获通过；
（3）本协议项下的本次交易经中国证监会审核不予核准或甲方撤回本次交
易申请的；
（4）中国证监会核准本次交易后 12 个月内未实施完毕的。
（二十）争议的解决
双方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协
商解决。若协商不成，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交
合同签署地人民法院诉讼解决。
（二十一）其他
（一）未经协议其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享
有的权利及应承担的义务。
（二）本协议正本一式十八份，协议各方各执一份，其余用于报审批机构审
批备案，每份具有同等法律效力。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
2016 年 6 月 12 日，冠福股份（甲方）与金创盈（乙方 1）、金塑创投（乙方
2，前述乙方 1、乙方 2 在本节中简称“净利润承诺方”）、陈烈权（乙方 3）、广
信投资（乙方 4）、卞晓凯（乙方 5）、王全胜（乙方 6）、张忠（乙方 7）、万联天
泽（乙方 8）、康远投资（乙方 9，前述 9 方合称乙方）签署《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》（本节其余部分简称“本补充协议”）。
该协议主要内容如下：
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）标的资产交易价格及现金支付、股份发行
1、根据《资产评估报告》的评估结果，标的资产即标的公司 100％股权的
评估价值为 168,240 万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格
确定为 168,000 万元。
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易甲方以发行股份及
支付现金的方式购买乙方持有的标的资产，其中以现金支付对价部分的金额为
27,709.3088 万元，对价中其余部分以发行股份方式支付。
3、鉴于截至本补充协议签署日，冠福股份未发生除权除息事项，根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中发行股份购买资产的股票
发行价格为 12.21 元/股。
4、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及本补充协议本条
前述三款确定的标的资产交易价格、本次发行股份价格及现金支付对价的情况，
本次冠福股份购买资产向乙方各方发行股份及支付现金对价的情况如下：
股份支付 现金支付
序
交易对方 比例 比例
号 金额（元） 股数（股） 金额（元）
（%） （%）
1 金创盈 80 942,116,499.20 77,159,418 20 235,529,124.80
2 金塑创投 80 166,255,852.80 13,616,367 20 41,563,963.20
3 陈烈权 100 140,000,004.00 11,466,012 - -
4 广信投资 100 55,624,800.00 4,555,676 - -
5 卞晓凯 100 42,777,768.00 3,503,503 - -
6 王全胜 100 19,594,476.00 1,604,789 - -
7 张忠 100 18,333,348.00 1,501,503 - -
8 万联天泽 100 17,068,964.00 1,397,950 - -
9 康远投资 100 1,135,200.00 92,972 - -
合计 - 1,402,906,912.00 114,898,190 - 277,093,088.00
5、发行价格及发行数量调整方案
（1）本补充协议各方确认，自甲方股东大会关于本次交易的决议公告日至
中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第 A、B、C 任
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一项情形且同时满足第 D 项要求的（以下简称“调价触发条件”），则各方按照
本协议约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至少 20
个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易
日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 1
月 26 日）的收盘点数（即 6,304.52 点）跌幅达到或超过 10％；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续
30 个交易日中，有至少 20 个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交
易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日（即 2016 年 1 月 26 日）的收盘点数（即 1,735.26 点）跌幅达到或超
过 10％；或
C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续 30 个交易日中，有
至少 20 个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后
任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21
元/股）下跌达到或超过 10％。
D、因调价触发条件中第 A、B、C 任一项触发价格调整的，调价基准日前
20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％低于《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格
（12.21 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，
如调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％
高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产
的发行价格（12.21 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
（2）调价基准日为调价触发条件中第 A、第 B 或第 C 项满足至少一项的任
一交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起 10 日内
召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议
不对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息
调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（4）发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产
的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00
元）÷调整后的发行价格。
6、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行前如冠福
股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行
价格进行除权除息调整，则每一认购人获得的股份数量相应进行调整。
甲方向乙方发行的总股份数以及乙方每一认购人获得的冠福股份股份数量，
还需经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（二）关于标的资产净利润预测数及承诺净利润数的确认
1、各方确认，根据评估机构出具的《资产评估报告》，塑米信息于 2016 年、
2017 年、2018 年（以下简称“利润补偿期间”）预测的净利润为 11,521.72 万元、
14,983.30 万元、22,467.48 万元。
2、净利润承诺方确认：承诺净利润数即标的公司于利润补偿期间净利润不
低于 11,530 万元、15,000 万元、22,500 万元。在利润补偿期间，如果塑米信息
实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，净利润承诺方需根据《发行股
份及支付现金购买资产协议》及本协议的约定对甲方进行补偿。
（三）协议的生效
本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，即
1、本协议经各方签字盖章后成立。
2、本协议在以下条件全部成就后生效：
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范
性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）乙方 1、乙方 2、乙方 4、乙方 8、乙方 9 董事会或股东会（合伙人会
议）根据其公司章程/合伙协议及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准
本次交易的相关事项。
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
（四）其他约定
1、为免疑义，各方确认《发行股份及支付现金购买资产协议》、本补充协议
中约定的涉及塑米信息在利润补偿期间的承诺净利润数、净利润实现数、实际净
利润、累积净利润实现数均指塑米信息合并报表归属于母公司股东的扣除非经常
性损益前后较低者的净利润。
2、本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，并作
为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份
及支付现金购买资产协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作
约定的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
3、本补充协议正本一式十八份，协议各方各执一份，其余用于报审批机构
审批备案，每份具有同等法律效力。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟购买塑米信息 100%股权。塑米信息为塑料原料供
应链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业，根据《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，塑米信息属于“I64 互联网及相关服务”。
在《产业结构调整指导目录》中，塑米信息所处行业属于鼓励类产业。2015
年，国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等多个文件鼓
励大力发展行业电商，不断深化电子商务与其他产业的的融合。本次交易符合国
家产业政策。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
塑米信息为塑料原料供应链电商平台，不存在直接生产环节，不属于高能耗、
高污染行业，亦不涉及工业废水、工业废气和工业废渣，本次交易不存在违反环
境保护的法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合有关土地管理的规定
截至本报告书签署日，塑米信息未持有土地使用权，未存在违反土地管理相
关规定的情形。本次交易符合有关土地管理的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易未导致上市公司在其业务领域的市场份额达到《中华人民共和国反
垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不存在违反有关反垄断的规
定。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至
843,625,743 股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 10%。本次交易完成后，上市公司的股权分布仍满足《公司法》《证
券法》《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果作为定
价基础，由交易双方协商确定。本次交易已聘请具有证券期货业务资格的中联评
估进行评估，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控
制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的
资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价
公允，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次标的资产为塑米信息 100%股权，该些股权由金创盈、金塑创投等交易
对方合法持有。根据交易对方出具的承诺函，本次交易涉及的标的资产权属清晰，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦
不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制，标的资产过户或转移不存
在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
塑米信息具有良好的盈利能力，且在报告期内业绩持续增长。本次交易有利
于上市公司资产规模扩大，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于上市公司实际控制人及其关
联方。交易完成后，上市公司实际控制人及其关联方将继续维护存续上市公司及
标的资产的独立规范运作。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运行和依法行使职责，具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行必
要的修订，并根据需要依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员进
行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善
上市公司治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，塑米信息成为上市公司全资子公司，塑米信息具有良好盈
利能力和发展前景，本次交易将有利于优化上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况、增强持续经营能力并提高核心竞争力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
报告期内，塑米信息存在一定数量的关联交易。为了减少并规范本次交易完
成后可能发生的关联交易，交易对方金创盈、金塑创投及其实际控制人邓海雄先
生均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“……本次交易完成后，
本合伙企业、本合伙企业/本人控制的企业及关联方将尽量避免与塑米信息、冠
福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交
易，本合伙企业/本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联
关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益的关联交
易……”。金创盈、金塑创投、邓海雄的上述承诺及相关措施将有利于上市公司
减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不
会导致上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，金创盈和金塑创投将合计持有上
市公司 10.76%股份，其实际控制人邓海雄先生成为上市公司重要关联方，由于
邓海雄先生控制的其他企业存在与塑米信息业务相似的情况，出于谨慎考虑，邓
海雄先生就解决上述同业竞争出具了相关承诺，承诺将在 2016 年 8 月 31 日前，
采取包括但不限于股权转让、注销、变更经营范围的方式消除其控制的其他企业
与塑米信息的竞争业务关系。同时，邓海雄先生亦承诺其为上市公司关联方期间，
不从事其他任何与塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目。本次交易未导致
上市公司与控股股东控制的其他企业之间存在同业竞争，邓海雄先生的上述承诺
亦有助于避免上市公司的潜在同业竞争。
基于上述相关承诺及安排，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同
业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
中兴财光华对上市公司 2015 年、2016 年 1-3 月的财务报告进行了审计，并
出具中兴财光华审会字（2016）第 304382 号标准无保留意见的审计报告，上市
公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见
的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次标的资产为塑米信息 100%股权，本次交易对方已就股权资产的权属情
况出具承诺：其目前持有的塑米信息股权合法、有效，股权权属清晰，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制，且不存在以塑米信息或本人/本合
伙企业/本公司持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
纠纷，亦不存在任何可能导致塑米信息或本人/本合伙企业/本公司持有的股权被
有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
公司本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形
2015 年 12 月 8 日，经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，上市公
司将其持有的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务出售
（以下简称“拟剥离业务”）给同孚实业，同孚实业为上市公司控股股东之一林
文洪控制的其他企业。
在资产出售过程中，由于拟剥离业务在基准日后存在部分合同尚未到期需继
续履行或部分客户尚未完成货款支付的情形，上市公司与拟剥离业务在业务转移
过渡期内仍会发生少量经营性关联交易并产生往来款项。
根据上市公司与冠福实业签订的还款协议，冠福实业应当在 2016 年 5 月 31
日前（含当天）将所欠款项全部归还给上市公司，且自 2016 年 1 月 1 日起向上
235
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司支付实际占用资金余额的资金占用费（不计复利），直至冠福实业向上市
公司清偿全部欠款之日止。截至 2016 年 5 月 16 日（连本带息归还日期），冠福
实 业 已 按 照 协 议 约 定 将 上 述 资 金 占 用 款 338,656,317.46 元 及 资 金 占 用 费
5,191,782.39 元（按年利率 4.35%计），合计 343,848,099.85 元全部还清。
此外，根据上市公司与同孚实业约定，（1）协议签署并生效后一个月内，同
孚实业应向冠福股份支付交易总价的 10%，即 4,300 万元；（2）协议签署并生效
后六个月内且剥离公司完成股权转让工商变更登记（除广州五天外）后，同孚实
业应向转让方支付交易总价的 41%，即 17,630.00 万元；（3）余款 21,070.00 万元
由同孚实业在标的资产自交割日后 12 个月内支付完毕。前述“交割日”指完成
剥离公司（除广州五天外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚
实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷
款利率计算，自交割日次日起算。截至本报告书签署日，上市公司已收到同孚实
业第一笔股权转让款 4,300 万元。
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
经上市公司第五届董事会第十次会议及 2015 年度股东大会审议通过，上市
公司拟向关联企业同孚实业融资提供不超过 3 亿元人民币的担保。上市公司独立
董事已对该事项发表独立意见，关联董事及关联股东均已回避表决。上述担保发
生后，上市公司对外担保总额为 111,111.67 万元，占其 2015 年 12 月 31 日经审
计净资产的 38.77%。根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对
外提供担保且尚未解除”的理解和适用》，前述对外担保不属于违规对外提供担
保。
截至本报告书签署日，上市公司不存在其他为实际控制人或其他关联人提供
担保的情形。
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
责。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
截至本报告书签署日，不存在上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
之情形。
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
中兴财光华对上市公司 2015 年、2016 年 1-3 月的财务报告进行了审计，并
出具中兴财光华审会字（2016）第 304382 号标准无保留意见的审计报告，上市
公司不存在最近一年及一期最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至本报告书签署日，上市公司未存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
四、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资
相关规定的决定》第七条的规定
本次交易中，不考虑配套募集资金因素影响，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份数量占发行后上市公司总股
本的 13.62%，不低于发行后上市公司总股本的 5%。符合《关于修改上市公司重
大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
237
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 12 号》的规定
本公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 110,000 万元，不超过标的资产交易总额的 100%，其中用于补充流动资
金及偿还银行贷款的金额不超过交易总额的 50%。本次募集配套资金主要用于支
付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息
区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑米城”信息系统建设项目，符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 12 号》的规定。
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明
确意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
本公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券出具的
《独立财务顾问报告》，国金证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
本公司聘请了国浩律所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律所出具的《法
律意见书》，国浩律所认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
238
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 12,277.40 2.56% 23,197.74 4.76% 15,574.42 3.49%
应收票据 5,339.44 1.11% 9,762.11 2.00% 3,647.38 0.82%
应收账款 28,523.40 5.95% 17,098.13 3.51% 26,950.45 6.04%
预付款项 5,981.17 1.25% 2,805.41 0.58% 11,775.81 2.64%
应收利息 15.22 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他应收款 82,976.62 17.30% 87,414.39 17.94% 10,635.36 2.38%
存货 8,845.94 1.84% 10,465.39 2.15% 40,357.25 9.04%
其他流动资产 74.04 0.02% 268.95 0.06% 738.41 0.17%
流动资产合计 144,033.23 30.04% 151,012.13 31.00% 109,679.09 24.58%
可供出售金融资产 655.00 0.14% 3,155.00 0.65% 840.00 0.19%
长期股权投资 3,578.71 0.75% 3,601.93 0.74% 3,794.95 0.85%
投资性房地产 96,190.08 20.06% 96,190.08 19.74% 82,923.02 18.58%
固定资产 42,953.44 8.96% 43,881.43 9.01% 70,606.87 15.82%
在建工程 9,908.85 2.07% 7,388.33 1.52% 4,181.21 0.94%
工程物资 860.93 0.18% 1,357.42 0.28% - 0.00%
无形资产 27,423.19 5.72% 27,580.71 5.66% 28,787.13 6.45%
开发支出 607.22 0.13% 480.55 0.10% - 0.00%
商誉 137,219.67 28.62% 137,219.67 28.17% 137,247.51 30.76%
长期待摊费用 4,034.81 0.84% 4,325.48 0.89% 3,709.59 0.83%
递延所得税资产 3,166.34 0.66% 2,919.28 0.60% 4,473.85 1.00%
其他非流动资产 8,880.27 1.85% 8,058.92 1.65% - 0.00%
非流动资产合计 335,478.51 69.96% 336,158.80 69.00% 336,564.13 75.42%
资产总计 479,511.74 100.00% 487,170.92 100.00% 446,243.22 100.00%
（1）资产规模变化分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司资产总额分别为 446,243.22
万元、487,170.92 万元和 479,511.74 万元。报告期内，公司资产总额整体保持相
对稳定。
（2）资产结构分析
报告期内，公司的资产结构较为稳定，以非流动资产为主。2014 年末、2015
239
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年末和 2016 年 3 月末，公司非流动资产在资产结构中的比例分别为 75.42%、
69.00%和 69.96%。
（3）报告期内公司资产的具体情况如下：
1）应收账款、预付款项和其他应收款
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司应收账款、预付款项和其他应
收合计数分别为 49,361.62 万元、107,317.93 万元和 117,481.19 万元，占总资产
比例分别为 11.06%、22.03%和 24.50%，其中由于剥离传统业务导致的应收股权
款及关联方资金占用，导致 2015 年末其他应收款期末净额较 2014 年末增长了
721.92%。
2）存货
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司存货分别为 40,357.25 万元、
10,465.39 万元和 8,845.94 万元，呈现逐年减少的状态，主要原因是 2015 年通过
剥离资产将持有的 16 家与陶瓷、竹木、玻璃等家用品生产与分销业务相关公司
100%的股权出售，所属公司的存货也一起剥离所致，2015 年末存货较 2014 年末
减少了 74.07%，且 2016 年 3 月末存货金额持续下降。
3）固定资产
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司固定资产分别为 70,606.87 万
元、43,881.43 万元和 42,953.44 万元，呈现逐年减少的趋势，主要原因是 2015
年通过剥离资产将持有的 16 家与陶瓷、竹木、玻璃等家用品生产与分销业务相
关公司 100%的股权出售，所属公司的固定资产也一起剥离所致，2015 年末固定
资产较 2014 年末减少了 26,725.44 万元，减幅为 37.85%。
4）在建工程
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司在建工程分别为 4,181.21 万元、
7,388.33 万元和 9,908.85 万元，其中 2015 年末较 2014 年末增加 3,207.12 万元，
增幅为 76.70%，公司在建工程主要系报告期内能特科技技改工程及生产车间建
设投入。
240
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、负债结构分析
单位：万元
2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 38,284.00 20.81% 43,692.58 22.26% 43,934.97 18.27%
应付票据 11,828.73 6.43% 19,481.28 9.93% 15,046.30 6.26%
应付账款 4,744.78 2.58% 5,487.18 2.80% 13,571.22 5.64%
预收款项 524.00 0.28% 501.47 0.26% 2,490.59 1.04%
应付职工薪酬 837.21 0.46% 795.76 0.41% 1,903.09 0.79%
应交税费 3,686.96 2.00% 2,580.29 1.31% 2,272.71 0.95%
应付利息 821.78 0.45% 474.89 0.24% 923.14 0.38%
应付股利 662.66 0.36% 662.66 0.34% 1,035.03 0.43%
其他应付款 11,409.61 6.20% 11,635.87 5.93% 64,646.38 26.88%
一年内到期的非
8,349.14 4.54% 8,248.38 4.20% 7,857.29 3.27%
流动负债
其他流动负债 107.35 0.06% 39.39 0.02% 231.25 0.10%
流动负债合计 81,256.21 44.17% 93,599.74 47.69% 153,911.98 64.00%
长期借款 71,406.31 38.81% 73,398.09 37.40% 64,646.23 26.88%
长期应付款 9,000.00 4.89% 7,000.00 3.57% - 0.00%
预计负债 - 0.00% - 0.00% 1,324.32 0.55%
递延收益 3,212.60 1.75% 3,346.30 1.70% 4,776.32 1.99%
递延所得税负债 19,095.09 10.38% 18,928.43 9.64% 15,824.67 6.58%
非流动负债合
102,714.00 55.83% 102,672.82 52.31% 86,571.54 36.00%
计
负债总计 183,970.22 100.00% 196,272.56 100.00% 240,483.52 100.00%
（1）负债规模分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司负债总额分别为 240,483.52
万元、196,272.56 万元和 183,970.22 万元。2015 年末，公司的负债总额较 2014
年末减少 44,210.96 万元，减幅为 18.38%，主要原因是公司在 2014 年末收购能
特科技的股权转让款在 2015 年支付所致。
（2）负债结构分析
报告期内，公司的负债结构较为稳定，以流动负债为主。2014 年末、2015
年末和 2016 年 3 月末，公司流动负债在负债结构中的比例分别为 64.00%、47.69%
和 44.17%，占比呈逐年下降趋势。
（3）报告期内公司负债的具体情况如下：
1）短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款
241
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司短期借款、一年内到期的非流
动负债和长期借款合计数分别为 116,438.49 万元、125,339.05 万元和 118,039.45
万元，占负债总额的比例分别为 48.42%、63.86%和 64.16%。2015 年末长期借款
比 2014 年末增加 8,751.86 万元，增幅为 13.54%，主要是公司增加长期借款来支
持日常经营所致。
2）应付预收款项
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司应付票据、预收账款、应付账
款和其他应付款合计数分别为 95,754.49 万元、37,105.80 万元和 28,507.12 万元，
占负债总额比例分别为 39.82%、18.92%和 15.49%。2015 年末，公司其他应付款
大幅减少，主要原因是 2014 年收购能特科技的股权转让款在 2015 年支付所致；
2016 年 3 月末，公司应付票据比 2015 年末减少 39.28%，主要是采购货款票据结
算到期承兑所致。
3、偿债能力分析
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 1.77 1.61 0.71
速动比率 1.66 1.50 0.45
资产负债率（%） 38.37 40.29 53.89
利息保障倍数 4.23 3.68 1.46
最近两年及一期，公司整体的偿债能力有所增强，流动比率和速度比率呈现
逐年上升趋势，主要原因是公司调整了负债结构，增加长期借款来代替原有的短
期借款，降低短期偿债压力；资产负债率呈现逐年下降趋势，主要原因是在公司
资产总额整体保持相对稳定的情况下，2015 年末其他应付款较 2014 年末大幅减
少导致负债总额相应减少所致；公司利息保障倍数呈现逐年上升趋势，主要原因
是：一方面公司收购能特科技后盈利水平显著增强提高了偿债能力，另一方面是
公司剥离了盈利能力较弱的传统业务及相关债务。
（二）公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 29,650.38 131,623.34 187,393.45
减：营业成本 20,020.45 99,280.96 165,195.34
242
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业税金及附加 270.66 829.59 562.84
销售费用 384.38 11,240.61 9,574.44
管理费用 2,182.37 12,146.17 9,819.95
财务费用 1,815.29 9,073.44 8,093.43
资产减值损失 1,104.03 1,068.97 1,920.66
加：公允价值变动收益 — 3,715.10 8,574.90
投资收益 1,476.78 13,405.56 -230.31
营业利润 5,349.98 15,104.26 571.39
加：营业外收入 271.09 7,590.07 2,969.04
减：营业外支出 0.90 102.63 380.25
利润总额 5,620.17 22,591.71 3,160.18
减：所得税费用 977.01 3,461.52 2,840.42
净利润 4,643.16 19,130.19 319.76
归属于母公司所有者的净利润 4,723.28 19,328.99 569.12
最近两年及一期，随着国内整体经济增速放缓，公司的家用品制造与分销业
务和大宗商品贸易业务遭遇发展瓶颈，呈现出家用品制造与分销业务毛利率不断
下降且经营成本持续上涨，以及大宗商品贸易业务毛利率过低的情况，上述情况
严重拖累了上市公司的整体业绩。公司虽然在 2014 年保持盈利，但主要来源于
投资性房地产增值收益。2015 年及 2016 年 1-3 月，随着能特科技经营业绩逐步
显现，上市公司利润水平相比 2014 年出现明显增加。
（1）营业收入分析
最近两年及一期，上市公司的营业收入的产品结构情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
医药中间体 11,409.76 40,969.51 -
家用品分销 2,455.99 38,880.13 49,390.33
贸易业务 12,755.64 45,496.65 132,444.78
黄金采矿业 - 223.53 433.36
租金物业收入 - 6,053.53 5,124.97
其他业务收入 3,029.00 - -
合计 29,650.38 131,623.34 187,393.45
最近两年及一期，公司营业收入的行业结构变动较为明显，由于近年国内大
宗商品贸易行业低迷，上市公司在报告期内逐步减少并剥离了贸易业务，2015
年贸易业务的占比较 2014 年下降 36.11 个百分点；在收购能特科技后，上市公
司大力发展医药大健康板块业务，2015 年及 2016 年 1-3 月上市公司新增医药中
间体业务的占比分别为 31.13%、38.48%，该业务已成为上市公司目前的核心业
务；2016 年 1-3 月随着家用品制造和分销业务的剥离，该类业务收入占比呈现下
243
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
降趋势。
（2）毛利及毛利率分析
最近两年一期，上市公司分业务毛利及毛利率构成情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
2016 年 1-3 月
医药中间体 11,409.76 4,785.26 6,624.50 58.06%
家用品分销 2,455.99 2,121.60 334.39 13.62%
贸易业务 12,755.64 12,709.78 45.86 0.36%
其他业务收入 3,029.00 403.80 2,625.20 86.67%
合计 29,650.38 20,020.45 9,629.93 32.48%
2015 年
医药中间体 40,969.51 23,084.07 17,885.44 43.66%
家用品分销 38,880.13 30,304.61 8,575.52 22.06%
贸易业务 45,496.65 45,440.42 56.23 0.12%
黄金采矿业 223.53 188.30 35.23 15.76%
租金物业收入 6,053.53 263.56 5,789.97 95.65%
合计 131,623.34 99,280.96 32,342.38 24.57%
2014 年
医药中间体 - - - -
家用品分销 49,390.33 31,957.46 17,432.87 35.30%
贸易业务 132,444.78 132,280.71 164.07 0.12%
黄金采矿业 433.36 760.01 -326.65 -75.38%
租金物业收入 5,124.97 197.16 4,927.81 96.15%
合计 187,393.45 165,195.34 22,198.11 11.85%
最近两年及一期，由于陶瓷、竹类等产品市场环境不利的状况并未实质性改
变，导致家用品制造分销行业毛利率呈现逐年下降趋势，该类业务毛利率已从
2014 年的 35.30%降至 2016 年 1-3 月的 13.62%；公司贸易业务毛利率一直保持
较低水平，报告期内均低于 0.40%，虽然其营业收入占比较高，但无法成为公司
利润的来源点；随着公司 2014 年末收购能特科技，2015 年公司新增医药中间体
业务毛利率达到 43.66%，使主营业务毛利率在较 2014 年上涨了 12.72 个百分点，
医药中间体业务已成为公司新的利润增长点。
（3）期间费用分析
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 384.38 1.30% 11,240.61 8.54% 9,574.44 5.11%
244
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理费用 2,182.37 7.36% 12,146.17 9.23% 9,819.95 5.24%
财务费用 1,815.29 6.12% 9,073.44 6.89% 8,093.43 4.32%
合计 4,382.04 14.78% 32,460.22 24.66% 27,487.82 14.67%
最近两年及一期，公司期间费用分别为 27,487.82 万元、32,460.22 万元和
4,382.04 万元。期间费用占营业收入比例分别为 14.67%、24.66%和 14.78%，波
动较为明显；2015 年较 2014 年上涨了 9.99 个百分点，主要原因是公司在 2015
年大幅减少了大宗商品贸易规模导致营业收入大幅下降以及公司长期借款增加
导致利息费用显著上涨；2016 年 1-3 月较 2015 年下降了 9.88 个百分点，主要原
因是公司 2015 年处置持有的 16 家家用品生产与分销企业 100%的股权，导致 2016
年 1-3 月合并减少家用品分销业务的销售费用及财务费用所致。
2、盈利指标分析
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
综合毛利率（%） 32.48 24.57 11.85
销售净利率（%） 15.66 14.53 0.17
基本每股收益（元/股） 0.06 0.27 0.01
扣除非经常性损益的基本每股收
0.04 -0.05 -0.19
益（元/股）
注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
最近两年及一期，公司的盈利指标变动较为明显，2015 年公司各盈利指标
较 2014 年都有大幅上涨，主要原因是：一方面公司在 2015 年大幅减少了毛利率
较低的大宗商品贸易规模；另一方面公司于 2014 年 12 月收购能特科技后，2015
年盈利能力明显改善且医药中间体业务毛利率水平较高。
3、营运能力分析
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
应收账款周转率（次） 1.30 5.98 9.60
存货周转率（次） 3.07 5.18 5.40
总资产周转率（次） 0.06 0.28 0.58
最近两年及一期，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率呈现逐
年下降趋势，主要原因是 2015 年公司大幅减少了大宗商品贸易规模，使得营业
收入和营业成本大幅减少，且大宗商品贸易业务属于周转较快的行业，导致公司
相关资产周转率下降；2015 年处置的 16 家家用品生产与分销企业 100%的股权
在最近一期不再纳入合并范围，2016 年 1-3 月公司整体营业能力指标主要反映了
能特科技营运能力。
245
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、交易标的所属行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）所处行业类别、管理体制及主管部门、行业主要法规政策
1、标的资产所处行业类别、管理体制及主管部门
塑米信息定位为国内领先的塑料原料供应链电商平台，所处行业属于电子商
务服务行业，主管部门是中华人民共和国工业与信息化部。针对信息产业，工业
和信息化部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施，指导各
地区和国民经济各行业的信息化工作，并对信息产业的发展方向进行宏观调控。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的资产属于：“I64 互联网及
相关服务”。
2、行业主要法律法规及产业政策
电子商务服务行业是我国今后重点发展的战略产业之一，我国政府出台了一
系列促进这一行业发展的产业政策，有关行业法律法规与产业政策如下：
类别 颁布时间 文件名称 相关内容
鼓励电子商务企业在符合金融法律法规规定的条
《关于促进互联网金融 件下自建和完善线上金融服务体系，有效拓展电商
2015.07.18
健康发展的指导意见》 供应链业务；鼓励从业机构积极开展产品、服务、
技术和管理创新，提升从业机构核心竞争力
“互联网+”创业创新、协同制造、现代农业、智
《关于积极推进“互联网 慧能源、普惠金融、益民服务、高效物流、电子商
2015.07.04
+”行动的指导意见》 务、便捷交通、绿色生态、人工智能等；电子商务
与其他产业的融合不断深化。
加强服务资源整合，促进线上交易与线下交易融合
《国务院关于大力发展 互动；（商务部）推动各类专业市场建设网上市场，
2015.05.07 电子商务加快培育经济 通过线上线下融合，加速向网络化市场转型，研究
新动力的意见》 完善能源、化工、钢铁、林业等行业电子商务平台
规范发展的相关措施
《电子商务发展“十二 明确了电子商务发展过程中的重点问题，并制定了
2012.03.27
电子商务 五”规划》 相关的政策措施予以支持
相关法规 文件提出了国电子商务发展现状和主要问题，给出
《商务部“十二五”电
2011.10.19 指导思想、基本原则和主要目标，布置工作任务及
子商务发展指导意见》
重点工程
《中华人民共和国电子
2005.04.01 规范电子签名行为，确立电子签名的法律效力
签名法》
《商品现货市场交易特 规定了包括互联网交易平台在内的商品现货市场
2013.11.08
别规定（试行）》 交易活动
《信息网络传播权保护 保护著作权人、表演者、录音录像制作者等权利人
2006.07.01
条例》 的信息网络传播权
《互联网站管理工作细 规定了对互联网站的ICP、IP地址及域名信息等的
2005.12.01
则》 管理和规范
《互联网著作权行政保 保护著作权人、表演者、录音录像制作者等权利人
2005.05.30
护办法》 的互联网著作权
《非经营性互联网信息 规范了非经营性互联网信息服务备案手续和备案
2005.03.20
服务备案管理办法》 管理
246
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《互联网IP地址备案管 规范对互联网IP地址资源使用的管理，从国际机构
2005.03.20
理办法》 获得IP地址和分配IP地址供他人使用
《中国互联网络域名管
2004.12.20 规定了互联网络域名注册服务及相关活动
理办法》
《互联网电子公告服务 对电子公告服务和利用电子公告发布信息进行规
2000.10.08
管理规定》 范
《互联网信息服务管理
2000.09.25 规定了从事互联网信息服务活动相关监管
办法》
《电信业务经营许可管 规定了申请、审批和管理电信业务经营许可申请、
2009.02.04
理办法》 审批和管理电信业务经营许可证的相关事宜
电信业务
规定了从事电信经营活动所需要的资质许可以及
相关 《中华人民共和国电信
2000.09.25 其他与电信活动相关的电信市场、电信服务、电信
条例》
建设和电信安全
（二）标的资产所处行业概况分析
塑米信息秉持用互联网解决行业痛点的前瞻性理念，定位为中国领先的塑料
原料供应链电商平台。塑米信息的业务属于电子商务服务行业的范畴，具体而言
属于塑料贸易电商细分行业中的自营电子商务平台，形成了“互联网+塑料原料
产业”的业务构架。塑米信息通过供应链电商平台，包括自营平台、委托平台及
专业的采购团队和销售团队，在售前、售中以至售后阶段为终端用户提供周全的
一站式服务。
塑米信息所处行业分类及主要从事的业务领域
电子商务服务行业
塑料贸易电商行业
第三方电子商务平台 自营电子商务平台 塑米信息
1、电子商务服务行业概况
电子商务是基于信息技术，以电子化方式为手段，以商务活动为主体，在法
律许可范围内进行的各种商务活动。电子商务本身是传统商务活动的电子化，是
传统商务活动升级的实现；其实质依然是商务，属于服务业的范畴，是现代服务
业的一个重要组成部分。
电子商务服务业是伴随电子商务的发展、基于信息技术衍生出的为电子商务
247
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
活动提供服务的各行业的集合，促进电子商务应用基础和业务模式的创新和发
展。在电子商务生态中，电子商务服务业以硬件、软件和网络为基础，向企业和
个人提供全面而有针对性的服务支持，服务内容主要包括交易服务、业务支持服
务及信息技术系统服务。电子商务行业的稳定健康发展将成为电子商务服务行业
快速发展的有力保证。
根据艾瑞统计数据显示，我国电子商务市场交易规模逐年增长，且保持了两
位数的年增长率，2011 年的数据仅为 6.4 万亿元，而 2015 年中国电子商务市场
交易规模达到 16.2 万亿元，规模增长较快。
2011-2018 年中国电子商务市场交易规模
数据来源：综合企业财报及专家访谈（艾瑞统计）
艾瑞咨询统计数据显示，2015 年电子商务市场细分行业结构中，B2B 电子
商务合计占比超过七成，中小企业 B2B 达到 43.9%，因此 B2B 电子商务是当今
电子商务的主体。
248
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年中国电子商务市场细分行业构成
数据来源：艾瑞咨询、Wind 资讯
2015 年我国中小企业 B2B 总营收规模达到 201 亿元人民币（涵盖平台会员
费、交易佣金、广告费等收入，不包括运营商自营收入）。2011 年至 2015 年的
复合增长率为 11.51%，预计 2016-2020 年仍将保持较快的同比增速。整体而言，
国家政策导向为 B2B 市场的发展提供了良好的外部环境，我国中小企业 B2B 的
广告服务、信息服务、交易服务及其他金融服务等平台增值服务发展相对稳定。
2011-2018 年中国中小企业 B2B 运营商平台营收规模
数据来源：综合企业财报及专家访谈（艾瑞统计）
从中小企业 B2B 行业格局来看，综合类平台仍然占据较大市场份额，其中
249
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
阿里巴巴市场规模超过 1/3，环球资源网、慧聪网等网站也位于市场前列。垂直
类 B2B 平台中，“我的钢铁网”占比最高，从 2011 年的 2.7%连续增长到 2014
年的 19.9%，这主要是由于 2014 年“我的钢铁网”旗下的现货网上交易平台在
线钢材超市（寄售模式）发展迅速、寄售量大幅上升所致。随着越来越多的垂直
B2B 电商平台与跨境 B2B 电商平台的出现，核心中小企业 B2B 电商运营商之外
的其他 B2B 运营商市场份额总体有一定增长，在 2011 年后的市场份额均保持在
30%左右。
2011-2014 年中国主要中小企业 B2B 电子商务运营总营收市场份额
数据来源：艾瑞咨询
从盈利模式分析，B2B 平台已经由初步的传媒资讯服务、比价服务拓展至交
易及支付金融、物流仓储等配套服务。尤其是从 2013 年中国各 B2B 平台推出在
线交易服务以来，支付、担保、认证、供应商贷款等一系列服务不断加强，“按
效果付费”、“线上线下联动”等促进在线交易的方式也逐步发展。然而由于 B2B
在线交易的单笔交易额相对较大、支付安全有待提升、用户在线交易习惯仍需继
续培育等原因，并非所有企业都接受在线交易形式，因此，支付、担保、认证、
供应商贷款等一系列服务还有待进一步完善，企业用户在线交易习惯也有待深入
250
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
培养。
2、塑料制品行业概况
塑料是合成的高分子化合物，又称高分子或巨分子(macromolecules)，俗称
塑料(plastics)或树脂(resin)。它是利用单体原料以合成或缩合反应聚合而成的材
料，由合成树脂及填料、增塑剂、稳定剂、润滑剂、色料等添加剂组成。由于塑
料的广泛用途及良好的使用性能，其与钢铁、水泥、木材一起构成现代社会四大
基础材料，更成为信息、能源、工业、农业、交通运输乃至航空航天和海洋开发
等国民经济重要领域不可或缺的材料，渗透到人类衣食住行的方方面面。目前塑
料制品加工业已成为我国轻工业第一大行业，中国已成为世界上最大的塑料制品
生产和消费国家。以塑料加工业为核心，包括塑料用原料—合成树脂工业、助剂
及添加剂、塑料加工机械与模具制造业在内的产业也不断发展壮大。
塑料制品产业链结构
原油
合成树脂
成型 添加助剂后成型
规模化发展 新技术进步
塑料制品 改性塑料
农 建 汽 家 塑 电 日
业 筑 车 用 料 线 用
薄 材 零 电 包 电 制
膜 膜 件 器 装 缆 品
下游行业消费
塑料制品行业中小企业数量众多，企业规模普遍较小。国家统计局统计数据
显示，截至 2014 年 12 月，我国塑料制品业拥有超过 10 万家企业，其中规模以
251
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上企业 14,062 家，完成主营业务收入 20,392.39 亿元，同比增长 8.92%，完成利
润总额 1,182.86 亿元，同比增长 4.24%。随着需求提升、技术进步和产业升级加
快，以及“以塑代钢”、“以塑代木”趋势的进一步显现，塑料制品加工企业的规
模效应和盈利能力不断增强。
国内规模以上塑料制品企业数量统计图
数据来源：Wind 咨询，国家统计局
同时，塑料行业经过 2010 年的调整之后，中国塑料制品产量整体保持稳步
增长的态势，产量均高于 5,000 万吨。同时，我国塑料制品产量的增长率也一直
保持上行态势，由 2011 年的-6.11%逐步上涨至 2014 年的 19.38%。2014 年塑料
制品产量增长率处于近五年来最高值 19.38%，2015 年塑料制品产量处于近五年
来最高值 7,560.70 万吨。
国内塑料制品产量统计变化图
数据来源：国家统计局，中国产业信息网
252
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“十三五”时期是我国经济建设的关键时期，政府将出台一系列政策推动经
济的发展。我国城镇化进程蕴含着塑料行业巨大的发展空间，为塑料制品行业发
展拓展了新的领域，以新能源、新材料、信息技术、物联网等为指标的全球新一
轮科技创新给塑料行业发展增添了巨大的潜力。政府扩大内需、刺激经济发展、
改善民生的各项政策，以及对各种公共卫生事业、公共基础实施的建设，为塑料
制品业的发展注入了强大的动力。
3、塑料电商行业概况
在“十二五”期间，塑料产业规模持续扩大，新材料、新产品、新技术不断
推陈出新，出口增速逐步回升，呈现出旺盛的增长势头，逐步拉近了与发达国家
的距离。但信息不对称一直是制约塑化行业和企业可持续发展的重要因素，大企
业营销成本高、库存不合理，中小企业在生产发展过程中经常遇到原材料采购、
生产工艺、销售等问题，造成资源配置、规模结构不合理、重复建设、生产率低
下、物流成本居高不下。利用信息网络手段提高信息在塑料行业的交换范围和效
率，促进创新资源的流通，为各个创新主体发挥其比较优势的电子商务综合服务
在以信息化带动工业化的时代里，需求持续增长。涉塑企业对行业市场数据、传
媒资讯、企业搜索、产品搜索、在线交易、金融信息中介服务、移动终端服务、
交互式在线行业专家库服务、物流中介等服务需求越来越大。
目前，国内从事与塑料行业电子商务相关的信息传媒资讯服务、塑料资源搜
索服务、塑料产业链产品交易服务等业务的企业，按照发起主体性质，主要分为
两类：
第一类是由塑料生产和贸易企业主导的电子商务平台。塑料生产企业和贸易
商主导建设的平台主要是以提升销售为主要目的，是内部销售管理信息化发展到
一定阶段的产物。该类平台的作用在于为企业提升销售业务状况的同时，能够优
化其产业链上下游，提升行业话语权与整合能力。该类供应链电商平台包括塑米
城、广东塑料交易所、我的塑料网等。
第二类是第三方电子商务平台。第三方电子商务平台独立于上游生产者和下
游消费者，通过网络服务平台，为买卖双方提供塑料行业相关行情资讯、搜索服
务、物流仓储等配套服务，实现上下游产业链间的信息交流与共享。该类平台包
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
括阿里巴巴橡塑市场、中塑在线、找塑料等。
塑料行业电子商务企业越来越多，主要源于其特殊的行业因素：首先是行业
规模较大，2015 年塑料制品的产品接近 7,560 万吨，行业规模大表明行业信息量
大，信息不对称现象仍然存在，“塑米城”供应链电商平台能够克服企业间信息
不对称，解决需求痛点。其次，塑料行业产业链较长，涉及企业众多。上游为石
化行业，下游涉及轻工业、包装、汽车、机械、电器等众多行业，而在塑料周边
相关行业又包括助剂、塑模、再生塑料等，有丰富的市场参与主体；最后是标准
化程度较高。塑料原料等虽然种类众多，但是各类产品都有一定的型号和标准，
属于标准化产品，易于分类，适合网上展示交易。
（三）塑料电商行业竞争情况分析
1、行业竞争状况
塑料化工电商平台主要是资讯平台，主要功能是资讯展示和信息对接。还有
一些平台利用资讯收费，但不能提供专业、深度服务，类似运营模式并不能真正
解决行业痛点。“塑米城”供应链电商平台专注于服务塑料原料领域，能够获取
真正终端用户的交易需求，使得行业内的上下游用户都可以通过“塑米城”供应
链电商平台直接进行货物交易，高效安全。
Alexa2016 年 5 月 10 日统计数据显示，在垂直类平台对比中，塑米信息的
最近三个月日均 IP 排名及三月平均 Alexa 排名均居行业第一位，远高于其他平
台。
三月平均
网站名称 网站网址 日均IP 所在地
Alexa 排名
塑米城 www.sumibuy.com 120,000 29,197 上海
我的塑料网 www.wodesuliao.cn 39,000 69,436 上海
快塑网 www.isuwang.com 33,000 67,475 杭州
找塑料 www.zhaosuliao.com 30,000 79,391 广州
中塑在线 www.21cp.com 6,000 319,216 余姚
大易有塑 www.dayi35.com 2,100 862,187 东莞
买化塑 www.ibuychem.com 120 6,500,980 北京
化塑汇 www.huasuhui.com — — 上海
数据来源：Alexa（统计于 2016 年 5 月 10 日）
2、竞争地位及主要竞争对手
“塑米城”作为塑料原料供应链电商平台，目前的主要竞争对手有两类：第
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一类是由塑料生产和贸易企业主导的电子商务平台，主要包括广东塑料交易所、
我的塑料网等；第二类是第三方电子商务平台，主要包括中塑在线、找塑料等。
“塑米城”与第二类电商平台的竞争主要体现在信息咨询服务领域，两者之间并
不构成直接竞争关系；“塑米城”与第一类电商平台的竞争主要体现在线上自营
领域，“塑米城”自运营以来即专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台
的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类平台的领军者，奠定了“塑米城”供应
链电商平台在行业内领先、稳固的竞争地位。“塑米城”以集采业务、寄售业务
等为主要盈利方式，未来将逐步开发包括在线金融、云物流等新的盈利点，以持
续保持行业竞争地位。
网站名称 网站基本情况 经营模式
主要提供通用塑料、工程塑料和热塑弹性体的供求
找塑料
信息并撮合交易。
为塑料交易平台，目前已经上线的主要品种为聚乙 以撮合交易、会员服务
卖塑郎
烯和聚丙烯。 费为主。
塑料交易的互联网+服务，借助大数据为买卖双方
化塑汇
提供撮合服务，线上交易、线下执行的模式。
以行业资讯、广告、会
慧聪网 慧聪网是国内领先的 B2B 在线交易平台。
议、刊物等服务盈利。
阿里巴巴橡 以行情资讯及交易服
阿里巴巴是国内最大的 B2B 电商平台。
塑资讯 务盈利。
广东塑料交 为塑料交易平台，目前已经上线的品种齐备，并提 以现货业务、金融服务
易所 供各类塑料价格指数。 盈利。
塑料原料分销 B2B 电子商务平台，去中介化交易新
我的塑料网 模式。以塑料采购与销售业务为核心，配套结算、
物流、融资及信息服务。 以现货业务、增值服务
塑化全产业链专业电子商务平台，为客户构建免费 盈利。
塑米城 找货、寄售委托、自营商城、物流找车、金融业务
等一站式交易、服务体系。
（四）影响塑料电商行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的推动
2015 年，国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以
下简称《意见》）。《意见》明确，互联网+经济社会领域全覆盖的 11 项重点行动
计划分别是“互联网+”创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、
益民服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等。《意见》
要求大力发展农村电商、行业电商和跨境电商，进一步扩大电子商务发展空间。
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电子商务与其他产业的融合不断深化，网络化生产、流通、消费更加普及，标准
规范、公共服务等支撑环境基本完善。
（2）塑料贸易传统模式已不适应市场需求
随着社会的发展及产业的进步，塑料行业传统贸易模式已不适应市场需求，
传统的塑料市场交易模式经营成本高，产品经各级经销商、贸易商再到终端客户
手中形成了众多的易手利润、大量流通环节，最后再把高额成本转嫁给终端客户。
传统塑料市场交易模式地域局限性亦非常大，全国大型的塑料实体市场屈指可
数，而且大都分布在华东华南地区，其他地区也有着数量庞大的中小型塑料制品
终端客户，相对于沿海地区其他区域的厂家在货源的选择性有限，而且成本相对
较高。一端是贸易商利润大幅缩水，另一端是终端客户采购成本高昂，塑料贸易
传统模式已不适应市场需求。
（3）塑料电商平台高效、集约、无局限性，为塑料行业带来新机遇
互联网经济已从传统的零售业务发展开来，逐步渗透到大宗商品市场领域，
互联网具有高效、集约、便捷和参与群体广泛的特点，商家通过互联网从事塑料
贸易活动，互联网的跨时空特点，打破了传统批发市场地域的局限性，为塑料行
业跨区域、集约化发展提供了平台。大宗商品在互联网交易是对传统的市场体系
的进一步完善和补充。使得传统的消费市场格局发生了质的变化，当前我国塑料
原料电商平台发展处于互联网行业发展的萌芽期。我国拥有全球第一位的现货贸
易量，未来可利用现代信息技术，做大做强塑料原料供应链电商平台。
（4）塑料原料庞大的市场容量支持塑料电商高速增长
我国是塑料制造大国，近几年我国塑料行业增长速度一直保持在 10%以上。
国家统计局数据显示，2014 年中国塑料原料产量达 6,950.66 万吨，与 2013 年同
期相比增长 19.1%，2015 年中国塑料原料产量接近 7,560 万吨。自 2010 年以来，
中国塑料原料产量整体保持稳步增长的态势，产量均高于 4,000 万吨，庞大的产
业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求。塑米信息目前自营的聚乙烯是塑料
原料市场的首要构成，市场份额接近 30%。近年全国聚乙烯市场呈现出供不应求
的趋势，2014 年中国聚乙烯市场消费量达到将近 2,000 万吨，为塑料电商平台提
供了庞大的运营市场。预计到 2020 年，中国聚乙烯市场消费量达到 2,600 万吨，
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塑料原料庞大的市场容量将支持具备竞争优势的塑料电商实现持续高速增长。
2、影响塑料电商行业发展的不利因素
（1）专业人才紧缺
塑料电商行业对人才的要求较高，从业人员的知识水平和专业程度是推动行
业发展的主要动力。一方面，需要具备系统开发能力、信息管理能力的专业知识
人才，另一方面需要对塑料行业具备较深的理解与认识。相对于国外电商及服务
行业发展时间和成熟度，国内电商及服务行业正处于快速发展和模式创新的时
期，熟悉塑料行业的复合型电商专业人才面临着匮乏的局面。行业内企业培养复
合型人才的速度难以满足电商业务快速扩张的需求，专业人才紧缺在一定程度上
制约了塑料电商行业企业的发展速度和规模水平。
（2）信息管理系统发展相对滞后
塑料电商平台必须体现服务的效率和优质体验等因素，要求服务提供商在及
时了解终端用户切实需求和消费习惯趋势变化的基础上，迅速组织产品的设计开
发、自营销售、信息反馈、更新改进，而企业只有拥有了先进的信息管理系统和
数据化技术的支持，才能做到对市场信息的及时感知和对市场变化的快速反应。
但是，行业整体对信息管理系统的投入较为不足，市场上相应的信息管理硬件软
件系统也较为欠缺，企业需要更多地借助自身力量开发或二次开发适合自身业务
需求的信息管理系统。
（五）塑料电商行业的利润水平
塑贸电商领域的第三方电子商务平台，主营业务为买卖双方提供塑料行业相
关交易撮合、行情资讯、搜索服务等配套服务，实现上下游产业链间的信息交流
与共享。该类企业的利润来源主要为按照撮合成交额的一定比例收取服务费或者
收取广告、咨询类服务费，上述业务的综合毛利率较高但整体收入规模较小，且
存在进入壁垒较低导致的企业盈利能力不稳定的特点。
塑贸电商领域的自营电子商务平台，主营业务为塑料原料的采购与销售及相
关增值服务，该类业务的收入系通过买断并销售的方式实现，与庞大的货物价值
（买断并销售方式下体现为收入）相比，以价差形式体现的定额收益相对较低，
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
导致该类企业的综合毛利率指标较低但持续盈利能力较为稳定。
（六）塑料电商行业的区域性、周期性和季节性特征
1、行业的周期性特征
服务于细分行业的互联网信息平台的周期性主要受到其具体服务的行业本
身的周期性影响；与此同时，技术更新、基础建设升级、监管政策导向演变、社
会经济文化发展等因素也会产生一定的影响。标的资产服务的塑料行业具有一定
的周期性特征，如其受到宏观经济等影响发生较大波动，就会一定程度上影响公
司的客户。
2、行业的季节性特征
塑料电商行业不存在明显的季节性特征，但受节假日等因素的影响，节假日
期间在线客户数量及成交量会出现一定幅度的波动。
3、行业的区域性特征
鉴于电子商务行业对政策、人才、资金的特殊需求，因此存在一定的区域性
特征，往往集中在互联网经济比较发达的大城市。而垂直类电子商务行业同时受
下游客户及供货商产业集聚的影响。目前，塑料电商主要集中在华东、华南区域。
（七）塑料电商行业上、下游关联性情况
“塑米城”供应链电商平台所处的行业为电子商务服务行业，塑米信息提供
专业服务时，需要及时得到市场数据及服务客户的信息反馈，通过模型的搭建，
分析市场动态和客户需求变化，从而及时的做出策略的调整和方案的优化。因此，
信息技术行业是电子商务服务行业的上游行业。目前信息技术支持市场供给较为
充足，数据统计的模式也逐渐成熟，电子商务服务行业在信息技术和数据支持商
的选择上拥有主动权，不存在对信息技术及数据分析行业的业务依赖。
行业下游客户主要为塑料产业链相关企业，如塑料原料生产企业、塑料制品
制造加工企业、塑料贸易商等。塑料原料属于大宗商品且具有标准化特点，随着
技术进步及观念升级，传统塑料行业对接电子商务的程度逐渐提高，整体市场的
需求和发展速度稳定上升，使得塑贸电商市场规模伴随塑料行业的高速增长而进
一步扩大。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）塑料电商行业进入壁垒
1、客户资源壁垒
作为信息互联网企业，网站访问量及知名度是最重要的资源，行业内达到相
当用户规模的企业才能获得持续盈利。因此，客户资源是电商平台发展的关键，
对于塑料原料贸易来说，行业内企业获得稳定的客户资源往往需要长时间的业务
积累和用户数量积累。具备先发优势及模式创新优势的企业往往可以较易获得稳
定用户数量，在市场中迅速建立领先优势，而新进入者则面临较大的客户资源竞
争压力。
2、人才壁垒
电子商务服务业具备典型的智力密集型特点。由于企业需要根据终端用户的
特定需求和市场的变化，提供匹配的服务，行业内企业需要既擅长互联网又熟悉
塑料行业的复合型人才。行业内高素质的技术人才、管理人才，随着塑料电商行
业的持续发展，公司对人才的创新性、专业水平和信息技术的应用能力要求也会
随之提高。复合型人才相对有限，构成进入本行业的人才壁垒。
3、资金壁垒
塑料电商行业虽然倾向于轻资产的运作方式，但也是一个资金密集型行业，
公司不仅需要投入资金搭建服务平台、更新信息系统，还需要投入大量资金用于
自营业务采购备货，相对有限的资金、资金流动效率都会限制公司拓展业务规模
的空间和速度。
此外，电子商务服务行业是一个知识密集型行业，需要对人才培养和信息化
运营等方面进行持续的投入，以保持长期的竞争优势，这都对新进入者形成一定
的资金壁垒。
（九）塑料电商行业技术水平及技术特点
在塑料电子商务生态中，企业以硬软件和网络为基础，以电子商务平台为核
心，向塑料产业链相关主体提供全面而有针对性的服务支持，服务内容主要包括
自营业务、交易撮合、行情资讯及广告会议等。得益于近年来电子商务服务业的
快速发展以及塑料大宗贸易额的持续增长，塑料电商行业服务体系已经形成雏
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
形，该行业呈现以下技术特点：
1、交易平台化
塑料原料的大宗商品属性及其商品流通特性正好是先进的电子商务技术运
用的基础。而迅速发展的塑料产业也需要现代、先进的电子商务技术和现代物流
服务于行业物流体系，在帮助塑料行业企业生产、运作以及企业转型中发挥重要
作用，塑料贸易与增值服务呈现交易平台化特点。
2、运营数据化
运营数据化主要体现在大数据背景下，塑料电商企业能够有效利用数据整合
与处理技术，通过服务链上下游的协调规划以实现数据资源与需求分析信息之间
的及时共享。塑料电商服务企业已逐步将数据化的运营发展理念贯穿于企业的自
营采购、交易撮合、服务定制与营销策划等多个市场活动环节及管理流程中。
三、交易标的的行业地位和核心竞争力
（一）塑米信息行业地位
塑米信息利用模式创新及先发优势，抓住了以互联网改造传统塑贸行业的历
史机遇，经过短期的高速发展成为塑贸电商领域的领先者。塑米信息先后获得中
国电子商务协会网址安全评估技术专业委员会授予的“安全联盟行业验证”、中
国电子商务协会授予的“诚信网站认证”等认证。
塑米信息自成立以来，一直秉承“服务于中小企业客户”的经营理念，注重
通过提供高效供应链服务、创新性地为客户解决行业痛点而赢得客户的业务机会
并增加客户黏性；通过“标准化（集采模式）和个性化（寄售模式、免费找货）
相结合的服务模式”，全力满足下游差异化需求并赢得客户及供应商的信赖。“塑
米城”引领了全新的塑料原料供求方式变革，实现了塑料原料供应链客户数量及
自营规模的爆发式增长，其中，平台注册用户数量从 2014 年的 653 家增至 2016
年的 25,260 家，“塑米城”供应链平台已在垂直类平台排名居塑贸行业第一位；
月均销售量从 2014 年的 0.21 万吨增至 2016 年的 9.18 万吨。
塑料行业庞大的产业集群为塑料电商平台提供了庞大的运营市场，当前国内
塑贸电商市场处于快速发展阶段，受外部环境及企业经营模式等内外多方面因素
260
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的影响，市场竞争格局处于不断调整的状态。在塑贸电商领域，除具有模式创新
优势及先发优势的企业凭借强大的客户基础占领一定市场份额外，其他企业的竞
争格局仍然不是很稳定，塑贸电商市场格局呈现竞争相对分散的特征。塑米信息
创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，率先搭建有针对性的电商平台抢占市
场先机，目前在塑贸电商细分市场具有相对领先地位。
（二）塑米信息的核心竞争优势
1、模式创新优势
“塑米城”供应链电商平台有别于一般的塑料信息网站及第三方电子商务平
台，其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，属于典型的“互联网+传统行
业”创业模式。“塑米城”供应链电商平台是在深刻理解塑贸行业特点和交易规
则的基础上，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技术
成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息团队利用互联网实现模式创新，包
括增加用户黏性的免费找货业务、利用大数据的集采业务及降低库存风险的寄售
业务。基于模式创新优势，“塑米城”供应链电商平台用户数量及访问量均实现
高速增长，其中，平台注册用户数量从 2014 年的 653 家增至 2016 年的 25,260
家。“塑米城”已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链电商平台之一。
塑米信息团队将根据行业发展情况及用户体验不断优化现有业务模式，并在供应
链电商平台适时嵌入其他增值服务。
2、技术优势
电子商务平台的建设和运营需要系统性的专业技术支持，涉及网络通讯、软
件工程、系统集成、信息安全等方面。塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业
经验，熟悉 ERP、CRM、大数据中心等系统开发工作，可根据塑贸行业特点及
客户反馈不断调试与优化系统。作为大宗商品流通领域及塑料行业电子商务平
台，“塑米城”总体结构的设计从体系、功能、过程、信息等各个方面保证整个
平台总体目标的实现，平台已经具备交易数据留存与分析功能，大数据分析处理
技术能够为经营决策的制定提供科学依据。目前，“塑米城”积累的软件包括电
子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软
件及 api 开放平台等。塑米信息电商团队积累的软件开发、数据分析以及信息管
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理等技术经验，能够塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。
3、团队优势
塑料电商行业对团队的要求较高，既要具备互联网从业经验，又要对传统塑
贸行业拥有深刻的理解，塑米信息创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验。塑
米信息电商团队负责人黄孝杰拥有独立创办工业耗材（MRO）B2B 电商平台—
—百买商城并成功运营的经验，塑米信息电商团队都拥有十年左右的互联网从业
经验；塑米信息的销售团队由营销总监袁玉霞组建，袁玉霞拥有近十年的塑贸行
业从业经验。塑米信息电商团队与营销团队相互沟通与配合，整体团队利用互联
工具对传统塑贸的营销方式进行了模式创新，通过电商平台深度结合并优化传统
塑贸交易的各个流转环节，真正实现传统贸易电子商务化。
4、行业背景优势
“塑米城”供应链电商平台业务集中于塑料原料贸易的细分行业，该行业目
前仍处于快速发展的阶段。20 世纪 50 年代以来，以塑料加工业为核心，包括塑
料用原料合成树脂工业、助剂及添加剂、塑料加工机械与模具制造业在内的新型
朝阳产业从无到有、从小到大、从弱到强快速发展，取得了瞩目的成绩。目前塑
料制品加工业已成为我国轻工业第一大行业，中国已成为世界上最大的塑料制品
生产和消费国家。近几年我国塑料行业增长速度一直保持在 10%以上，2014 年
中国塑料原料产量达 6,950.66 万吨，与 2013 年同期相比增长 19.1%，2015 年中
国塑料原料产量接近 7,560 万吨。自 2010 年以来，中国塑料原料产量整体保持
稳步增长的态势，产量均高于 4,000 万吨，庞大的产业集群产生了庞大的塑料原
料市场供销需求，并为塑料电商平台提供了庞大的运营市场。塑料行业的发展将
直接利好塑料原料贸易行业，尤其是塑米信息所处的塑贸电商行业。
5、区域优势
以上海市、浙江省、江苏省为代表的长江三角洲地区（华东）是我国塑料制
品行业重要区域性市场。塑米信息自 2014 年设立以来以上海为总部，以华东地
区为重点的业务区域，以塑料产业聚集地为据点辐射区域内中小企业客户。塑米
信息将可以有效利用上海的信息优势及技术创新优势，迅速感知市场变化并及时
做出反应，综合并发挥供应链电商平台的区域优势；同时上海属于电商生态发展
262
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较好的一线城市，更容易吸引优秀人才，进一步提升供应链电商平台的研发与管
理能力。
（三）塑米信息的竞争劣势
1、资金相对缺乏
塑贸电商行业具有轻资产且资金密集型的特点，采购塑料原料、信息系统建
设、供应链服务等往往需要大量的资金作为保障。
塑米信息目前融资手段较为单一，主要依靠股东投入（增资）和自身积累来
解决资金短缺的问题，虽然塑米信息积极通过优化流程来加快资金周转速度，但
随着经营规模的增长、研发投入的增加，以及“由区域性电商平台向全国性电商
平台”战略布局的实施，塑米信息将面临较大的资金压力。由于债权融资空间受
限，如未来股权融资无法及时到位，塑米信息未来业务的发展将在一定程度上受
到限制。
2、专业人才较为缺乏
塑贸电商行业对人才的要求较高，从业人员的知识水平和专业程度是推动行
业发展的主要动力。一方面，需要具备较高的敬业精神和服务意识的管理及业务
人员，另一方面需要具备塑贸行业经验、互联网思维及信息管理技术等综合人才。
虽然目前塑米信息已建立了较为完善的技术及管理团队，但在规模快速扩张的情
况下，仍需要增加大量高素质的管理、营销、技术方面的人才。未来，塑米信息
将着重人才的培养和引进，形成更加有效的激励机制，构建更加强大的人才队伍，
提高综合竞争能力。
四、标的资产的财务状况与盈利能力分析
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2016]第 22-00099 号），塑米信息最
近两年及一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
资产合计 532,787,742.15 194,520,855.00 55,716,372.24
负债合计 187,410,688.27 104,848,577.32 46,058,531.19
股东权益合计 345,377,053.88 89,672,277.68 9,657,841.05
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 1,988,069,157.28 1,993,055,639.09 154,816,664.28
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业成本 1,954,552,297.91 1,950,753,052.52 154,278,223.35
营业利润 30,769,530.92 30,078,411.84 -286,040.83
利润总额 30,801,576.95 30,050,958.01 -343,063.83
净利润 23,093,665.20 22,625,547.63 -342,158.95
归属于母公司股东的净利润 23,093,665.20 22,625,547.63 -342,158.95
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流净额 -89,375,535.75 -2,013,452.19 -8,475,762.94
投资活动产生的现金流净额 -35,585,413.33 23,641.41 -1,181,660.48
筹资活动产生的现金流净额 232,338,621.83 66,168,362.75 10,000,000.00
期末现金及现金等价物余额 172,414,861.24 64,990,012.42 467,258.26
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，塑米信息各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 17,241.49 32.36% 6,499.00 33.41% 46.73 0.84%
应收票据 932.69 1.75% - 0.00% - 0.00%
应收账款 2,473.50 4.64% 4,481.62 23.04% 6.88 0.12%
预付账款 10,515.18 19.74% 2,304.15 11.85% 456.98 8.20%
其他应收款 16.88 0.03% 14.38 0.07% 21.86 0.39%
存货 18,403.42 34.54% 5,978.46 30.73% 4,935.97 88.59%
其他流动资产 2,000.00 3.75% 0.00%
流动资产合计 51,583.16 96.82% 19,277.61 99.10% 5,468.42 98.15%
固定资产 59.32 0.11% 12.88 0.07% 2.89 0.05%
无形资产 92.44 0.17% 89.09 0.46% 100.24 1.80%
长期待摊费用 7.02 0.01% 9.13 0.05% - 0.00%
递延所得税资产 36.84 0.07% 63.39 0.33% 0.09 0.00%
其他非流动资产 1,500.00 2.82% - 0.00% - 0.00%
非流动资产合计 1,695.61 3.18% 174.48 0.90% 103.22 1.85%
资产总计 53,278.77 100.00% 19,452.09 100.00% 5,571.64 100.00%
报告期内，塑米信息的流动资产占比均在 95%以上，是其主要资产构成。塑
米信息以固定资产等形式存在的非流动资产规模较小。这主要是由于：
A、塑米信息所处行业特点
塑料原料电商供应链服务行业属于新兴行业，相比于传统制造业，不需要承
担加工制造职能，仅需要在供应链流通环节提供服务，确保电商平台能够低成本
高效率快速响应终端用户真实需求。上述特点导致塑贸电商企业不需要大量投资
于生产设备、厂房等固定资产。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
B、塑米信息经营组织模式
塑米信息在为客户提供包括免费找货、现货交易、船货交易、物流咨询及配
套服务在内的一站式交易服务的同时，将同质性较强、市场竞争充分的物流及仓
储服务外包，专注于能够体现核心竞争力的信息交互及数据分析业务。物流及仓
储等执行服务的外包导致公司不需要购置大量的运输工具、仓库等固定资产。
报告期内，塑米信息的总资产规模迅速扩大，总资产规模增长率分别为
249.13%、173.90%，主要是“塑米城”供应链平台自营业务规模高速增长，流
动资产规模随之扩大。
（1）流动资产构成及变动
报告期内，塑米信息流动资产结构如下：
单位：万元
2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 17,241.49 33.42% 6,499.00 33.71% 46.73 0.85%
应收票据 932.69 1.81% - 0.00% - 0.00%
应收账款 2,473.50 4.80% 4,481.62 23.25% 6.88 0.13%
预付账款 10,515.18 20.38% 2,304.15 11.95% 456.98 8.36%
其他应收款 16.88 0.03% 14.38 0.07% 21.86 0.40%
存货 18,403.42 35.68% 5,978.46 31.01% 4,935.97 90.26%
其他流动资产 2,000.00 3.88% - 0.00% - 0.00%
流动资产合计 51,583.16 100.00% 19,277.61 100.00% 5,468.42 100.00%
报告期内，塑米信息流动资产期末余额分别为 5,468.42 万元、19,277.61 万
元和 51,583.16 万元，其主要由货币资金、应收账款、预付账款及存货构成。报
告期内，上述三项资产合计占流动资产比重分别为 99.60%、99.93%和 94.28%。
1）货币资金
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日，塑米信息的货币资金为 6,499.00
万元、17,241.49 万元，占当期末流动资产的比重较高，分别为 33.71%、33.42%。
塑米信息货币资金大幅增长的主要原因是 2015 年末的增资款项分别在 2015 年末
及 2016 年初到账 3,738.89 万元、23,261.11 万元所致。
2）应收票据
截至 2016 年 3 月 31 日，塑米信息的应收票据为 932.69 万元，占当期末流
265
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动资产的比重为 1.81%。塑米信息应收票据主要系 2016 年开展的集采船货业务
采取票据方式结算所致。
3）应收账款
报告期内各期末，塑米信息应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016.03.31
账龄
账面余额 计提比例 坏账准备
1 年内（含 1 年） 2,603.69 5.00% 130.18
合计 2,603.69 5.00% 130.18
2015.12.31
账龄
账面余额 计提比例 坏账准备
1 年内（含 1 年） 4,717.50 5.00% 235.87
合计 4,717.50 5.00% 235.87
2014.12.31
账龄
账面余额 计提比例 坏账准备
1 年内（含 1 年） 7.24 5.00% 0.36
合计 7.24 5.00% 0.36
截至 2016 年 3 月 31 日，塑米信息应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
占应收账款
序号 单位名称 与公司关系 账面余额
总额的比重
1 汕头市金瀚源塑胶有限公司 非关联方 908.80 34.90%
2 深圳市精一供应链管理有限公司 非关联方 741.12 28.46%
3 上海佳辉塑化有限公司 非关联方 500.00 19.20%
4 汕头市华润达塑胶实业有限公司 非关联方 184.78 7.10%
5 福建龙鼎化工有限公司 非关联方 110.08 4.23%
合计 - 2,444.78 93.90%
报告期内，塑米信息应收账款为销售客户货款，账龄均为一年以内。由于重
视客户资质及应收账款管理，塑米信息应收账款整体规模较小。截至 2016 年 3
月 31 日，塑米信息应收账款为 2,473.50 万元，占流动资产的比例为 4.80%，较
2015 年 12 月 31 日减少 44.81%，系 2015 年末部分客户的大额采购形成的应收账
款在 2016 年收回所致。
4）预付款项
报告期内，塑米信息预付款项期末余额分别为 456.98 万元、2,304.15 万元和
10,515.18 万元，占同期流动资产的比例分别为 8.36%、11.95%和 20.38%，预付
款项账龄均为一年以内，核算内容主要为集采业务向塑料原料供货商预先支付的
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采购款。
截至 2016 年 3 月 31 日，塑米信息主要预付款项构成情况如下
单位：万元
单位名称 期末余额 占预付款项总额比例
汕头市金晟能源有限公司 1,766.27 16.8%
广东金柏能新材料有限公司 1,639.28 15.59%
汕头市华润达塑胶实业有限公司 938.70 8.93%
GOLDEN MEYER LIMITED 806.55 7.67%
临沂飞扬塑料有限公司 751.61 7.15%
合计 5,902.41 56.14%
5）存货
报告期内，塑米信息存货期末余额分别为 4,935.97 万元、5,978.46 万元和
18,403.41 万元，占同期流动资产的比例分别为 90.26%、31.01%和 35.68%，存货
主要由库存商品和发出商品两大类构成，具体如下表：
单位：万元
2016.03.31
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 986.07 0.00 986.07
发出商品 17,417.34 0.00 17,417.34
合计 18,403.41 0.00 18,403.41
2015.12.31
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 3,610.81 0.00 3,610.81
发出商品 2,367.65 0.00 2,367.65
合计 5,978.46 0.00 5,978.46
2014.12.31
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 171.23 0.00 171.23
发出商品 4,764.74 0.00 4,764.74
合计 4,935.97 0.00 4,935.97
报告期内，塑米信息期末存货余额随着供应链平台销售规模扩大而相应增
加。2016 年 3 月 31 日，存货余额中发出商品为 17,417.34 万元，占存货余额的
比例为 94.64%，发生商品余额较大，主要系塑米信息销售规模扩大导致期末已
发货尚未达到收入确认条件的存货余额较大所致。塑米信息供应链平台存货周转
速度较快，2015 年、2016 年 1-3 月的存货周转天数分别为 9.86 天、5.52 天。综
合塑米信息存货余额大部分为发出商品，销售价格已确定，且存货周转天数较短，
反应出采购与销售联系紧密，存货不存在明显减值的情形，因此报告期内未计提
267
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减值准备。
单位：万元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
存货 18,403.41 5,978.46 4,935.97
当期营业收入 198,806.92 199,305.56 15,481.67
年度营业收入 935,919.18（注） 199,305.56 15,481.67
存货占收入比例 1.97% 3.00% 31.88%
注：2016 年营业收入为标的资产收益法评估过程预测的 2016 年营业收入。
塑料贸易电商平台上的货物流转速度是评价供应链服务是否达到及时响应
以及效率高低的重要指标，因此，塑米信息通过业务模式创新等方式加快货物流
转速度。塑米信息集采业务通过分析终端用户历史实际需求，并与用户取得联系，
询问其采购意向，在此过程中，部分客户会与塑米信息直接签订销售合同，部分
客户会明确其采购意向；塑米信息在实施采购计划时，汇总已签订的销售合同及
客户采购意向，在严格控制存货风险的前提下，实施采购计划，由于塑米信息实
施采购时大部分采购量均有明确的销售对象，因此可确保采购的货物实现高速周
转，塑米信息报告期内存货规模占当期营业收入规模比重较小。
（2）非流动资产构成及变动
报告期内，塑米信息非流动资产构成及变化趋势如下所示：
单位：万元
2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 59.32 3.50% 12.88 7.38% 2.89 2.80%
无形资产 92.44 5.45% 89.09 51.06% 100.24 97.11%
长期待摊费用 7.02 0.41% 9.13 5.23% - 0.00%
递延所得税资产 36.84 2.17% 63.39 36.33% 0.09 0.09%
其他非流动资产 1,500.00 88.46% - 0.00% - 0.00%
非流动资产合计 1,695.62 100.00% 174.49 100.00% 103.22 100.00%
塑米信息属于轻资产的经营模式，其自身不从事塑料原料及制品的生产活
动，而主要是从事塑料原料在电商平台的销售业务。因此，塑米信息的非流动资
产中固定资产的金额较小，截至 2016 年 3 月 31 日金额为 59.32 万元，主要是办
公设备和运输工具；截至 2016 年 3 月 31 日，塑米信息拥有的无形资产为专利权
（塑米城电子商务平台 V1.0）79.78 万元及非专利技术 12.66 万元；截至 2016 年
3 月 31 日，塑米信息其他非流动资产 1,500 万元为预付新办公场所的设计和装修
款项。
268
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、负债结构分析
报告期内，塑米信息负债和所有者权益结构如下：
单位：万元
2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 930.00 1.75% 930.00 4.78% - 0.00%
应付票据 557.21 1.05% - 0.00% - 0.00%
应付账款 5,855.52 10.99% 7,131.49 36.66% 1,396.21 25.06%
预收款项 9,276.38 17.41% 1,497.00 7.70% 3,041.69 54.59%
应付职工薪酬 217.20 0.41% 115.62 0.59% 0.00%
应交税费 1,886.09 3.54% 791.41 4.07% 9.54 0.17%
其他应付款 1.50 0.00% 1.67 0.01% 158.41 2.84%
流动负债合计 18,723.90 35.14% 10,467.19 53.81% 4,605.85 82.67%
递延收益 17.17 0.03% 17.67 0.09% - 0.00%
非流动负债合计 17.17 0.03% 17.67 0.09% - 0.00%
负债合计 18,741.07 35.18% 10,484.86 53.90% 4,605.85 82.67%
实收资本 3,750.00 7.04% 3,138.89 16.14% 1,000.00 17.95%
资本公积 26,250.00 49.27% 3,600.00 18.51% - 0.00%
盈余公积 222.83 0.42% 222.83 1.15% - 0.00%
未分配利润 4,314.87 8.10% 2,005.50 10.31% -34.22 -0.61%
所有者权益合计 34,537.71 64.82% 8,967.23 46.10% 965.78 17.33%
负债和所有者权益总计 53,278.77 100.00% 19,452.09 100.00% 5,571.64 100.00%
报告期内，塑米信息负债总计分别为 4,605.85 万元、10,484.86 万元和
18,741.07 万元。塑米信息负债规模的变动是由于公司流动负债规模变动所致，
负债主要由两部分构成包括：一是与塑米信息业务密切相关的应付账款；二是公
司预收的下游客户采购款。
（1）短期借款
截至 2016 年 3 月 31 日，塑米信息短期借款期末余额为 930.00 万元，占当
期流动负债的比重为 4.97%，主要是 2015 年随着供应链平台业务规模的扩张，
塑米信息通过银行借款增加营运资金所致。
上述借款银行为中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行，借款期
限自 2015 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日。塑米信息实际控制人邓海雄及其亲
属陈小红为上述借款提供保证及抵押物。
（2）应付账款
报告期内，塑米信息应付账款期末余额分别为 1,396.21 万元、7,131.49 万元
269
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和 5,855.52 万元，占当期流动负债的比重分别为 30.31%、68.13%和 31.27%，上
述应付账款账龄均为一年以内。报告期内，塑米信息通过强大的分销渠道逐步与
供货商建立了良好合作关系，且塑米信息信用良好，能够获得供货商一定的商业
信用额度。
（3）预收账款
塑米信息预收账款核算的主要内容为预收塑料原料销售货款，截至 2016 年
3 月 31 日，塑米信息预收账款的金额为 9,276.38 万元，较 2015 年有较大幅度增
长，主要系业务规模扩大所致。
（4）应交税费
塑米信息应交税费中主要核算的是应交增值税和应交企业所得税。报告期
内，应交税费的主要构成如下：
单位：万元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
增值税 1,103.94 154.84 8.91
企业所得税 704.82 625.66 -
城市维护建设税 11.04 1.55 0.09
教育费附加 55.20 7.74 0.45
其他税费 11.10 1.62 0.09
合计 1,886.09 791.41 9.54
3、偿债能力分析
报告期内，塑米信息主要偿债能力指标如下：
财务指标 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率 35.18% 53.90% 82.67%
流动比率 2.75 1.84 1.19
速动比率 1.77 1.27 0.12
报告期内，塑米信息偿债能力指标与可比上市公司对比情况如下：
项目 怡亚通 普路通 瑞茂通 平均值 塑米城
2016.03.31 79.09% 96.35% 70.50% 81.98% 35.18%
资产负债率 2015.12.31 79.83% 96.52% 63.97% 80.11% 53.90%
2014.12.31 82.13% 98.20% 72.98% 84.44% 82.67%
2016.03.31 1.09 1.04 1.55 1.23 2.75
流动比率 2015.12.31 1.08 1.03 1.41 1.17 1.84
2014.12.31 1.09 1.04 1.40 1.18 1.19
2016.03.31 0.81 1.03 1.48 1.11 1.77
速动比率
2015.12.31 0.84 1.03 1.37 1.08 1.27
270
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014.12.31 0.88 1.03 1.25 1.05 0.12
报告期内，塑米信息资产负债率分别为 82.67%、53.90%和 35.18%，呈逐年
下降趋势。最近一年及一期塑米信息的资产负债率低于可比上市公司水平，主要
是因为塑米信息为轻资产且资金密集型公司，其债权融资空间受限，现阶段主要
依靠股东投入（增资）和自身积累来解决资金短缺的问题，2015 年末及 2016 年
初到账的股东增资款在负债规模不变的情况下大幅增加了资产规模，进而导致最
近一年及一期末资产负债率下降。
报告期内，塑米信息流动比率分别为 1.19、1.84 和 2.75；速动比率分别为
0.12、1.27 和 1.77。最近一年及一期塑米信息流动比率和速动比率均高于可比上
市公司，反映出标的资产短期偿债能力相对较强，短期偿债风险较小。与可比上
市公司相比，塑米信息仅从事买断销售业务，而其他可比上市公司除买断销售业
务外，还从事收取服务费的代理买卖业务（不涉及存货），由于供应链平台从事
业务结构不同，塑米信息相比可比上市公司存货备货量较高，进而导致流动比率
高于可比上市公司水平的情况下速动比率略高于同行业上市公司水平。
4、资产周转能力分析
报告期内，资产周转能力指标情况如下：
单位：万元
财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
应收账款周转率（次） 57.17 88.81 —
存货周转率（次） 16.31 36.52 —
（1）应收账款周转能力分析
可比上市公司应收账款周转率比较情况如下：
公司名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
怡亚通 1.54 5.97 5.04
普路通 0.75 4.47 4.95
瑞茂通 2.56 11.88 10.58
平均值 1.62 7.44 6.86
塑米城 57.17 88.81 -
报告期内，塑米信息应收账款周转率高于可比上市公司水平，主要是由于塑
料原料具有大宗商品的快销性特点，塑米信息在为客户提供一体化供应链管理服
务时，对大部分客户要求提货前支付部分货款或保证金，且要求交易发生后及时
271
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
回款，因此，塑米信息的应收账款余额相对于营业收入较小。塑米信息针对应收
账款管理拥有严格的内控制度，十分重视货款的及时回收，塑米信息应收账款周
转情况总体良好。
（2）存货周转能力分析
可比上市公司存货周转率比较情况如下：
公司名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
怡亚通 1.97 8.20 7.64
普路通 8.32 62.13 69.91
瑞茂通 4.71 16.39 14.93
平均值 5.00 28.91 30.83
塑米城 16.31 36.52 -
报告期内，塑米信息存货周转率高于可比上市公司水平，主要是由于塑米信
息作为塑料原料供应链服务商，对外采购的货物有较为确定的销售对象；此外，
塑米信息致力于不断加快货物的流转速度以满足客户对供应链响应时间的要求，
塑米信息通常会在销售合同中与客户约定其在到货后一定时间内必须提货。因
此，塑米信息存货周转率较高。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入业务分类及变化分析
报告期内，塑米信息按业务种类划分的收入结构及变动趋势如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
收入分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
集采业务 194,082.15 97.62% 178,791.55 89.71% 10,132.71 65.45%
寄售业务 4,724.77 2.38% 20,514.01 10.29% 5,348.95 34.55%
合计 198,806.92 100.00% 199,305.56 100.00% 15,481.67 100.00%
报告期内，塑米信息营业收入分别为 15,481.67 万元、199,305.56 万元和
198,806.92 万元，其中集采业务收入分别为 10,132.71 万元、178,791.55 万元和
194,082.15 万元，寄售业务收入分别为 5,348.95 万元、20,514.01 万元和 4,724.77
万元。从报告期收入结构来看，集采业务占比分别为 65.45%、89.71%和 97.62%，
系供应链平台营业收入的主要来源。报告期内，塑米信息总体业务规模持续高速
增长。
272
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）营业收入产品分布及其变化分析
报告期内，塑米信息按产品划分的收入结构及变动趋势如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
收入分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
聚乙烯 131,615.40 66.20% 132,760.53 66.61% 15,114.65 97.63%
聚丙烯 57,232.54 28.79% 59,982.05 30.10% 363.97 2.35%
其他 9,958.97 5.01% 6,562.98 3.29% 3.05 0.02%
合计 198,806.92 100.00% 199,305.56 100.00% 15,481.67 100.00%
报告期内，塑米信息聚乙烯销售收入分别为 15,114.65 万元、132,760.53 万
元和 131,615.40 万元，聚丙烯销售收入分别为 363.97 万元、59,982.05 万元和
57,232.54 万元，上述两类塑料原料收入占比分别为 99.98%、96.71%和 94.99%，
是“塑米城”供应链平台营业收入的主要来源。
（3）营业收入变动趋势及原因
报告期内，塑米信息营业收入分别为 15,481.67 万元、199,305.56 万元和
198,806.92 万元，塑料原料销售量分别为 1.60 万吨、26.81 万吨和 27.54 万吨，
销售量依靠供应链平台实现爆发式增长。
2015 年较 2014 年营业收入实现大幅增长，主要原因是 2014 年处于初创期
的塑米信息整体经营规模较小，而 2015 年通过前期的积累完成了模式创新并形
成了先发优势，通过“塑米城”供应链平台引领了全新的塑料原料供求方式变革，
实现了塑料原料供应链自营业务的爆发式增长。
2016 年 1-3 月实现营业收入与 2015 年基本持平，主要原因是塑米信息在加
大对原有客户销售额的基础上不断开拓新的客户，并借助 2015 年末的增资进一
步扩充了营运资金实现了业务规模的大幅增长，具体如下：
1）塑米信息针对我国塑料行业格局，制定了“优先布局并巩固华东区域市
场，逐步开拓华南、华北区域市场”的扩张计划，2015 年末塑米信息基本完成
了在华东区域的业务布局与渠道建设，当年华东区域销售量占总销量的比例为
72.31%。2016 年塑米信息在进一步巩固华东区域市场的基础上逐步加大了对华
南区域市场的开发力度，并取得了较好的成绩，华南区域新增客户超过 280 家，
该区域 2016 年 1-3 月的销售量较 2015 年总销量的增幅为 27.96%。
273
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年及 2016 年 1-3 月分区域销量统计
2）2015 年塑米信息营运资金规模相对有限且下游客户普遍选择多家供应商
交易，塑米信息仅能满足下游客户的部分需求。2016 年股东增资款的到位以及
机构投资者的入股，大幅提升了塑米信息的资金实力及市场形象，部分 2015 年
的老客户在 2016 年 1-3 月增加了在“塑米城”供应链平台的采购金额。2015 年
及 2016 年 1-3 月对排名靠前的部分客户销售额统计如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月销售额
公司名称
排名 销售额 排名 销售额 /2015 年销售额
福建龙鼎化工有限公司 4 7,251.29 5 8,619.06 1.19 倍
广东华润丰实业有限公司 5 7,151.07 10 4,680.67 0.65 倍
上海金塔医用器材有限公司 10 2,598.03 27 911.62 0.35 倍
宁波联合亚域国际贸易有限公司 12 2,384.31 16 3,956.51 1.66 倍
北大方正物产集团（上海）有限公司 13 2,343.99 9 4,862.60 2.07 倍
余姚市烽成贸易有限公司 16 1,539.56 26 960.57 0.62 倍
2、营业成本分析
（1）营业成本分类及变化分析
报告期内，塑米信息按业务种类划分的成本结构及变动趋势如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
成本分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
集采业务 190,783.04 97.61% 174,613.78 89.51% 10,125.27 65.63%
寄售业务 4,672.19 2.39% 20,461.52 10.49% 5,302.55 34.37%
合计 195,455.23 100.00% 195,075.30 100.00% 15,427.82 100.00%
报告期内，塑米信息营业成本分别为 15,427.82 万元、195,075.31 万元和
274
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
195,455.23 万元，其中集采业务成本分别为 10,125.27 万元、174,613.78 万元和
190,783.04 万元，寄售业务成本分别为 5,302.55 万元、20,461.52 万元和 4,672.19
万元。从报告期成本结构来看，集采业务占比分别为 65.63%、89.51%和 97.61%，
是“塑米城”供应链平台营业成本的主要构成。
（2）营业成本产品分布及其变化分析
报告期内，塑米信息按产品划分的成本结构及变动趋势如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
成本分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
聚乙烯 129,545.72 66.28% 129,499.34 66.38% 15,066.12 97.66%
聚丙烯 56,065.35 28.68% 59,067.34 30.28% 358.67 2.32%
其他 9,844.16 5.04% 6,508.63 3.34% 3.03 0.02%
合计 195,455.23 100.00% 195,075.31 100.00% 15,427.82 100.00%
报告期内，塑米信息聚乙烯采购成本分别为 15,066.12 万元、129,499.34 万
元和 129,545.72 万元，聚丙烯采购成本分别为 358.67 万元、59,067.34 万元和
56,065.35 万元，上述两类塑料原料采购成本占比分别为 99.98%、96.66%和
94.96%，是“塑米城”供应链平台营业成本的主要构成。
3、主营业务毛利分析
（1）毛利构成
报告期内，塑米信息毛利情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
成本分类
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
集采业务 3,299.11 98.43% 4,177.77 98.76% 7.45 13.83%
寄售业务 52.57 1.57% 52.49 1.24% 46.40 86.17%
合计 3,351.69 100.00% 4,230.26 100.00% 53.85 100.00%
报告期内，塑米信息毛利分别为 53.84 万元、4,230.26 万元和 3,351.69 万元，
随着公司业务规模的增长，塑米信息的毛利大幅提高，其中来自于集采业务的毛
利占主要部分，2015 年及 2016 年 1-3 月集采业务毛利占比均达 98.00%以上。
（2）毛利率分析
1）综合毛利率
275
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，塑米信息综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 198,806.92 199,305.56 15,481.67
营业成本 195,455.23 195,075.31 15,427.82
综合毛利 3,351.69 4,230.26 53.85
综合毛利率 1.69% 2.12% 0.35%
报告期内，塑米信息综合毛利率分别为 0.35%、2.12%和 1.69%，综合毛利
率相对较低主要原因如下：塑米信息从事塑料原料分销业务，业务过程并不会给
产品本身带来价值的提高，塑米信息为客户提供的一体化供应链服务主要系买断
销售模式，按经手大宗商品采购额和销售额分别全额确认成本及收入，导致整体
毛利率较低。
2）分业务模式毛利率
报告期内，塑米信息分业务模式构成毛利率如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
集采业务 1.70% 2.34% 0.07%
寄售业务 1.11% 0.26% 0.87%
综合毛利率 1.69% 2.12% 0.35%
“塑米城”塑料原料供应链业务主要包括集采业务和寄售业务，其中，集采
业务通过大批量折价采购可实现相对较高的毛利率水平，寄售业务属于利用买卖
双方信息不对称开展的低风险获利业务，因此毛利率水平相对较低。
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，塑米信息综合毛利率分别为 0.35%、2.12%、
1.69%。报告期内，2014 年属于“塑米城”供应链平台的初创期，塑米信息尚未
形成规模效应和实现盈利，因此，2014 年综合毛利率水平偏低；2015 年随着行
业资源的积累及集采业务盈利模式的形成，塑米信息能够实现以相对较低的成本
集中采购商品，2015 年集采业务规模占比较大且毛利率较高，导致综合毛利率
达到 2.12%；2016 年 1-3 月集采业务毛利率低于 2015 年水平，主要是由于：2016
年 1 月塑米信息塑料原料自营销量为 9.02 万吨，当月综合毛利率为 2.10%；2016
年 2 月份受春节因素影响，下游终端用户采购需求下降，为了保持良好的存货流
转并实现现金回流，塑米信息在 2016 年 2 月份采取了适当降价的销售策略，对
当期毛利率造成一定影响，2016 年 2 月销售毛利率为 1.6%。
276
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）可比上市公司毛利率对比
报告期内，塑米信息及可比上市公司综合毛利率情况如下：
公司名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
怡亚通 6.82 6.51 7.34
普路通 7.90 5.51 5.40
瑞茂通 15.07 15.08 14.70
平均值 9.93 9.03 9.15
塑米城 1.69 2.12 0.35
与可比上市公司相比，报告期内塑米信息的毛利率水平较低。供应链服务与
管理企业在提供服务时有两类收入确认方式：买断并销售方式，以经手货物的全
部价值确认收入；代理买卖方式，以提供服务所收取的服务费确认收入。塑米信
息（塑料原料供应链）买断销售业务毛利率与普路通（ICT、医疗器械供应链）
买断销售业务毛利率水平较为接近。上述供应链服务与管理行业内代表企业的收
入确认方式构成情况如下表所示：
买断销售 代理买卖
可比企业 供应链内容
占比 毛利率 占比 毛利率
怡亚通[注 1] 物流、商流 — — — —
普路通 ICT、医疗器械 95% 1.5%-2.5% 5% 72%-86%
瑞茂通[注 2] 煤炭 — — — —
塑米城 塑料原料 100% 1%-2% — —
注 1：可比企业中怡亚通为物流供应链企业，怡亚通将代理采购、代理销售业务由按差
额法确认收入改为按全额法确认收入，未进一步区分买断销售和代理买卖，不具有可比性，
故在样本分析中剔除。
注 2：可比企业中瑞茂通为煤炭供应链企业，瑞茂通将“煤炭直运、煤炭掺配、加工后
销售”和“供应链平台管理服务”合并为“供应链管理”，未进一步区分买断销售和代理买卖，
不具有可比性，故在样本分析中剔除。
4、经营成果影响因素分析
报告期内，塑米信息利润表主要项目变化列示如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 198,806.92 199,305.56 15,481.67
减：营业成本 195,455.23 195,075.31 15,427.82
营业税金及附加 92.31 23.37 1.23
减：销售费用 141.61 302.97 39.76
管理费用 135.87 628.90 52.40
277
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
财务费用 15.65 31.69 -11.30
资产减值损失 -105.69 235.51 0.36
投资收益 5.00 0.03 -
二、营业利润 3,076.95 3,007.84 -28.60
加：营业外收入 6.00 2.33 -
减：营业外支出 2.80 5.08 5.70
三、利润总额 3,080.16 3,005.10 -34.31
减：所得税费用 770.79 742.54 -0.09
四、净利润 2,309.37 2,262.55 -34.22
（1）期间费用分析
报告期内，塑米信息期间费用构成情况如下：
单位：万元
公司名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
销售费用 141.61 302.97 39.76
管理费用 135.87 628.90 52.40
财务费用 15.65 31.69 -11.30
1）销售费用
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
职工薪酬 129.33 192.92 13.85
运输装卸费 11.98 89.57 18.05
仓储费 0.30 17.95 2.43
广告推广费 - 2.53 5.44
合计 141.61 302.97 39.76
报告期内，塑米信息销售费用分别为 39.76 万元、302.97 万元和 141.61 万元，
占营业收入的比例分别为 0.26%、0.15%和 0.07%，销售费用主要由职工薪酬及
运输装卸费构成。
报告期内，塑米信息销售费用中职工薪酬占销售费用的比重分别为 34.83%、
63.68%、91.33%，职工薪酬占比较高且增幅较大主要系随着“塑米城”供应链
平台经营规模的扩大，销售人员按销售量核算的销售奖金及团队奖金增加，同时，
销售费用中除职工薪酬外的其他费用发生额总体较小。
塑米信息 2016 年 1-3 月运输装卸费较 2015 年大幅减少，主要原因包括：（1）
以配送方式发出的货物数量减少，2016 年 1-3 月配送货物数量仅为 2015 年配送
货物数量的 1/2 左右；（2）2016 年 1-3 月塑米信息采购完成后即刻通知客户至货
278
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
源仓库提货的销售量占比增加，大幅减少了采购环节的运输费装卸费，而销售环
节的运输费装卸费按协议约定由客户（需方）承担。
塑米信息 2016 年 1-3 月仓储费较 2015 年有所减少，主要原因包括： 1）2016
年 1-3 月存货周转率优于 2015 年，塑米信息在 2016 年通过优化流转的方式缩短
了采购到销售的耗时，进而减少了平均仓储时间；（2）塑米信息选择了免租期相
对较长的仓库合作，如塑米信息与上海浩禾理货有限公司签署的《仓库保管合同》
的有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 30 日，约定的免仓储费期限为 15
天；塑米信息与上海德源集装箱货运有限公司签署的《仓库保管协议》的有效期
为 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日，约定的免仓储费期限为 30 天。
2）管理费用
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
研发费用 43.06 345.36 -
职工薪酬 28.23 72.04 7.67
物业租赁费 26.05 85.66 8.45
办公费 11.61 27.90 9.45
差旅费 2.71 13.54 0.42
业务招待费 7.52 25.00 1.72
折旧摊销费 8.85 22.50 2.24
咨询培训费 7.84 27.43 0.50
其他 - 9.47 21.97
合计 135.87 628.90 52.40
报告期内，塑米信息管理费用分别为 52.40 万元、628.90 万元和 135.87 万元，
占营业收入比重分别为 0.34%、0.32%和 0.07%。2014 年、2015 年管理费用占营
业收入比重较平稳，2016 年 1-3 月管理费用占比较 2015 年大幅下降，主要是 2015
年研发费用较高且 2016 年销售收入增长较快，管理费用的增长幅度小于销售收
入的增长幅度所致。
塑米信息 2015 年研发费用主要由塑米城电子商务平台 V2.0 项目形成，上述
研发项目研发时具有很大的不确定性，因此全部予以费用化。
3）财务费用
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
279
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利息支出 27.25 52.05 -
其中：票据贴现利息支出 16.20 41.49 -
减：利息收入 11.67 0.54 0.23
汇兑损失 20.02 - 3.48
减：汇兑收益 33.66 34.42 15.95
手续费支出 13.71 14.60 1.40
合计 15.65 31.69 -11.30
2015 年及 2016 年 1-3 月，塑米信息财务费用分别为 31.69 万元和 15.65 万元，
占营业收入比重分别为 0.02%和 0.01%。塑米信息营运资金来源主要依赖于自身
的经营积累和股东投入，整体财务费用支出较小。
（2）利润总额分析
报告期内，塑米信息利润总额构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业利润 3,076.95 99.90% 3,007.84 100.09% -28.60 83.36%
营业外收入 6.00 0.19% 2.33 0.08% - -
营业外支出 2.80 -0.09% 5.08 -0.17% 5.70 16.61%
利润总额 3,080.16 100.00% 3,005.10 100.00% -34.31 100.00%
报告期内，塑米信息的营业外收支净额金额很小，营业外收入主要由政府补
助构成。2015 年及 2016 年 1-3 月，塑米信息计入当期损益的政府补助分别为 2.33
万元、6.00 万元。
报告期内，塑米信息利润总额分别为-34.31 万元、3,005.10 万元和 3,080.16
万元，主要来源于主营业务经营活动，营业外收支对公司利润影响较小。
（3）净利润分析
报告期内，塑米信息净利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
利润总额 3,080.16 3,005.10 -34.31
减：所得税费用 770.79 742.54 -0.09
净利润 2,309.37 2,262.55 -34.22
报告期内，塑米信息净利润分别为-34.22 万元、2,262.55 万元和 2,309.37 万
元，其中所得税费均由本期所得税费用构成。
280
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）供应链平台所服务行业自身的发展状况
塑米信息目前供应链平台服务行业主要集中在塑料行业。塑料行业自上世纪
90 年代以来，一直保持两位数的增长速度。我国塑料加工机械产量位居世界第
一，合成树脂产量排名世界第二，塑料消费量占全球五分之一，我国正在成为全
球“塑料价值链”中极为重要的一环，2006-2014 年间我国塑料制品产量年均复
合增长率达到了 11.73%，随着电商供应链平台不断替代传统贸易模式，塑贸电
商供应链平台业务量将持续高速增长。塑料行业未来能否持续稳定增长以及塑贸
电商对传统模式的替代进程等因素，将影响塑米信息未来盈利能力。
（2）资金实力影响
塑贸电商行业企业普遍具有轻资产且资金密集型特点，随着“塑米城”供应
链平台业务规模扩大，对相关配套资金需求越来越大，间接融资方式难以持续满
足塑米信息快速发展的需求。资金实力能否及时壮大和相关营运资金能否持续投
入，会影响“塑米城”供应链平台信息流与资金流的有效结合，会对塑米信息业
务进一步发展产生一定影响。
（三）现金流量分析
报告期内，塑米信息现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -8,937.55 -201.35 -847.58
投资活动产生的现金流量净额 -3,558.54 2.36 -118.17
筹资活动产生的现金流量净额 23,233.86 6,616.84 1,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 4.72 34.42 12.47
现金及现金等价物净增加额 10,742.48 6,452.28 46.73
期初现金及现金等价物余额 6,499.00 46.73 -
期末现金及现金等价物余额 17,241.49 6,499.00 46.73
1、经营活动产生的现金流量分析
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，塑米信息经营活动产生的现金流量净额
分别为-847.58 万元、-201.35 万元和-8,937.55 万元。
2015 年与 2014 年比较，塑米信息净利润及经营活动产生的现金流已呈现改
281
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
善趋势。2014 年经营活动现金流量净额为负数主要是由于 2014 年末存货余额增
加所致；2015 年经营活动现金流量净额为-201.35 万元，而净利润为 2,262.55 万
元，主要是由于 2015 年末存货及应收账款增加占用资金所致。
2016 年 1-3 月净利润与 2015 年基本持平，而经营活动现金流量净额低于 2015
年，主要是由于 2015 年末增资进一步充实了营运资金，塑米信息规模有所扩大，
存货数量较 2015 年末增加较多，资金占用较大所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，投资活动产生的现金流量净额分别为
-118.17 万元、2.36 万元和-3,558.54 万元。2016 年 1-3 月投资活动现金流量净额
较大主要系预付部分办公楼项目工程款及购买华兴银行“小微余额宝”所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，筹资活动产生的现金流量净额分别为
1,000.00 万元、6,616.84 万元和 23,233.86 万元。主要是吸收投资收到的现金以及
借款收到的现金。
（四）资本性支出分析
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，塑米信息购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金分别为 118.17 万元、-2.36 万元和 3,558.54 万元。塑米
信息属于塑贸电商行业企业，2014 年及 2015 年在业务开展过程中的资本性支出
整体较小。2016 年随着塑米信息由区域化电商平台向全国性电商平台的发展，
现有固定资产规模无法匹配其业务规模扩张需求，2016 年塑米信息发生金额较
大的资本性支出，主要是办公场所及信息系统的投资。报告期内，塑米信息资本
性支出情况符合其所处行业的特征和企业自身运营情况。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股
收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司盈利能力驱动因素
282
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过并购医药中间体龙头企业能特科技及剥离日用陶瓷、竹木制品等家用品
制造与分销业务和大宗商品贸易业务，上市公司已经转型升级成为一家投资控股
型企业，公司目前主营业务为医药中间体研发、生产、销售业务、投资性房地产
租赁经营业务、黄金采矿业务等。
经综合分析塑贸电商行业快速发展的格局和能特科技业务发展的趋势，公司
决定通过外延式扩张介入塑贸电商领域；并通过资本市场的平台，利用收购塑米
信息股权的方式进行业务类型扩充，充分发挥能特科技和塑米信息在各自领域竞
争优势以及协同效应的基础上，进一步快速提升公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司将通过上市公司的资源优势和平台优势，对塑米信息
的现有业务进行整合提升，并以此为契机进行塑贸电商领域的产业布局，同时可
将能特科技卓越的研发实力与塑米信息强大的分销能力相结合，在改性塑料、工
程塑料等业务方面充分发挥协同效应。
总体来看，本次交易完成后，能够对公司持续经营能力产生有利影响。
2、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析
本次交易完成后，上市公司目前医药中间体研发、生产、销售业务、投资性
房地产租赁经营业务、黄金采矿业务仍会保留，因此与标的资产主营的塑贸电商
业务构成多主业经营。
（1）管理体系上，标的资产将保持相对独立的管理团队
本次交易完成后，上市公司将持有塑米信息 100%的股权，同时塑米信息的
经营管理仍由原管理层负责，塑米信息的管理人员、研发人员和销售人员等核心
人员均不发生重大变化。因此，本次交易不会对塑米信息的正常经营产生影响。
本次交易完成后，上市公司的现有业务（医药中间体研发、生产、销售业务、
投资性房地产租赁经营业务、黄金采矿业务）仍将保留，本次交易不会对该业务
的正常经营产生影响。
总体而言，在管理架构上，交易完成后，上市公司的现有业务和塑贸电商业
务将独立经营。
283
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）财务体系上，本次交易将有助于公司提升经营业绩
1）本次交易后，上市公司营业收入分析
根据最近一年及一期备考财务报表，本次交易前后，上市公司营业收入、利
润变化情况具体如下表：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
营业收入 29,650.38 228,457.30 670.50% 131,623.34 330,928.91 151.42%
营业利润 5,349.98 8,426.94 57.51% 15,104.26 18,112.10 19.91%
归属于母公
4,723.28 7,032.65 48.89% 19,328.99 21,591.55 11.71%
司净利润
上市公司通过置入塑米信息塑贸电商业务，推动其主营业务的多元化发展，
使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股
东的利益最大化。
2）本次交易后，上市公司期间费用分析
根据最近一年一期备考财务报表，本次交易前后，上市公司期间费用变化情
况具体如下表：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
销售费用 384.38 525.99 36.84% 11,240.61 11,543.57 2.70%
管理费用 2,182.37 2,318.24 6.23% 12,146.17 12,775.07 5.18%
财务费用 1,815.29 1,830.94 0.86% 9,073.44 9,105.13 0.35%
合计 4,382.04 4,675.16 6.69% 32,460.22 33,423.78 2.97%
期间费用率 14.78% 2.05% —— 24.66% 10.10% ——
本次交易完成后，上市公司期间费用有所上涨，但远小于营业收入、净利润
涨幅，期间费用率整体下降。
3）本次交易后，上市公司盈利能力分析
报告期内，塑米信息和上市公司主营业务收入及净利润指标的对比情况如
下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
塑米信息 198,806.92 199,305.56 15,481.67
营业收入
冠福股份 29,650.38 131,623.34 187,393.45
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
塑米信息 2,309.37 2,262.55 -34.22
净利润
冠福股份 4,643.16 19,130.19 319.76
报告期内，塑米信息的营业收入分别占上市公司当期营业收入的 8.26%、
151.42%和 670.50%，比例持续增长；塑米信息净利润虽低于上市公司同期净利
润水平，但其净利润增幅优于上市公司同期水平。从财务指标上看，塑米信息报
告期内的收入规模不断增长，盈利能力不断增强。因此，本次交易完成后，优质
资产的注入将使上市公司的盈利能力进一步增强。
塑米信息从事的塑贸电商行业属于目前国家大力鼓励、积极扶持的行业，行
业政策对标的资产发展将产生有利的影响。在塑贸垂直类平台对比中，塑米信息
最近三个月日均 IP 排名及三月平均 Alexa 排名均居行业前列，形成了先发优势，
并取得了一定的市场份额。塑米信息在报告期内营业收入高速增长，盈利能力良
好。因此，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将进一步增强。
3、本次交易完成后，上市公司资产状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，上市公司资产、负债分析
根据最近一年一期备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债变化情
况具体如下表：
单位：万元
2016.03.31 2015.12.31
项目 变动比 变动比
交易前 交易后 交易前 交易后
例 例
流动资产 144,033.23 195,616.39 35.81% 151,012.13 193,550.84 28.17%
非流动资产 335,478.51 475,208.34 41.65% 336,158.80 474,367.49 41.11%
资产合计 479,511.74 670,824.73 39.90% 487,170.92 667,918.33 37.10%
流动负债 81,256.21 127,689.43 57.14% 93,599.74 131,776.24 40.79%
非流动负债 102,714.00 102,731.17 0.02% 102,672.82 102,690.48 0.02%
负债合计 183,970.22 230,420.60 25.25% 196,272.56 234,466.72 19.46%
本次交易完成后，上市公司资产规模因标的资产的注入而相应增加。同时，
上市公司因为合并标的公司导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。总体而言，
本次交易完成后，资产规模增长幅度大于负债规模增长幅度，上市公司资产负债
结构得以改善。
（2）本次交易后，上市公司财务安全性分析
项目 2016.03.31 2015.12.31
285
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
资产负债率 38.37% 34.35% -4.02% 40.29% 35.10% -5.18%
流动比率 1.77 1.53 -13.57% 1.61 1.47 -8.96%
速动比率 1.66 1.32 -20.75% 1.50 1.34 -10.49%
本次交易完成后，上市公司的净资产规模显著增加，使得截至 2016 年 3 月
31 日的资产负债率由 38.37%下降到 34.35%，降低了整体财务风险；标的资产流
动比率、速动比率均高于上市公司水平，备考后上市公司流动比率由 1.77 下降
至 1.53，速动比率由 1.66 下降至 1.32，备考后流动比率、速动比率下降主要系
本次交易上市公司应支付的现金对价 27,709.31 万元增加了流动负债所致。本次
交易有利于优化上市公司的资产负债结构，提高上市公司的财务安全性。
4、本次交易完成后，上市公司未来经营的优势和劣势
（1）经营优势
本次交易完成后，公司将会利用其上市平台，积极配合塑米信息完成本次重
组配套募集资金投资项目的投资建设，扩张塑米信息在塑贸电商领域的产业布
局，扩大塑米信息塑料原料的销售。塑米信息已经得到了市场的充分认可，未来
仍可受益于上市公司的平台优势，通过拓展融资渠道及与能特科技业务协同，提
升其自身的抗风险能力。
塑米信息目前所处的市场环境良好，国家大力鼓励“互联网+”创业创新、
协同制造等方面的发展，《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《国务院
关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》等政策性文件均对塑贸电商
行业给予了大力支持。未来，随着塑料行业市场规模的不断增长以及电商模式对
传统贸易模式替代程度的加深，塑米信息将凭借先发优势实现持续高速增长，这
会对上市公司的经营业绩带来有利影响。
（2）经营劣势
本次交易完成后，塑米信息将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目
前的战略规划，公司已成为投资控股型企业，拟通过“内生性”增长和“外延式”
并购增长来实现上市公司的快速发展。塑米信息目前从事的塑贸电商业务与上市
公司现有主营业务的相关程度较低。通过本次交易，上市公司可获得塑米信息的
优质资产，实现外延式扩张，但由于对塑贸电商行业的经营缺乏经验，以及公司
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现有业务需要与新注入资产的业务在财务管理、客户管理、人员管理、业务管理
等方面进行整合。因此，本次交易完成后能否达到业绩预期存在一定不确定性。
上述收购整合风险将对上市公司在本次交易后的管理能力提出较高的要求。
同时，上市公司在塑贸电商行业尚无经营管理经验，适应全新的业务领域将使上
市公司在业务整合初期处于一定的劣势地位。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分
析对上市公司未来发展的影响
本次交易对上市公司的未来发展将产生重要影响，是上市公司实施外延式扩
张战略，提高综合经营能力的重要举措。塑米信息在其所处的塑贸电商细分市场
中处于领先地位，已形成先发优势并拥有一定的市场份额，盈利能力较强。因此，
标的资产的注入将进一步提升上市公司的盈利能力，此次并购的标的资产同前次
并购的标的资产未来在业务方面还将产生协同效应，符合上市公司长期的战略发
展方向。
为顺利实现上市公司的发展战略目标，根据上市公司《控股子公司管理办法》
等规定，公司将进一步优化子公司治理结构，统筹规划对塑米信息的分业务管理
模式，能够保证本次交易完成后，标的资产的人员、业务和经营情况稳定。上述
整合计划主要包括：
（1）核心人员和管理机制的整合
为了实现塑米信息既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其运营管
理、技术开发、销售管理保持自主独立性，交易完成后，塑米信息的组织架构和
人员不做重大调整，现有管理层将保持稳定。并且，塑米信息现任董事长邓海雄、
核心技术人员黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰已经与塑米信息签署了《保密与
竞业禁止协议》，约定在标的资产服务期间（在本次交易实施完毕之日起算继续
任职 36 个月）及离开标的资产后 2 年内不从事与标的资产相同或竞争的业务。
交易完成后，除保持塑米信息经营管理团队的稳定性和独立性外，上市公司
也将不断加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习塑贸电商相关领域的专
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业知识和发展趋势，提升公司在塑贸电商领域方面的管理水平，培育壮大上市公
司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。同时，上市公司还将结合
标的资产研发、经营的需要，充分利用上市公司良好的平台效应，广泛吸纳优秀
的专业人才加入公司，提升塑米信息的销售规模，扩充其经营实力，努力提升上
市公司在新业务领域的管理和经营水平。
（2）公司治理方面的整合
本次交易完成后，塑米信息作为上市公司的全资子公司，仍然将进行独立的
经营管理。上市公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《福建冠福现代家
用股份有限公司章程》、《福建冠福现代家用股份有限公司控股子公司管理办法》
等相关法律、法规、公司制度的要求，在公司总体经营目标的框架下，行使对塑
米信息的重大事项管理，进而以上市公司的要求提升塑米信息的经营和公司治理
水平。
（3）财务管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司一方面将自身形成的财务管理体系和符合上市公
司要求的财务管理制度与塑米信息现有的财务体系进行对接，实现在财务管理方
面的统一性；另一方面又将根据塑米信息的具体业务特点进行有针对性的改进，
使得财务管理更能反应塑米信息的业务实质。
2、交易完成后的发展战略及发展计划
（1）交易完成后的发展战略
本次交易完成后，上市公司将集中资源优势发展塑贸电商业务。具体而言，
塑米信息的发展战略为面向塑料行业全生态链及全国市场，不断完善以内容为主
线的供应链管理服务平台，采用云计算技术来挖掘有效数据，为客户端提供真实
且精准的行业数据；建立标准化企业级互联网服务模型，将行业内采用传统贸易
方式交易的供应商及客户资源逐步引至电商平台，以实现企业经济效益的快速增
长；鉴于塑料原料具有产品标准化及体量大的特点，随着 B2B 电子商务在线交
易行为逐步被行业内企业接纳，“塑米城”供应链电商平台在已推出在线交易系
统的基础上，将依靠不断增加的客户基数，不断整合、建立自有的物流仓储体系，
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并组合配套供应链融资功能，建立完备的塑料原料贸易系统的商业生态圈，打造
塑料化工全产业链电商平台，实现企业的可持续发展。
（2）交易完成后的发展计划
本次交易完成后，塑米信息拟执行的发展计划主要如下：
1）推动“全国化”战略的实施
目前，我国塑料制品行业已形成以广东省为代表的珠江三角洲地区（华南），
以上海市、浙江省、江苏省为代表的长江三角洲地区（华东），以北京市、天津
市、河北省、山东省为代表的环渤海地区（华北）等三大板块。塑米信息针对我
国塑料行业格局，制定了“优先布局并巩固华东区域市场，逐步开拓华南、华北
区域市场”的全国市场扩张计划。
目前，塑米信息基本完成了在华东区域的业务布局与渠道建设，未来两年塑
米信息将在进一步巩固华东区域市场的基础上逐步加大了对华南、华北区域市场
的开发力度。2016 年，塑米信息将建设华南区域运营中心（设立汕头子公司和
深圳分公司）；2017 年，塑米信息将建设华北区域运营中心（设立天津子公司）。
三大区域运营中心的建设有利于塑米信息辐射我国主要塑料产业聚集地，完成由
区域塑贸电商向全国性塑贸电商的转型。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）推动“亚太化”战略的实施
塑料原料行业目前已经实现全球资源一体化，塑米信息经营的主要塑料原料
产自伊朗、沙特、卡塔尔等石油化工行业较为发达的国家。塑米信息目前采购渠
道仍以国内贸易商和进口商为主，尚未直接与国外厂商建立长期稳定的合作关
系，在国际贸易背景下，缺少国际平台公司将难以有效开拓国际市场资源。
新加坡优越的地位位置及经济发展水平对国际大宗商品市场非常重要，全球
各个国家的大宗商品代表性企业几乎都在新加坡设立的分子公司，还有很多企业
在新加坡设立了亚洲中心。由于新加坡具有上述特点且其距离我国相对较近，塑
米信息计划在新加坡设立子公司作为亚太区域运营中心，未来将利用国际平台公
司与国际供应商、贸易商开展商业活动，积极拓展国外供应商优质资源为企业实
现长期稳定发展奠定基础。
3）产品类目扩充计划
塑米信息从塑料原料的细分市场进行切入，对产品类目扩充划分了三个阶
段：
第一阶段：通用塑料（PE、PP、PS、SAN、ABS 等）；
290
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二阶段：工程塑料（PC、PET 等）、改性塑料（LCP、PPS 等）；
第三阶段：盐化工、橡胶等；
目前塑米信息已完成产品类目扩充的第一阶段，其在通用塑料领域形成了直
营模式和先发优势，积累了数量众多的塑料领域供应商及客户资源，建立了较好
的市场信誉度及知名度，为后续产品类目扩充创造了有利条件。
在产品类目扩充的第二阶段，增加工程塑料类目产品的自营交易服务。第三
阶段，改性塑料、盐化工、橡胶等类目将逐步导入“塑米城”供应链电商平台。
由于改性塑料是在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增强等方法
加工改性以符合特定生产需求的原料产品，其存在对线下技术服务要求高、标准
不统一、定制性强等特点。故塑米信息将与第三方卖家采取开放合作模式，即合
作双方分别发挥各自在供应链电商平台及产品上下游渠道方面的优势，由塑米信
息为第三方卖家开放线上交易平台，第三方卖家利用平台按照塑米信息既定的交
易流程及服务规范自行进行商品交易并做好售后服务，塑米信息对第三方卖家统
一进行招商、审核、入驻、管理，并向第三方商家收取一定比例的平台使用费。
随着产品类目的扩充，塑米信息将由现有的塑贸电商平台发展成为精细化工行业
电商平台。
4）供应链平台建设计划
① 物流仓储平台建设
“塑米城”现有“塑运通”业务板块，主要为平台的交易客户提供全国范围
的免费物流找车服务。塑米信息计划在“塑运通”业务板块现有功能基础上进行
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升级，将开发物流司机接入“塑米城”供应链电商平台，整合社会物流运力资源，
建立社会动力公共运力池，首先解决平台自有的物流运输需求，逐步解决行业内
产业链各方的物流运输需求。随着全国化发展战略的实施及业务区域范围的扩
大，塑米信息将在“塑运通”业务板块嵌入线上云仓储系统对接全国外包服务仓
库货物数据，并建设区域线下的配套物流园区，为集采业务和寄售业务的上游供
应商提供仓储物流服务。塑米信息升级后的物流仓储配套能力可与现有采购销售
业务形成集约化优势，为产业链各方提供一体化、全流程服务。
② 产业互联网金融平台建设
未来，塑米信息将通过与银行等金融机构的合作，以实体业务为基础，逐步
拓展供应链金融服务。具体计划包括：（i）“采货宝”业务：开发买货赚理财金
融产品“采货宝”，让客户在“塑米城”供应链电商平台采购原料的同时能够享
有额外的理财收益。增加用户对平台的黏性，为客户提供增值服务并为其创造价
值；（ii）“寄售融资”业务：开发“寄售融资”业务，货主（供应商、贸易商）
可利用货物抵押给塑米信息的方式按照货物价值折价借款。帮助上游货主解决短
期资金周转问题及货物变现问题，降低货主的资金使用成本；（iii）“塑贷”业务：
利用“塑米城”供应链电商平台的交易数据，建立系统的风险控制数据机制，与
商业银行进行战略合作，为商业银行在塑贸行业中的信贷业务提供数据与服务支
持，该业务可为塑米信息上下游客户提供贷前、贷中、贷后的一体化信贷服务。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）第
304002 号），本次交易前后，上市公司资产总额、营业收入、每股收益等数据情
况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
资产负债表项目 交易前 交易后 变动幅度
资产总计 479,511.74 670,824.73 39.90%
负债总计 183,970.22 230,420.60 25.25%
所有者权益 295,541.52 440,404.13 49.02%
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归属于母公司所有者权益 291,320.46 436,183.07 49.73%
利润表项目 交易前 交易后 变动幅度
营业收入 29,650.38 228,457.30 670.50%
营业成本 20,020.45 215,475.68 976.28%
营业利润 5,349.98 8,426.94 57.51%
利润总额 5,620.17 8,700.32 54.81%
净利润 4,643.16 6,952.52 49.74%
归属于母公司股东净利润 4,723.28 7,032.65 48.89%
主要财务指标 交易前 交易后 变动幅度
基本每股收益（元） 0.06 0.08 33.33%
每股净资产（元） 4.00 5.17 29.25%
流动比率 1.77 1.53 -13.56%
速动比率 1.66 1.32 -20.48%
资产负债率 38.37% 34.35% -10.48%
应收账款周转率 1.30 2.25 73.08%
2015 年 12 月 31 日/2015 年
资产负债表项目 交易前 交易后 变动幅度
资产总计 487,170.92 667,918.33 37.10%
负债总计 196,272.56 234,466.72 19.46%
所有者权益 290,898.37 433,451.61 49.00%
归属于母公司所有者权益 286,597.18 429,150.42 49.74%
利润表项目 交易前 交易后 变动幅度
营业收入 131,623.34 330,928.91 151.42%
营业成本 99,280.96 294,356.27 196.49%
营业利润 15,104.26 18,112.10 19.91%
利润总额 22,591.71 25,596.80 13.30%
净利润 19,130.19 21,392.74 11.83%
归属于母公司股东净利润 19,328.99 21,591.55 11.71%
主要财务指标 交易前 交易后 变动幅度
每股收益（元） 0.27 0.26 -3.70%
每股净资产（元） 3.93 5.09 29.52%
流动比率 1.61 1.47 -8.70%
速动比率 1.5 1.34 -10.67%
资产负债率 40.29% 35.10% -12.88%
应收账款周转率 5.98 — —
从上表可知，本次交易对上市公司的资产负债结构、盈利能力和主要财务指
标均有不同程度的提升。备考后流动比率、速动比率下降主要系本次交易上市公
司应支付的现金对价 27,709.31 万元增加了流动负债所致。
2、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该
等资本性支出初步拟定的融资计划
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司收购塑米信息 100%股权所需的支付对价为 168,000.00 万元，其中
27,709.31 万元部分以现金方式支付，其余部分以股份方式支付，拟发行股份数
量为 114,898,190 股，发行价格为 12.21 元/股。本次交易同时配套募集资金
110,000.00 万元，为拟购买资产交易价格的 65.48%，其中 30,709.31 万元用于支
付本次交易的现金对价及中介机构费用、40,001.69 万元用于偿还上市公司金融
机构借款、剩余 39,289.00 万元用于塑米信息自身募集资金投资项目建设。
由于本次交易对价主要以股份形式支付，本次交易对上市公司的未来资本性
支出不会产生重大不利影响。同时，本次交易完成后，上市公司的净资产规模和
盈利能力都将得以提升，其未来股权融资和债权融资的空间也将进一步扩大。
3、本次交易职工安置及执行情况对上市公司的影响
本次交易完成后，塑米信息员工的劳动关系将不会因此发生变化，本次交易
不涉及员工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息
披露费用及印花税，预计总金额不超过 3,500 万元。其中，与发行权益性证券相
关的承销费用将计入上市公司资本公积项目，对上市公司当期利润不产生重大影
响。截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司总资产为 479,511.74 万元、净资产为
295,541.52 万元，本次交易成本占总资产的比例为 0.73%、占净资产的比例为
1.18%。可见，交易成本对上市公司的日常经营不构成重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、交易标的简要财务报表
大信对塑米信息 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月的财务报告进行审计，并
出具了标准无保留意见审计报告。大信认为：塑米信息财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了塑米信息 2014 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日的财务状况以及 2014 年、2015 年、2016 年 1-3
月的经营成果和现金流量。
塑米信息经审计的最近两年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 172,414,861.24 64,990,012.42 467,258.26
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融资产
衍生金融资产
应收票据 9,326,936.04
应收账款 24,735,030.54 44,816,216.04 68,770.50
预付款项 105,151,843.79 23,041,476.47 4,569,839.18
应收利息
应收股利
其他应收款 168,794.00 143,794.00 218,638.00
存货 184,034,153.35 59,784,568.08 49,359,661.64
划分为持有待售的资
产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 20,000,000.00
流动资产合计 515,831,618.96 192,776,067.01 54,684,167.58
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 593,174.85 128,803.41 28,865.23
在建工程
工程物资
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固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 924,362.36 890,859.99 1,002,434.55
开发支出
商誉
长期待摊费用 70,208.38 91,270.87
递延所得税资产 368,377.60 633,853.72 904.88
其他非流动资产 15,000,000.00
非流动资产合计 16,956,123.19 1,744,787.99 1,032,204.66
资产总计 532,787,742.15 194,520,855.00 55,716,372.24
流动负债：
短期借款 9,300,000.00 9,300,000.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融负债
衍生金融负债
应付票据 5,572,138.88
应付账款 58,555,152.58 71,314,923.76 13,962,137.80
预收款项 92,763,838.74 14,969,950.20 30,416,894.75
应付职工薪酬 2,171,953.99 1,156,232.87
应交税费 18,860,899.01 7,914,147.32 95,388.44
应付利息
应付股利
其他应付款 15,038.40 16,656.50 1,584,110.20
划分为持有待售的负
债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 187,239,021.60 104,671,910.65 46,058,531.19
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 171,666.67 176,666.67
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 171,666.67 176,666.67 0.00
负债合计 187,410,688.27 104,848,577.32 46,058,531.19
所有者权益：
实收资本 37,500,000.00 31,388,889.00 10,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
296
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
永续债
资本公积 262,500,000.00 36,000,000.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 2,228,338.87 2,228,338.87
未分配利润 43,148,715.01 20,055,049.81 -342,158.95
所有者权益合计 345,377,053.88 89,672,277.68 9,657,841.05
负债和所有者权益总
532,787,742.15 194,520,855.00 55,716,372.24
计
（二）利润表
单位：元
2014 年 5 月 16
日（公司成立
项目 2016 年 1-3 月 2015 年
日）-2014 年 12
月 31 日
一、营业收入 1,988,069,157.28 1,993,055,639.09 154,816,664.28
减：营业成本 1,954,552,297.91 1,950,753,052.52 154,278,223.35
营业税金及附加 923,078.78 233,722.01 12,283.64
销售费用 1,416,063.56 3,029,657.75 397,583.80
管理费用 1,358,650.35 6,289,029.70 524,021.99
财务费用 156,477.45 316,935.00 -113,027.17
资产减值损失 -1,056,904.50 2,355,128.71 3,619.50
加：公允价值变动收益
投资收益 50,037.19 298.44
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
二、营业利润 30,769,530.92 30,078,411.84 -286,040.83
加：营业外收入 60,000.00 23,333.33 0.00
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 27,953.97 50,787.16 57,023.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 30,801,576.95 30,050,958.01 -343,063.83
减：所得税费用 7,707,911.75 7,425,410.38 -904.88
四、净利润 23,093,665.20 22,625,547.63 -342,158.95
五、其他综合收益的税后净额
(一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份
额
（二）以后将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法核算的在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中所
享有的份额
297
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 23,093,665.20 22,625,547.63 -342,158.95
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）现金流量表
单位：元
2014 年 5 月 16
日（公司成立
项目 2016 年 1-3 月 2015 年
日）-2014 年 12
月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,428,375,254.64 2,281,778,487.83 211,480,001.85
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 171,672.39 85,720.23 1,582,309.44
经营活动现金流入小计 2,428,546,927.03 2,281,864,208.06 213,062,311.29
购买商品、接受劳务支付的现金 2,505,484,340.09 2,270,144,153.49 220,438,622.91
支付给职工以及为职工支付的现
657,598.50 1,805,397.15 215,124.90
金
支付的各项税费 10,605,602.35 3,837,937.03 101,375.85
支付其他与经营活动有关的现金 1,174,921.84 8,090,172.58 782,950.57
经营活动现金流出小计 2,517,922,462.78 2,283,877,660.25 221,538,074.23
经营活动产生的现金流量净额 -89,375,535.75 -2,013,452.19 -8,475,762.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 199,055,037.19 1,510,298.44
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 200,000.00
投资活动现金流入小计 199,055,037.19 1,710,298.44 0.00
购建固定资产、无形资产和其他
15,635,450.52 176,657.03 1,181,660.48
长期资产支付的现金
投资支付的现金 219,005,000.00 1,510,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 234,640,450.52 1,686,657.03 1,181,660.48
投资活动产生的现金流量净额 -35,585,413.33 23,641.41 -1,181,660.48
三、筹资活动产生的现金流量：
298
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
吸收投资收到的现金 232,611,111.00 57,388,889.00 10,000,000.00
取得借款收到的现金 0.00 9,300,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 232,611,111.00 66,688,889.00 10,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
272,489.17 520,526.25
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 272,489.17 520,526.25 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 232,338,621.83 66,168,362.75 10,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
47,176.07 344,202.19 124,681.68
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 107,424,848.82 64,522,754.16 467,258.26
加：期初现金及现金等价物余额 64,990,012.42 467,258.26
六、期末现金及现金等价物余额 172,414,861.24 64,990,012.42 467,258.26
二、上市公司备考财务报表
中兴财光华对上市公司按照本次交易完成后的资产架构编制的 2015 年和
2016 年 1-3 月备考财务报告进行了审阅，并出具了中兴财光华审阅字（2016）第
304002 号审阅报告。2015 年和 2016 年 1-3 月简要备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2016.03.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 295,188,825.05 529,578,540.76
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 62,721,305.67 97,621,128.88
应收账款 309,969,060.08 215,797,474.72
预付款项 164,963,591.71 51,095,610.03
应收利息 152,228.36 -
应收股利
其他应收款 829,935,032.76 874,287,704.28
存货 272,493,523.22 164,438,490.19
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 20,740,351.23 2,689,487.10
流动资产合计 1,956,163,918.08 1,935,508,435.96
非流动资产：
可供出售金融资产 6,550,000.00 31,550,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 35,787,080.48 36,019,251.39
299
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资性房地产 961,900,849.74 961,900,849.74
固定资产 430,127,559.85 438,943,061.70
在建工程 99,088,477.70 73,883,304.48
工程物资 8,609,308.63 13,574,228.38
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 275,156,247.10 276,698,007.79
开发支出 6,072,232.44 4,805,463.97
商誉 2,752,538,852.38 2,752,538,852.38
长期待摊费用 40,418,310.38 43,346,031.41
递延所得税资产 32,031,728.16 29,826,634.96
其他非流动资产 103,802,736.17 80,589,222.45
非流动资产合计 4,752,083,383.03 4,743,674,908.65
资产总计 6,708,247,301.11 6,679,183,344.61
流动负债：
短期借款 392,139,956.00 446,225,788.11
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 123,859,418.55 194,812,763.20
应付账款 106,002,949.38 126,186,674.65
预收款项 98,003,794.37 19,984,696.26
应付职工薪酬 10,544,077.82 9,113,807.71
应交税费 55,730,528.37 33,717,008.27
应付利息 8,217,821.38 4,748,921.05
应付股利 6,626,597.36 6,626,597.36
其他应付款 391,204,202.96 393,468,482.22
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 83,491,377.57 82,483,791.29
其他流动负债 1,073,532.86 393,852.22
流动负债合计 1,276,894,256.62 1,317,762,382.34
非流动负债：
长期借款 714,063,112.78 733,980,888.20
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 90,000,000.00 70,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 32,297,666.66 33,639,666.67
递延所得税负债 190,950,919.47 189,284,291.88
其他非流动负债
非流动负债合计 1,027,311,698.91 1,026,904,846.75
负债合计 2,304,205,955.53 2,344,667,229.09
股东权益（或所有者权益）：
300
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股本 843,625,743.00 843,625,743.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,969,601,138.07 2,969,601,138.07
减：库存股
其他综合收益 111,945,252.65 111,945,252.65
专项储备 451,951.29 451,951.29
盈余公积 15,090,435.22 15,090,435.22
未分配利润 421,116,157.75 350,789,691.37
归属于母公司股东权益合计 4,361,830,677.98 4,291,504,211.60
少数股东权益 42,210,667.60 43,011,903.92
股东权益合计 4,404,041,345.58 4,334,516,115.52
负债和股东权益总计 6,708,247,301.11 6,679,183,344.61
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年
一、营业收入 2,284,572,990.11 3,309,289,073.21
减：营业成本 2,154,756,847.50 2,943,562,691.20
营业税金及附加 3,629,684.31 8,529,664.14
销售费用 5,259,884.40 115,435,722.78
管理费用 23,182,363.44 127,750,707.36
财务费用 18,309,369.19 91,051,326.74
资产减值损失 9,983,357.05 13,044,869.35
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 37,150,982.51
投资收益(损失以“-”号填列） 14,817,866.28 134,055,943.74
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 14,767,829.09
二、营业利润(损失以“-”号填列） 84,269,350.50 181,121,017.89
加：营业外收入 2,770,860.01 75,924,076.21
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 36,961.89 1,077,071.71
其中：非流动资产处置损失 -34,964.18
三、利润总额(损失以“-”号填列） 87,003,248.62 255,968,022.39
减：所得税费用 17,478,018.56 42,040,572.40
四、净利润(损失以“-”号填列） 69,525,230.06 213,927,449.99
归属于母公司所有者的净利润 70,326,466.38 215,915,452.10
少数股东损益 -801,236.32 -1,988,002.11
五、其他综合收益的税后净额 - 58,499,703.32
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
- -
收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
- 58,499,703.32
合收益
301
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.自用房地产转换为以公允价值计量
的投资性房地产公允价值大于账面价值部 58,499,703.32
分
六、综合收益总额 69,525,230.06 272,427,153.31
归属于母公司所有者的综合收益总额 70,326,466.38 270,443,025.56
归属于少数股东的综合收益总额 -801,236.32 1,984,127.75
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.08 0.26
（二）稀释每股收益 0.08 0.26
302
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争和关联交易
一、报告期内标的资产的关联交易情况
（一）关联方关系
1、控股股东、实际控制人
塑米信息的控股股东为金创盈，实际控制人为邓海雄先生。
2、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与标的公司关系
广东金源昌投资集团有限公司 邓海雄及其亲属邓海生合计持股 100%的企业
广东金鑫源实业有限公司 金源昌持股 100%的企业
裕盛国际贸易（香港）有限公司 金源昌持股 100％的企业
汕头市粤鑫物业管理合伙企业（有限合伙） 邓海雄及其妻陈小红 100％出资，
邓海雄、邓海生、汕头市粤鑫物业管理合伙企业（有限合伙）
上海湛源进出口有限公司
合计持股 100％，邓海雄任执行董事、总经理
邓海雄、邓海生合计持股 40％，邓海雄任董事长，邓海生任
广东金源科技股份有限公司
董事
汕头市金丰盈农业生产资料有限公司 邓海雄持股 100％
余江县金晖盈投资服务中心 邓海雄个人独资企业
余江县恒鑫源投资服务中心 邓海雄亲属邓海生个人独资企业
余江县融汇投资服务中心 塑米信息副董事长黄孝杰个人独资企业
余江县金塑创业投资中心（有限合伙） 余江县融汇投资服务中心、邓海雄合计出资 100%
汕头市泰鸿投资合伙企业（有限合伙） 邓海雄、陈小红、邓海生 100％出资
广东金信塑业有限公司 邓海雄之亲属邓东升实际控制的企业
广东华润丰实业有限公司 邓海雄亲属邓春城 12 月内曾控制的企业
塑米信息董事袁玉霞持有该公司 40％股权，并担任该公司监
上海圣湘贸易有限公司
事
塑米信息副董事长黄孝杰之兄黄孝荣为该公司股东并担任该
福州圈子网络科技有限公司
公司执行董事及总经理
塑米信息持股 5%以上的股权陈烈权持有冠福股份 12.96％的
冠福股份（及其子公司）
股权，并任该公司副董事长
石首市御马石材有限责任公司 陈烈权持股 39％，任该公司总经理
陈烈权持有该公司 32.54％的股权，并任该公司执行董事、
全和诚科技股份有限公司
总经理
荆州市广汇能股权投资有限公司 陈烈权之子陈成持股 99％，任该公司执行董事
董事、监事及高级管理人员 关键管理人员
（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
2016 年 1-3 月
关联交易定
关联交易 关联交易 占同类交易
关联方名称 价方式及决
类型 内容 金额 金额的比例
策程序
（%）
303
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采购商品、接受劳务：
信用证进口
广东金源昌投资集团有限公司 接受劳务 协议价 120,836.27 100.00
结算代理
广州金信塑业有限公司 采购商品 塑料原料 市场价格 15,343,162.00 0.71
销售商品、提供劳务：
广东华润丰实业有限公司 销售商品 塑料原料 市场价格 46,806,666.66 2.26
广州金信塑业有限公司 销售商品 塑料原料 市场价格 1,321,586.53 0.06
（续上表）
2015 年
关联交易定
关联交易 关联交易 占同类交
关联方名称 价方式及决
类型 内容 金额 易金额的
策程序
比例（%）
采购商品、接受劳务：
广东华润丰实业有限公司 采购商品 塑料原料 市场价格 328,846.23 0.02
广东金鑫源实业有限公司 采购商品 塑料原料 市场价格 5,561,495.87 0.27
广东金源昌投资集团有限公司 采购商品 塑料原料 市场价格 101,189,787.01 4.99
进口采购信
广东金源昌投资集团有限公司 接受劳务 用证结算代 协议价格 137,908.28 100.00
理
广州金信塑业有限公司 采购商品 塑料原料 市场价格 940,630.40 0.05
销售商品、提供劳务：
广东华润丰实业有限公司 销售商品 塑料原料 市场价格 71,510,658.13 3.59
广东金鑫源实业有限公司 销售商品 塑料原料 市场价格 49,283,934.15 2.47
广东金源昌投资集团有限公司 销售商品 塑料原料 市场价格 48,456,191.81 2.43
广州金信塑业有限公司 销售商品 塑料原料 市场价格 13,808,444.44 0.69
（续上表）
2014 年 5 月 16 日-2014 年 12
关联交易定 月 31 日
关联交易 关联交易
关联方名称 价方式及决 占同类交
类型 内容
策程序 金额 易金额的
比例（%）
采购商品、接受劳务：
广东金鑫源实业有限公司 采购商品 塑料原料 市场价格 436,448.72 0.21
广东金源昌投资集团有限公司 采购商品 塑料原料 市场价格 4,575,672.69 2.25
广州金信塑业有限公司 采购商品 塑料原料 市场价格 72,435.90 0.04
销售商品、提供劳务：
广州金信塑业有限公司 销售商品 塑料原料 市场价格 206,250.00 0.13
2、关联担保情况
单位：元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
邓海雄 塑米信息 14,840,000.00 2015-9-15 2020-9-14 否
304
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
陈小红
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
项目名 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收 广东金源昌投资
190,000.00
款 集团有限公司
其他应收 上海塑创电子商
35,000.00 10,000.00
款 务有限公司
合计 35,000.00 10,000.00 190,000.00
注：塑米信息 2016 年 5 月收购了上海塑创电子商务有限公司，上海塑创电子商务有限
公司已成为塑米信息全资子公司。
（2）应付项目
项目名称 关联方 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
其他应付款 邓海雄 - - 1,580,000.00
广州金信塑业
预收账款 392,040.00 - -
有限公司
广东华润丰实
预收账款 80,000.00 - -
业有限公司
合计 - 472,040.00 - 1,580,000.00
二、上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争和关联交易
情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争
情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为林氏家族。
根据林氏家族的承诺，本次交易完成后，上市公司与林氏家族及其关联企业
之间不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）第
304002 号），本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易
情况如下：
1、关联方关系
（1）上市公司的实际控制人情况
305
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司的实际控制人为林福椿、林文昌、林文洪、林文智。林福椿与林文
昌、林文洪、林文智系父子关系。
（2）上市公司的子公司情况
持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
上海五天实业有限公司 上海 商贸销售 93.21 投资设立
上海梦谷企业管理咨询有限
上海 管理咨询 100.00 非同一控制下合并
公司
陕西省安康燊乾矿业有限公
安康 采矿业 100.00 非同一控制下合并
司
能特科技有限公司 荆州 制药业 100.00 非同一控制下合并
能特科技（石首）有限公司 荆州 制药业 100.00 非同一控制下合并
互联网+塑料
上海塑米信息科技有限公司 上海 100.00 非同一控制下合并
原料产业
（3）上市公司的合营和联营企业情况
合营企业或联营企业 持股比例（%） 对合营企业或联营企业
注册地 业务性质
名称 直接 间接 投资的会计处理方法
海客瑞斯（上海）实
上海 酒店用品 19.25 权益法
业有限公司
注：上市公司持有海客瑞斯（上海）实业有限公司 19.25%的股权，系该公司第二大股
东，该公司董事会共五人，其中上海五天实业有限公司委派一人，对被投资单位具有重大影
响。
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
上海金汇通创意设计发展股份有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
上海零距离电子有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
喜舟（上海）实业有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
上海五天景观艺术工程有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
上海益金行工业科技有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
上海百买电子商务科技有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
福建同孚实业有限公司 实际控制人控制的企业
南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
上海仲间道网络科技有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
华箸缘文化艺术（上海）有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
华之箸文化艺术（上海）有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
上海米果箱包有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
闻舟（上海）实业有限公司 实际控制人控制的企业
寰宇创智（上海）资产管理有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
上海智造空间家居用品有限公司 实际控制人控制的企业
宁波智造空间家居用品有限公司 实际控制人控制的企业
武汉智造空间家居用品有限公司 实际控制人控制的企业
上海一伍一拾贸易发展有限公司 实际控制人控制的企业
林秀春 林福椿之妻
306
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
林培英 林文洪之妻
陈忠娇 林文智之妻
宋秀榕 林文昌之妻
陈烈权 持股比例 5%以上股东
福建省德化华鹏花纸有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
泉州冠杰陶瓷有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
福建冠林竹木家用品有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
德化县冠福窑礼瓷有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
福建御窑珍瓷有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
福建省德化冠峰耐热瓷有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
上海五天文化传播有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
上海五天供应链服务有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
北京冠福五天商贸有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
深圳市五天日用器皿有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
广州五天日用器皿配货中心 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
武汉五天贸易有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
沈阳五天贸易有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
成都五天日用器皿配货有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
天津五天日用器皿配货中心有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
重庆市五天贸易有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
西安五天贸易有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
南宁市五天日用器皿配货有限公司 本期出售的子公司、实际控制人控制的企业
上海史碧德梦谷资产管理有限公司 子公司协议出资但未实际出资
子公司作为有限合伙人协议出资尚未实际缴纳出资的合伙
荆州市信能投资管理合伙企业（有限合伙）
企业
邓海雄 间接持股比例 5%以上股东
广东金源昌投资集团有限公司 邓海雄及其亲属邓海生合计持股 100%的企业
广东金鑫源实业有限公司 金源昌持股 100%的企业
上海塑创电子商务有限公司 邓海雄及其亲属邓海生合计持股 100%的企业
广州金信塑业有限公司 邓海雄亲属邓东升控制的企业
广东华润丰实业有限公司 邓海雄亲属邓春城 12 月内曾控制的企业
注：塑米信息 2016 年 5 月收购了上海塑创电子商务有限公司，上海塑创电子商务有限
公司已成为塑米信息全资子公司。
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
关联方名称 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年
南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司 玻璃制品 7,537,334.77
上海五天供应链服务有限公司 其他家用品 5,251,269.50
福建冠福实业有限公司 陶瓷 439,390.31
泉州冠杰陶瓷有限公司 陶瓷 26,350.38
广东金源昌投资集团有限公司 信用证进口结算代理 120,836.27 137,908.28
广州金信塑业有限公司 塑料原料 15,343,162.00 940,630.40
广东金源昌投资集团有限公司 塑料原料 101,189,787.01
307
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广东金鑫源实业有限公司 5,561,495.87
广东华润丰实业有限公司 塑料原料 328,846.23
合计 21,181,008.46 115,696,002.56
②出售商品/提供劳务情况
关联方名称 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年
福建冠福实业有限公司 代采原材料 18,055,511.11
陶瓷、玻璃制品、物
海客瑞斯（上海）实业有限公司 45,000.00 268,517.95
业管理费、水电费等
物业管理费、水电费
上海益金行工业科技有限公司 8,007.53
等
竹木制品、物业管理
喜舟(上海)实业有限公司 12,290.94 34,714.18
费、水电费等
物业管理费、水电费
上海五天景观艺术工程有限公司 2,349.06 139,752.48
等
物业管理费、水电费
上海零距离电子有限公司 35,200.00
等
物业管理费、水电费
华之箸文化艺术（上海）有限公司 -
等
陶瓷、玻璃制品、物
上海智造空间家居用品有限公司 166,815.81 882,183.76
业管理费、水电费等
物业管理费、水电费
上海米果箱包有限公司 89,721.99 511,387.07
等
物业管理费、水电费
寰宇创智（上海）资产管理有限公司 87,264.00 341,157.44
等
物业管理费、水电费
上海一伍一拾贸易发展有限公司 20,017.41 85,044.48
等
上海五天文化传播有限公司 服务费 12,142.87
陶瓷、玻璃制品、物
上海五天供应链服务有限公司 269,232.00
业管理费、水电费等
广东华润丰实业有限公司 塑料原料 46,806,666.66 71,510,658.13
广州金信塑业有限公司 塑料原料 1,321,586.53 13,808,444.44
广东金鑫源实业有限公司 塑料原料 49,283,934.15
广东金源昌投资集团有限公司 塑料原料 48,456,191.81
合计 66,888,598.38 185,365,193.42
（2）关联租赁情况
承租方名称 租赁资产种类 2016 年 1-3 月 2015 年
上海五天景观艺术工程有限公司 房屋建筑物 718,829.84
海客瑞斯（上海）实业有限公司 房屋建筑物 287,439.00 1,149,756.00
上海零距离电子有限公司 房屋建筑物 240,900.00
喜舟（上海）实业有限公司 房屋建筑物 32,850.00 131,400.00
上海米果箱包有限公司 房屋建筑物 244,159.50 1,116,198.00
寰宇创智（上海）资产管理有限公司 房屋建筑物 668,115.99 2,290,743.96
上海智造空间家居用品有限公司 房屋建筑物 470,850.00 2,395,881.00
上海一伍一拾贸易发展有限公司 房屋建筑物 78,073.50 263,347.50
上海五天文化传播有限公司 房屋建筑物 23,325.00
上海五天供应链服务有限公司 房屋建筑物 1,302,540.00
合计 - 3,107,352.99 8,307,056.30
（3）关联担保
308
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 备注
经履行完毕
上海五天实业有限公
司、林福椿、林文昌、本公司 20,000,000.00 2015/11/17 2016/11/16 否
林文洪、林文智
上海五天实业有限公
司、林福椿、林文昌、本公司 18,000,000.00 2015/11/18 2016/11/17 否
林文洪、林文智
上海五天实业有限公
司、林福椿、林文昌、本公司 50,000,000.00 2016/1/7 2017/1/6 否
林文洪、林文智
福建省联森
投资有限责
林文洪、林文智 本公司 6,000,000.00 2015/8/06 2016/8/3 否 任公司、林
墘贵提供担
保
福建冠福实业有限公
本公司 30,000,000.00 2015/12/30 2016/11/29 否
司
福建冠福实业有限公
德化县日臻
司、林福椿、林秀春、
陶瓷工艺有
林文昌、宋秀榕、林 本公司 18,000,000.00 2015/12/30 2016/7/29 否
限公司提供
文洪、林培英、林文
联保，
智、陈忠娇
福建冠福实业有限公
德化县日臻
司、林福椿、林秀春、
陶瓷工艺有
林文昌、宋秀榕、林 本公司 30,000,000.00 2015/12/31 2016/11/29 否
限公司提供
文洪、林培英、林文
联保，
智、陈忠娇
福建冠福实业有限公
德化县日臻
司、林福椿、林秀春、
陶瓷工艺有
林文昌、宋秀榕、林 本公司 20,000,000.00 2015/12/31 2016/7/29 否
限公司提供
文洪、林培英、
联保
林文智、陈忠娇
福建冠福实业有限公
本公司 30,000,000.00 2015/6/19 2016/6/18 否
司、林福椿、林文智
福建冠福实业有限公
本公司 10,000,000.00 2015/12/22 2016/11/30 否
司、林福椿、林文智
泉州冠杰陶瓷有限公
司、福建冠福实业有
限公司、福建冠林竹 德化县日臻
木家用品有限公司、 陶瓷工艺有
本公司 100,000,000.00 2015/12/8 2016/12/8 否
上海五天实业有限公 限公司提供
司、林文智、林福椿、 联保
林文昌、林文洪、林
建辉
上海五天实
福建冠福现代家用股
上海五天实 业有限公司
份有限公司、林福椿、 292,206,490.35 2014/09/28 2019/09/28 否
业有限公司 以房屋建筑
林文昌、林文洪
物提供抵押
福建冠福现代家用股 上海五天实
份有限公司、林福椿、上 海 五 天 实 业有限公司
500,000,000.00 2015/11/27 2020/11/27 否
林文昌、林文洪、林 业有限公司 以房屋建筑
文智 物提供抵押
能特科技有
限公司以土
能特科技有
王全胜 90,000,000.00 2015/8/ 2021/8 否 地使用权
限公司
268.13 亩进
行抵押
309
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能特科技有
限公司以土
地使用权、
能特科技有
陈烈权 30,000,000.00 2015/09/30 2016/09/29 否 房屋建筑
限公司
物、机器设
备、存货提
供抵押
上海塑米信
邓海雄、陈小红 息科技有限 14,840,000.00 2015/9/15 2020/9/14 否
公司
合计 1,259,046,490.35
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并范围内公司之间的保证担保情况：
1）借款担保
借款起始 借款到期
担保方 被担保方 贷款金融机构 担保借款余额 备注
日 日
林文智、林福
椿、林文昌、
林文洪、林建
辉、德化县日
臻陶瓷工艺有
上海五天 限公司、泉州
恒丰银行福州分
实业有限 本公司 100,000,000.00 2015/12/08 2016/12/08 冠杰陶瓷有限
行
公司 公司、福建冠
福实业有限公
司、福建冠林
竹木家用品有
限公司提供联
保，
林福椿、林文
上海五天
兴业银行泉州新 昌、林文洪、
实业有限 本公司 20,000,000.00 2015/11/17 2016/11/16
门支行 林文智提供联
公司
保
林福椿、林文
上海五天
兴业银行泉州新 昌、林文洪、
实业有限 本公司 18,000,000.00 2015/11/18 2016/11/17
门支行 林文智提供联
公司
保
林福椿、林文
上海五天
兴业银行泉州新 昌、林文洪、
实业有限 本公司 50,000,000.00 2016/1/7 2017/1/6
门支行 林文智提供联
公司
保
林福椿、林文
上海五天
信达金融租赁有 昌、林文洪、
本公司 实业有限 500,000,000.00 2015/11/27 2020/11/27
限公司 林文智提供联
公司
保
上海五天 林福椿、林文
信达金融租赁有
本公司 实业有限 292,206,490.35 2014/09/28 2019/09/28 昌、林文洪提
限公司
公司 供联保
合计 980,206,490.35
2）票据担保
无
310
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）关联方资金拆借及利息
关联方名称 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
福建冠福实业有限公司 338,656,317.46 132,743,912.92 188,800,880.60 282,599,349.78
福建冠福实业有限公司-
4,235,490.57 4,235,490.57
资金占用利息
上海五天供应链服务有
-4,851,369.12 7,133,116.57 2,281,747.45
限公司
福建同孚实业有限公司-
4,751,583.33 4,751,583.33
股权转让款利息
合计 333,804,948.34 148,864,103.39 188,800,880.60 293,868,171.13
（5）关联方资产转让、债务重组情况
关联方名称 关联交易内容 2016年1-3月 2015年
福建冠福实业有限公司等涉及陶瓷
福建同孚实业有限公司 竹木分销业务的 16 家公司股权、及 430,000,000.00
转让债权
（6）关键管理人员报酬
项目 2016年1-3月 2015年
关键管理人员报酬 351,073.00 1,653,300.00
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
2016.03.31 2015.12.31
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
福建冠福实业有限
应收账款 21,124,948.00
公司
海客瑞斯（上海）
应收账款 9,071,575.79 5,743,701.53 8,739,136.79 2,009,612.23
实业有限公司
上海智造空间家居
应收账款 75,640.00 3,782.00 3,286,279.85 164,314.00
用品有限公司
宁波智造空间家居
应收账款 100.00 100.00 100.00 30.00
用品有限公司
上海益金行工业科
应收账款 1,323,666.74 354,107.92 1,323,666.74 354,107.92
技有限公司
上海零距离电子有
应收账款 8,559.07 427.95 1,508,559.07 261,580.82
限公司
华之箸文化艺术
应收账款 137,183.47 41,075.04
（上海）有限公司
上海米果箱包有限
应收账款 2,589,400.30 215,016.86 2,352,267.80 178,296.62
公司
上海一伍一拾贸易
应收账款 472,873.00 35,224.70 372,073.50 22,677.08
发展有限公司
寰宇创智（上海）
应收账款 4,547,972.91 268,761.74 4,022,243.92 235,274.40
资产管理有限公司
上海五天景观艺术
应收账款 460,512.32 23,025.62 858,582.32 42,929.12
工程有限公司
上海五天供应链服
应收账款 16,018,581.65 7,797,764.38
务有限公司
上海五天文化传播
应收账款 12,485.80
有限公司
311
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海客瑞斯（上海）
预付账款 451,246.17 451,246.17
实业有限公司
上海五天供应链服
预付账款 4,371,136.30 8,016,142.06
务有限公司
其 他 应 收 福建冠福实业有限
286,834,840.35 338,656,317.46
款 公司
其 他 应 收 上海五天供应链服
2,281,747.45
款 务有限公司
其 他 应 收 福建同孚实业有限
391,751,583.33 430,000,000.00
款 公司
其 他 应 收 上海塑创电子商务
35,000.00 10,000.00
款 有限公司
注：塑米信息 2016 年 5 月收购了上海塑创电子商务有限公司，上海塑创电子商务有限公司已成为塑米
信息全资子公司。
（2）应付项目
项目名称 关联方名称 2016.03.31 2015.12.31
应付账款 福建冠福实业有限公司 45,796.59
预收账款 喜舟（上海）实业有限公司 90,393.00 117,458.00
预收账款 上海五天景观艺术工程有限公司 23,200.00 17,200.00
预收账款 上海智造空间家居用品有限公司 386,139.00
预收账款 广州金信塑业有限公司 392,040.00
预收账款 广东华润丰实业有限公司 80,000.00
其他应付款 上海零距离电子有限公司 1,500,000.00
其他应付款 上海一伍一拾贸易发展有限公司 2,000.00 2,000.00
其他应付款 喜舟（上海）实业有限公司 5,000.00 5,000.00
其他应付款 上海五天供应链服务有限公司 4,851,369.12
（三）避免同业竞争的措施
上市公司实际控制人林氏家族、闻舟实业已就避免同业竞争事项出具承诺如
下：
1、本人/本公司保证在担任冠福股份控股股东及实际控制人期间，不从事其
他任何与冠福股份从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事
与冠福股份构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营
或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与冠福股份构成竞
争的竞争业务。
2、本人/本公司承诺，若本人/本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会
与冠福股份从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公
司将立即通知冠福股份，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给冠福股份。
3、若因本人/本公司违反上述承诺而导致冠福股份权益受到损害的，本人/
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
312
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）减少和规范关联交易的措施
上市公司实际控制人林氏家族、闻舟实业已就减少和规范关联交易出具承诺
如下：
1、本人/本公司已经完全披露了冠福股份的直接或间接的股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控制的企业，以及可能
导致公司利益转移的其他法人和自然人。
2、本次交易完成后，本人/本公司控制的企业及关联方将尽量避免与冠福股
份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，
本人/本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋
求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份利益的关联交易。
3、本人/本公司承诺不利用上市公司控股股东及实际控制人地位，损害上市
公司及其他股东的合法利益。
4、本人/本公司控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股份
资金、资产，亦不要求冠福股份为本人/本公司、本人/本公司控制的企业及关联
方进行违规担保。
5、如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，本人/本公司将依法作出赔偿。
三、上市公司与标的资产实际控制人控制其他企业的同业竞争和
关联交易情况
（一）上市公司与标的资产实际控制人控制其他企业的同业竞争情况
标的资产实际控制人为邓海雄先生，本次交易完成后，不考虑配套募集资金
因素影响，邓海雄先生通过金创盈和金塑创投间接控制上市公司 10.76%股权，
为上市公司潜在关联方。除塑米信息外，截至本报告书签署日，除塑米信息及其
子公司外，邓海雄先生控制的其他企业情况如下：
1、与塑米信息不存在业务类似情形的企业
公司名称 注册资本 主营业务 关联关系 备注
313
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（万元）
余 江 县 金 晖 盈投 资 服
10 对外投资 邓海雄持股 100%
务中心
余 江 县 金 创 盈投 资 中 金晖盈持股 70%，邓海雄任 直接或间接持
10 对外投资
心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 有标的资产股
余 江 县 金 塑 创业 投 资 邓海雄持股 33.33%，任执行 权，无其他对外
100 对外投资
中心（有限合伙） 事务合伙人 投资
余 江 县 恒 鑫 源投 资 服
10 对外投资 邓海生持股 100%，任投资人
务中心
邓海雄、陈小红、邓海生合
汕 头 市 泰 鸿 投资 合 伙 无塑料原料贸
1,000 对外投资 计持股 100%，陈小红任执行
企业（有限合伙） 易领域的投资
事务合伙人
邓海雄、邓海生合计持股
广 东 金 源 科 技股 份 有 新三板挂牌公
5,000 塑料制品生产 40.78%，邓海雄任董事长，
限公司 司
邓海生任董事
邓海雄、陈小红合计持股
汕 头 市 粤 鑫 物业 管 理 物业管理、投资
10 100%，陈小红任执行事务合
合伙企业（有限合伙） 咨询
伙人
注：邓海生先生为邓海雄先生之兄弟，陈小红女士为邓海雄先生之妻。
2、与塑米信息存在业务类似情形的企业
注册资本
公司名称 主营业务 关联关系
（万元）
广东金源昌投资集团有限公 邓海雄、邓海生合计持股 100%，邓
12,000 塑料原料贸易
司 海生任执行董事、经理
金源昌持股 100%，邓海生任执行董
广东金鑫源实业有限公司 5,000 塑料原料贸易
事、经理
裕盛国际贸易（香港）有限
50 万美元 塑料原料贸易 金源昌持股 100%，邓海生任董事
公司
邓海雄、邓海生、汕头市粤鑫物业
管理合伙企业（有限合伙）合计持
上海湛源进出口有限公司 3,000 塑料原料贸易
股 100%，邓海雄任执行董事、总经
理
汕头市金丰盈农业生产资料 塑料制品、塑料原 邓海雄持股 100%，邓海生担任执行
300
有限公司 料、化肥等进出口 董事、经理
（二）避免同业竞争措施
除塑米信息外，邓海雄持有的其他与塑料原料贸易相关的公司包括金源昌、
金鑫源、香港裕盛、上海湛源、金丰盈。为了消除上述潜在同业竞争对上市公司
的不利影响，邓海雄先生于 2016 年 3 月 15 日做出以下承诺：
1、本次交易完成前，除金源昌、金鑫源、香港裕盛、上海湛源、金丰盈外，
本人控制的其他企业没有从事与塑米信息相同或类似的业务，也没有在与塑米信
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有
其他任何与塑米信息存在同业竞争的情形。
2、对本人已持有的金源昌、金鑫源、香港裕盛、上海湛源、金丰盈，本人
保证将尽快通过股权转让、业务转让、变更经营范围、注销等方式消除其与塑米
信息的潜在竞争业务关系。
3、本人保证在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，
不从事其他任何与塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），
亦不从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合
作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信
息构成竞争的竞争业务。
4、本人承诺，在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，
若本人从任何第三方获得的任何商业机会与塑米信息从事的业务存在实质性竞
争或可能存在实质性竞争的，则本人将立即通知塑米信息，在征得第三方允诺后，
将该商业机会让渡给塑米信息。
5、若因本人违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害的，本人将依法承
担相应的赔偿责任。
（三）避免同业竞争措施的实施进展情况
截至本报告书签署日，金源昌、金鑫源、香港裕盛、上海湛源、金丰盈等公
司消除其与塑米信息的潜在同业竞争的实施进展情况如下：
1、上海湛源和金丰盈
截至本报告书签署日，上海湛源和金丰盈已完成经营范围变更，具体情况如
下：
公司 变更时间 变更前经营范围 变更后经营范围
经营各类商品和技术的进出口， 经营各类商品和技术的进出口，但国
但国家限定公司经营或禁止进 家限定公司经营或禁止进出口的商品
出口的商品和技术除外，机电设 和技术除外，机电设备、石油制品（除
上海湛源 2016 年 3 月 30 日 备、塑料制品、石油制品（除成 专项审批）、船舶配件、汽配的销售及
品油）、船舶配件、汽配的销售 以上相关业务的咨询服务。 【依法须
及以上相关业务的咨询服务（涉 经批准的项目，经相关部门批准后方
及许可经营的凭许可证经营）。 可开展经营活动】
销售：塑料制品、塑料原料、玩 销售：化肥、建筑材料、陶瓷原料（危
金丰盈 2016 年 04 月 27 日
具、化肥、建筑材料、陶瓷原料 险化学品除外）、家用电器、日用百货、
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（危险化学品除外）、家用电器、 家具、木材、玩具；货物进出口、技
日用百货、家具、木材；货物进 术进出口
出口、技术进出口。
2、金源昌、金鑫源、香港裕盛
邓海雄先生及其关联方邓海生、金源昌、金鑫源、香港裕盛于 2016 年 6 月
12 日做出以下补充承诺：
（1）邓海雄、邓海生、金源昌、金鑫源、香港裕盛同意在本承诺函出具后
逐步减少金源昌及其子公司（包括但不限于金鑫源、香港裕盛）的塑料原料采购、
销售业务并消化库存；在 2016 年 8 月 31 日前，邓海雄、邓海生、金源昌、金鑫
源、香港裕盛将采取包括但不限于如下措施解决与塑米信息可能存在的潜在同业
竞争问题：将邓海雄、邓海生所持有的金源昌全部股权转让于无关联第三方、或
将金源昌及其子公司予以注销、或终止塑料原料的采购、销售并将相关业务从金
源昌及其子公司的经营范围中删除。
（2）如若在 2016 年 8 月 31 日前，邓海雄、邓海生未能将所持有的金源昌
全部股权转让于无关联第三方、或将金源昌及其子公司予以注销的，金源昌及其
子公司承诺自 2016 年 9 月 1 日起不再自营或采用委托经营、股权代持等方式通
过其他企业或个人从事塑料原料的采购、销售及其他与塑米信息及塑米信息子公
司相同或类似的业务。
（3）金源昌及其子公司违反本承诺之约定，在 2016 年 9 月 1 日后继续自营
或采用委托经营、股权代持等方式通过其他企业或个人从事塑料原料的采购、销
售及其他与塑米信息及塑米信息子公司相同或类似的业务的，应按其营业利润的
双倍金额赔偿给塑米信息。
（4）邓海雄、邓海生作为金源昌股东，对金源昌及其子公司违反协议约定
应向塑米信息支付赔偿金承担连带责任。
（四）上市公司与标的资产实际控制人控制其他企业的关联交易情况
上市公司与标的资产实际控制人控制其他企业的关联交易情况参见本报告
书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、上市公司与实际控制人及其关联
企业的同业竞争和关联交易情况”之“（二）本次交易完成后，上市公司的关联
交易情况”的相关内容。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）减少和规范关联交易的措施
对未来可能发生的关联交易，邓海雄先生及交易对方金创盈、金塑创投出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：“（1）本人/本合伙企业已
经完全披露了塑米信息的直接或间接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员，包括上述人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的
其他法人和自然人；（2）本次交易完成后，本合伙企业、本人/本合伙企业控制
的企业及关联方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交
易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本合伙企业将遵循市场化
的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任
何有损冠福股份、塑米信息利益的关联交易；（3）本人/本合伙企业承诺不利用
上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；（4）本合伙企业、本
人/本合伙企业控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股份、塑
米信息的资金、资产，亦不要求冠福股份、塑米信息为本合伙企业、本人/本合
伙企业控制的企业及关联方进行违规担保；（5）如违反上述承诺给冠福股份造成
损失的，本人/本合伙企业将依法作出赔偿。”
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第十二节 风险因素
特别提示，本次交易涉及以下重大风险：
一、与本次交易相关的风险提示
（一）本次交易可能终止或取消的风险
尽管上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但仍存在因
可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
（二）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议及中国证监会的审核通过后实施，本次
交易存在审批风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的评估值为 168,240.00 万元，较截至 2016 年 3 月 31 日净
资产账面价值 34,537.70 万元增值 133,702.30 万元，评估增值率为 387.12%，评
估增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关
规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
行业监管变化，未来盈利达不到预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形。
（四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟采取询价发行的方式向不超过 10 名特定投资
者发行股票募集配套资金，总金额不超过 110,000.00 万元，主要用于支付本次交
易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营
中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。受标的资产经营、
财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否通过中国证监会
审核并顺利实施存在不确定性。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，金创盈、
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金塑创投承诺塑米信息 2016 年、2017 年及 2018 年合并报表归属于母公司股东
的净利润扣除非经常性损益后分别不低于 11,530.00 万元、15,000.00 万元及
22,500.00 万元。本次业绩承诺系本次交易对方基于塑米信息目前的经营状况以
及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。塑米信息未来盈
利的实现受到宏观经济、市场环境、区域市场拓展等因素的影响，业绩承诺期内，
如以上因素发生较大变化，则塑米信息存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购塑米信息 100%股权构成非同一
控制下的企业合并，交易价格高于塑米信息可辨认净资产公允价值的差额将计入
商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
由于塑米信息收益法评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认
大额商誉。如未来塑米信息经营状况不佳，则存在上市公司合并报表商誉减值的
风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（七）金创盈、金塑创投无法及时履约的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，金创盈、
金塑创投为本次净利润承诺方，并承诺对股份补偿不足的部分，则采取现金方式
对上市公司予以补偿。由于金创盈、金塑创投设立时间较短、经营规模较小，为
了降低金创盈、金塑创投不能按时履约的风险，其实际控制人邓海雄先生出具承
诺，在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金
创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，
邓海雄先生将承担连带责任。邓海雄先生控制多家企业，具有一定的履约能力。
但由于邓海雄先生持有的资产流动性较弱，仍存在无法及时履约的风险。如金创
盈、金塑创投未能足额、按时履行现金补偿义务的情形发生，上市公司将根据发
行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的约定采取仲裁、诉讼等措施维护
自身利益。
二、交易标的的经营风险
（一）塑米信息经营过程中的技术风险
标的资产是以塑料原料供应链服务为主营业务，依托自主开发并运营的互联
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网平台得以实现。互联网平台是众多的网站、计算机通过电话线、光纤、电缆、
无线通讯等技术手段形成的系统，一旦因网络基础设施故障、网络中断或网络恶
意攻击等因素引起互联网平台发生瘫痪或无法登录等现象，则有可能导致交易标
的的业务在短期内受到冲击，对其正常经营和市场形象造成影响。
随着技术的不断进步，互联网平台自身也在不断的发展。随着无线移动网络
不断发展，电信网、无线移动网和广电网之间将逐渐融合，在这一过程中，技术、
设备开发商和接入服务、内容服务提供商也可能面临重新融合的局面。标的资产
面临一定的技术升级风险。
（二）市场竞争加剧的风险
塑米信息是一家专业的塑料原料供应链电商平台，主要为塑料产业生态圈提
供多品种、全链条、一站式的供应链服务。在塑料电商服务领域，行业市场前景
广阔，塑料原料供应链整合服务的市场消费需求持续增长，随着消费升级，市场
规模将不断扩张并具备良好的盈利空间。伴随市场潜能进一步释放，更多的潜在
竞争者将会进入到这一细分市场，目前已有的塑贸电商平台包括找塑料、卖塑郎、
我的塑料网等，巨大的行业机会将导致更多的平台加入竞争，届时市场的竞争状
况将会更加激烈。
塑米信息作为细分市场中的领先者，具备一定的竞争优势和较强的品牌影响
力。但若塑米信息在未来的经营中，未能保持创新能力、适应市场需求变化、保
持或提高市场份额，导致其在市场竞争中出现业绩下滑的情况，将会对塑米信息
的发展产生不利影响。
（三）塑料行业风险
标的资产作为塑料原料供应链服务商，其客户主要为塑料加工制造企业，目
前，我国正处于工业化和城镇化过程中，塑料行业在较长时期内仍将处于发展和
上升阶段。但面临因整体经济波动导致塑料行业需求下降的风险，这将在一定程
度上对标的资产的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。
（四）募投项目实施风险
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还
上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
米城”信息系统建设项目。尽管该募投项目为上市公司和塑米信息根据其实际经
营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市
场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该项目的
投资回报情况产生不利影响，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注
意相关风险。
三、其他风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，塑米信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司与塑米
信息需要在组织架构、业务拓展、项目管理等各方面进行调整和融合。如果本次
交易完成后上市公司进行整合时间较长，或者未能实施有效的管理和整合，将影
响上市公司的稳定经营和发展前景。
（二）股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业
绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、
国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市
场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的
投资决策。
（三）上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险
下属公司的利润分配是冠福股份的主要利润来源，现金股利分配的资金主要
来源于子公司的现金分红。若未来子公司未能及时、充分地向上市公司分配利润，
将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。特提请广大投资者注意相关风
险。
（四）实际控制人变更风险
公司实际控制人林氏家族直接或间接共持有公司 252,114,228 万股股票，截
至 2016 年 3 月 31 日，上述股票中 252,105,208 股处于质押状态，若因公司股价
大幅下跌导致强制平仓，则林氏家族对公司的持股比例将大幅减少，公司存在实
际控制人可能变更的风险。
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第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
（一）上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形及解决
情况
2015 年 12 月 8 日，经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，上市公
司将其持有的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务出售
（以下简称“拟剥离业务”）给同孚实业，同孚实业为上市公司控股股东之一林
文洪控制的其他企业。
在资产出售过程中，由于拟剥离业务在基准日后存在部分合同尚未到期需继
续履行或部分客户尚未完成货款支付的情形，上市公司与拟剥离业务在业务转移
过渡期内仍会发生少量经营性关联交易并产生往来款项。
根据上市公司与冠福实业签订的还款协议，冠福实业应当在 2016 年 5 月 31
日前（含当天）将所欠款项全部归还给上市公司，且自 2016 年 1 月 1 日起向上
市公司支付实际占用资金余额的资金占用费（不计复利），直至冠福实业向上市
公司清偿全部欠款之日止。截至 2016 年 5 月 16 日（连本带息归还日期），冠福
实 业 已 按 照 协 议 约 定 将 上 述 资 金 占 用 款 338,656,317.46 元 及 资 金 占 用 费
5,191,782.39 元（按年利率 4.35%计），合计 343,848,099.85 元全部还清。
此外，根据上市公司与同孚实业约定，（1）协议签署并生效后一个月内，同
孚实业应向冠福股份支付交易总价的 10%，即 4,300 万元；（2）协议签署并生效
后六个月内且剥离公司完成股权转让工商变更登记（除广州五天外）后，同孚实
业应向转让方支付交易总价的 41%，即 17,630.00 万元；（3）余款 21,070.00 万元
由同孚实业在标的资产自交割日后 12 个月内支付完毕。前述“交割日”指完成
剥离公司（除广州五天外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚
实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
款利率计算，自交割日次日起算。截至本报告书签署日，上市公司已收到同孚实
业第一笔股权转让款 4,300 万元。
（二）上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
经上市公司第五届董事会第十次会议及 2015 年度股东大会审议通过，上市
公司拟向关联企业同孚实业融资提供不超过 3 亿元人民币的担保。上市公司独立
董事已对该事项发表独立意见，关联董事及关联股东均已回避表决。上述担保发
生后，上市公司对外担保总额为 111,111.67 万元，占其 2015 年 12 月 31 日经审
计净资产的 38.77%。根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对
外提供担保且尚未解除”的理解和适用》，前述对外担保不属于违规对外提供担
保。
截至本报告书签署日，上市公司不存在其他为实际控制人或其他关联人提供
担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据中兴财光华出具的上市公司《备考审阅报告》 中兴财光华审阅字（2016）
第 304002 号），本次交易前后，上市公司负债结构如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2016.03.31 2015.12.31 2016.03.31 2015.12.31
流动负债 81,256.21 93,599.74 127,689.43 131,776.24
非流动负债 102,714.00 102,672.82 102,731.17 102,690.48
负债合计 183,970.22 196,272.56 230,420.60 234,466.72
上市公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、其他重大事项
上市公司与明发集团有限公司（以下简称“明发集团”）因成都梦谷房地产
开发有限公司（原名为“成都明发商务城建设有限公司”，以下简称“成都梦
谷”）的股权转让事项产生纠纷。截至本报告书签署日，该案件尚未终结，详情
如下：
2010 年 1 月，上市公司与明发集团签订了成都梦谷的股权转让协议，后因
办理土地使用权证等原因，导致股权转让协议无法实施，上市公司终止了该协议。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年 1 月，公司办理完成了成都梦谷的土地使用权证，并于 2011 年 5 月 30
日与上海智造空间电子商务有限公司（以下简称“智造空间”）签订股权转让协议，
将公司持有的成都梦谷 100%股权全部转让，成都梦谷办理了股权转让的相关工
商变更手续。但明发集团认为，公司于 2010 年 1 月与其签订的股权转让协议仍
然有效，应继续履行不应终止，双方遂就成都梦谷的股权转让事项产生纠纷。
2011 年 10 月 8 日，厦门仲裁委员会（以下简称“厦门仲裁”）受理了明发
集团提出的关于成都梦谷股权转让纠纷的仲裁申请，并于 2012 年 3 月 31 日对该
仲裁案件作出裁决（厦仲裁字[2012]第 0096 号）。公司因对裁决内容存在异议，
于 2012 年 4 月 11 日向福建省厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）提出
了申请撤销仲裁裁决的起诉，厦门中院于 2013 年 11 月 15 日裁定驳回了公司的
申请。明发集团依据厦门仲裁作出的厦仲裁字[2012]第 0096 号仲裁裁决，向四
川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）申请执行该仲裁裁决。因公司
原持有的成都梦谷 100%股权已转让给案外第三人智造空间，且已办理了工商变
更登记，该等被执行标的在明发集团申请执行仲裁裁决时亦非公司财产，故公司
无法履行仲裁裁决，公司遂向成都中院申请对该仲裁裁决不予执行，成都中院经
审理后裁定驳回了公司不予执行仲裁裁决的申请。公司不服成都中院的裁定，向
四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）申请复议，四川高院亦裁定驳回了
公司的复议申请。2015 年 2 月 10 日，明发集团根据四川高院的复议申请裁定结
果，向成都中院申请恢复执行厦门仲裁作出的厦仲裁字[2012]第 0096 号仲裁裁
决。成都中院于 2015 年 4 月 3 日将成都梦谷的 100%股权强制划转至明发集团名
下，成都梦谷于 2015 年 6 月 3 日取得新营业执照，且成都中院已将公司经仲裁
应付的违约金、仲裁阶段的相关律师费及仲裁费合计 13,417,506.70 元划转至明
发集团账户中。至此，厦门仲裁作出的厦仲裁字[2012]第 0096 号仲裁裁决已执
行完毕。
2015 年 7 月 20 日，明发集团再次向厦门仲裁申请仲裁，请求上市公司赔偿
明发集团经济损失 12,270,897.09 元；请求上市公司承担申请人因该案纠纷而产
生的律师代理费 154,000 元；该案案件的仲裁费用由上市公司承担。
2016 年 5 月 30 日，公司收到厦门仲裁的《撤案决定书》[编号：厦仲决字（2016）
第 283 号]文件。根根据厦门仲裁送达的前述《撤案决定书》[编号：厦仲决字（2016）
325
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第 283 号]，厦门仲裁根据双方当事人撤案申请，并依据《仲裁规则》的有关规
定，仲裁庭现决定如下：1、同意申请人的撤案申请，撤销 XA2015-0552 号仲裁
案；2、本案仲裁费用 70,724 元，由申请人承担。申请人已向本会预缴仲裁费用
10,856 元，与本案仲裁费用相抵后，余款 37,837 元由本会直接退还申请人。本
决定自作出之日起即具有法律效力。
公司将继续关注与明发集团股权转让纠纷案件的进展情况，并根据相关规定
及时履行信息披露义务。
四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
上市公司最近十二个月重大资产交易情况参见本报告书“第二节 上市公司
基本情况”之“四、最近三年资产重组情况”的相关内容。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》和其
它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会
和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构
和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本重组报告书签署日，
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、控股股东及实际控制人
本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为林氏家族。上市公司将
积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司
及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《股东大会议事规则》等
规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
3、董事与董事会
本公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，下设战略委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行
职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本公司监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表，人员构成符合相关法
律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保
障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、信息披露
上市公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、
准确、完整、及时。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会的相关信
息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质
性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监
事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等
多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披
露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的
市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司
在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股
东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标
注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法
行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，
制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
六、本次交易完成后上市公司分红政策及相关安排
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的要求，在充分听取中小股东意见和诉求的基础上，公司已经明确现金
分红政策，本次交易后上市公司会继续按照上述现金分红政策执行，未对上述现
金分红政策进行调整。
公司现金分红政策具体如下：
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
七、上市公司停牌前公司股票价格是否存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于 2016 年 1 月 27 日开盘停牌，停牌前二十个交易日股价变动幅度
的对比如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前一交易日收盘价格
项目 收盘价格/指数 /指数 变化幅度
（2015 年 12 月 28 日） （2016 年 1 月 26 日）
冠福股份 14.59 12.55 -13.98%
深证成指（399001） 12,686.34 9,483.55 -25.25%
中小板指数（399005） 8,392.67 6,304.52 -24.88%
wind 家用器具与特殊消
8,175.17 6,415.80 -21.52%
费品指数（882450）
相对于深证成指的偏离 - - 11.26%
相对于中小板指的偏离 - - 10.90%
相对于 wind 家用器具与
- - 7.54%
特殊消费品指数的偏离
根据上表，公司股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅未
超过 20%。
八、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，就上市公司本次重大资产重组股票停
牌日（2016 年 1 月 27 日）前六个月（停牌前一个交易日为 2016 年 1 月 26 日，
停牌前六个月为 2015 年 7 月 26 日至 2016 年 1 月 26 日）至本重组报告书披露日
期间（以下简称“自查期间”）内上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、
监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及
上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内人员出具的《自
查报告》，自查期间内，自查范围内人员买卖冠福股份股票的情况如下：
姓名 买卖日期 股份变动情况（股） 变动方向 结余股数 职务/关系
2015 年 12 月 28 日 1,000 买入 1,000
2015 年 12 月 29 日 300 买入 1,300
2015 年 12 月 31 日 500 买入 1,800
2016 年 1 月 5 日 1,800 卖出 0
交易对方卞
卞祖文 2016 年 1 月 6 日 400 买入 400
晓凯之父亲
2016 年 1 月 8 日 400 卖出 0
2016 年 1 月 21 日 400 买入 400
2016 年 1 月 22 日 200 卖出 200
2016 年 1 月 26 日 200 卖出 0
2016 年 1 月 26 日 11,800 买入 11,800 交易对方张
潘桂兰
2016 年 3 月 30 日 11,800 卖出 11,800 忠之配偶
根据卞祖文、卞晓凯、潘桂兰、张忠出具的《关于买卖冠福股份（SZ：002102）
股票的声明》，卞祖文和潘桂兰买卖冠福股份股票的行为系依据公开市场信息和
对冠福股份投资价值的认可，未获知冠福股份关于本次重大资产重组相关的任何
内幕信息，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
除上述事项外，其他自查范围内人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情形。
综上，本次交易自查范围内人员不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行
股票交易的情形。
九、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明
根据《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》第十三条规定，交易主体因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的
重大资产重组。
根据自查，本次交易的交易主体不存在《关于重大资产重组股票交易的暂行
规定》中上述不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、保护投资者合法权益的安排
公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作意见》的精神、《重组办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护
投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为构成上
市公司重大资产重组，公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法
规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重
组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定
履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就
该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务
所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立
意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见
书。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上
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市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）提供网络投票平台
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案
的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）保护投资者利益的其他措施
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易出具的
结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在
认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表
独立意见如下：
（一）本次提交董事会审议的资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已
事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）本次资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具
备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次资产重组事项时，关联董
事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定。
（三）根据本次资产重组预案，本次交易对方中，陈烈权先生持有公司
12.96%的股份并担任本公司副董事长，王全胜先生持有公司 1.15%的股份并担任
公司董事、副总经理。本次交易构成关联交易。
（四）本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（五）本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组
方案具备可操作性。同意公司董事会就本次资产重组事项的总体安排。
（六）公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选
聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（七）本次资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股
东利益情形。
（八）本次资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司
和全体股东的利益。
（九）本次资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于
提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
（十）本次资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证券监督管理委
员会核准。
综上，本次资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问国金证券按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、
《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对本
次重组报告书等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中
介机构充分沟通后，对重组报告书出具核查意见如下：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文
件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议
审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条以及《发行管
理办法》等法律、法规的相关规定；
（三）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产定价公允，股份发行定价合规；
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，改善经营
业绩，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东
的合法权益的情形；
（六）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
三、法律顾问意见
国浩律所认为：
（一）冠福股份本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及冠福股份
《公司章程》的规定；
（二）冠福股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格；
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方具有完全民事行
为能力，法人及合伙企业交易对方依法设立且有效存续，且均不存在根据相关法
律法规及规范性文件规定的禁止出售资产及认购上市公司股份的情形，依法具有
作为本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得冠
福股份股东大会、中国证监会的批准后方可实施；
（五）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管
理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份
及支付现金购买资产协议补充协议》已经冠福股份和交易对方真实签署，协议形
式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；协议的签署及履行不会侵害冠福
股份及其全体股东利益；
（七）本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，
未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户不存在实质性法律障碍；
（八）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈烈权持有冠福股份
12.96％的股份并担任冠福股份副董事长，交易对方王全胜担任冠福股份董事、
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
副总经理，故本次交易构成关联交易；
（九）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，
符合有关法律、法规的规定；
（十）截至本法律意见书出具日，冠福股份就本次交易已依法履行了现阶段
的法定信息披露和报告义务，根据冠福股份及交易对方的承诺，不存在应披露而
未披露的协议、事项或安排；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）在获得本法律意见书所述之全部批准、授权及核准并履行全部必要
的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
注册地址 成都市青羊区东城根上街 95 号
联系人 张胜、吴承达、郭浩
电话 028-86690037
传真 028-86690020
二、法律顾问
机构名称 国浩律师（杭州）事务所
负责人 沈田丰
住所 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
联系人 王侃、姚亮
电话 0571-85775888
传真 0571-85775643
三、审计机构
（一）交易标的审计机构
机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 吴卫星，胡咏华
住所 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
联系人 牛良文、岑溯鹏
电话 010-82320558
传真 010-82327668
（二）备考财务报告审阅机构
机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 姚庚春
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
住所 北京市西城区阜外大街 2 号万通新世界 A 座 24 层
联系人 许洪磊
电话 010-52805601
传真 010-52805600
四、资产评估机构
机构名称 中联资产评估集团有限公司
法定代表人 胡智
住所 京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
联系人 周良
电话 010-88000072
传真 010-88000006
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第十七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）冠福股份第五届董事会第九次、第十一次会议决议；
（二）冠福股份第五届监事会第五次、第七次会议决议；
（三）冠福股份独立董事关于本次交易的独立意见；
（四）冠福股份与金创盈等 9 位交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议；
（五）塑米信息最近两年及一期的财务报告及审计报告
（六）冠福股份最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告
（七）国金证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（八）国浩律师（杭州）事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
（九）中联资产评估集团有限公司出具的关于本次交易的资产评估报告；
（十）其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于福建冠福现代家用股份有限公司查阅上述文件。
办公地址：福建省泉州市德化县土坂村冠福工业园
联系人：黄华伦
电话：0595-23551999
传真：0595-27251999
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
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