股票代码：002102 股票简称：冠福股份 上市地点：深圳证券交易所
福建冠福现代家用股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 住所及通讯地址
余江县金创盈投资中心（有限合伙） 江西省余江县广场路2号
余江县金塑创业投资中心（有限合伙） 江西省余江县广场路2号
陈烈权 湖北省荆州市开发区东方大道197号
珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室
卞晓凯 北京市东城区东直门香河园路
王全胜 湖北省荆州市开发区东方大道197号
张忠 江苏省扬州市兴城西路梅香苑
广州市南沙区海滨路171号南沙金融大
万联天泽资本投资有限公司
厦11楼1101室
珠海康远投资企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室
募集配套资金的交易对方 住所及通讯地址
不超过 10 名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一六年六月
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。
《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）》 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书及其摘要内容以及与本
报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的
各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本人/本公司/本合伙企业保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提
供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口
头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
三、如本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公
司/本合伙企业的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的注册登记信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如
违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构承诺
国金证券承诺：“本公司及本公司经办人员已对福建冠福现代家用股份有限
公司本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本公司正式出具的文件及其
相关内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。”
国浩律所承诺：“本所及本所经办律师已对福建冠福现代家用股份有限公司
本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本所正式出具的文件及其相关内
容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。”
大信承诺：“本所及本所经办人员已对福建冠福现代家用股份有限公司本次
重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本所正式出具的文件及其相关内容，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。”
中兴财光华承诺：“本所及本所经办人员已对福建冠福现代家用股份有限公
司本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本所正式出具的文件及其相关
内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。”
中联评估承诺：“本公司及本公司经办人员已对福建冠福现代家用股份有限
公司本次重大资产重组的申报文件中的资产评估报告及其摘录的部分内容进行
了审阅，确认本公司正式出具的文件及其相关内容，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................................... 3
中介机构承诺 ........................................................................................................................... 4
释义 ......................................................................................................................................... 10
重大事项提示 ......................................................................................................................... 13
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 13
二、本次交易标的资产的评估值情况及交易价格 ......................................................... 14
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ................................. 15
四、业绩承诺及业绩补偿安排 ......................................................................................... 16
五、业绩奖励 ..................................................................................................................... 20
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 20
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 21
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 22
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 31
十、独立财务顾问具备保荐资格 ..................................................................................... 36
重大风险提示 ......................................................................................................................... 37
一、与本次交易相关的风险提示 ..................................................................................... 37
二、交易标的的经营风险 ................................................................................................. 38
三、其他风险 ..................................................................................................................... 40
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 41
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 41
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 42
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 44
四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 44
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ................................. 47
六、业绩承诺及业绩补偿安排 ......................................................................................... 48
七、业绩奖励 ..................................................................................................................... 52
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 53
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 56
一、公司概况 ..................................................................................................................... 56
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 56
三、自上市以来上市公司控股权变动情况 ..................................................................... 60
四、最近三年重组情况 ..................................................................................................... 60
五、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 62
六、最近三年及一期主要财务数据 ................................................................................. 64
七、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 65
八、上市公司合规经营情况 ............................................................................................. 65
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 67
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................................. 67
二、本次重组交易对方有关情况的说明 ......................................................................... 82
三、募集配套资金交易对方 ............................................................................................. 84
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 85
一、塑米信息基本信息 ..................................................................................................... 85
二、塑米信息历史沿革 ..................................................................................................... 85
三、塑米信息产权结构及控制关系 ................................................................................. 88
四、塑米信息主要对外投资情况 ..................................................................................... 88
五、塑米信息主营业务发展情况 ..................................................................................... 89
六、塑米信息主要资产权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............... 119
七、塑米信息报告期内主要财务数据及指标 ............................................................... 122
八、塑米信息最近三年资产评估情况、交易、增资及改制情况 ............................... 124
九、塑米信息的会计政策及会计处理情况 ................................................................... 126
十、其他事项 ................................................................................................................... 127
第五节 发行股份情况 ....................................................................................................... 128
一、发行股份购买资产情况 ........................................................................................... 128
二、发行股份募集配套资金情况 ................................................................................... 131
三、募集配套资金 ........................................................................................................... 133
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺
........................................................................................................................................... 160
五、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................................................... 161
六、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ............................................................... 162
第六节 标的资产的评估情况 ........................................................................................... 163
一、标的资产的评估基本情况 ....................................................................................... 163
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、评估假设 ................................................................................................................... 164
三、资产基础法评估情况 ............................................................................................... 166
四、收益法评估情况 ....................................................................................................... 178
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................................... 196
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表
意见 ................................................................................................................................... 203
七、标的资产本次估值与前次交易价格差异说明 ....................................................... 204
第七节 本次交易主要合同 ............................................................................................... 205
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ....................................................................... 205
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ................................................... 226
第八节 交易的合规性分析 ............................................................................................... 231
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................................................... 231
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................................... 233
三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
........................................................................................................................................... 235
四、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第
七条的规定 ....................................................................................................................... 237
五、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定 . 238
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ............... 238
第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 239
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 239
二、交易标的所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................... 246
三、交易标的的行业地位和核心竞争力 ....................................................................... 260
四、标的资产的财务状况与盈利能力分析 ................................................................... 263
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财
务指标的影响分析 ........................................................................................................... 282
第十节 财务会计信息 ....................................................................................................... 295
一、交易标的简要财务报表 ........................................................................................... 295
二、上市公司备考财务报表 ........................................................................................... 299
第十一节 同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 303
一、报告期内标的资产的关联交易情况 ....................................................................... 303
二、上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争和关联交易情况 ................... 305
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、上市公司与标的资产实际控制人控制其他企业的同业竞争和关联交易情况 ... 313
第十二节 风险因素 ........................................................................................................... 318
一、与本次交易相关的风险提示 ................................................................................... 318
二、交易标的的经营风险 ............................................................................................... 319
三、其他风险 ................................................................................................................... 321
第十三节 其他重大事项 ................................................................................................... 323
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用
的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............... 323
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 324
三、其他重大事项 ........................................................................................................... 324
四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ........................................................... 326
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 326
六、本次交易完成后上市公司分红政策及相关安排 ................................................... 329
七、上市公司停牌前公司股票价格是否存在异常波动的说明 ................................... 330
八、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ....................................................... 330
九、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 331
十、保护投资者合法权益的安排 ................................................................................... 332
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见 ................................... 334
一、独立董事意见 ........................................................................................................... 334
二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 335
三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 336
第十五节 本次交易的相关中介机构 ............................................................................... 338
一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 338
二、法律顾问 ................................................................................................................... 338
三、审计机构 ................................................................................................................... 338
四、资产评估机构 ........................................................................................................... 339
第十六节 上市公司及各中介机构声明 ........................................................................... 340
一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................... 340
二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 341
三、法律顾问声明 ........................................................................................................... 342
四、审计机构声明 ........................................................................................................... 343
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、审计机构声明 ........................................................................................................... 344
六、资产评估机构声明 ................................................................................................... 345
第十七节 备查文件 ........................................................................................................... 346
一、备查文件目录 ........................................................................................................... 346
二、备查地点 ................................................................................................................... 346
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠福股份、上市公司、本
指 福建冠福现代家用股份有限公司
公司、公司
塑米信息、标的公司 指 上海塑米信息科技有限公司
金创盈 指 余江县金创盈投资中心（有限合伙）
金塑创投 指 余江县金塑创业投资中心（有限合伙）
广信投资 指 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）
康远投资 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
万联天泽 指 万联天泽资本投资有限公司
金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全
交易对方 指
胜、张忠、万联天泽、康远投资
冠福股份向金创盈等塑米信息全体股东发行股份并支付
本次交易 指 现金购买其持有的塑米信息 100%股权，并向不超过 10
名特定对象发行股份募集配套资金
金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全
交易标的、标的资产 指 胜、张忠、万联天泽、康远投资持有的塑米信息 100%股
权
闻舟实业 指 闻舟（上海）实业有限公司
同孚实业 指 福建同孚实业有限公司
上海五天 指 上海五天实业有限公司
燊乾矿业 指 陕西省安康燊乾矿业有限公司
能特科技 指 能特科技有限公司
上海智造 指 上海智造空间家居用品有限公司
冠福实业 指 福建冠福实业有限公司
冠杰陶瓷 指 泉州冠杰陶瓷有限公司
冠福窑礼瓷 指 德化县冠福窑礼瓷有限责任公司
御窑珍瓷 指 福建御窑珍瓷有限公司
华鹏花纸 指 福建省德化华鹏花纸有限公司
冠林竹木 指 福建冠林竹木家用品有限公司
北京五天 指 北京冠福五天商贸有限公司
深圳五天 指 深圳市五天日用器皿有限公司
广州五天 指 广州五天日用器皿配货中心
武汉五天 指 武汉五天贸易有限公司
沈阳五天 指 沈阳五天贸易有限公司
成都五天 指 成都五天日用器皿配货有限公司
天津五天 指 天津五天日用器皿配货中心有限公司
重庆五天 指 重庆市五天贸易有限公司
西安五天 指 西安五天贸易有限公司
南宁五天 指 南宁市五天日用器皿配货有限公司
五天文化 指 上海五天文化传播有限公司
五天供应链 指 上海五天供应链服务有限公司
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
成都梦谷 指 成都梦谷房地产开发有限公司
金源昌 指 广东金源昌投资集团有限公司
金鑫源 指 广东金鑫源实业有限公司
香港裕盛 指 裕盛国际贸易（香港）有限公司
上海湛源 指 上海湛源进出口有限公司
金丰盈 指 汕头市金丰盈农业生产资料有限公司
林氏家族 指 上市公司实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智
审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
国浩律所 指 国浩律师（杭州）事务所
标的公司审计机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司审计机构、中兴
指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
财光华
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司章程》 指 《福建冠福现代家用股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
电子商务有狭义与广义之分，狭义的电子商务（Electronic
Commerce）是指以电子及电子技术为手段，以商务为核
心，以互联网为载体完成商品或服务的交换过程。这些
电子商务 指
过程包括：发布供求信息、订货及确认收货、支付过程
及物流配送过程等。人们一般理解的电子商务是指狭义
上的电子商务。
“互联网+各个传统行业”，即利用信息通信技术以及互
互联网+ 指 联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新
的发展生态。
供应链是指商品到达消费者手中之前各相关者的连接或
业务的衔接，是围绕核心企业，通过对信息流，物流，
资金流的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以及
供应链 指
最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将
供应商、制造商、分销商、零售商、直到最终用户连成
一个整体的功能网链结构。
指在某一个行业或细分市场深化运营的电子商务模式。
垂直类电子商务 指
垂直电子商务网站旗下商品都是同一类型的产品。
即 Business to Business，指企业与企业之间通过互联网进
B2B 指
行产品、服务及信息的交换和销售活动。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
Alexa 是一家专门发布网站世界排名的网站。以搜索引擎
起家的 Alexa 创建于 1996 年 4 月（美国），目的是让互联
Alexa 指
网网友在分享虚拟世界资源的同时，更多地参与互联网
资源的组织。
企业资源计划，即建立在信息技术基础上，以系统化的
ERP 指 管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管
理平台。
即 Internet Protocol，网络之间互连的协议。指 00:00-24:00
IP 指 内相同 IP 地址只被计算一次。该指标已经成为大多数机
构衡量网站流量的重要指标，具有较高的真实性。
即 User Interface（用户界面）的简称。UI 设计是指对软
UI 指
件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。
APP 指 即应用程序，Application 的缩写，一般指手机软件。
塑料牌号 指 塑料厂家根据塑料的不同性能编定的号码
信用证（Letter of Credit），是指开证银行应申请人（买方）
的要求并按其指示向受益人开立的载有一定金额的、在
L/C 指
一定的期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件。
信用证是国际贸易中最主要、最常用的支付方式。
电汇(Telegraphic Transfer)，是指汇出行应汇款人申请，拍
发加押电报\电传或 SWIFT 给在另一国家的分行或代理
T/T 指
行（即汇入行）指示解付一定金额给收款人的一种汇款
方式。
注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造
成。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。其中，发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为条件，但最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股
份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张
忠、万联天泽、康远投资发行股份及支付现金购买其合计持有的塑米信息 100%
股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.21 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产的调价机制参
见本报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（四）
价格调整机制”的相关内容。
根据标的资产的交易价格并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支
付现金的支付安排如下：
股份支付 现金支付
序号 交易对方
比例 金额（元） 股数（股） 比例 金额（元）
1 金创盈 80% 942,116,499.20 77,159,418 20% 235,529,124.80
2 金塑创投 80% 166,255,852.80 13,616,367 20% 41,563,963.20
3 陈烈权 100% 140,000,004.00 11,466,012 - -
4 广信投资 100% 55,624,800.00 4,555,676 - -
5 卞晓凯 100% 42,777,768.00 3,503,503 - -
6 王全胜 100% 19,594,476.00 1,604,789 - -
7 张忠 100% 18,333,348.00 1,501,503 - -
8 万联天泽 100% 17,068,964.00 1,397,950 - -
9 康远投资 100% 1,135,200.00 92,972 - -
合计 - - 1,402,906,912.00 114,898,190 - 277,093,088.00
注：金创盈及金塑创投均为邓海雄先生实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算
结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 110,000 万元，不超过标的资产交易总额的 100%，其中用于补充流动
资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金主要用于支付本
次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域
运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次
会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日的股票交易均价的 90%，亦即 12.28 元/股，募集配套资金的最终发
行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先
的原则确定。
二、本次交易标的资产的评估值情况及交易价格
本次交易标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产
截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。截至评估基准
日，塑米信息 100%股权采用收益法的评估值为 168,240.00 万元。
经交易各方协商，本次标的资产的交易价格确定为 168,000.00 万元，各交易
对方所持股权交易价格如下：
单位：元
序号 交易对方 持股比例 协商定价
1 金创盈 68.0000% 1,177,645,624.00
2 金塑创投 12.0000% 207,819,816.00
3 陈烈权 10.3704% 140,000,004.00
4 广信投资 3.3712% 55,624,800.00
5 卞晓凯 2.5926% 42,777,768.00
6 王全胜 1.4514% 19,594,476.00
7 张忠 1.1111% 18,333,348.00
8 万联天泽 1.0345% 17,068,964.00
9 康远投资 0.0688% 1,135,200.00
合计 100% 1,680,000,000.00
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次
交易涉及发行股份购买资产及配套募集资金，需经中国证监会并购重组委审核，
取得中国证监会核准后方可实施。相关财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 标的资产财务数据 上市公司 2015 年度财务数据 比例
资产总额与交易额孰高 168,000.00 487,170.92 34.48%
营业收入 199,305.56 131,623.34 151.42%
资产净额与交易额孰高 168,000.00 286,597.18 58.62%
注：标的资产资产总额、资产净额引自 2016 年 3 月 31 日经审计财务数据，营业收入
引自 2015 年度经审计财务数据；上市公司 2015 年度财务数据引自 2015 年年度报告。资产
净额为归属于母公司股东净资产。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为 12.96%，且任上
市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为 1.15%，且任上市公司
董事、副总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑配套募集资金
的影响，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投控制上市公司 10.76%的股份，为
上市公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司股东大会审议相关议案时，陈烈权、王全胜等关联股东将回避表
决。
（三）本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为 34.60%，为上市公司实际
控制人；本次交易后，不考虑配套募集资金的影响，林氏家族持有上市公司股票
比例为 29.88%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制
人发生变化，上市公司亦不存在控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的情
形，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）利润补偿期间
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，净利润承诺方（即金创
盈、金塑创投）同意本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当
年）即 2016 年、2017 年、2018 年为利润补偿期间。
如本次交易实施完毕日晚于 2016 年 12 月 31 日或根据审核要求需延长上述
利润补偿期间的，各方同意追加 2019 年或审核要求需延长的期间作为利润补偿
期间，且净利润承诺方承诺 2019 年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净
利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息 2019 年度盈利预测数；
标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。具体由协议各方另行签署补
充协议确定。
（三）净利润实现数与资产减值额的确定
1、利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业
务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报
告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上
市公司年度报告中单独披露净利润承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润
数的差额。
2、在利润补偿期限届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公
司前一个会计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的公司进行减值测试并出具
专项审核意见。如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付
的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
（四）利润补偿及资产减值补偿的实施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》的约定，各方对标的公司于利润补偿期间利润补偿、资产减值
的相关内容及补偿的实施程序补充约定如下：
若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股
份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有冠福股份股份的权利状态情况确定
补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利
润承诺方应在接到冠福股份通知后的 30 日内按以下方式补足实际净利润数与承
诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
1、当年度应补金额的计算公式
（1）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已
补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公
司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（b）累计补偿金额不超
过标的资产交易价格；（c）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数
之间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为：
当年度以股份进行补偿的金额=交易对方在本次交易中取得的股份支付交易
对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额
当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿
的金额
2、补偿方式
（1）对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购净
利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就上述应补偿
股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕
股份回购注销事宜。
当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买
资产的发行价格。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=
该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿
股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对
股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期
应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股
份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿
前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补
偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不
足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方各方届时持有
或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方各方以现金补偿。
（2）对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到上市公司通知后的 30 日内
支付完毕。
3、在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股
份前 1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意
见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金
额，则净利润承诺方应向冠福股份另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为：
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已
支付的补偿金额。
（2）补偿方式：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=
该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿
股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对
股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股
份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿
前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补
偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不
足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
冠福股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准
确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上
述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内
办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺各方届时持有的
股份数量时，差额部分由净利润承诺各方以现金补偿。
（二）净利润预测数及承诺净利润数
1、各方确认，根据评估机构出具的《资产评估报告》，塑米信息于 2016 年、
2017 年、2018 年拟实现的净利润如下：
预测净利润数（万元）
标的公司
2016 年 2017 年 2018 年
塑米信息 11,521.72 14,983.30 22,467.48
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及《资产评估报告》
所预测的净利润数，净利润承诺方确认承诺净利润数如下表所示，否则净利润承
诺方需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》的约定对甲方进行补偿。
承诺净利润数（万元）
标的公司
2016 年 2017 年 2018 年
塑米信息 11,530.00 15,000.00 22,500.00
（五）邓海雄先生关于业绩补偿的补充承诺
邓海雄先生对金创盈、金塑创投的业务承诺作出以下补充承诺：本人认可并
接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及业绩补偿，具体承诺内容
及补偿安排参见《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议或监管机构
认可的补充约定，并在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业
绩补偿义务时，本人将承担连带责任。
五、业绩奖励
若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过
承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的 30%（以下简称“业绩奖励”）奖
励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交
易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过
后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过
本次交易作价的 20%。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值
测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给塑米信息留任核心团队人员，奖金
支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队
人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票
不设禁售期，但应符合《公司法》《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员
买卖股票的规定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 发行股份 配套募 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 购买资产 集资金 持股数量 持股比例
林福椿 101,079,002 13.87% - - 101,079,002 10.83%
林文智 38,036,118 5.22% - - 38,036,118 4.08%
林文昌 35,726,442 4.90% - - 35,726,442 3.83%
林文洪 22,439,056 3.08% - - 22,439,056 2.40%
闻舟实业 54,833,610 7.52% - - 54,833,610 5.88%
林氏家族合计 252,114,228 34.60% - - 252,114,228 27.02%
金创盈 - - 77,159,418 - 77,159,418 8.27%
金塑创投 - - 13,616,367 - 13,616,367 1.46%
邓海雄控制 - - 90,775,785 - 90,775,785 9.73%
陈烈权 94,466,350 12.96% 11,466,012 - 105,932,362 11.35%
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
王全胜 8,401,934 1.15% 1,604,789 - 10,006,723 1.07%
广信投资 - - 4,555,676 - 4,555,676 0.49%
卞晓凯 - - 3,503,503 - 3,503,503 0.38%
张忠 - - 1,501,503 - 1,501,503 0.16%
万联天泽 - - 1,397,950 - 1,397,950 0.15%
康远投资 - - 92,972 - 92,972 0.01%
配套募集方 - - - 89,576,547 89,576,547 9.60%
其他股东 373,745,041 51.29% - - 373,745,041 40.05%
股份总计 728,727,553 100.00% 114,898,190 89,576,547 933,202,290 100.00%
注：金塑创投及金创盈同为邓海雄先生实际控制，为一致行动人。广信投资与康远投资
为关联方。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华出具的冠福股份最近一年及一期的《审计报告》（中兴财光
华审会字（2016）第 304382 号）、《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）
第 304002 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目
2016.03.31 2015.12.31 2016.03.31 2015.12.31
资产总计 479,511.74 487,170.92 670,824.73 667,918.33
负债总计 183,970.22 196,272.56 230,420.60 234,466.72
归属于上市公司股东的净
291,320.46 286,597.18 436,183.07 429,150.42
资产
资产负债率（合并） 38.37% 40.29% 34.35% 35.10%
本次交易前 本次交易后
项目
2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 2015 年
营业收入 29,650.38 131,623.34 228,457.30 330,928.91
归属于上市公司股东的净
4,723.28 19,328.99 7,032.65 21,591.55
利润
扣除非经常性损益后归属
2,544.63 -3,200.45 4,851.47 -932.08
于母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.07 0.27 0.08 0.26
扣除非经常性损益后基本
0.04 -0.05 0.06 -0.01
每股收益（元/股）
注：资产负债率=负债总计/资产总计；基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利
润/当期加权平均股本。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016 年 3 月 12 日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
万联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易；
2、2016 年 3 月 15 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、
卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份并支付现金购买
资产协议》；
3、2016 年 3 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件；
4、2016 年 6 月 12 日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、
万联天泽、康远投资履行了必要的内部决策程序，同意本次交易方案；
5、2016 年 6 月 12 日，本次交易的交易标的召开股东会，同意本次交易方
案；
6、2016 年 6 月 12 日，上市公司与与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投
资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份并支付现金
购买资产协议之补充协议》；
7、2016 年 6 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易方案获得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司出具的承诺函
承诺类型 承诺内容
一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关 于 重 组 申 请材 料 真
二、本公司保证《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付
实、准确、完整的承诺
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本公司出具的
函
相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁等情况。
二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查之情形，不存在被证券交易
所公开谴责的情形或其他不良记录。
关 于 合 法 合 规情 况 的 三、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
承诺 理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。
五、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之
日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知为本次交
易聘请的中介机构。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上
关 于 不 存 在 《暂 行 规
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
定》第十三条规定情形
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的承诺函
二、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之
日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为
重大资产重组事项聘请的中介机构。
1、截至本承诺出具日，本公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
2、截至本承诺出具日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争情况。
3、截至本承诺出具日，本公司已尽量避免与控股股东、实际控制
关于公司符合《重组办
人及其控制的其他企业之间发生交易。对于确有必要且无法避免的
法》及《发行管理办法》
关联交易，已遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法
相关规定的承诺
律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，
本公司的利益未受到损害。
4、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形。
5、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
23
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）上市公司控股股东的承诺
承诺类型 承诺内容
一、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任；
二、本人/本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供
的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电
子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印
件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
关 于 重 组 申 请材 料 真 三、如本人/本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
实、准确、完整的承诺 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
函 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人
的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本人的注册登记信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责
任。
一、本人/本公司保证在担任冠福股份控股股东及实际控制人期间，
不从事其他任何与冠福股份从事相同或相近的任何业务或项目
（“竞争业务”），亦不从事与冠福股份构成竞争的竞争业务，亦不
谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经
营、委托管理等方式直接或间接从事与冠福股份构成竞争的竞争业
关 于 避 免 同 业竞 争 的 务。
承诺函 二、本人/本公司承诺，若本人/本公司未来从任何第三方获得的任
何商业机会与冠福股份从事的业务存在实质性竞争或可能存在实
质性竞争的，则本人/本公司将立即通知冠福股份，在征得第三方
允诺后，将该商业机会让渡给冠福股份。
三、若因本人/本公司违反上述承诺而导致冠福股份权益受到损害
的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本公司已经完全披露了冠福股份的直接或间接的股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间
接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
2、本次交易完成后，本人/本公司控制的企业及关联方将尽量避免
与冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且
无法避免的关联交易，本人/本公司将遵循市场化的公正、公平、
关 于 减 少 与 规范 关 联
公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
交易的承诺函
交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，
不会进行任何有损冠福股份利益的关联交易。
3、本人/本公司承诺不利用上市公司控股股东及实际控制人地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本人/本公司控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用
冠福股份资金、资产，亦不要求冠福股份为本人/本公司、本人/本
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公司控制的企业及关联方进行违规担保。
5、如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，本人/本公司将依法作
出赔偿。
（三）上市公司的董事、监事、高级管理人员出具的承诺
承诺类型 承诺内容
一、本人保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；
二、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或
口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任；
关 于 重 组 申 请材 料 真
三、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
实、准确、完整的承诺
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
函
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册
登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述
保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人最近三年不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
之情形，不存在被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。
三、截至本承诺函出具之日，本人不存在未按期偿还的大额债务、
关 于 合 法 合 规情 况 的
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
承诺
证券交易所纪律处分等情况。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
五、本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，
如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知冠福股份及冠福
股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。
一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌过往重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情
关 于 不 存 在 《暂 行 规 形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
定》第十三条规定情形 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
的承诺函 重组的情形。
二、本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，
如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知冠福股份为重大
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资产重组事项聘请的中介机构。
（四）交易对方之金创盈、金塑创投出具的承诺
承诺类型 承诺内容
一、本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任；
二、本合伙企业保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的
资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子
数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件
与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
关 于 重 组 申 请材 料 真
三、如本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
实、准确、完整的承诺
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
函
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业
的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本合伙企业的注册登记信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
一、塑米信息设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，
其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行
完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其
他第三方可能主张持有塑米信息股权的情况或被有关部门追究责
任的情况。
二、本合伙企业已按照塑米信息章程约定按时、足额履行了出资义
务。本合伙企业目前持有的塑米信息股权合法、有效，股权权属清
晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让
关 于 转 让 标 的权 属 的 的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利
承诺 限制。
三、本合伙企业承诺不存在以塑米信息或本合伙企业持有的股权作
为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在
任何可能导致塑米信息或本合伙企业持有的股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
四、本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确
性承担相应法律责任。
因本次交易所获得的冠福股份向本合伙企业非公开发行的股票锁
定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满 36
个月；②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就上海塑
股份锁定承诺
米信息科技有限公司出具减值测试专项报告；③本合伙企业按《福
建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
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本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因所增加的
公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于
前述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查之情形，不存在被证券交易所公开谴
关 于 合 规 运 行情 况 的
责的情形或其他不良记录。
承诺
本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。
本合伙企业确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之
日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为
重大资产重组事项聘请的中介机构。
一、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人
员不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公
关 于 不 存 在 《暂 行 规
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
定》第十三条规定情形
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的承诺函
二、本合伙企业确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完
成之日，如上述承诺事项发生变更，本合伙企业将在第一时间通知
冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。
一、本合伙企业已经完全披露了塑米信息的直接或间接的股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间
接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
二、本次交易完成后，本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联
方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交
易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本合伙企业将遵循
市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联
减 少 和 规 范 关联 交 易 关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益
的承诺 的关联交易。
三、本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其
他股东的合法利益。
四、本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联方将不以任何方式
违法违规占用冠福股份、塑米信息的资金、资产，亦不要求冠福股
份、塑米信息为本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联方进行
违规担保。
五、如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，本合伙企业将依法作
出赔偿。
一、本次交易完成前，除持有塑米信息股权，本合伙企业没有从事
与塑米信息相同或类似的业务，也没有在与塑米信息存在相同或类
似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有其
他任何与塑米信息存在同业竞争的情形。
避免同业竞争的承诺
二、本合伙企业保证在本次交易实施完毕日后，不从事其他任何与
塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不
从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人
合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直
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接或间接从事与塑米信息构成竞争的竞争业务。
三、本合伙企业承诺，若本合伙企业未来从任何第三方获得的任何
商业机会与塑米信息从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质
性竞争的，则本合伙企业将立即通知塑米信息，在征得第三方允诺
后，将该商业机会让渡给塑米信息。
四、若因本合伙企业违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害
的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
（五）其他交易对方出具的承诺
承诺类型 承诺内容
一、本公司/本合伙企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、
出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任；
二、本公司/本合伙企业/本人保证向为本次交易提供服务的各中介
机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，
资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；
关于重组申请材料真
三、如本公司/本合伙企业/本人为本次交易所提供或披露的信息涉
实、准确、完整的承诺
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
函
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本合伙企业/本人的注册登记信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单
位的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司/本合伙企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
一、塑米信息设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，
其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行
完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何
其他第三方可能主张持有塑米信息股权的情况或被有关部门追究
责任的情况。
二、本公司/本合伙企业/本人已按照塑米信息章程约定按时、足额
履行了出资义务。塑米信息目前的股权由本公司/本合伙企业/本人
关于转让标的权属的承 业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者
诺 类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
三、本公司/本合伙企业/本人承诺不存在以塑米信息或本公司/本合
伙企业/本人持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他
任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致塑米信息或本公司/本合
伙企业/本人持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本公司/本合伙企业/本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做
出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真
实、完整和准确性承担相应法律责任。
一、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
关于合规运行情况的承
三、本公司/本合伙企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为
诺
可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。
四、本公司/本合伙企业/本人确认，本承诺出具日后至本次重大资
产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本合伙
企业/本人将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组
事项聘请的中介机构。
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本人不存在因涉
嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
且仍未认定责任的情形，《关于加强与上市公司重大资产重组相关
关于不存在《暂行规定》 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
第十三条规定情形的承 市公司重大资产重组的情形。
诺函 二、本公司/本合伙企业/本人确认，本承诺出具日后至本次重大资
产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本合伙
企业/本人将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组
事项聘请的中介机构。
因本次交易所获得的冠福股份非公开发行的股票自股票上市之日
起 12 个月内不得转让；但如本公司/本合伙企业/本人取得本次发
行的股票时，用于认购本次非公开发行的上海塑米信息科技有限
公司的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）
不足 12 个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份非公开发行的
股份锁定承诺
股票自股票上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因所增加
的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限
长于前述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定
执行。
（六）交易标的出具的承诺
承诺类型 承诺内容
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任；
二、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资
关于重组申请材料真
料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子
实、准确、完整的承诺
数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印
函
件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
三、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌过往重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任
关于合规运行情况的承
的情形，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
诺
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
五、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成
之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知冠福
股份及冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存
在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重
关于不存在《暂行规定》
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
第十三条规定情形的承
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
诺函
二、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成
之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知冠福
股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。
（七）标的资产实际控制人出具的承诺
承诺类型 承诺内容
①本人已经完全披露了塑米信息的直接或间接的股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控
制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
②本次交易完成后，本人控制的企业及关联方将尽量避免与塑米
信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有
必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、
公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
关于规范和减少关联交
行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利
易的承诺函
益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益的关联交易。
③本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东
的合法利益。
④本人控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股
份、塑米信息的资金、资产，亦不要求冠福股份、塑米信息为本
人控制的企业及关联方进行违规担保。
⑤如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，本人将依法作出赔偿。
①本次交易完成前，除广东金源昌投资集团有限公司、广东金鑫
源实业有限公司、裕盛国际贸易（香港）有限公司、上海湛源进
出口有限公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司外，本人控
关于避免同业竞争的承
制的其他企业没有从事与塑米信息相同或类似的业务，也没有在
诺
与塑米信息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担
任任何形式的顾问，或有其他任何与塑米信息存在同业竞争的情
形。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
②对本人已持有的广东金源昌投资集团有限公司、广东金鑫源实
业有限公司、裕盛国际贸易（香港）有限公司、上海湛源进出口
有限公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司，本人保证将尽
快通过股权转让、业务转让、变更经营范围、注销等方式消除其
与塑米信息的竞争业务关系。
③本人保证在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联
方期间，不从事其他任何与塑米信息从事相同或相近的任何业务
或项目（“竞争业务”），亦不从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，
亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、
承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信息构成竞争
的竞争业务。
④本人承诺，在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关
联方期间，若本人从任何第三方获得的任何商业机会与塑米信息
从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人将
立即通知塑米信息，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给
塑米信息。
⑤若因本人违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害的，本人
将依法承担相应的赔偿责任。
本人认可并接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺
及业绩补偿，具体承诺内容及补偿安排参见《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议或监管机构认可的补充约定，并
关于业绩补偿的承诺函
在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款
等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投
未能履行业绩补偿义务时，本人将承担连带责任。
1、邓海雄、邓海生、金源昌、金鑫源、香港裕盛同意在本承诺函
出具后逐步减少金源昌及其子公司（包括但不限于金鑫源、香港
裕盛）的塑料原料采购、销售业务并消化库存；在 2016 年 8 月 31
日前，邓海雄、邓海生、金源昌、金鑫源、香港裕盛将采取包括
但不限于如下措施解决与塑米信息可能存在的潜在同业竞争问
题：将邓海雄、邓海生所持有的金源昌全部股权转让于无关联第
三方、或将金源昌及其子公司予以注销、或终止塑料原料的采购、
销售并将相关业务从金源昌及其子公司的经营范围中删除。
2、如若在 2016 年 8 月 31 日前，邓海雄、邓海生未能将所持有的
金源昌全部股权转让于无关联第三方、或将金源昌及其子公司予
关于避免同业竞争的补
以注销的，金源昌及其子公司承诺自 2016 年 9 月 1 日起不再自营
充承诺函
或采用委托经营、股权代持等方式通过其他企业或个人从事塑料
原料的采购、销售及其他与塑米信息及塑米信息子公司相同或类
似的业务。
3、金源昌及其子公司违反本承诺之约定，在 2016 年 9 月 1 日后
继续自营或采用委托经营、股权代持等方式通过其他企业或个人
从事塑料原料的采购、销售及其他与塑米信息及塑米信息子公司
相同或类似的业务的，应按其营业利润的双倍金额赔偿给塑米信
息。
4、邓海雄、邓海生作为金源昌股东，对金源昌及其子公司违反协
议约定应向塑米信息支付赔偿金承担连带责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易方案披露后，公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展
情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定
履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就
该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务
所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立
意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见
书。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上
市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案
的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，塑米信息成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
塑米信息具有良好的盈利能力，将对上市公司的净利润以及每股收益产生积极影
响。上市公司的盈利能力和抗风险能力也将得到进一步提升。
（1）主要假设条件
1）假设本次发行在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送红股、资
本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为
12.21 元/股，发行数量为 114,898,190 股；假设配套资金募集金额为 110,000 万元，
发行价格为 12.28 元/股，发行数量为 89,576,547 股。
2）假设冠福股份 2016 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别为其 2016 年 1-3 月归属于上市公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的 4 倍。此假设仅用
于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表冠福股份
对与业绩的预测。
3）塑米信息 2016 年度扣除非经常性损益后净利润以净利润承诺方的业绩承
诺为准。
4）发行完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润为其交易前归属于母
公司的净利润与塑米信息 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
之和。未考虑配套募集资金对上市公司收益的影响。
5）假设上市公司在 2016 年 9 月完成本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的实施工作。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主
要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以经中国证监
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
会核准后实际发行完成时间为准。
6）在预测发行后上市公司的净资产时，未考虑 2016 年度公积金转增股本、
分红等其他对股份数有影响的因素。
7）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，
不代表上市公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担
赔偿责任。
（2）本次交易摊薄即期回报情况
基于上述情况，上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2016 年
项目 2015 年 发行后（不考 发行后（考虑
发行前
虑配套融资） 配套融资）
归属于上市公司股东的净利润
19,328.99 18,893.12 30,393.12 30,393.12
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
-3,200.45 10,178.53 21,678.53 21,678.53
市公司股东的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数
70,376.92 72,872.76 75,745.21 77,984.62
（万股）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.26 0.40 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.26 0.40 0.40
扣除非经常性损益后的基本每
-0.05 0.14 0.29 0.29
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
-0.05 0.14 0.29 0.29
股收益（元/股）
2、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组将增厚上市公司即期回报。若因经营
环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，
增强上市公司持续回报能力：
（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司的业务将拥有完整的化学品研发、生产及电商销
售的业态，其中，能特科技主要从事化学品的研发和生产，塑米信息以供应链服
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
务的垂直电商平台为上市公司开拓出新的业务领域，上海五天主要从事文化创意
产业园区经营。上市公司通过整合标的公司，既保证对标的公司的控制力又保持
标的公司的市场竞争力，将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效
贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的预期效益。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支
出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指
引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》以及上市公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募
集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障
募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集资金的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投
资者持续稳定的回报。
3、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
十、独立财务顾问具备保荐资格
上市公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证
监会批准依法设立，具有保荐人资格。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
特别提示，本次交易涉及以下重大风险：
一、与本次交易相关的风险提示
（一）本次交易可能终止或取消的风险
尽管上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但仍存在因
可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
（二）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议及中国证监会的审核通过后实施，本次
交易存在审批风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的评估值为 168,240.00 万元，较截至 2016 年 3 月 31 日净
资产账面价值 34,537.70 万元增值 133,702.30 万元，评估增值率为 387.12%，评
估增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关
规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
行业监管变化，未来盈利达不到预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形。
（四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟采取询价发行的方式向不超过 10 名特定投资
者发行股票募集配套资金，总金额不超过 110,000.00 万元，主要用于支付本次交
易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营
中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。受标的资产经营、
财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否通过中国证监会
审核并顺利实施存在不确定性。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，金创盈、
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
金塑创投承诺塑米信息 2016 年、2017 年及 2018 年合并报表归属于母公司股东
的净利润扣除非经常性损益后分别不低于 11,530.00 万元、15,000.00 万元及
22,500.00 万元。本次业绩承诺系本次交易对方基于塑米信息目前的经营状况以
及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。塑米信息未来盈
利的实现受到宏观经济、市场环境、区域市场拓展等因素的影响，业绩承诺期内，
如以上因素发生较大变化，则塑米信息存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购塑米信息 100%股权构成非同一
控制下的企业合并，交易价格高于塑米信息可辨认净资产公允价值的差额将计入
商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
由于塑米信息收益法评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认
大额商誉。如未来塑米信息经营状况不佳，则存在上市公司合并报表商誉减值的
风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（七）金创盈、金塑创投无法及时履约的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，金创盈、
金塑创投为本次净利润承诺方，并承诺对股份补偿不足的部分，则采取现金方式
对上市公司予以补偿。由于金创盈、金塑创投设立时间较短、经营规模较小，为
了降低金创盈、金塑创投不能按时履约的风险，其实际控制人邓海雄先生出具承
诺，在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金
创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，
邓海雄先生将承担连带责任。邓海雄先生控制多家企业，具有一定的履约能力。
但由于邓海雄先生持有的资产流动性较弱，仍存在无法及时履约的风险。如金创
盈、金塑创投未能足额、按时履行现金补偿义务的情形发生，上市公司将根据发
行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的约定采取仲裁、诉讼等措施维护
自身利益。
二、交易标的的经营风险
（一）塑米信息经营过程中的技术风险
标的资产是以塑料原料供应链服务为主营业务，依托自主开发并运营的互联
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
网平台得以实现。互联网平台是众多的网站、计算机通过电话线、光纤、电缆、
无线通讯等技术手段形成的系统，一旦因网络基础设施故障、网络中断或网络恶
意攻击等因素引起互联网平台发生瘫痪或无法登录等现象，则有可能导致交易标
的的业务在短期内受到冲击，对其正常经营和市场形象造成影响。
随着技术的不断进步，互联网平台自身也在不断的发展。随着无线移动网络
不断发展，电信网、无线移动网和广电网之间将逐渐融合，在这一过程中，技术、
设备开发商和接入服务、内容服务提供商也可能面临重新融合的局面。标的资产
面临一定的技术升级风险。
（二）市场竞争加剧的风险
塑米信息是一家专业的塑料原料供应链电商平台，主要为塑料产业生态圈提
供多品种、全链条、一站式的供应链服务。在塑料电商服务领域，行业市场前景
广阔，塑料原料供应链整合服务的市场消费需求持续增长，随着消费升级，市场
规模将不断扩张并具备良好的盈利空间。伴随市场潜能进一步释放，更多的潜在
竞争者将会进入到这一细分市场，目前已有的塑贸电商平台包括找塑料、卖塑郎、
我的塑料网等，巨大的行业机会将导致更多的平台加入竞争，届时市场的竞争状
况将会更加激烈。
塑米信息作为细分市场中的领先者，具备一定的竞争优势和较强的品牌影响
力。但若塑米信息在未来的经营中，未能保持创新能力、适应市场需求变化、保
持或提高市场份额，导致其在市场竞争中出现业绩下滑的情况，将会对塑米信息
的发展产生不利影响。
（三）塑料行业风险
标的资产作为塑料原料供应链服务商，其客户主要为塑料加工制造企业，目
前，我国正处于工业化和城镇化过程中，塑料行业在较长时期内仍将处于发展和
上升阶段。但面临因整体经济波动导致塑料行业需求下降的风险，这将在一定程
度上对标的资产的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。
（四）募投项目实施风险
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还
上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
米城”信息系统建设项目。尽管该募投项目为上市公司和塑米信息根据其实际经
营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市
场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该项目的
投资回报情况产生不利影响，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注
意相关风险。
三、其他风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，塑米信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司与塑米
信息需要在组织架构、业务拓展、项目管理等各方面进行调整和融合。如果本次
交易完成后上市公司进行整合时间较长，或者未能实施有效的管理和整合，将影
响上市公司的稳定经营和发展前景。
（二）股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业
绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、
国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市
场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的
投资决策。
（三）上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险
下属公司的利润分配是冠福股份的主要利润来源，现金股利分配的资金主要
来源于子公司的现金分红。若未来子公司未能及时、充分地向上市公司分配利润，
将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。特提请广大投资者注意相关风
险。
（四）实际控制人变更风险
公司实际控制人林氏家族直接或间接共持有公司 252,114,228 万股股票，截
至 2016 年 3 月 31 日，上述股票中 252,105,208 股处于质押状态，若因公司股价
大幅下跌导致强制平仓，则林氏家族对公司的持股比例将大幅减少，公司存在实
际控制人可能变更的风险。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）进一步深化上市公司产业结构战略转型
冠福股份的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销，属于
劳动密集型产业，产品技术含量和附加值较低。近年来，受传统行业市场竞争激
烈、生产成本提高、终端消费需求萎缩以及品牌附加值低等因素的不利影响，上
述产业遭遇发展瓶颈，2012 年以来，上市公司经营业绩持续下滑并出现亏损，
损害了投资者的利益，也制约了上市公司的未来发展空间。
综合考虑传统主业的盈利能力和发展潜力，冠福股份一方面通过并购重组、
直接投资等方式寻求业务升级及转型，布局优势新兴产业；另一方面对传统主业
资产进行整合剥离，减轻上市公司经营负担。2014 年 12 月，冠福股份收购了以
孟鲁司特钠中间体（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与 2,5-二甲基
苯酚等为主要产品的能特科技 100%股权，进军医药中间体行业；2015 年 12 月，
冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务对外剥
离。通过上述资产整合，冠福股份已初步形成医药中间体业务、投资性房地产业
务及黄金采矿业务的多元经营架构，行业竞争力、盈利水平及企业价值均得以有
效提升。
（二）国家政策大力支持互联网与传统行业的结合，标的资产行业前景良
好
2015 年，国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以
下简称《意见》）。《意见》明确，互联网+经济社会领域全覆盖的 11 项重点行动
计划分别是“互联网+”创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、
益民服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等。《意见》
要求大力发展农村电商、行业电商和跨境电商，进一步扩大电子商务发展空间。
电子商务与其他产业的融合不断深化，网络化生产、流通、消费更加普及，标准
规范、公共服务等支撑环境基本完善。
互联网经济已从传统的零售业务发展开来，逐步渗透到大宗商品市场领域，
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
互联网具有高效、集约、便捷和参与群体广泛的特点。通过互联网从事塑料贸易
活动，可充分利用互联网的跨时空特点，打破了传统批发市场地域的局限性，为
塑料行业跨区域、集约化发展提供了平台，有效补充完善了传统市场体系。我国
拥有全球第一位的塑料原料现货贸易量，可充分利用互联网平台优势和现代信息
优势，做大做强塑料原料供应链电商平台。
（三）标的资产竞争优势突出、资产质量优良，具有良好的盈利能力
本次标的资产主营塑料原料供应链服务，该业务具有较强的盈利能力和较好
的发展潜力。标的资产 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月分别实现净利润-34.22
万元、2,262.55 万元、2,309.37 万元，根据金创盈及金塑创投的利润承诺，2016
年、2017 年及 2018 年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润不低于 11,530.00
万元、15,000.00 万元及 22,500.00 万元。本次交易将有效提升上市公司持续经营
能力，本次交易完成后，塑米信息也可实现与资本市场对接，借助资本市场平台
进一步提升其在技术研发、产品业务和市场开拓方面的优势，为后续发展提供推
动力。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，提升股东回报
截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，塑米信息的资产总额分别为
5,571.64 万元、19,452.09 万元及 53,278.77 万元，净资产分别为 965.78 万元、
8,967.23 万元及 34,537.71 万元，资产总额及资产净额快速增长，2014 年、2015
年、2016 年 1-3 月，塑米信息分别实现净利润-34.22 万元、2,262.55 万元及 2,309.37
万元。根据金创盈及金塑创投作出的承诺，2016 年、2017 年及 2018 年合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别润不低于 11,530.00 万元、
15,000.00 万元及 22,500.00 万元。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得
以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力
和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，使
股东权益最大化。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）将优质的电商服务企业引入 A 股资本市场
电子商务综合服务已经成为经济发展的重要推动力量。为实现信息化条件下
的转型升级，推动传统行业企业的模式创新和发展，国务院等相关部门先后出台
多项政策，鼓励创新型、成长性“互联网+”企业进入资本市场。
作为国内领先的大宗商品供应链服务企业之一，塑米信息秉承“服务于中小
企业客户”的经营理念，融合电商团队的互联网思维和塑贸团队的行业经验，创
新建立全国统一的互联网塑料供应链电商平台，为塑料行业众多中小企业客户提
供优质服务，自“塑米城”创立以来一直保持业务的较快增长，已形成一定的平
台优势和知名度。将塑米信息引入资本市场，符合行业趋势和国家政策，有利于
增强 A 股市场企业类型的多元化和业务模式的创新性。
（三）本次交易将进一步优化上市公司的业务结构
冠福股份的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销，属于
劳动密集型产业，产品技术含量和附加值较低。考虑传统主业的盈利能力和发展
潜力，冠福股份一方面通过并购重组、直接投资等方式寻求业务升级及转型，布
局优势新兴产业；另一方面对传统主业资产进行整合剥离，减轻上市公司经营负
担。为此，2015 年 12 月，冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销
业务和大宗贸易业务对外剥离。2014 年 12 月，冠福股份收购了以化学合成工艺
创新与规模化大生产有机结合为核心竞争力的能特科技 100%股权，并购时，能
特科技的主要产品包括孟鲁司特钠中间体（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三
甲基苯酚与 2,5-二甲基苯酚等主要产品；经过近两年的培育和发展，能特科技的
产品线不断扩展，从医药中间体延伸到维生素 E 中间体再到工程塑料聚苯醚
（PPO），显示出了能特科技强大的研发能力和工艺工程化实施能力；但随着能
特科技的发展，其销售队伍人员薄弱、销售渠道横跨多行业的弱点也越发暴露出
来，为了解决能特科技的销售渠道瓶颈，特别是为了上市公司多元化发展，2016
年 1 月底，冠福股份开始筹划收购塑料原料供应链电商平台。如本次收购顺利实
施，上市公司将形成集化学合成工艺开发——工艺工程化实施——精细化生产组
织——垂直电商平台销售的全产业链竞争优势；未来上市公司将进一步调整资源
配置，突出这一全产业链的竞争优势，放大能特科技的化学合成工艺开发能力，
回馈上市公司股东。经过上述资源配置后，上市公司将形成化学新工艺研发与电
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
商销售全产业链、投资性房地产业务、黄金采矿业务为一体的业务结构，产业架
构得以优化，市场竞争力得以显著提升，将有利于维护上市公司及中小股东利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016 年 3 月 12 日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、
万联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易；
2、2016 年 3 月 15 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、
卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份并支付现金购买
资产协议》；
3、2016 年 3 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件；
4、2016 年 6 月 12 日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、
万联天泽、康远投资履行了必要的内部决策程序，同意本次交易方案；
5、2016 年 6 月 12 日，本次交易的交易标的召开股东会，同意本次交易方
案；
6、2016 年 6 月 12 日，上市公司与与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投
资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份并支付现金
购买资产协议之补充协议》；
7、2016 年 6 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易方案获得中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
两部分。其中，发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为条件，但最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股
份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王
全胜、张忠、万联天泽、康远投资。
2、交易标的
本次标的资产为塑米信息 100%股权。
3、交易标的的定价原则及交易价格
根据中联对塑米信息 100%股权进行评估，本次交易标的资产于评估基准日
的收益法评估价值 168,240.00 万元，经交易双方协商，确定本次交易标的交易价
格为 168,000.00 万元。交易对方所持标的资产的具体作价情况如下：
单位：元
序号 交易对方 持股比例 协商定价
1 金创盈 68.0000% 1,177,645,624.00
2 金塑创投 12.0000% 207,819,816.00
3 陈烈权 10.3704% 140,000,004.00
4 广信投资 3.3712% 55,624,800.00
5 卞晓凯 2.5926% 42,777,768.00
6 王全胜 1.4514% 19,594,476.00
7 张忠 1.1111% 18,333,348.00
8 万联天泽 1.0345% 17,068,964.00
9 康远投资 0.0688% 1,135,200.00
合计 100% 1,680,000,000.00
4、本次交易的支付方式
根据标的资产的交易价格并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支
付现金的支付安排如下：
股份支付 现金支付
序号 交易对方
比例 金额（元） 股数（股） 比例 金额（元）
1 金创盈 80% 942,116,499.20 77,159,418 20% 235,529,124.80
2 金塑创投 80% 166,255,852.80 13,616,367 20% 41,563,963.20
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3 陈烈权 100% 140,000,004.00 11,466,012 - -
4 广信投资 100% 55,624,800.00 4,555,676 - -
5 卞晓凯 100% 42,777,768.00 3,503,503 - -
6 王全胜 100% 19,594,476.00 1,604,789 - -
7 张忠 100% 18,333,348.00 1,501,503 - -
8 万联天泽 100% 17,068,964.00 1,397,950 - -
9 康远投资 100% 1,135,200.00 92,972 - -
合计 - - 1,402,906,912.00 114,898,190 - 277,093,088.00
注：金创盈及金塑创投均为邓海雄先生实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算
结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
5、股份支付具体情况
股份发行情况参见本报告书“第五节 发行股份情况”的相关内容。
6、标的资产期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由上市
公司享有，所产生的亏损由交易对方根据各自持有标的公司的股权比例以现金方
式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给上市公司。
7、滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的
资产交割完成后的股东享有。上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配
利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。标的公司在本次交易标的资产
交割日前不得对截至 2016 年 3 月 31 日的滚存未分配利润进行分配。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 110,000 万元，不超过标的资产交易总额的 100%，其中用于补充流动
资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金主要用于支付本
次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域
运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。
募集配套资金具体情况参见本报告书“第五节 发行股份情况”的相关内容。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次
交易涉及发行股份购买资产及配套募集资金，需经中国证监会并购重组委审核，
取得中国证监会核准后方可实施。相关财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 标的资产财务数据 上市公司 2015 年度财务数据 比例
资产总额与交易额孰高 168,000.00 487,170.92 34.48%
营业收入 199,305.56 131,623.34 151.42%
资产净额与交易额孰高 168,000.00 286,597.18 58.62%
注：标的资产资产总额、资产净额引自 2016 年 3 月 31 日经审计财务数据，营业收入
引自 2015 年度经审计财务数据；上市公司 2015 年度财务数据引自 2015 年年度报告。资产
净额为归属于母公司股东净资产。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为 12.96%，且任上
市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为 1.15%，且任上市公司
董事、副总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑配套募集资金
的影响，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投控制上市公司 10.76%的股份，为
上市公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司股东大会审议相关议案时，陈烈权、王全胜等关联股东将回避表
决。
（三）本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为 34.60%，为上市公司实际
控制人；本次交易后，不考虑配套募集资金的影响，林氏家族持有上市公司股票
比例为 29.88%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制
人发生变化，上市公司亦不存在控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的情
形，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
47
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）利润补偿期间
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，净利润承诺方（即金创
盈、金塑创投）同意本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当
年）即 2016 年、2017 年、2018 年为利润补偿期间。
如本次交易实施完毕日晚于 2016 年 12 月 31 日或根据审核要求需延长上述
利润补偿期间的，各方同意追加 2019 年或审核要求需延长的期间作为利润补偿
期间，且净利润承诺方承诺 2019 年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净
利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息 2019 年度盈利预测数；
标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。具体由协议各方另行签署补
充协议确定。
（二）净利润预测数及承诺净利润数
1、各方确认，根据评估机构出具的《资产评估报告》，塑米信息于 2016 年、
2017 年、2018 年拟实现的净利润如下：
预测净利润数（万元）
标的公司
2016 年 2017 年 2018 年
塑米信息 11,521.72 14,983.30 22,467.48
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及《资产评估报告》
所预测的净利润数，净利润承诺方确认承诺净利润数如下表所示，否则净利润承
诺方需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》的约定对甲方进行补偿。
承诺净利润数（万元）
标的公司
2016 年 2017 年 2018 年
塑米信息 11,530.00 15,000.00 22,500.00
（三）净利润实现数与资产减值额的确定
1、利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业
务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报
告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上
市公司年度报告中单独披露净利润承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润
数的差额。
48
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、在利润补偿期限届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公
司前一个会计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的公司进行减值测试并出具
专项审核意见。如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付
的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
（四）利润补偿及资产减值补偿的实施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》的约定，各方对标的公司于利润补偿期间利润补偿、资产减值
的相关内容及补偿的实施程序补充约定如下：
若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股
份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润
承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有冠福股份股份的权利状态情况确定
补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利
润承诺方应在接到冠福股份通知后的 30 日内按以下方式补足实际净利润数与承
诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
1、当年度应补金额的计算公式
（1）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已
补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公
司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（b）累计补偿金额不超
过标的资产交易价格；（c）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数
之间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为：
当年度以股份进行补偿的金额=交易对方在本次交易中取得的股份支付交易
对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额
当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的金额
2、补偿方式
（1）对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购净
利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就上述应补偿
股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕
股份回购注销事宜。
当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买
资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=
该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿
股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对
股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期
应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股
份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿
前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补
偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不
足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方各方届时持有
或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方各方以现金补偿。
（2）对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到上市公司通知后的 30 日内
支付完毕。
3、在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股
份前 1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意
见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金
额，则净利润承诺方应向冠福股份另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为：
50
冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已
支付的补偿金额。
（2）补偿方式：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=
该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿
股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对
股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期
应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股
份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿
前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补
偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不
足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
冠福股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准
确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上
述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内
办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺各方届时持有的
股份数量时，差额部分由净利润承诺各方以现金补偿。
（五）邓海雄先生关于业绩补偿的补充承诺
邓海雄先生对金创盈、金塑创投的业务承诺作出以下补充承诺：本人认可并
接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及业绩补偿，具体承诺内容
及补偿安排参见《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议或监管机构
认可的补充约定，并在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、
借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
绩补偿义务时，本人将承担连带责任。
七、业绩奖励
（一）业绩奖励安排
若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过
承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的 30%（以下简称“业绩奖励”）奖
励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交
易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过
后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过
本次交易作价的 20%。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值
测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给塑米信息留任核心团队人员，奖金
支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队
人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票
不设禁售期，但应符合《公司法》《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员
买卖股票的规定。
（二）业绩奖励名单
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，塑米信息的核
心团队人员包括邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰。
（三）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
在本次交易中设置业绩奖励，主要原因是为了保持塑米信息核心管理团队的
稳定性，并提高其经营积极性，有效绑定上市公司与塑米信息核心管理团队，进
一步保障上市公司及广大投资者的利益。
本次业绩奖励条款以塑米信息实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑
本次交易完成后上市公司与塑米信息核心管理团队对塑米信息超额业绩的贡献、
上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、塑米信息的经营情况及经营稳定
性、对塑米信息核心管理团队的激励效果的背景下，基于公平交易和市场化并购
的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）相关会计处理
根据协议条款，对于交易标的的超额业绩奖励是建立在交易标的业绩承诺期
（三年累计）实现净利润总和（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计
出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为准）高于承诺净利润总和的情况下，此种情况符合《企业会计准
则 9 号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其
视为上市公司对交易标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确
定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义
务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依
据不充分。
公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖
励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（五）对上市公司的影响
如果塑米信息实现超额业绩，则根据业绩奖励安排实际支付奖励金额时，将
影响上市公司当期净利润与现金流。但由于超额业绩奖励基于塑米信息超额完成
承诺业绩，不会对当期上市公司及塑米信息的生产经营产生重大不利影响。本次
交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进塑米信息核心管理团队的经营积极性，
激发其进一步拓展业务的动力，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将进入塑料电商行业，形成医药中间体、塑料电
商、文化创意产业园区经营、黄金采矿业务一体的业务结构，产业架构得以优化，
市场竞争力得以显著提升，有利于维护上市公司及中小股东利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 发行股份 配套募 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 购买资产 集资金 持股数量 持股比例
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
林福椿 101,079,002 13.87% - - 101,079,002 10.83%
林文智 38,036,118 5.22% - - 38,036,118 4.08%
林文昌 35,726,442 4.90% - - 35,726,442 3.83%
林文洪 22,439,056 3.08% - - 22,439,056 2.40%
闻舟实业 54,833,610 7.52% - - 54,833,610 5.88%
林氏家族合计 252,114,228 34.60% - - 252,114,228 27.02%
金创盈 - - 77,159,418 - 77,159,418 8.27%
金塑创投 - - 13,616,367 - 13,616,367 1.46%
邓海雄控制 - - 90,775,785 - 90,775,785 9.73%
陈烈权 94,466,350 12.96% 11,466,012 - 105,932,362 11.35%
王全胜 8,401,934 1.15% 1,604,789 - 10,006,723 1.07%
广信投资 - - 4,555,676 - 4,555,676 0.49%
卞晓凯 - - 3,503,503 - 3,503,503 0.38%
张忠 - - 1,501,503 - 1,501,503 0.16%
万联天泽 - - 1,397,950 - 1,397,950 0.15%
康远投资 - - 92,972 - 92,972 0.01%
配套募集方 - - - 89,576,547 89,576,547 9.60%
其他股东 373,745,041 51.29% - - 373,745,041 40.05%
股份总计 728,727,553 100.00% 114,898,190 89,576,547 933,202,290 100.00%
注：金塑创投及金创盈同为邓海雄先生实际控制，为一致行动人。广信投资与康远投资
为关联方。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华出具的冠福股份最近一年及一期的《审计报告》（中兴财光
华审会字（2016）第 304382 号）、《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）
第 304002 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目
2016.03.31 2015.12.31 2016.03.31 2015.12.31
资产总计 479,511.74 487,170.92 670,824.73 667,918.33
负债总计 183,970.22 196,272.56 230,420.60 234,466.72
归属于上市公司股东的净
291,320.46 286,597.18 436,183.07 429,150.42
资产
资产负债率（合并） 38.37% 40.29% 34.35% 35.10%
本次交易前 本次交易后
项目
2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 2015 年
营业收入 29,650.38 131,623.34 228,457.30 330,928.91
归属于上市公司股东的净
4,723.28 19,328.99 7,032.65 21,591.55
利润
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
扣除非经常性损益后归属
2,544.63 -3,200.45 4,851.47 -932.08
于母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.07 0.27 0.08 0.26
扣除非经常性损益后基本
0.04 -0.05 0.06 -0.01
每股收益（元/股）
注：资产负债率=负债总计/资产总计；基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利
润/当期加权平均股本。
（四）本次交易对上市公司商誉的影响
1、商誉的金额及确认依据
根据《企业会计准则第 20 号》以及《企业会计准则解释第 4 号》相关规定，
本次股权交易作为非同一控制下企业合并，公司拟支付塑米信息股东的投资成本
大于塑米信息可辨认净资产公允价值差额将作为本次交易形成的商誉。根据中兴
财光华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）第 304002 号），本
次交易完成后，上市公司因本次交易确认的商誉金额为 138,034.22 万元。
2、商誉对未来经营成果的影响
结合相关评估机构收益法评估测算方式，在电子商务的快速发展基础上，塑
米信息借助自有塑料原料供应链电商平台—“塑米城”sumibuy.com，实现互联
网与传统塑贸行业进行深度融合，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作
用，将互联网的技术成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息电商团队利用
互联网实现模式创新，运用创新的自营电商模式为塑料产业链提供真实且精准的
行业供求信息，帮助终端用户与上游供货商达成各自的交易，引领了全新的塑料
原料供求方式变革，实现了塑料原料供应链自营业务的爆发式增长。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》之规定，上市公司此次收购标的
公司属于非同一控制下企业合并，按其合并成本大于合并中取得的标的公司可辨
认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，该商誉在合并财务报表中予以列示。
商誉在确认以后，持有期间不进行摊销。上市公司需按照《企业会计准则第
8 号—资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部
分，计提相应减值准备。因此，当商誉被确认存在减值情况时，将会减少相关期
间的利润。
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冠福股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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