冠福股份：发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议_股票频道

福建冠福现代家用股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

本协议由以下各方于二〇一六年六月十二日在福建省泉州市德化县共同签

署：

资产收购方（甲方）：

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称：“冠福股份”）

住所：福建省泉州市德化县土坂村冠福工业园

法定代表人：林文智

资产出让方（乙方）：

乙方 1：余江县金创盈投资中心（以下简称：“金创盈”）

住所：江西余江县广场路 2 号

执行事务合伙人：邓海雄

乙方 2：余江县金塑创业投资中心（以下简称：“金塑创投”）

住所：江西余江县广场路 2 号

执行事务合伙人：邓海雄

乙方 3：陈烈权

住所：湖北省石首市秀林街道笔架山路 44 号 1-1-601

身份证号：421081196307190617

乙方 4：珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称

“广信投资”）

住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室

执行事务合伙人：谢永元

乙方 5：卞晓凯

住所：江苏省扬州市邗江区邗江中路 308 号武庄新村 61 号

身份证号：321002197401050616

乙方 6：王全胜

住所：重庆市渝北区松石支路 168 号附 1 号 5-2

身份证号：21102219750519151X

乙方 7：张忠

住所：江苏省扬州市广陵区文峰南路 1 号 1 幢 301 室

身份证号：321002196911221257

乙方 8：万联天泽资本投资有限公司（以下简称“万联天泽”）

住所：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 室

法定代表人：李瀛

乙方 9：珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“康远投资”）

住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室

执行事务合伙人：肖雪生

本补充协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以

上乙方项下列出的签署方以下合称为“乙方”或“认购人”，单独称为“乙方各

方”或“各认购人”。乙方 1 和乙方 2 合称为“净利润承诺方”。

鉴于：

1、本补充协议各方于 2016 年 3 月 15 日签署了《福建冠福现代家用股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购

买资产协议》），根据该协议的条款和条件，甲方以向乙方发行股份及支付现金的

方式购买乙方持有的塑米信息合计 100％的股权；乙方同意根据该协议约定的条

款和条件将其持有的塑米信息合计 100％的股权转让给冠福股份。

2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的

最终交易价格以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司出

具的《资产评估报告》中确定的评估结果为定价参考依据。

3、中联资产评估集团有限公司已于 2016 年 6 月 12 日出具了以 2016 年 3

月 31 日为评估基准日的《福建冠福现代家用股份有限公司拟发行股份和支付现

金收购上海塑米信息科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》（编号为：中联

评报字[2016]第 653 号）（即《发行股份及支付现金购买资产协议》所指的《资

产评估报告》）。

4、各方同意以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及《资产评估

报告》的评估结果为依据，通过本补充协议就标的资产交易价格、冠福股份向认

购人发行股份数量、限售期及《发行股份及支付现金购买资产协议》中其他相关

内容进行补充约定。

为此，各方经过友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

除非本补充协议上下文另有规定，在《发行股份及支付现金购买资产协议》

中已有定义的用语在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义。

第二条标的资产交易价格及现金支付、股份发行

1、根据《资产评估报告》的评估结果，标的资产即标的公司 100％股权的

评估价值为 168,240 万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格

确定为 168,000 万元。

2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易甲方以发行股份及

支付现金的方式购买乙方持有的标的资产，其中以现金支付对价部分的金额为

27,709.3088 万元，对价中其余部分以发行股份方式支付。

3、鉴于截至本补充协议签署日，冠福股份未发生除权除息事项，根据《发

行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中发行股份购买资产的股票

发行价格为 12.21 元/股。

4、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及本补充协议本条

前述三款确定的标的资产交易价格、本次发行股份价格及现金支付对价的情况，

本次冠福股份购买资产向乙方各方发行股份及支付现金对价的情况如下：

序股份支付现金支付

交易对方

号比例金额（元）股数（股）比例金额（元）

1 金创盈 80％ 942,116,499.20 77,159,418 20％ 235,529,124.80

2 金塑创投 80％ 166,255,852.80 13,616,367 20％ 41,563,963.20

3 陈烈权 100％ 140,000,004.00 11,466,012 - -

4 广信投资 100％ 55,624,800.00 4,555,676 - -

5 卞晓凯 100％ 42,777,768.00 3,503,503 - -

6 王全胜 100％ 19,594,476.00 1,604,789 - -

7 张忠 100％ 18,333,348.00 1,501,503 - -

8 万联天泽 100％ 17,068,964.00 1,397,950 - -

9 康远投资 100％ 1,135,200.00 92,972 - -

合计 -- 1,402,906,912.00 114,898,190 277,093,088.00

5、发行价格及发行数量调整方案

（1）本补充协议各方确认，自甲方股东大会关于本次交易的决议公告日至

中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核

结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第 A、B、C 任一

项情形且同时满足第 D 项要求的（以下简称“调价触发条件”），则各方按照本协

议约定之内容对本次股票发行价格进行调整：

A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至少 20

个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易

日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 1

月 26 日）的收盘点数（即 6,304.52 点）跌幅达到或超过 10％；或

B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续

30 个交易日中，有至少 20 个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交

易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日

前一交易日（即 2016 年 1 月 26 日）的收盘点数（即 1,735.26 点）跌幅达到或

超过 10％；或

C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至

少 20 个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任

一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21 元

/股）下跌达到或超过 10％。

D、因调价触发条件中第 A、B、C 任一项触发价格调整的，调价基准日前 20

个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％低于《发行股份及

支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21

元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，如调价

基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％高于《发

行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价

格（12.21 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。

（2）调价基准日为调价触发条件中第 A、第 B 或第 C 项满足至少一项的任

一交易日当日。

发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不

包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。

（3）前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起 10 日内

召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议

不对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息

调整除外）。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

（4）发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产

的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00

元）÷调整后的发行价格。

6、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行前如冠福

股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行

价格进行除权除息调整，则每一认购人获得的股份数量相应进行调整。

甲方向乙方发行的总股份数以及乙方每一认购人获得的冠福股份股份数量，

还需经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

第三条关于标的资产净利润预测数及承诺净利润数的确认

1、各方确认，根据评估机构出具的《资产评估报告》，塑米信息于 2016 年、

2017 年、2018 年（以下简称“利润补偿期间”）预测的净利润为 11,521.72 万元、

14,983.30 万元、22,467.48 万元。

2、净利润承诺方确认：承诺净利润数即标的公司于利润补偿期间净利润不

低于 11,530 万元、15,000 万元、22,500 万元。在利润补偿期间，如果塑米信息

实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，净利润承诺方需根据《发行股

份及支付现金购买资产协议》及本协议的约定对甲方进行补偿。

第四条协议的生效

本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，即

1、本协议经各方签字盖章后成立。

2、本协议在以下条件全部成就后生效：

（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范

性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

（2）乙方 1、乙方 2、乙方 4、乙方 8、乙方 9 董事会或股东会（合伙人会

议）根据其公司章程/合伙协议及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准

本次交易的相关事项。

（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。

第五条其他约定

1、为免疑义，各方确认《发行股份及支付现金购买资产协议》、本补充协议

中约定的涉及塑米信息在利润补偿期间的承诺净利润数、净利润实现数、实际净

利润、累积净利润实现数均指塑米信息合并报表归属于母公司股东的扣除非经常

性损益前后较低者的净利润。

2、本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，并作

为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份

及支付现金购买资产协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作

约定的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

3、本补充协议正本一式十八份，协议各方各执一份，其余用于报审批机构

审批备案，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）