国金证券股份有限公司
关于福建冠福现代家用股份有限公司本次交易产业政策和
交易类型之独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为福建冠福现代
家用股份有限公司（以下简称“上市公司”、“冠福股份”）本次交易独立财务顾
问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规
范性文件的要求，对上市公司本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审
核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，上市公司本次交易涉及的标的资产为上海塑米信息科技有限公司
（以下简称“塑米信息”或“标的公司”）100%股权。塑米信息为塑料原料供应
链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业，根据《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，塑米信息属于“I64 互联网及相关服务”。
标的公司所属行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购
冠福股份的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销，属于
劳动密集型产业，产品技术含量和附加值较低。近年来，受传统行业市场竞争激
烈、生产成本提高、终端消费需求萎缩以及品牌附加值低等因素的不利影响，上
述产业遭遇发展瓶颈，2012 年以来，上市公司经营业绩持续下滑并出现亏损，
损害了投资者的利益，也制约了上市公司的未来发展空间。
综合考虑传统主业的盈利能力和发展潜力，冠福股份一方面通过并购重组、
直接投资等方式寻求业务升级及转型，布局优势新兴产业；另一方面对传统主业
资产进行整合剥离，减轻上市公司经营负担。2014 年 12 月，冠福股份收购了以
孟鲁司特钠中间体（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与 2,5-二甲基
苯酚等为主要产品的能特科技有限公司 100%股权，进军医药中间体行业；2015
年 12 月，冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易
业务对外剥离。通过上述资产整合，冠福股份已初步形成医药中间体业务、投资
性房地产业务及黄金采矿业务的多元经营架构，行业竞争力、盈利水平及企业价
值均得以有效提升。
本次交易的标的公司塑米信息为塑料原料供应链电商平台，与上市公司不属
于同行业、亦不属于上下游并购。
经核查，本次重组既不属于同行业并购，亦不属于上下游并购。
（三）本次重组是否构成重大资产重组及借壳上市
1、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大
资产重组，相关财务指标如下表所示。
单位：万元
项目 标的资产财务数据 上市公司 2015 年度财务数据 比例
资产总额与交易额孰高 168,000.00 487,170.92 34.48%
营业收入 199,305.56 131,623.34 151.42%
资产净额与交易额孰高 168,000.00 286,597.18 58.62%
注：标的资产资产总额、资产净额引自 2016 年 3 月 31 日经审计财务数据，营业收入引
自 2015 年度经审计财务数据；上市公司 2015 年度财务数据引自 2015 年年度报告。资产净
额为归属于母公司股东净资产。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为 34.60%，为上市公司实际
控制人；本次交易后，不考虑募集配套资金影响，林氏家族持有上市公司股票比
例为 29.88%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人
发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易
不构成借壳上市。
（四）本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟向余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中
心（有限合伙）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司、珠海康远投资企业（有限
合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的塑米信息 100%股权，同时，
公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和
实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
因此，本次重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
二、独立财务顾问结论性意见
经核查《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构
成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。
（以下无正文）
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