证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-062
福建冠福现代家用股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”、“上市
公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的
分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、 本次重大资产重组基本情况
公司拟向特定对象余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投
资中心（有限合伙）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限
合伙）、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司、珠海康远投资企
业（有限合伙）发行股份及支付现金方式购买其合计持有的上海塑米信息科技有
限公司（以下简称“塑米信息”、“标的公司”）100％的股权（以下简称“标的资
产”），并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为
前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，塑米信息成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
塑米信息具有良好的盈利能力，将对上市公司的净利润以及每股收益产生积极影
响。上市公司的盈利能力和抗风险能力也将得到进一步提升。
1、主要假设条件
（1）假设本次发行在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为
12.21 元/股，发行数量为 114,898,190 股；假设配套资金募集金额为 110,000 万元，
发行价格为 12.28 元/股，发行数量为 89,576,547 股。
（2）假设冠福股份 2016 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润由其 2016 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润年化得
出，即 10,178.53 万元，且冠福股份 2016 年未存在非经常性损益。此假设仅用于
分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表冠福股份对
与业绩的预测。
（3）塑米信息 2016 年度扣除非经常性损益后净利润以净利润承诺方的业绩
承诺为准。
（4）发行完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润为其交易前归属于
母公司的净利润与塑米信息 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润之和。未考虑配套募集资金对上市公司收益的影响。
（5）假设上市公司在 2016 年 9 月完成本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的实施工作。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司
主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以经中国证
券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准。
（6）在预测发行后上市公司的净资产时，未考虑 2016 年度公积金转增股本、
分红等其他对股份数有影响的因素。
（7）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变
化；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，
不代表上市公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担
赔偿责任。
2、本次交易摊薄即期回报情况
基于上述情况，上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2016 年
发行后（不 发行后
项目 2015 年
发行前 考虑配套融 （考虑配
资） 套融资）
归属于上市公司股东的净利润
19,328.99 18,893.12 30,393.12 30,393.12
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
-3,200.45 10,178.53 21,678.53 21,678.53
市公司股东的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数
70,376.92 72,872.76 75,745.21 77,984.62
（万股）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.26 0.40 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.26 0.40 0.40
扣除非经常性损益后的基本每
-0.05 0.14 0.29 0.29
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
-0.05 0.14 0.29 0.29
股收益（元/股）
三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组将增厚上市公司即期回报。若因经营
环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，
增强上市公司持续回报能力：
1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司的业务将拥有完整的化学品研发、生产及电商销
售的业态，其中，能特科技主要从事化学品的研发和生产，塑米信息以供应链服
务的垂直电商平台为上市公司开拓出新的业务领域，上海五天主要从事文化创意
产业园区经营；各业务板块的协同优势将进一步体现。上市公司将通过整合标的
公司，既保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力，将上市公司自
身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的
预期效益。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，
全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
3、加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指
引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》以及上市公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募
集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障
募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集资金的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投
资者持续稳定的回报。
四、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一六年六月十四日
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