福建冠福现代家用股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中
心（有限合伙）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司、珠海康远投资企业（有限
合伙）所持有的上海塑米信息科技有限公司合计 100％的股权（以下简称“标的
资产”），并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”、“本次资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组，并构成关联交易。
作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，在仔细审阅
了本次资产重组事项的相关材料后，经认真审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事
先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备
可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次资产重组事项时，关联董
事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关
法律、法规和公司章程的规定。
3、根据本次资产重组预案，本次交易对方中，陈烈权先生持有公司 12.96%
的股份并担任本公司副董事长，王全胜先生持有公司 1.15%的股份并担任公司董
事、副总经理。本次交易构成关联交易。
4、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
5、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
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法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方
案具备可操作性。同意公司董事会就本次资产重组事项的总体安排。
6、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘
程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
7、本次资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规
范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东
利益情形。
8、本次资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和
全体股东的利益。
9、本次资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提
高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
10、本次资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证券监督管理委员
会核准。
综上，本次资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《福建冠福现代家用股份有限公司独立董事关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
郑学军 黄炳艺 夏海平
二○一六年六月十二日
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