瀚蓝环境股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
目 录
一、 2015 年年度股东大会议程
二、 2015 年年度股东大会会议规则
三、 2015 年度董事会工作报告
四、 2015 年度监事会工作报告
五、 2015 年度利润分配方案
六、 2015 年度财务决算方案
七、 2015 年社会责任报告
八、 关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2016 年度审
计工作的议案
九、 2015 年度内部控制评价报告
十、 2015 年年度报告及年报摘要
十一、 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
十二、 《关于前次募集资金使用情况专项报告》
十三、 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
十四、 关于公开发行公司债券的议案
十五、 关于公司 2016 年公开发行公司债券预案的议案
十六、 关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行公司债券相关事宜的议案
十七、 关于《公司董事监事高级管理人员薪酬方案（2016 年修订）》的议案
十八、 独立董事 2015 年度述职情况报告
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之一
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会议程
一、 会议地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 11 楼会议室
二、 会议时间：
（一）现场会议
1、召开时间：2016 年 6 月 21 日下午 14:00，其中 13:45-14:00，与会股东代表签到，
领取会议材料；14:00 会议开始。
2、会议主持人：董事长林耀棠先生
（二）网络投票
召开时间：
1、通过交易系统平台：2016 年 6 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2016 年 6 月 21 日 9:15-15:00。
三、 会议议程
(一) 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委
托情况，介绍到会人员
(二) 宣读《会议规则》
(三) 提名总监票人和监票人，对提名进行举手表决
(四) 听取并审议股东大会议案
1、2015 年度董事会工作报告
2、2015 年度监事会工作报告
3、2015 年度利润分配方案
4、2015 年度财务决算方案
5、2015 年度社会责任报告
6、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2016 年度
审计工作的议案
7、2015 年度内部控制评价报告
8、2015 年年度报告及年报摘要
9、2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
10、 《关于前次募集资金使用情况专项报告》
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11、 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
12、 关于公开发行公司债券的议案
12-1、审议关于公开发行公司债券的议案
12-2、债券发行规模
12-3、债券期限
12-4、债券利率及确定方式
12-5、发行方式
12-6、公司股东配售的安排
12-7、担保情况
12-8、赎回条款或回售条款
12-9、公司的偿债保障措施
12-10、债券承销方式、上市安排、决议有效期
12-11、募集资金用途
13、 关于公司 2016 年公开发行公司债券预案的议案
14、 关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行公司债券相关
事宜的议案
15、 关于《公司董事监事高级管理人员薪酬方案（2016 年修订）》的议案
四、 独立董事向股东大会汇报 2015 年度履职情况
五、 股东审议议案、股东发言、询问
六、 股东表决，填写表决票、投票
七、 监票人统计并宣布现场表决结果
八、 休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结
果
九、 监票人宣布本次股东大会最终投票结果
十、 宣读股东大会决议
十一、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十二、 董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十三、 宣布会议结束
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瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之二
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会会议规则
一、 会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员：2016 年 6 月 15 日下午 15:00 上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代
理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，年审会计师事务所的代表，
公司董事会邀请的人员，相关工作人员。
3、本次会议行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股东大会的
职权。
二、 会议的表决方式
（一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。
（二）根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合
的方式进行表决，且其中议案三《2015 年度利润分配方案》、议案十一至议案十四关于公
开发行公司债的相关议案须经出席会议的有表决权的股份的三分之二以上表决通过。其余
议案须出席会议的有表决权的股份的二分之一以上表决通过。
（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。
1、通过交易系统平台：2016 年 6 月 21 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2016 年 6 月 21 日 9:15-15:00。
（四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过
现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，
以第一次网络投票为准。
（五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但
未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权
在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入
表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序
结束后股东提交的表决票将视为无效。
（六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本
次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
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未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（七）本次会议表决票有赞成、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种
表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。
三、 表决统计表结果的确认
（一） 会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。
总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》上签名。
（二） 在上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果后，由总监票人当
场宣布表决结果。若出席会议的股东或股东委托代理人对表决结果有异议，有权在宣布表
决结果后，立即要求点票。
（三） 公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、 股东提问
会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持
人安排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。
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瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之三
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告 2015 年度董事会工作情况，
请各位股东审议。
一、2015 年总体情况
2015 年，中国经济处于结构化调整和发展转型的新常态时期，经济发展动力持续从传统
增长点转向新的增长点，各路资金积极涌向环保行业。政府的投资，社会资本的涌入，以及
市场各企业的行动，促使环保行业既蓬勃发展又竞争异常激烈。预计在未来的十数年中，环
保行业将逐渐辐射国民经济全行业链条，成为不可动摇的强大经济支柱之一。
2015 年，公司制定十三五战略规划，明确了“综合环境服务领跑者”的战略定位，继续
聚焦环境服务产业，开启全国发展之旅。公司围绕发展战略与年度经营计划，以“整合提高、
顺畅高效、全新启航”为指导思想，坚持“责任、诚信、合作、创新”的经营理念，以财务、
发展、竞争力提升三大目标为导向，内强管理，外拓业务，取得了较好的成绩。对内，强化
“总部+事业部”的集团管控模式，总部着重打造“战略管理、投融资管理、财务管理和人力
资源管理”四大中心，事业部进一步明确“运营管理中心、利润中心”的定位，做实做强；
对外，面对激烈的市场竞争，一方面明确以并购合作为主要手段，持续寻找并跟踪合适的并
购标的，报告期内完成对佛山市三水区垃圾填埋场项目的收购，并于 2016 年初完成餐厨垃圾
处理和垃圾焚烧发电两项并购合作案，另一方面启动非公开股票发行，将引入知名战略投资
人，为公司未来持续发展打基础。
2015 年，公司持续推进以“城市好管家、行业好典范、社区好邻居”为核心的社会责任
及品牌建设，瀚蓝环境的社会责任理念和实践获得广泛好评。公司连续两年当选中国固废行
业十大影响力企业、中国水业最具社会责任服务企业，荣获董事会建设特别贡献奖等荣誉。
2015 年度，公司实现营业收入 33.57 亿元，同比增长 37.85%；归属于母公司股东的净利
润 4.03 亿元，同比增长 30.51%；基本每股收益 0.53 元，同比增长 8.16%；加权平均净资产
收益率 9.81%，同比减少 3.79 个百分点。
供水业务：报告期内供水业务有所扩张，运营平稳。随着报告期内大沥镇和西樵镇供水
整合工作的完成，公司全面完成了南海区供水整合工作，供水产能达到 136 万立方米/日，基
本实现了全南海供水区域的全覆盖，供水模式从原来的批发为主转变为零售到户，为南海区
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实现安全优质供水、同城同价同服务提供了基础和保障。2016 年，公司将启动南海第二水厂
四期工程项目（25 万立方米/日），继续扩大公司的供水产能，强化南海区的供水安全保障。
污水处理业务：报告期内公司属下各污水处理厂保持稳定生产状态，受到污水处理增值
税政策变化的影响，污水处理收入同比下降。针对公司污水处理厂多分散的特点，公司不断
完善污水处理运营管理的大中控系统，提升管控效率。此外，公司拟受托运营南海区污水管
网的运营管理，进入轻资产的污水管网系统运营市场，打造公司污水处理业务板块厂网一体
化的创新运营模式。
固废处理业务：尽管增值税政策变化对固废处理收入造成一定负面影响，但由于公司原
有业务规模扩大及合并创冠中国报表等原因，报告期内固废处理业务大幅增长，已成为公司
盈利增长的核心动力。南海固废处理环保产业园全面落成，公司将保持其高标准的建设及运
营管理，为行业树立标杆；创冠中国的报表合并，大幅增加了固废处理的营业收入和利润。
公司高度重视创冠中国的融合与管理，通过整理内部规范、投入技改提升焚烧效率、优化财
务管理以及加强与地方政府沟通、推动垃圾收集等多项措施，力促并购取得预期成效，但由
于廊坊项目受到村民阻挠等外部原因比原计划推迟一年才投入运营，致使创冠中国 2015 年度
业绩没有达到承诺的 10,504.69 万元，实际净利润为 9,169.13 万元，扣除非经常性损益后为
9,059.22 万元，业绩承诺完成率为 86.24%。创冠中国及创冠廊坊持续地与地方政府及各方积
极沟通协调，在当地政府的大力支持下，廊坊项目已于 2015 年 7 月进垃圾调试，2016 年 1
月确认收入，消除该项不利影响因素。创冠中国其他在运营项目均完成预期利润目标。2016
年，创冠中国将在继续管理好已运营项目的同时，加快新建和扩建项目的进度，包括大连垃
圾焚烧项目、福清垃圾焚烧二期项目、黄石垃圾焚烧二期项目，并推进孝感垃圾焚烧项目、
贵阳垃圾焚烧项目的前期工作。此外，公司将积极推进哈尔滨餐厨垃圾项目、漳州垃圾焚烧
发电项目的建设进程。
燃气供应业务：报告期内燃气业务取得超预期业绩，营业收入和净利润均创历史新高。
主要得益于南海区为限制高污染高能耗而强推清洁能源使用的有力政策以及气源采购价格的
下降，同时，也得益于燃气发展强化管理，积极推进并全面完成了南海区燃气管网敷设工作。
2016 年，由于销售端价格进一步下降，燃气业务的收入和业绩都将面临一定的下行压力，公
司将通过开发新客户及内部管理挖潜，努力减少业绩下滑影响。
二、2016 年经营计划
1、2016 年度的经营计划
（1）2016 年经营指导思想：巩固优势、激发潜力、稳健发展。
（2）财务目标：营业收入 37 亿元，成本费用率控制在 85%以下，总资产规模 135 亿元。
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（3）发展目标：以点带面的项目拓展和以资本并购为主的市场开拓并存，为“十三五”
发展开好局。
（4）竞争力提升目标：增强并购投资和并购整合能力；内部管理进一步优化，释放潜力；
树立“瀚蓝环境”品牌和形象。
2、为达到上述经营目标拟采取的策略和行动
（1）进一步巩固优势，深挖潜力，提升现有业务运营管理的精细化水平。
（2）积极探索新的业务领域和业务发展模式，把握机会，稳健发展。
（3）简政赋能，激发潜力，完善风险管控，支撑公司稳健发展。
（4）提高品牌影响力，提升社会责任竞争力。
（5）加强企业文化建设，打造团结、积极、高效的员工队伍。
董事会报告的其他详细内容见 2016 年 3 月 12 日披露于中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 2015 年年度报告全文或摘要。
特此报告，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之四
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告 2015 年度监事会工作情况，
请各位股东审议。
2015 年，瀚蓝环境股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，认真地履行了监督职责，促进公司的规范运作，
切实维护了公司和全体股东利益。
一、2015 年监事会工作开展情况
（一）监督公司生产经营活动和重大活动
监事会监事出席了 2015 年历次股东大会，列席了 2015 年每次董事会会议和总经理会议，
参与公司相关专题会议，对会议的召开和决策程序进行合法合规性监督，对公司及属下子公
司重要事项及重大项目的进展、招投标情况进行跟踪检查和监督。
（二）报告期内监事会会议情况
报告期内监事会共召开五次会议，会议情况如下：
时间 会议届次 决议内容
审议通过使用非公开发行的配套融资全部
2015.02.13 第八届监事会第四次会议 募集资金置换公司已先行支付的购买创冠中国
100％股权的部分现金对价。
审议通过公司 2014 年年度报告及年报摘要；
审议通过 2014 年度监事会工作报告；
2015.03.16 第八届监事会第五次会议
审议通过公司 2014 年募集资金存放与实际
使用情况的专项报告。
2015.04.28 第八届监事会第六次会议 审议通过公司 2015 年第一季度报告。
审议通过公司 2015 年半年度报告；
2015.08.26 第八届监事会第七次会议 审议通过公司 2015 年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告。
2015.10.29 第八届监事会第八次会议 审议通过公司 2015 年第三季度报告。
二、对公司 2015 年度经营管理行为和业绩的基本评价
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报告期内，公司监事会全体监事通过出席股东大会，列席董事会会议，利用专项检查、
听取汇报等形式加强对公司规范运作情况的监督。监事会认为董事会和经营管理团队认真地
履行了股东大会的各项决议，运作、决策程序合法、规范，董事会在公司重大问题决策上坚
决维护公司和股东根本利益。
公司董事、高级管理人员在 2015 年经营管理中，严格遵守有关法律、法规及公司制度，
勤勉尽责，制定了“十三五”战略发展规划，继续聚焦环境服务产业，以“整合提高、顺畅
高效、全新启航”为指导思想，坚持“责任、诚信、合作、创新”的经营理念，以财务、发
展、竞争力提升三大目标为导向，对内强化集团管控模式，对外以并购合作为主要手段应对
激烈的市场竞争，启动非公开股票发行，将引入知名战略投资人，为公司未来持续发展打基
础，取得了较好的成绩。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作的情况
监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法
有效，本年度公司各项重要事项的决策程序合法，报告期内监事会未发现董事、高级管理人
员在履行职务行为时有违反《公司法》、《公司章程》及有损于公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2015 年度，监事会对公司的财务制度、财务状况等进行了检查，认为公司目前财务会计
制度已进一步健全，运行状况良好，无重大遗漏和虚假记载。
监事会认为，公司 2015 年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见是客观、公正的。
（三）对收购资产情况的意见
经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，同意了收购成功环保工程（佛山）有限公
司 100%股权并签署相关协议的议案。
监事会认为，以上资产交易符合公司发展需要，审议程序和交易程序符合法律法规规定，
交易过程未发现内幕交易或损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（四）对公司关联交易的意见
报告期内的主要关联交易两项，具体如下：
1、经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意由控股子公司佛山市南北联合环保科
技有限公司（以下简称“南北联合公司”）向佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司（以
下简称“瀚泓公司”）增资的议案。由于瀚泓公司是公司控股股东的母公司广东南海控股投
资有限公司（以下简称“南海控股”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，
南海控股是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
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2、经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意了公司非公开发行 A 股股票的相
关议案。其中，佛山市南海燃气有限公司（以下简称“燃气有限”）是公司控股股东佛山市
南海供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）的母公司广东南海控股投资有限公司（以
下简称“南海控股”）的全资子公司，是本公司的关联方。按照上交所《上海证券交易所股
票上市规则（2013 年修订）》的规定，本次发行构成关联交易。目前，此项关联交易尚待中
国证券监督管理委员会的核准。
上述关联交易是公司正常经营及发展需要，符合公司和股东的利益。交易程序合法，履
行了信息披露义务，没有损害公司和股东的利益。
（五）对公司募集资金情况的意见
报告期内公司非公开发行募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有违规使用和中途
变更用途的情况,募集资金的存放和使用符合法律法规和公司制度的规定。
（六）对公司 2015 年度社会责任报告的意见
公司 2015 年社会责任报告如实反映了公司及其子公司在推进企业、社会、环境及生态的
可持续发展方面所承担的社会责任的总体表现，报告内容客观、真实。
（七）对公司内幕信息知情人管理制度执行情况的意见
报告期内公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现内幕信息泄露、内幕
信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票、损害投资者利益等违法违规情况。
（八）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，认为公司内部控制涵盖
了公司经营管理的主要方面，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，
不存在重大遗漏，监事会对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》无异议。
（九）关于年度分红的专项意见
公司按照有关法律、法规和公司《章程》的规定进行年度分红的规划和实施，其审议和
决策程序合法、合规，未损害公司和全体股东的利益。
（十）监事会对报告期内监督事项的异议情况
监事会对报告期内监督事项无异议。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠
实履行职责，进一步促进公司的规范运作。
瀚蓝环境股份有限公司监事会
2016 年 6 月 21 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之五
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年度利润分配方案
各位股东：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净利润
236,130,354.64 元，提取盈余公积 23,613,035.46 元，加上年初未分配利润 889,626,263.37
元，减去经 2014 年度股东大会决议派发的红利 76,626,401.80 元后，可供分配的利润为
1,025,517,180.75 元。
2015年度利润分配预案为：以公司目前股本766,264,018.00为基数，每10股派发现金红
利1.0元（含税），共计派发现金红利76,626,401.80元。 2015年度不进行资本公积转增股本
。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之六
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年度财务决算方案
各位股东：
现向股东大会报告 2015 年度财务决算情况，请各位股东审议。
一、财务会计报表新增合并范围
2015 年度公司新纳入合并范围的主体是：
公司名称 合并期间 变更原因
合并日为 2014 年 12 月 31 日，2014 年合
并报表只将创冠中国的资产负债期末数纳
创冠环保（中国）有限公司 2015 年 1-12 月
入合并（损益不纳入合并）；2015 年起资
产负债及损益均纳入合并范围
佛山市南海大沥水务有限公司 2015 年 1-12 月 2015 年增资取得
佛山市南海区樵南水务有限公
2015 年 7-12 月 2015 年增资取得
司
合并日 2015 年 12 月 31
成功环保工程（佛山）有限公司 2015 年非同一控制下企业合并
日
二、资产负债情况
公司 2015 年年末的资产总额为 1,235,928.40 万元，比年初的 1,097,984.82 万元增加了
137,943.58 万元，增幅为 12.56%，负债总额为 744,543.58 万元，比年初的 729,149.07 万元
增加了 15,394.51 万元，增幅为 2.11%，资产负债率从年初的 66.41%下降至 2015 年底的
60.24%。归属于母公司所有者的净资产则从年初的 332,905.59 万元增至 439,440.12 万元，
增幅 32.00%。
报告期内公司资产负债项目的主要变动情况如下：
货币资金增幅为 61.40%，主要原因是收到新桂城水厂部分补偿款。
预付账款降幅为 81.10%,主要原因是创冠股权预付款收回。
存货增幅为 42.88%，主要原因是供水业务物资采购及工程施工增加。
其他流动资产增幅为 83.92%,主要原因是创冠、绿电及工程公司待抵扣进项税额增加。
可供出售金融资产增幅为 107.84%，主要原因是新增北京易二零壹号环境投资中心出资
款。
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工程物资降幅为 32.79%,主要原因是绿电工程物资领用已转入在建工程。
商誉增幅为 21.03%,主要原因是溢价收购成功环保。
其他非流动资产降幅为 88.44%，主要原因是绿电特许经营费 1.28 亿及其他预付的工程
设备款项转无形资产。
短期借款增幅为 39.70%,主要原因是母公司补充流动资金的短期银行借款增加。
预收账款增幅为 72.95%,主要原因是预收供水和燃气工程安装款增加。
应付股利降幅为 100%，主要原因是燃气公司已支付 GOOD TRADE LIMITED 股利。
其他应付款降幅为 66.96%，主要原因是已支付创冠及燃气股权收购款。
一年内到期的非流动负债增幅为 52.97%及应付债券降幅为 100%，主要原因是应付债券余
额重分类至一年内到期的非流动负债。
长期应付款增幅为 43.99%,主要原因是绿电公司餐厨项目融资租赁借款增加。
递延收益增幅为 1070.06%，主要原因是收到新桂城水厂部分补偿款。
三、2015 年度经营成果
（一）营业收入情况
公司全年营业收入为 335,696.72 万元，比去年同期的 243,529.59 万元增加了 92,167.13
万元，增长 37.85%。
本年度实现供水主营业务收入 69,949.70 万元，比上年度增长 28.74%；实现污水处理主
营业务收入 17,323.38 万元,比上年度下降 9.77%；实现固废主营业务收入 100,160.81 万元，
比上年度增长 165.32%;实现燃气主营业务收入 134,054.50 万元,比上年度增长 6.29%。
供水业务毛利率为 21.84%，比上年度减少 14.92 个百分点；污水处理业务毛利率为
34.07%，比上年度减少 7.53 个百分点；固废业务毛利率为 42.86 %，比上年度增加 5.76 个
百分点；燃气业务毛利率为 25.24%,比上年度增加 1.06 个百分点。
（二）利润情况
公司全年实现利润总额为 57,550.60 万元，比上年增长 23.13%，主要原因是固废业务和
燃气业务利润增加。
公司全年实现归属于上市公司股东的净利润 40,290.18 万元，比上年增长 30.51%，主要
原因是固废业务和燃气业务实现的净利润增加。
2015 年每股收益 0.53 元，同比增长 8.16%；加权平均净资产收益率 9.81%，比去年减少
3.79 个百分点。
（三）费用情况
销售费用全年为 7,474.30 万元，同比增加了 319.42 万元，增幅 4.46%，主要是燃气业
务销售费用增加。
14
管理费用全年为 21,797.66 万元，同比增加了 9,795.37 万元，增幅 81.61%，主要是部
分供水子公司、创冠公司新增纳入并表范围。
财务费用全年为 24,619.91 万元，同比增加了 15,112.88 万元，增幅 158.97%，主要是
创冠公司并表增加，新桂城水厂、绿电一厂改扩建项目投产后资本化利息转为费用化，公司
债券利率上调及银行借款增加等。
特此报告，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
15
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之七
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度社会责任报告
各位股东：
多年来，瀚蓝环境股份有限公司坚持“城市好管家、行业好典范、社区好邻居”的“三
好企业”社会责任理念，并始终贯穿于企业的日常经营活动中。2015 年，实现每股社会责任
贡献值 1.69 元/股，比 2014 年增长 33.07%。
2015 年度社会责任报告已经 2016 年 3 月 10 日召开的第八届董事会第二十三次会议决议
通过，社会责任报告全文已于 2016 年 3 月 12 日登载于上海证券交易所网站，会上不做宣读，
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
16
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之八
瀚蓝环境股份有限公司
关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司提供 2016 年度审计工作的议案
各位股东：
公司自上市以来，均聘请广东正中珠江会计师事务所为公司进行审计工作，至 2015 年
度，广东正中珠江会计师事务所已连续 16 年为公司提供审计服务。
董事会认为，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照上海证券交易所《关
于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》等法律法规的要求开展 2015 年度的审计工作，
能够按照与审计委员会商定的审计计划开展工作，并履行与审计委员会见面沟通的职责，依
时出具相关审计报告。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作严格按照中
国注册会计师独立审计准则进行，出具的相关审计报告真实地反映了公司的财务状况、经营
成果及内部控制设计与运行的有效性。
为此，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2016
年度财务报告及内部控制审计工作，并提请股东大会授权董事会决定 2016 年度审计费用。
以上事项请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之九
瀚蓝环境股份有限公司2015年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本
公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
结论为：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；报告期内未发现
公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
18
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之十
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度报告及年报摘要
各位股东：
2015 年年度报告全文及摘要已经 2016 年 3 月 10 日召开的第八届董事会第二十三次会议
审议通过，年报全文及摘要已于 2016 年 3 月 12 日登载于上海证券交易所网站，年报摘要并
于同日在上海证券报、中国证券报、证券时报和证券日报上公开披露，并见年报印刷本，会
上不做宣读，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
19
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之十一
瀚蓝环境股份有限公司董事会
关于2015年度募集资金存放与使用情况的
专 项 说 明
各位股东：
《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》已经 2016 年 3 月 10 日召开的第
八届董事会第二十三次会议审议通过，详细内容请见 2016 年 3 月 12 日披露于上海证券交易
所网站的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项
说明》（临 2016-012），会上不做宣读，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
20
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之十二
瀚蓝环境股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
各位股东：
《关于前次募集资金使用情况报告》已经 2016 年 3 月 10 日召开的第八届董事会第二十
三次会议审议通过，详细内容请见 2016 年 3 月 12 日披露于上海证券交易所网站的《瀚蓝环
境股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》（临 2016-013），会上不做宣读，请
股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
21
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之十三
瀚蓝环境股份有限公司
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
为了改善公司资本结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司拟发行公司债券。根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券的各项规定，具备
向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公开发行公司债券的资格。
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定
(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支
出。
二、公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发行公司债券的相关规定
的情形
(一)前一次公开发行的公司债券尚未募足；
(二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继
续状态；
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(三)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券相关规定
的情形
(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状
态；
(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之十四
瀚蓝环境股份有限公司关于公开发行公司债券的议案
各位股东：
为了改善公司债务结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司计划公开发行公司债券
并上市。具体发行方案如下：
一、债券发行规模
2011 年南海发展股份有限公司公司债券（11 发展债）应于 2016 年 7 月 7 日兑付剩余本息，
在 11 发展债按期还本付息的前提下，本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 20 亿元（含
20 亿元）。
公司将在 11 发展债按期还本付息后启动本次公司债券的申报工作，具体发行规模提请股东
大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
二、 债券票面金额及发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
三、 债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可以为多种
期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，
在前述范围内确定。
四、 债券利率及确定方式
本次公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会根据发行当时市场利率水
平情况与主承销商协商确定。
五、发行方式
本次发行方式为面向合格投资者公开发行。
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董
事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。
六、公司股东配售的安排
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本次发行公司债券向合格投资者公开发行。本次发行公司债券不安排向公司股东优先配售。
七、 担保情况
本次债券采用无担保方式。
八、 赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会
根据相关规定及市场情况确定。
九、公司的偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施，包括但不限于：
（1）不向股东分派利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
十、 债券承销方式、上市安排、决议有效期
本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。公司在本次公司债券发
行结束后将尽快向上海证券交易所提出本次发行的公司债券的上市交易申请。本次公开发行公司
债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
十一、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款以及补充流动资金。具体募集资金用途提
请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
25
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之十五
瀚蓝环境股份有限公司
关于公司 2016 年公开发行公司债券预案的议案
各位股东，
《关于公司 2016 年公开发行公司债券预案的议案》已经 2016 年 5 月 27 日召开的第八届
董事会第二十五次会议审议通过，详细内容请见 2016 年 5 月 30 日披露于上海证券交易所网
站的《瀚蓝环境股份有限公司 2016 年公开发行公司债券预案的公告》（临 2016-030），会
上不做宣读，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
26
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之十六
瀚蓝环境股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权处理
有关本次公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会提请公司股东大会授权董
事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东会决议，制定本次发行公
司债券的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、
债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、评级安排、
具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
（二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办
理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债
券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、
债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件
进行相关的信息披露；
（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署公司债券受托管理协议以及制定公
司债券持有人会议规则；
（四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券
的具体方案等相关事项进行相应调整；
（五）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展
本次公司债券的发行工作；
（六）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
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请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
28
瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之十七
瀚蓝环境股份有限公司
董事监事高级管理人员薪酬方案（2016 年修订）
各位股东：
为完善公司治理结构，建立公司董事、监事及高管人员与公司利益相结合、责权利统一
的激励机制，特制定本方案。
一、董事、高级管理人员的薪酬
（一）、薪酬的构成：
公司高管人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；
董事兼任的公司高管人员，其薪酬由固定津贴、基础年薪及绩效年薪构成；
非董事兼任的公司高管人员，其薪酬由基础年薪及绩效年薪构成；
董事长薪酬与总经理薪酬保持一致；
外部董事、独立董事，只领取固定津贴。
（二）、固定津贴：
董事（含独立董事）固定津贴的标准为每人每年 10 万元。
（三）、基础年薪：
总经理基础年薪为 50.4 万元；
其他高管人员基础年薪=总经理基础年薪×70%；
（四）、绩效年薪：
1、绩效年薪基准值为 45 万元，并可根据公司实际情况在以后年度做适当调整；
2、由薪酬与考核委员会根据董事会批准的当年度《公司年度经营计划与财务预测》，设
定当年绩效年薪的基准值及包含财务指标、非财务指标的绩效考核指标体系，形成年度绩效
考核方案；
3、年度绩效考核方案形成后，一般不予变更；如遇特殊情况确需调整，须由薪酬与考核
委员会审议裁定，给予一次调整机会；
4、绩效考核：在年度报告披露后，薪酬与考核委员会对照年度绩效考核方案，核定各项
指标完成情况，形成绩效考核结果；
5、当公司年度发生亏损时，高级管理人员绩效年薪为 0，并按其基础年薪的 30%计算和
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承担惩罚金额。
6、各岗位绩效年薪系数：
总经理绩效年薪系数为 1；
其他高管人员绩效年薪=总经理绩效年薪×70%；
二、监事的薪酬
（一）监事会主席的薪酬：与副总经理保持一致；
（二）其他监事的薪酬：公司的内部监事，其薪酬由所在工作岗位的岗位收入及固定津
贴构成；外部监事，只领取固定津贴，不在公司领取岗位收入。监事的固定津贴标准为每人
每年 5 万元。
三、其他规定
（一）、岗位收入、基础年薪、固定津贴按月发放；绩效年薪按年计算，在年度报告公
开披露后一个月内发放完毕。
（二）、兼职人员按最高职务的标准领取薪酬，不重复计算。
（三）、所有董事、监事及高级管理人员的津贴及薪酬均列入当年成本费用。
（四）、本方案自 2016 年度起实施。
四、本薪酬方案经股东大会审议通过后实施。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度股东大会 材料之十八
瀚蓝环境股份有限公司独立董事 2015 年度履职报告
作为公司的独立董事，在2015年任职期间,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》的有关
规定，忠实勤勉履责，谨慎认真行使权利。充分发挥在财务、法律及环保行业等方面的经验
及专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量的工作，切实维护公司和全体股东尤
其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。
现将2015年度履行职责情况述职如下：
一、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开董事会 12 次，其中现场会议 6 次、通讯会议 5 次，现场结合通讯
方式召开会议 1 次，召开股东大会 2 次。我们本着勤勉、负责的态度，亲自或委托出席了所
有会议，没有缺席的情况。
（二）参与董事会专业委员会工作情况
作为审计、提名及薪酬与考核委员会的成员，我们认真履行职责，就年度审计报告、非
公开发行股票项目相关事项、董事、监事和高级管理人员的薪酬考核、公司内部控制、续聘
会计师等事项进行审议，向董事会提出专业委员会的意见，有效促进了公司规范治理水平的
提升。同时，从各自专业角度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议，为董事会的
科学决策和公司的持续发展作出了努力。
（三）与公司沟通及现场考察情况
2015年度，除定期听取公司经营层的汇报外，我们通过现场会议、电话、邮件以及协同
办公平台与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联系，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，如公司“十
三五”战略规划的制定、瀚蓝广场等重点项目，以及公司非公开发行股票项目的进展情况，
并在2015年年报编制期间及日常工作中对公司实施的重点项目进行了现场考察，提出了建设
性意见和建议。
（四）对公司有关事项提出异议的情况
我们认为，公司在2015年度召开的董事会及股东大会均符合法定程序，重大经营决策事
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项和其它重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了
赞成票，无对公司其它事项提出异议的情况。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。凡须
经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。对于事关公
司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。
二、年度履职重点关注事项的情况及发表独立意见的情况
报告期内，重点关注事项情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易如下：
1、日常经营关联交易事项
2015 年度的日常关联交易事项属于正常经营需要，定价公允，程序合法，不存在损害上
市公司利益和股东合法权益的情形。
2、共同对外投资的重大关联交易
报告期内，不存在共同对外投资的重大关联交易。存在的共同投资的其他关联交易主要
为向佛山市瀚泓污水处理系统管理有限公司增资的事项。
经2015年2月13日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，为开展南海区市政污水管网
及泵站的运营管理，同意由控股子公司佛山市南北联合环保科技有限公司（以下简称“南北
联合公司”）向佛山市瀚泓污水处理系统管理有限公司（以下简称“瀚泓公司”）增资1350
万元，占90%股权。增资后瀚泓公司的注册资本为1500万，广东南海控股投资有限公司，占10%。
由于瀚泓公司为公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司的子公司，本次交易构成
关联交易。
鉴于实际情况变化，瀚泓公司增资扩股的投资主体由南北联合公司变更为佛山市南海瀚
蓝污水处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝污水处理投资公司”），瀚蓝污水处理投资公司
出资金额为7425万元，占90%股权。本次投资事项的变更，已经2016年3月10日召开的第八届
董事会第二十三次会议审议通过。
（二）其他关联交易事项
公司于 2015 年 12 月 21 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议通过关于非公开发
行股票的议案。公司拟非公开发行股票数量不超过 77,824,266 股。其中，燃气有限公司以其
持有燃气发展价值 23,000 万元的股权认购 19,246,861 股，上海惟冉出资 60,000 万元认购
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50,209,205 股，赛富通泽出资 10,000 万元认购 8,368,200 股。该事项已经广东省国资委核
准。公司 于 2016 年 2 月 22 日收到中国证券监督管理委员会关于上述非公开发行股票出具
的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153797 号）。公司正与相关中介机构
按照上述通知书的要求准备有关材料，并将在规定期限内报送中国证监会行政许可审查部门。
本次交易尚需获得中国证监会核准。
公司审议上述关联交易的有关董事会或股东大会的召集、审议、表决程序符合有关法律
法规、公司章程、公司《关联交易管理制度》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。上
述关联交易程序合法，定价公允，对上市公司有利，不存在损害上市公司利益以及损害公司
和股东合法权益的情形。
（三）对外担保及关联方资金占用情况
1、对外担保或对子公司的担保情况
截至报告期末，公司担保余额为 15469.78 万元，占公司净资产比例为 3.15%。全部为对
子公司的担保。具体如下：
（1）公司作为担保人为佛山市南海丹灶镇污水处理有限公司（下称“丹灶污水处理公司”）
向中国银行佛山南海支行借款提供最高 1800 万元的信用担保，担保期限为 2008 年 11 月 1 日
至 2017 年 12 月 31 日，保证人对借款人的担保债务承担连带保证责任。丹灶污水处理公司以
收费权作为质押,就该项担保与公司签订了反担保质押合同。以上担保事项已经第六届董事会
第五次会议审议批准。报告期末，担保余额为 360.94 万元。
（2）公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司创冠环保（大连）
有限公司提供担保的议案》及《关于全资子公司创冠环保（晋江）有限公司开展融资租赁业
务筹集资金的议案》。同意全资子公司创冠环保（中国）有限公司为属下全资子公司提供担
保如下：
① 为全资子公司创冠环保（晋江）有限公司办理融资租赁业务提供保证担保，担保金额
不超过 20,000 万元。担保期限为 2015 年 8 月 11 日至 2023 年 8 月 11 日。报告期末，担保余
额为 9,751.03 万元。
② 为全资子公司创冠环保（大连）有限公司的贷款及信用证提供连带责任的保证担保，
担保金额不超过 36,000 万元。担保期限为 2015 年 9 月 9 日至 2027 年 12 月 31 日。报告期末，
担保余额为 5,357.81 万元。
我们认为，以上担保事项已经董事会审议批准。以上担保事项为公司正常经营发展需要，
程序合法，不存在损害公司和中小股东利益情况。
2、关联方资金占用情况
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按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的规定，我们对公司关联方资金占用情况进行了核查，认为：截至2015年12月31日，公
司与关联方的资金往来主要为经营性往来，不存在违规占用情况。以上事项已经年审会计师
事务所进行专项审核并披露。相关决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披露
充分完整，风险得到充分控制。
（四）募集资金的存放和使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关
法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，不存在用闲置用于工程项目的募集资金补充流
动资金、募集资金投向变更等违法违规的情况。
（五）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
根据章程规定本公司的董事会人数为 9 人，由于原董事吕清源于 2015 年 6 月 30 日辞去
公司董事职务，董事会提名王章勇为第八届董事会董事候选人。第八届董事会独立董事对第
八届候选人员的任职资格、提名程序等进行了审核，认为候选董事的任职资格符合相关法律
法规，程序合法合规。
我们对公司 2015 年度披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行了核查后认为，公
司严格按照公司有关制度对董事、监事和高管人员进行考核和兑现，公司所披露的薪酬情况
和实际发放情况相符。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015
年度工作情况进行了审查，我们认为该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，能严格
遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计义务，所执行的审计程序符合相关法律法
规的规定，同意公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年年
度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》等规定制定《分红管理制度》和《股东回报规划》等，
并在公司章程中明确公司利润分配原则、决策程序和监管机制，规范公司的分红管理工作。
根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定，结合公司的实际情况，公司修
订了《公司章程》，进一步明确利润分配政策尤其是现金分红优先的政策，明确其具体内容
和决策程序等，进一步保护投资者合法权益。
在制订2015年度利润分配预案的过程中，公司经营层依照《公司章程》及《分红管理制
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度》的有关规定，向公司董事会提交了关于2015年度利润分配的预案请示。董事会在制订2015
年度利润分配预案时，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素进行了充分的论证，并听取了独立董事的意见。2015年度利润
分配方案的制订的程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法规及公司的有关规定，程序
合法合规。
我们认为，结合公司所处行业的特点、经营特点以及在拓展主营业务时需要充足资金用
于发展的现状，公司2015年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司
制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展，并同意把2015年度利润分配预案提交
公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件要求及公司《信
息披露事务管理制度》开展信息披露工作，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及公
司内部控制制度的要求进行内控规范。作为独立董事，我们以审计委员会为主要监督机构，
定期听取公司相关汇报，提出建设性意见和建议，指导公司不断提高企业经营管理水平和风
险防范能力。根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，公司在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
综上，作为公司独立董事，我们遵守法律、法规及公司章程的有关规定，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，关注公司治理及发展动态，参与重大决策，对相关事项发
表独立、客观、专业的意见，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，在促进公司规范运作以
及维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。
2016年，我们将一如既往，诚信、勤勉、谨慎地行使独立董事权利和履行独立董事义务，
充分发挥自己的专业特长为董事会的科学决策和公司的经营发展献言献策，在推动公司规范
治理、促进公司持续健康发展以及维护全体股东尤其是中小股东合法权益等方面做出更大的
贡献。
独立董事: 纪建斌、徐勇、麦志荣
二0一六年六月二十一日
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