三全食品股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《三全食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对本次董事会审议的相关事
项发表意见如下：
1、鉴于公司 26 名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激
励对象条件，所涉及已获授的股票期权共计 64.40 万股，董事会依据股东大会授
权根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于
此，公司股票期权激励计划激励对象由 197 人调整为 171 人。因此，股票期权数
量由 547.40 万股调整为 483 万股。公司此次对激励对象与期权数量的调整符合
《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
基于此，我们同意上述调整。
2、鉴于公司2015年度利润分配情况，结合公司股权激励计划规定，公司对
股票期权行权价格进行调整，股票行权价格由11.135元调整为11.122元。公司此
次对股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激
励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备
忘录3号》等相关法律法规及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。
基于此，我们同意上述调整。
3、公司股票期权激励计划股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司董
事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《管理办法》、《股权激励有关
事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3
号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划草
案（修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响全体股东的利益。
（此页无正文，系《三全食品股份有限公司独立董事关于相关事项独立意见》
之签字页）
公司独立董事签字: 杜海波 汪学德 臧冬斌
2016 年 6 月 13 日
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