证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-025
三全食品股份有限公司
关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量
和行权价格以及第二个行权期获授股票期权未达行权
条件予以注销的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
三全食品股份有限公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整
三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议
案》与《关于公司股票期权激励计划第二个行权期获授股票期权未达行权条件予
以注销的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2014 年 1 月 3 日三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第四次会议与第五届监事会第四次会议分别审议通过了《三全食品股份有限
公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案。随后，公司将草案及相关材
料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。
2、公司根据中国证监会的反馈意见，对《三全食品股份有限公司股票期权
激励计划（草案）》的部分内容进行了修订与补充。形成了《三全食品股份有限
公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。2014 年 2 月 7 日，公司第五届董事会
第五次会议与第五届监事会第五次会议分别审议通过了《三全食品股份有限公司
股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》的议案。中国证监会已确认对《三
全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》无异议，并进行了备案。
3、2014 年 2 月 25 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》等相关
议案。
4、2014年3月7日，公司第五届董事会第六次会议与第五届监事会第六次会
议分别审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象
和期权数量的议案》与《关于三全食品股份有限公司股票期权激励计划授予的议
案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2014年3月7日，并于2014
年3月18日完成了股票期权的授予登记工作，期权代码为：037643，期权简称为：
三全JLC1。
公司本次股权激励计划向243名激励对象授予344.90万股股票期权，占公司
股本总额的0.8577%，本次授予的股票期权的行权价格为22.35元。
5、2014年6月17日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整三
全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议案》，
鉴于公司部分激励对象离职，不再符合公司激励对象条件，依据规定取消其已获
授的股票期权，本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由243人调整为229
人，股票期权数量由383.90万股调整为370.40万股。其中，首次授予的股票期权
由344.90万股调整为331.40万股。另外，鉴于公司2013年度权益分派实施完毕，
对股票期权的行权价格做相应的调整，股票期权的行权价格由22.35元调整为
22.30元。
6、2015年3月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于取消
股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，鉴于预留股票期权时点届至，董
事会确认没有或没有足够合格的激励对象应予授予，公司董事会依据股东大会授
权决定全部取消预留的39.00万股股票期权。
7、2015年5月14日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整三
全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议案》
与《关于公司股票期权激励计划第一个行权期获授股票期权未达行权条件予以注
销的议案》，鉴于公司32名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股
权激励对象条件，所涉及已获授的股票期权共计57.70万股，董事会依据股东大
会授权根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。
基于此，公司股票期权激励计划激励对象由229人调整为197人。因此，股票期权
数量由331.40万股调整为273.70万股。公司于2015年4月15日召开2014年年度股
东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司2014年12月31日总股本
402,108,766股为基数，向全体股东每10股派0.3000元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已于2015年4月28日实施完毕本
次权益分派。鉴于该利润分配情况，结合公司股权激励计划规定，公司对股票期
权数量及行权价格进行调整，股票期权数量由273.70万股调整为547.40万股；行
权价格由22.30元调整为11.135元。另外，鉴于公司第一个行权期业绩考核未达
到设定的行权条件，根据2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定注销
公司激励对象已获授的第一个行权期对应的54.74万份（期权总量547.40万股的
10%；公司总股本的0.068%）股票期权。本次注销完成之后，公司剩余未行权股
票期权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为492.66万股。
二、股权激励计划本次调整情况
鉴于公司 26 名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励
对象条件，所涉及已获授的股票期权共计 64.40 万股，董事会依据股东大会授权
根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于
此，公司股票期权激励计划激励对象由 197 人调整为 171 人。因此，股票期权数
量由 547.40 万股调整为 483.00 万股。
根据公司股权激励计划第九条规定:若在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格及期权数量进行相
应的调整。
公司于 2016 年 5 月 13 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度
利润分配预案》，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 804,217,532 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.1300 元人民币现金（含税）。公司已于 2016 年 5 月 31 日实
施完毕本次权益分派。鉴于该利润分配方案，对股票期权的行权价格与期权数量
做如下调整：
股票期权行权价格 ：
派息：P＝P0-V （其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调
整后的行权价格。）
P＝P0-V =11.135-0.013=11.122元
综上，经本次权益分派之后，股票期权的行权价格调整至11.122元。
股票期权行权数量 ：
具体调整前后请参加以下两表:
调整前：公司本次股权激励计划向197名激励对象授予547.40股股票期权，
授予对象和授予数量具体明细如下表：
获授数
量占目 获授数量占
获授权益 获授数量
序号 姓名 职务 前公司 授予股票期
工具类型 （万股）
总股本 权总数比例
比例
1 许江营 副总经理 股票期权 12.0000 0.0149% 2.1922%
2 王凯旭 副总经理 股票期权 10.0000 0.0124% 1.8268%
3 张宁鹤 副总经理 股票期权 10.0000 0.0124% 1.8268%
4 庞贵忠 副总经理 股票期权 10.0000 0.0124% 1.8268%
5 朱文丽 副总经理 股票期权 5.0000 0.0062% 0.9134%
6 李娜 财务总监 股票期权 5.0000 0.0062% 0.9134%
副 总 经
7 郑晓东 理、董事 股票期权 5.0000 0.0062% 0.9134%
会秘书
经营管理骨
干、核心技术
8 股票期权 490.4000 0.6098% 89.5872%
（业务）人员 ——
（共 190 人）
高级管理人员
及经营管理骨
合计 干、核心技术 —— 股票期权 547.4000 0.6806% 100.0000%
（业务）人员
共 197 人
调整后：公司本次股权激励计划向171名激励对象授予483.00万股股票期权，
授予对象和授予数量具体明细如下表：
获授数
量占目 获授数量占
获授权益 获授数量
序号 姓名 职务 前公司 授予股票期
工具类型 （万股）
总股本 权总数比例
比例
1 许江营 副总经理 股票期权 12.0000 0.0149% 2.4845%
2 王凯旭 副总经理 股票期权 10.0000 0.0124% 2.0704%
3 张宁鹤 副总经理 股票期权 10.0000 0.0124% 2.0704%
4 庞贵忠 副总经理 股票期权 10.0000 0.0124% 2.0704%
5 朱文丽 副总经理 股票期权 5.0000 0.0062% 1.0352%
6 李娜 财务总监 股票期权 5.0000 0.0062% 1.0352%
副 总 经
7 郑晓东 理、董事 股票期权 5.0000 0.0062% 1.0352%
会秘书
经营管理骨
8 股票期权 426.0000 0.6098% 88.1987%
干、核心技术 ——
（业务）人员
（共 164 人）
高级管理人员
及经营管理骨
合计 干、核心技术 —— 股票期权 483.0000 0.6806% 100.0000%
（业务）人员
共 171 人
注：以上小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因
造成。
本次调整后的股票期权激励对象名单见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、本次对公司股票期权激励计划第二个行权期获授股票期权未达到行权
条件予以注销的情况
根据公司《股权激励计划实施考核办法》相关规定，如公司业绩考核未达到
股票期权激励计划公布的行权条件时，则当期股票期权全部不能行权，由公司注
销或取消。《股票期权激励计划草案（修订稿）》规定：第二个行权期全部行权的
业绩考核指标为：以 2013 年公司营业收入为基数，2015 年营业收入增长率不低
于 69%（含 69%）； 2015 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且
不得为负。第二个行权期一半行权业绩考核指标：以 2013 年公司营业收入为基
数，2015 年营业收入增长率高于 56%（含 56%），低于 69%； 2015 年度归属于
上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不
低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告出具的
标准无保留意见的审计报告，2015 年公司营业收入 4,237,398,972.24 元，较 2013
年营业收入 3,603,329,339.62 元增长 17.60%。未达到公司股权激励计划规定的
第二个行权期的全部行权的 30%的营业收入增长率的指标以及部分行权 25%的营
业收入增长率的指标，且 2015 年度归属于上市公司股东的净利润 34,902,921.93
元，低于授予日前三个会计年度的平均水平 131,961,634.55 元；2015 年度归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-16,030,042.67 元,低于授予日
前三个会计年度的平均水平 126,040,018.42 元，因此，第二个行权期的行权条
件未达到。
据《股票期权激励计划草案（修订稿）》规定，如公司业绩考核达不到上述
条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。鉴于公司第二
个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据 2014 年第一次临时股东大会的
授权，董事会决定注销公司激励对象已获授的第二个行权期对应的 96.60 万份
（期权总量 483 万股的 20%；公司总股本的 0.12%）股票期权。本次注销完成之
后，公司剩余未行权股票期权部分（即第三个行权期股票期权数量）调整为
338.10 万股。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整以及董
事会决定注销公司激励对象已获授的第二个行权期对应的股票期权不会对公司
财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
1、鉴于公司 26 名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激
励对象条件，所涉及已获授的股票期权共计 64.40 万股，董事会依据股东大会授
权根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于
此，公司股票期权激励计划激励对象由 197 人调整为 171 人。因此，股票期权数
量由 547.40 万股调整为 483 万股。公司此次对激励对象与期权数量的调整符合
《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
基于此，我们同意上述调整。
2、鉴于公司2015年度利润分配情况，结合公司股权激励计划规定，公司对
股票期权行权价格进行调整，股票行权价格由11.135元调整为11.122元。公司此
次对股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激
励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备
忘录3号》等相关法律法规及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。
基于此，我们同意上述调整。
3、公司股票期权激励计划股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司董
事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《管理办法》、《股权激励有关
事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3
号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划草
案（修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响全体股东的利益。
六、监事会意见
鉴于公司 26 名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励
对象条件，所涉及已获授的股票期权共计 64.40 万股，董事会依据股东大会授权
根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于
此，公司股票期权激励计划激励对象由 197 人调整为 171 人。因此，股票期权数
量由 547.40 万股调整为 483 万股。鉴于 2015 年度利润方案实施情况，结合公司
股权激励计划规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票行权价格由 11.135
元调整为 11.122 元。公司董事会依据股东大会授权做出本次调整，符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励
有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规和规
范性文件的及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定，同意取消上述
激励对象参与本次股票期权激励计划资格并注销已获授的股票期权。
监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
除因个人原因离职而失去激励资格的 26 名激励对象以外，公司本次调整后
的股票期权激励对象与前次披露的激励对象名单相符。公司本次调整后的股票期
权激励对象名单所列人员均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事
项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律法规和规范性文件
规定的激励对象条件，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；也符合公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其
作为本次公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，公司监事会认为董事会对本次股票期权激励计划第二个行权期对应
股票期权进行注销是依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的及公司《股票期权激励计划草案（修
订稿）》的规定进行的，同意注销激励对象第二个行权期已获授未达行权条件相
对应的全部股票期权。
七、法律意见书结论性意见
（一）本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；
（二）本次调整内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备
忘录 1-3 号》和《公司章程》的有关规定，本次调整合法、有效。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于《相关事项》的独立意见；
4、北京市君合律师事务所出具的《关于三全食品股份有限公司调整激励对
象、股票期权数量、行权价格及第二个行权期行权条件未成就取消授予的当期股
票期权法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2016 年 6 月 14 日
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