中信证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为卫宁健康科技集团股
份有限公司（以下简称“卫宁健康”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对本次卫宁健
康拟使用自有资金 263.28 万元收购实际控制人周炜先生持有的上海钥世圈云健
康科技发展有限公司（以下简称“钥世圈”、“目标公司”）13.164%的股权这
一关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及保荐意见如下：
一、关联交易概况
（一）关联交易基本情况
2016年6月13日，公司与周炜先生签署了股权转让协议，公司拟使用自有资
金263.28万元收购周炜先生持有的钥世圈13.164%（出资额263.28万元）的股权。
本次交易前，钥世圈的股权结构为：公司持股32.647%（出资额652.94万元），
周炜先生持股27.206%（出资额544.12万元），国药健康实业（上海）有限公司
（以下简称“国药健康”）持股32.647%（出资额652.94万元），上海慧事投资
有限公司持股7.5%（出资额150万元）。
本次交易后，公司将持有钥世圈45.811%（出资额916.22万元）的股权，周
炜先生不再持有钥世圈的股权。
钥世圈涉及互联网医疗业务，开展新业务需要较多的前期投入，且存在一定
的市场风险和经营不确定性，为充分保障上市公司利益，经审慎考虑先由实际控
制人周炜先生与专业团队共出资650万元进行培育并承担前期相关风险，待业务
顺利开展后再由卫宁健康在不溢价的情况下收购其股份。2015年10月，为推进卫
宁健康在“云药”方面的战略规划和布局，公司与国药健康、周炜先生共同对钥
世圈进行增资，其中公司以自有资金出资人民币652.94万元，占钥世圈增资后注
册资本的32.647%。
钥世圈成立近一年来，运行良好，中短期商业模式已经建立，产品性能及市
场拓展等均达到或超过预期，已成为卫宁健康“4+1”（云医、云康、云险、云
药+创新服务平台）战略模型的重要组成部分及形成业务闭环不可或缺的要素，
所以公司拟根据周炜先生的初始出资成本受让其持有的钥世圈部分股权，剩余部
分股权为激发管理团队积极性，转让给管理团队持股公司。
（二）关联关系
周炜先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）审议程序
2016年6月13日，公司第三届董事会第十六会议审议通过了《关于收购上海
钥世圈云健康科技发展有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事周炜回
避表决。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本
次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
周炜，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际工商学
院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）、高级工程师、高级经济师。1993 年
至 2004 年，先后担任上海泰格新技术开发公司总经理、上海金仕达卫宁医疗信
息技术有限公司董事长兼总裁；2004 年起加入本公司，历任董事长、总裁。现
任公司董事长，上海金仕达卫宁软件科技有限公司董事长、钥世圈董事长。
截至本公告披露日，周炜先生持有公司 15.64%的股权，其妻王英持有公司
9.28%的股权，合计持有公司 24.92%的股权，为公司控股股东、实际控制人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海钥世圈云健康科技发展有限公司
注册地址：上海市闸北区江场三路 250 号 609 室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2000 万元人民币
法定代表人：周炜
成立日期：2015 年 7 月 1 日
经营期限：二十年
经营范围：在健康、计算机、软件科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，计算机系统集成，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨
询），商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬
件的销售。
（二）本次交易前后钥世圈股权结构：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
卫宁健康科技集团股份有限公司 652.94 32.647% 916.22 45.811%
国药健康实业（上海）有限公司 652.94 32.647% 652.94 32.647%
上海慧事投资有限公司 150 7.5% 430.84 21.542%
周炜 544.12 27.206% - -
合计 2000 100% 2000 100%
注：1）上海慧事投资有限公司系钥世圈管理团队持股公司。2）其他股东放弃优先受让权。
（三）标的公司主要财务数据
2016-03-31/ 2015-12-31/
项目
2016年1-3月 2015年7-12月
总资产（万元） 1,745.90 498.89
总负债（万元） 0.84 37.66
净资产（万元） 1,745.06 461.23
营业收入（万元） 21.78 11.43
营业利润（万元） -66.16 -188.77
净利润（万元） -66.16 -188.77
注：1）钥世圈于2015年7月1日新成立。2）以上财务数据未经审计。
（四）主营业务情况
钥世圈的主营业务涉及药品、药事、药品物流及其相关领域。短期内，钥世
圈将依靠自身竞争优势、依托国药健康和卫宁健康的资源和业务，开拓互联网时
代的新型药事服务体系。长远来看，钥世圈将致力于建立平台和网络，围绕药品
供应的上、下游，力争将钥世圈打造成为中国领先的互联网+药品直供与健康服
务的提供商，具体如下图所示：
通过建立连接药品服务和保险服务的“钥匙卡”平台，钥世圈能够对接上游
的保险机构及其各险种，同时对接下游的各连锁药店以及医疗终端，一方面丰富
了商业健康险服务内容，推动了健康险理赔服务自动化水平，还通过导流等方式
帮助线下药房业务的发展。
截至目前，钥世圈已与五大商业保险公司签约，承担数亿元的商保医药保费
服务，并累计发放“钥匙卡”达三万余张。“钥匙卡”平台已签约万余家线下药
房，业务已开始形成收益，并呈现良好的增长态势。
四、本次交易的定价政策及定价依据
鉴于药品服务的复杂性、互联网+药品服务的不确定性及业务模型和商业模
式的不完善等因素，为维护卫宁健康股东权益，钥世圈由公司实际控制人周炜先
生与专业团队于 2015 年 7 月共同出资 650 万元进行培育并承担前期相关风险，
待业务顺利开展后再由卫宁健康在不溢价的情况下收购其股份。
2015 年 10 月，为推进卫宁健康在“云药”方面的战略规划和布局，公司与
国药健康、周炜先生共同对钥世圈进行增资，其中公司以自有资金出资人民币
652.94 万元，占钥世圈增资后注册资本的 32.647%。
钥世圈成立近一年来，运行良好，已经签约万余家的线下连锁药店，发放三
万余张“钥匙卡”，承担数亿元的商保医药保费服务，开始形成收益，并呈现良
好的增长态势。此外，钥世圈的医药电商团队已搭建完成，医药联动布局正在按
规划顺利开展。
鉴于钥世圈的中短期商业模式已经建立，产品性能及市场拓展等均达到或超
过预期，已成为卫宁健康“4+1”（云医、云康、云险、云药+创新服务平台）
战略模型的重要组成部分，具有广阔的发展前景，所以各方友好协商，由卫宁健
康参照周炜先生的初始投资成本受让股权。本次交易的价格公允，不损害公司及
全体股东的利益。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易方案
转让方将持有标的公司13.164%的股权以人民币263.28万元转让给收购方。
（二）税费承担
履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负
担。
（三）生效
本协议经各方签字、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章及
卫宁健康权力机构批准后生效。
六、对外投资的目的、可能存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和影响
1、药品相关服务是健康服务产业的重要组成部分。卫宁健康布局健康服务
产业，势必在药品服务领域重点布局，与国药健康强强联合，充分整合国药健康
的线下药品服务优势与卫宁健康的线上服务优势，更有效地探索互联网+药品服
务的新模式和新业态。钥世圈能够与卫宁健康的云医院以及第三方远程医疗平台
对接，实现医药联动，充分利用线下药品服务网络，推动处方流转特别是慢病长
处方的实体落地，实现对患者的便捷服务，打造医药联动的商业模式。
公司投资钥世圈旨在积极布局药品服务产业，串联起药品供应、药事服务、
药品配送等多重服务，打造健康服务业的开放性闭环体系。本次收购钥世圈的部
分股权，有利于提升公司对钥世圈的影响力，深化布局健康服务业。公司将依托
创新服务平台深化“云医”、“云险”、“云康”与钥世圈的“云药”业务的对
接，推动互联网+模式下的医疗健康云服务的发展，践行“4+1”（云医、云康、
云险、云药+创新服务平台）战略，具有很强的必要性。
钥世圈的主要管理团队具有多年的 IT、医药、金融及咨询行业的从业经历，
对药品服务、互联网医疗以及医保支付具有深刻的理解，对于钥世圈的业务发展
具有核心关键作用。为激励管理团队，管理团队的持股将得到增加。未来，钥世
圈可能会进一步对外融资以实现快速发展，力争成为中国领先的互联网+药品与
健康服务的提供商。随着钥世圈业务的快速发展，公司持有的股权价值将得到提
升和重估，从而可进一步提升公司的核心竞争力与整体估值水平。
2、本次交易实施后，公司持有钥世圈的股权将由 32.647%变更为 45.811%，
公司委派的董事人数未超过钥世圈董事会席位半数，公司对钥世圈不形成控制权，
其他股东亦对钥世圈不形成控制权。钥世圈在股权架构上设置为不受卫宁健康和
国药健康的控制，同时给予管理团队持股公司 21.542%的股权，可以充分保证钥
世圈在运作上的独立性，并且有效地激励管理团队，有利于钥世圈能快速应对市
场的变化，有利于钥世圈业务的拓展，有利于钥世圈的快速成长。公司投资钥世
圈既能够促进卫宁健康生态闭环的形成，具有战略意义，同时又能够获得财务投
资收益给股东创造回报。本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更，公
司将根据企业会计准则的相关规定，将其核算到长期股权投资科目，最终结果以
审计报告为准。
（二）可能存在的风险
1、尽管公司已就相关业务后续经营状况进行了审慎判断，但由于宏观经济
运行及行业市场环境具有不确定性，仍然存在行业发生重大变革和收益不确定性
的风险。
2、本次交易尚需提交公司股东大会批准，能否取得股东大会批准尚存在不
确定性，交易最终能否实施存在审批风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易
2016 年 3 月 10 日，周炜先生为支持公司发展，分别为公司向上海浦东发展
银行股份有限公司闸北支行、中国民生银行股份公司上海分行各新申请不超过人
民币 1.5 亿元的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期与综合授信期限一
致，免于支付担保费用。具体内容详见 2016 年 3 月 10 日在巨潮资讯网披露的
2016-017 号公告。
除上述周炜先生为公司提供担保及本次股权转让外，公司未与周炜先生、钥
世圈发生其它关联交易。
八、关联交易履行程序
2016年6月13日，公司第三届董事会第十六会议审议通过了《关于收购上海
钥世圈云健康科技发展有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事周炜回
避表决。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：
“一、钥世圈系公司的参股子公司，公司目前持有钥世圈 32.647%的股权。
公司拟以自有资金 263.28 万元收购周炜先生持有的钥世圈 13.164%的股权，收购
完成后，公司将持有钥世圈 45.811%的股权。
周炜先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，本次交易前，周炜先生持
有钥世圈 27.206%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。经对该关联交易事项进行了审查，认为该关联交
易的必要性、公允性等方面均符合相关要求。
二、公司收购钥世圈股权涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国
家有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、关联董事周炜先生在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决
程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提
交公司股东大会审议。”
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、保荐机构核查意见
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意
意见，尚须提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易定价公允，符合市场规则，没有损害上市公司及其股东，特别
是中小股东的利益。
保荐机构同意公司本次关联交易。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘洋 罗耸
中信证券股份有限公司
2016 年 6 月 13 日
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