股票代码：A 股：600663 B 股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家 B 股 编号：临 2016-047
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届董事会 2016 年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会 2016 年第三次临时
会议于 2016 年 6 月 13 日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事 8 人，实际
参加表决的董事 8 人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合
法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于增补公司独立董事候选人的议案》。
经董事会审议，同意提名颜学海先生为公司第七届董事会独立董事候选人
（后附独立董事候选人简历）。
全体独立董事签署了《关于同意增补公司独立董事候选人的独立董事意见
书》，发表以下独立意见：“1、合法性。经认真审阅颜学海先生的个人履历、
工作经历等资料，没有发现存在《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的不
得任职情形，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
上述人员任职资格合法。 2、程序性。对于上述独立董事候选人提名的相关程序
符合法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意提名颜学海先生担任公司第七
届董事会独立董事，并提交公司股东大会选举” 。
本事项提交公司 2016 年度第一次临时股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于公司 2016 年第一次临时股东大会方案的议案》。
经董事会审议，同意于 2016 年 6 月 29 日召开公司 2016 年度第一次临时
股东大会，具体内容详见专项公告《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通
知》（编号：临 2016-048）。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一六年六月十四日
独立董事候选人简历
颜学海，男，1970 年 2 月出生，中共党员，国际法学硕士，曾任上海电气
集团职工，上海虹桥律师事务所律师，上海市恒泰律师事务所副主任，现任上海
市海华永泰律师事务所主任、首席合伙人，申能股份有限公司、东方财富信息股
份有限公司、上海大众公用事业(集团)股份有限公司以及上海隧道工程股份有限
公司独立董事。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
独立董事候选人声明
独立董事候选人颜学海已充分了解并同意由提名人上海陆家嘴（集团）有限
公司提名为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会独立董事候
选人。独立董事候选人颜学海公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存
在任何影响本人担任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事
的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公
司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认独立董事候选人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事期间，
将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务
规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，
作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 颜学海
2016 年 6 月 13 日于上海
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海陆家嘴（集团）有限公司，现提名颜学海先生为上海陆家嘴金融
贸易区开发股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人
职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人颜学海先生已书面
同意出任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会独立董事候选
人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海陆家嘴金融贸易区开
发股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立
董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海陆家嘴金融贸易区开发股
份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海陆家嘴（集团）有限公司
2016 年 6 月 13 日于上海
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