证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2016-053
骆驼集团股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对吐鲁番鼎鑫
再生资源科技环保有限公司（以下简称“鼎鑫科技”或“目标公司”）进行增资
（以下简称“本次增资”或“本次投资”），占增资后目标公司 51%的股权。
投资金额: 10,200 万元
本协议为各方就本次投资达成的框架性条款，各方后续将根据项目实际
情况等签订相关的正式协议。协议各方就公司支付投资款项约定了特定的先决条
件，本次投资尚获得有权部门的批准，且本次投资事项尚未取得公司有权决策机
构批准，因此，本次投资尚存在不确定性。
一、对外投资概述
2016 年 6 月 12 日，公司与新疆再生资源集团有限公司（以下简称“新疆再
生公司”或“甲方”）、托克逊县龙源投资建设有限公司（以下简称“龙源投资”
或“乙方”）及目标公司签订《合作框架协议》（以下简称“框架协议”），约定由
公司对目标公司进行增资 10,200 万元，本次增资完成后，公司持有目标公司 51%
的股权，目标公司成为公司的控股子公司。同时，目标公司将新设一家全资子公
司，从事蓄电池生产业务。
本次投资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
1、新疆再生公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，
注册地址为新疆乌鲁木齐市天山区中山路 2 号，法定代表人为张述新。
2、龙源投资，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注
册地址为新疆吐鲁番市托克逊县丝绸路 8 号，法定代表人为李江峰。
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3、鼎鑫科技，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，成
立于 2015 年 9 月 11 日，注册地址为新疆吐鲁番市托克逊县工业园区三支线与高
速公路交界处（园区第三铺道南侧、乌库高速公路东侧），法定代表人为张述新，
经营范围为废旧蓄电池、铅渣、铅泥及含铅废物的回收利用、销售，再生粗铅、
精铅、合金铅、氧化铅回收利用、销售；废旧金属、废旧塑料购销；商品进出口
贸易（国家禁止出口的商品和技术除外）。
鼎鑫科技为公司本次增资的目标公司。截至框架协议签署之日，目标公司的
注册资本为人民币 5,000 万元，实收资本为人民币 2,500 万元，股东及股权结构
如下：
股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
新疆再生资源集团有限公司 25,500,000 12,750,000 51%
托克逊县龙源投资建设有限公司 24,500,000 12,250,000 49%
合计 50,000,000 25,000,000 100%
截至 2016 年 5 月 31 日，目标公司未经审计的总资产为 24,377,742.98 元，
净资产为 24,397,781.49 元，营业收入为 0 元，净利润为 0 元。
三、协议的主要内容
1、本次增资方案
各方一致同意，公司对目标公司增加注册资本 10,200 万元，全部由公司以
人民币现金按每注册资本 1 元的价格认购，全部认购后，公司持有目标公司 51%
股份。
2、增资完成后的股权结构
本次增资完成后，目标公司的注册资本为人民币贰亿元，实收资本为人民币
5,102.0408 万元，股东及股权结构如下：
股东名称 出资总额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例
新疆再生资源集团有限公司 8,800 2,244.89795 44%
托克逊县龙源投资建设有限公司 1,000 255.10205 5%
骆驼集团股份有限公司 10,200 2,602.0408 51%
合计 20,000 5,102.0408 100%
3、本次增资的先决条件
只有在下述先决条件均得到满足（或由公司书面放弃）的前提下，公司才有
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义务支付增资价款：
（1）目标公司股东会已审议通过本次增资的决议；
（2）目标公司的评估结果已经获得甲方母公司的备案，本次增资方案已经
获得有权部门的批准；
（3）本次增资的工商变更登记已经完成，即公司已经登记为目标公司股东，
公司委派董事及新的公司章程已经完成备案；
（4）截至付款日，目标公司在框架协议中所做出的每一项陈述和保证均为
真实、准确和完整的；
（5）截至付款日，没有发生对目标公司及其下属子公司的财务状况、经营
成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；
（6）截至付款日，目标公司不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以
其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序；
（7）环保方面目标公司已经取得相应的批复、批准、证照等行政许可；
（8）甲方、乙方已经根据本次增资方案自行相互调整各自实缴出资至增资
方案确定的数额并完成工商登记。
（9）对目标公司的尽调、审计已经完成，公司对相关结果满意。
（10）各方已就本次增资签署正式协议，并经各自有权决策机构批准。
4、增资款项支付
在全部先决条件均得到满足后，公司在收到目标公司付款的书面通知后五个
工作日内向目标公司支付第一期增资价款 2,602.0408 万元，并根据后续董事会决
议的出资时间，完成后续实缴出资。
5、新设全资子公司
本次增资完毕后，目标公司将新设一家全资子公司，从事蓄电池生产业务。
四、本次增资对公司的影响
该项目投资有利于公司借助新疆当地的区位优势、政策优势及人才优势，
完善公司战略布局，以实现“立足新疆，辐射中亚”的目标。本次投资是公司
完善铅酸蓄电池“生产+回收”循环的战略举措，有利于拓展公司蓄电池生产业务，
实现规模化、集约化的循环经济效应，促进公司战略目标的实现。
本次投资不会对公司 2016 年度经营业绩产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。
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五、 对外投资的风险分析
本协议为各方就本次投资达成的框架性条款，各方后续将根据项目实际情
况等签订相关的正式协。协议各方就公司支付投资款项约定了特定的先决条件，
本次投资尚获得有权部门的批准，且本次投资事项尚未取得公司有权决策机构
批准，因此，本次投资尚存在不确定性。
六、报备文件
《合作框架协议》
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 14 日
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