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中航直升机股份有限公司

2015 年度股东大会资料

2016 年 6 月 20 日

议案 1、2015 年度董事会工作报告

议案 2、2015 年度监事会工作报告

议案 3、2015 年度财务决算报告

议案 4、2015 年度利润分配方案

议案 5、2015 年年度报告及其摘要

议案 6、关于日常关联交易的议案

议案 7、2015 年度内部控制评价报告

议案 8、2015 年度内部控制审计报告

议案 9、2015 年度独立董事履职报告

议案 10、公司为全资子公司借款提供担保的议案（1）

议案 11、公司续聘会计师事务所的议案

议案 12、公司为全资子公司借款提供担保的议案（2）

议案 13、关于设立哈尔滨通用飞机工业有限责任公司

的议案

议案 1

中航直升机股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

各位股东代表：

我受公司董事会的委托，对公司 2015 年度董事会工作

作如下报告：

2015 年公司董事会认真贯彻落实《公司法》、《公司章程》

及相关法律法规，不断完善公司的法人治理结构和内部管理

机制。

一、董事会在报告期内开展工作情况

（一）报告期内会议召开情况

报告期内，公司共召开六次董事会，其中通讯表决一次。

会议议案均由全体董事审议并一致通过，会议形成的决议均

在公司指定的报刊和上海证券交易所网站上进行了公告。

（二）信息披露情况

报告期内，公司董事会共进行信息披露 33 项，其中包

括 4 次定期报告的披露，确保公司全体股东对公司经营情况

的知悉权，保证了公司对外披露信息的及时、准确、完整。

（三）董事会成员的调整

2015 年，公司根据实际情况调整董事会成员、选举公司

董事长，重新调整了董事会各专门委员会成员，并修订相应

的工作细则。

（四）开展公司治理规范性文件的修订

为保证相关治理文件的适用性，报告期内董事会对《公

司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息

披露管理办法》、《关联交易决策制度》、《内部知情人登记管

理制度》等规范性文件进行了修订，建立了适应公司发展形

势的治理体系。

（五）进一步规范关联交易

公司建立了母子公司管理构架后，重新梳理各项关联交

易协议，根据变化情况，公司对涉及的关联交易重新签订了

协议，独立董事对关联交易事项出具独立意见函，确保各项

关联交易公平、公正、公开，有效保护了各关联方的利益。

二、报告期内公司经营情况

报告期内，公司董事会认真履行职责，按照董事会确定

的发展规划和经营目标，客观分析公司发展的内、外部条件，

以积极稳妥的姿态面向市场，科学组织生产、优化管理程序、

强化配套供应，提升销售和售后服务水平，保证产品质量的

稳定性，确保公司各项生产交付任务完成。

2015 年公司总体经营业绩保持稳定增长，各项业务开展

顺利，合并报表实现营业收入 1,254,412 万元，同比增长

0.71%；净利润 43,738 万元，同比增长 31.79%；归属于母公

司所有者的净利润 43,705 万元，同比增长 31.71%。本年净

利润同比变化较大的主要原因是经营性利润增加 15,404 万

元，同比增长 43.55%。基本每股收益 0.741 元/股，同比增

长 31.71%。加权平均净资产收益率 6.88%，同比增加 1.38

个百分点。

三、行业发展趋势及面临的市场竞争格局

（一）核心竞争力分析

公司是国内直升机制造业的主力军，现有核心产品包括

直 8、直 9、直 11、AC311、AC312、AC313 等型号直升机及

零部件、上述产品的改进该型和客户化服务，以及 Y12 系列

飞机，在国内处于技术领先地位。经过近年来产品结构调整

和发展，已逐步完成主要产品型号的更新换代，完善了直升

机谱系，基本形成“一机多型、系列发展”的良好格局。

2015 年，公司实现“一机国内取证”（Y12F）、“一机国

外取证”（Y12E 飞机）、“一机展示”（AC352）、“一机启动研

制”（AC312E/C）。Y12F 取证对公司民机适航体系建设具有重

要意义，为取得美国 FAA（美国航空管理局）型号合格证奠

定了基础；Y12E 获得俄罗斯型号认可证，具备出口独联体国

家市场准入条件；AC311A 完成末次 TCB（型号合格审定委员

会）会议，待完成飞行手册评审后择机颁发型号合格证。

2015 年公司与紫荆花通航签署 3 架 AC312 销售合同，国

产直升机开始进入医疗紧急救援市场；向英安通航销售 10

架 Y12，是 Y12 国内市场单笔最大合同；与俄罗斯福莱航空

公司签署 15 架 Y12 合同，国际市场开拓取得突破；与警航

办、中信海直等签署合作协议，向潜在用户提供了一体化营

销服务方案。

成功策划、参展第三届直博会，总计 23 架国产直升机

和飞机参展，AC352 新产品首次亮相，各型号直升机进行了

精彩表演，举办了中国直升机发展论坛、首届未来直升机设

计大赛、AC352 新闻发布会等多项活动。同时，参加了美国

直升机展、迪拜航展、莫斯科航展等多个国际性航展，在国

内外广泛提升品牌知名度。

一体化综合服务实践不断深入，通过科学化、标准化、

流程化改造，ACValues 一体化集成服务战略升级拓展，在直

博会上正式发布 ACValues 2.0 版。

天津 8〃12 重特大爆炸事故， AC311 第一时间赶往事故

现场，为救灾提供空中支援。AC313 举行云南省首个直升机

地震救援实战演练，验证了国产直升机应急救援能力。

与西科斯基、空客直升机、芬梅卡尼卡等公司就 AC352

等现有合作项目及 AC322 等潜在领域展开多次高层会晤与深

入交流，有效推进了型号、技术、售后服务等方面的合作。

（二）行业竞争格局

全球范围内的直升机制造商主要有：空客直升机公司、

芬梅卡尼卡公司、西科斯基公司、贝尔公司、波音公司和俄

罗斯直升机公司。国际竞争对手在技术研发、销售和售后服

务体系建设等方面占据优势。

国内直升机产业在设计体系，在材料和标准体系，与发

达国家相比存在一定差距，在直升机技术的基础研究方面还

有欠缺。这种局面随着国家近年来强调自主创新转型升级并

持续加大投入，已经有了很大的改善。通过最近十年，特别

是最近五年的发展，国产直升机产业已经走入了“军民融合”

式发展道路，并在产品谱系、应用领域、服务模式以及产业

链建设等方面都取得了较大进步。总体讲，我国直升机产业

处于世界第二方阵。

（三）行业发展趋势

我国是一个幅员辽阔、人口众多、地理和自然环境复杂

的国家，同时正值经济转型期，航空应急救援体系建设、产

业结构升级等对直升机的现实需求和潜在需求都很大。由于

直升机特有的飞行能力和特点，作为一种特殊的工具，直升

机可广泛服务于工业、农业、能源、交通、旅游、安保等众

多领域，提高相关产业效率和经济效益。尤其是随着国家低

空空域管理改革、一带一路、长江中下游城市群和京津冀一

体化战略的逐步推进，通航产业大发展的预期更加增强，警

务航空、森林防火、农林植保等作业任务量逐年上升，对国

产直升机都提出了需求。国内直升机市场正迎来发展的黄金

期，未来很可能成为全球增长最快的市场。

十八大提出，要建设与我国国际地位相称、与国家安全

和发展利益相适应的巩固国防和强大军队。当前我国周边环

境复杂，中国与其他国家的领土、海洋争端不断凸显，周边

国家政局动荡，恐怖势力蔓延。各方面表明国家对直升机装

备提出更迫切的需求和更严格的要求。

公司作为从事航空器制造的高技术企业，将依靠技术进

步和广泛的交流合作，持续加强产品研发，不断提升产品竞

争力，逐步从传统的制造商向集成服务商转型，树立国产直

升机“安全、低成本、可信赖”的品牌形象，以满足高速增

长的市场需求。

四、公司发展战略

中央经济工作会议提出着力加强结构性改革，表明我国

经济的发展，将更加注重发展质量和效益，更加突出供给侧

改革，立足于扩大有效供给，提高供给体系质量和效率。为

此，公司进一步认清当前形势，理清发展思路，创新求变，

变中求进，努力跻身于世界先进直升机制造商行列。

直升机方面，坚持以体系建设为中心，塑造产品品牌。

建立完善产品研发、市场营销、客户服务三大体系, 进行供

给侧结构性改革，特别是持续加大新产品研发投入力度，通

过原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新等手段，形成

拥有自主知识产权、自主品牌的核心竞争力，提升自主创新

能力，加速建设国产直升机研发体系，全面形成自主研发和

批产第三代直升机的能力。

在固定翼机方面，以 Y12 和 Y12F 型飞机为平台，重点

发展客户化改进改型，注重国内、国际两个市场的开发。

在国际合作和转包生产方面，根据公司实际能力以及世

界航空产业链的格局，发挥复合材料和转包生产优势，积极

与西科斯基、空客直升机、芬梅卡尼卡等开展复合材料加工

制造和国际转包，不断扩大业务规模。

坚持以军民融合为中心，涉足维修保障业务。把握国家

军民深度融合的战略机遇，依托国产直升机在役机群逐步增

大的优势，与用户共同推进军民一体化服务保障体系建设。

以实现用户目标为己任，完善产品和价格体系，梳理维修服

务保障业务及流程，建立公司维修服务保障体系。

坚持以质量效益为中心，打造商业成功企业。建立适应

市场经济规律的管理、研发、生产、营销和服务体系；建立

具有竞争性的用人机制和薪酬体系；运用 AOS（中航工业运

营管理体系）管理思想，对现有的管理流程进行全面优化。

国家已进入经济增长的“新常态”并提出制造业要向高

端转型升级，在此背景下，公司也将进入新的发展机遇期，

注重经济发展质量、产品质量和品牌价值建设将是未来的工

作重心。公司将注重开辟新的经济增长点，主动出击，寻找

市场，围绕直升机产业链做文章；抢占市场高地，不断提高

市场占有率；坚持创新驱动发展，以技术创新为核心，推进

全面创新，从要素驱动转变为创新驱动，提升公司核心竞争

力。

请股东大会审议。

2016 年 6 月 20 日

议案 2

中航直升机股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东代表：

2015 年,中航直升机股份有限公司（以下简称中直股份

或公司）监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，不

断提高法制意识、自律意识、诚信意识，依法合规行使监督

管理职责，切实担负起保护公司股东，特别是中小股东权益

的责任。监事会成员坚持原则，公正办事，勤勉尽责，并与

公司董事会和管理层一起，努力提升公司规范运作水平, 促

使公司持续健康发展。现将 2015 年中直股份监事会工作报

告如下：

一、监事会制度建设基本情况

公司已建立了比较完整、规范、有效的内部控制体系并

严格执行, 内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的

规定和要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。哈

飞股份重大资产重组完成后，公司结构、规模、运作模式等

均发生很大变化，2015 年公司重新修订了《公司章程》、《监

事会议事规则》等制度，调整了监事会成员，明确了监事会

的日常工作配合部门，从而使监事会可以多渠道地获取公司

相关信息，更好地履行监督管理职责。

监事会制度建设是公司一项持续性工作，公司还将根据

公司治理、经营、发展的需要不断完善相关制度，保持并提

高制度运行的有效性及执行力，为持续提升监事会的监督管

理水平奠定制度保障。

二、监事会履职基本情况

2015 年，公司监事会按照年初的工作部署，围绕公司经

营目标，以促进公司规范运作、制度完善、效益提高和机制

健全为重点，按照法律法规和《公司章程》的要求，认真履

行监督职责，着重在督促公司规范运作、审议相关议案、强

化财务检查、监督关联交易以及加强职能建设等方面开展工

作。在各项工作的进展过程中，都能做到有计划、有检查、

有重点，力求取得实效。监事会 2015 年工作的主要内容如

下：

（一）认真审议议案，履行好监督职能

2015 年，公司监事会共召开 5 次会议，审议了 18 项议

案。本着对全体股东负责的精神，监事会恪尽职守，对每项

议案都认真讨论，仔细分析，保证合法合规性。具体如下：

1、第六届监事会第四次会议（1 月 16 日）

1 关于黑龙江证监局对公司现场检查问题的整改报告

2 关于调整独立董事津贴的议案

3 关于筹备设立合资公司拓展通用飞机业务的议案

4 关于修订内控制度的议案

2、第六届监事会第五次会议（3 月 27 日）

1 2014 年度监事会工作报告

2 关于调整监事会成员的议案

3 2014 年度财务决算报告

4 2014 年度利润分配预案

5 2014 年年度报告及其摘要

6 关于日常关联交易的议案

7 2014 年度内部控制评价报告

8 2014 年度内部控制审计报告

9 关于募集资金存放与使用情况的专项报告

10 关于召开 2014 年度股东大会的议案

3、第六届监事会第六次会议（4 月 28 日）

1 2015 年第一季度报告

2 关于更换会计师事务所的议案

4、第六届监事会第七次会议（8 月 25 日）

1 2015 年半年度报告及其摘要

5、第六届监事会第八次会议（10 月 26 日）

1 2015 年第三季度报告

（二）2015 年监事会召开及监事出席会议情况

会议次数召开时间倪先平陈灌军洪波郭念张银生

第六届第四次 1 月 16 日出席出席出席出席出席

第六届第五次 3 月 27 日出席出席出席出席出席

第六届第六次 4 月 28 日委托出席出席出席委托

第六届第七次 8 月 25 日出席委托出席出席出席

第六届第八次 10 月 26 日委托出席出席出席出席

（三）加强跟踪检查，促进公司规范化运营

2015 年，按照有关法律法规和《公司章程》的规定，监

事会贯彻“公平、公正、公开”的原则，采取多种形式对公

司的运营情况进行跟踪检查。

1、按时出席公司股东大会并列席公司董事会，对股东

大会和董事会决策程序的合法合规性进行监督。

2015 年，监事会出席了 1 次股东大会，列席了 5 次董

事会会议，听取并审议了各项提案和决议，充分了解了各项

重要决策的形成过程，切实掌握了公司经营业绩成果，严格

履行了监事会的知情、监督、检查职能。

2、通过专题调研等方式，了解公司及各子公司的经营

状况。

通过调研走访几家子公司，监事会动态掌握了各子公司

的业务运作模式和资产运行状况，尤其对各子公司的股权结

构、财务管理及规范运作等方面有了更加深入的了解，从而

为有效监督公司规范运作和资产安全奠定了基础。

3、充分利用各类途径，密切关注和动态掌握公司运营

信息，提高监督管理的有效性。

2015 年，公司监事积极出席公司内部的相关会议，加强

与公司管理层交流，及时将所了解掌握的宏观经济形势向管

理层反馈，已形成定期、动态的沟通机制。同时，监事会也

留意关注外部媒体对公司的评论，听取各方人士对公司的看

法，各位监事充分发挥自身的优势，收集掌握了许多有价值

的信息，对公司的运营状况保持高度的敏感，对公司重大决

策保持密切关注与动态掌握。

4、不断加强学习，提高自身素质，完善监事会自身建

设。

公司监事积极参加了黑龙江证监局举办的上市公司董

事监事高管培训，通过不断加强学习，提高自身素质，增强

监督履职能力。因工作原因，2015 年监事会调整了一名监事，

在工作交接、履职准备等方面均作了周密安排。

三、监事会总体运行情况

（一）股东大会决议执行情况

2015 年，公司召开年度股东大会 1 次，共形成决议 19

项，均已得到有效落实。

（二）公司依法运作情况

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：

2015 年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关

法律法规和规章制度的要求，依法经营。公司重大经营决策

合理，其程序合法有效，公司进一步建立健全了各项内部管

理制度和内部控制机制。

（三）监督董事会、管理层运行情况

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：

2015 年，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能

认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、

董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司

董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公

司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

（四）检查公司财务的情况

2015 年，监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财

务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制

度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。监事会审阅

了会计师事务所出具的标准无保留意见的 2014 年度财务报

告，认为公司 2014 年度财务报告真实反映了公司的财务状

况和经营成果，其审计意见是客观公正的。

四、其他事项

（一）关联交易事项

2015 年，监事会重点对公司发生的关联交易进行监督，

监事会认为，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所

股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司

的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没

有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中

小股东的利益的行为。

（二）2015 年，公司未发生重大资产重组、收购行为。

五、2016 年监事会工作重点

随着深化改革的逐步推进和证券市场的发展演变，上市

公司监事会的监督职能愈显重要。2016 年，公司监事会要围

绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步强

化监督、促进规范、提高实效，注重做好几个方面的工作。

（一）加强培训，提高监督能力和水平。党的十八届三

中全会进一步明确了证券市场监管重点和方向，有关部门将

对上市公司提出新的规范运作要求，并逐步出台新的政策法

规。监事会要把培训学习贯彻落实新的政策法规作为 2016

年的首要任务切实抓好，要按照对监事会提出的新要求，规

范监事会的工作，改进监事会的监督方式和方法，进一步提

高监事会的监督能力和水平。

（二）完善制度，促进公司运作规范。根据证券市场新

形势新发展新要求，进一步完善监事会议事规则。依规出席

股东大会和列席董事会，着重对董事会决策程序的合法合规

性进行监督。同时，要加强对公司信息披露工作的监督，督

促公司进一步提高信息披露的质量，切实维护公司利益和股

东利益。

（三）突出重点，加强财务监督检查。重点围绕关联交

易、资金管理和内控机制等方面强化监督。认真审议公司

2015 年度财务报告，跟踪分析公司运营状况，了解公司内控

机制建设。加强与审计委员会的沟通，加强与财务部门的沟

通。

（四）深入调研，延伸监督触角。监事会拟于 2016 年

对各子公司进一步开展专题调研工作，考察哈尔滨、景德镇、

保定、天津等各生产基地运行情况，通过听取情况介绍、召

开座谈会和实地参观等形式，着重对产品布局、经营管理情

况和市场格局进行调查研究，针对存在问题提出意见和建议。

特此报告，请股东大会审议。

2016 年 6 月 20 日

议案 3

中航直升机股份有限公司

2015 年度财务决算报告

各位股东代表：

受公司委托，我向董事会作公司 2015 年财务决算报告。

一、经营成果情况

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015

年公司合并报表实现营业收入 1,254,412 万元，同比增长

0.71%；净利润 43,738 万元，同比增长 31.79%；归属于母公

司所有者的净利润 43,705 万元，同比增长 31.71%。本年净

利润同比变化较大的主要原因是经营性利润增加 15,404 万

元，同比增长 43.55%。基本每股收益 0.741 元/股，同比增

长 31.71%。加权平均净资产收益率 6.8780%，同比增加 1.3775

个百分点。

（一）营业收入、营业成本及营业利润

本年实现营业收入 1,254,412 万元，较上年同期

1,245,544 万元增加 8,868 万元，同比增长 0.71%。

本年实现营业成本 1,062,167 万元，较上年同期

1,105,272 万元减少 43,105 万元，同比下降 3.90%。

本年实现营业利润 50,774 万元，较去年同期 35,370 万

元增加 15,404 万元，同比增长 43.55%。营业利润增长的主

要原因为本年营业毛利率同比增加 4.06 个百分点。

（二）期间费用

本年期间费用发生 126,058 万元，较去年同期 100,806

万元增加 25,252 万元，同比增长 25.05%。

1.销售费用

本年销售费用发生 12,346 万元，较去年同期 11,384 万

元增加 962 万元，同比增长 8.45%。销售费用增加的主要原

因售后服务备件支出增加。

2.管理费用

本年管理费用发生 111,359 万元，较去年同期 88,491

万元增加 22,868 万元，同比增长 25.84％。管理费用增加

的主要原因是职工薪酬、研究开发费用和折旧与摊销同比增

加。

3.财务费用

本年财务费用发生 2,353 万元, 较上年同期 931 万元增

加 1,422 万元，同比增长 152.74%。财务费用增加的主要原

因是利息支出同比增加和利息收入同比减少。

（三）其他影响利润因素

1.资产减值损失

本年资产减值损失发生 14,961 万元，较上年同期 3,225

万元增加 11,736 万元。其中：计提存货跌价准备 7,655 万

元，计提应收款坏帐准备 7,306 万元。

2.投资收益

本年投资损失 111 万元，较上年同期损失 262 万元，减

少投资损失 151 万元。

3.营业外收支

本年营业外收入 2,015 万元，主要是本年收到政府补助

1,007 万元，科研费结余 588 万元。营业外支出 619 万元，

主要是本年固定资产报废处臵损失 176 万元，原材料报废损

失 114 万元。

二、资产、负债及权益情况

1．资产总额状况

公司 2015 年末资产总额 2,269,337 万元，期末比期初

增加 230,721 万元，其中：流动资产增加 245,184 万元，非

流动资产减少 14,463 万元。

资产变化的主要因素是：应收款项比年初增加 198,479

万元，货币资金比年初增加 46,155 万元。

2．负债状况

公司 2015 年末负债总额 1,612,974 万元，较年初增加

193,190 万元，其中：流动负债较年初增加 190,892 万元，

非流动负债较年初增加 2,298 万元。

负债变化的主要因素是：预收账款较年初增加 135,102

万元，应付账款和应付票据较年初增加 41,332 万元，一年

内到期的非流动负债增加 11,100 万元，预计负债较年初增

加 10,368 万元。

3．所有者权益

公司 2015 年末所有者权益 656,363 万元，较年初

618,831 万元增加 37,532 万元。

所有者权益变化的主要因素是：当期实现净利润 43,738

万元，计提法定盈余公积金 1,058 万元；当年分配现金股利

8,253 万元，期末未分配利润较年初增加 34,394 万元，计提

安全生产费用增加，专项储备较年初增加 2,047 万元。

三、现金流量情况

公司 2015 年度现金及现金等价物净增加额-14,444 万元，

其中：经营活动产生的现金流量净额 60,250 万元，投资活

动产生的现金流量净额-10,638 万元，筹资活动产生的现金

流量净额-64,069 万元，汇率变动对现金及现金等价物的影

响 13 万元。2015 年末，公司货币资金余额 372,235 万元。

经营活动产生的现金流量净额 60,250 万元，较上年同

期-25,642 万元增加 85,892 万元，其中：经营活动现金流入

1,100,018 万元，较上年同期减少 34,860 万元，主要是销售

商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少；经营活动现金

流出 1,039,768 万元，较上年同期减少 120,752 万元，主要

是购买商品、接收劳务支付的现金较上年同期减少。

投资活动产生的现金流量净额-10,638 万元，较上年同

期-22,962 万元增加 12,324 万元，其中：投资活动现金流入

1,224 万元，较上年同期减少 594 万元；投资活动现金流出

11,862 万元，较上年同期减少 12,918 万元，主要是购建固

定资产减少。

筹资活动产生的现金流量净额-64,069 万元，较上年同

期-2,040 万元减少 62,029 万元，其中：筹资活动现金流入

149,993 万元，较上年同期减少 96,060 万元，主要是取得借

款所收到的现金较上年同期减少 35,044 万元，收到其他与

筹资活动有关的现金较上年同期减少 61,017 万元；筹资活

动现金流出 214,061 万元，较上年同期减少 34,032 万元，

主要是偿还借款和支付利息股利增加。

请股东大会审议。

2016 年 6 月 20 日

议案 4

中航直升机股份有限公司

关于 2015 年度利润分配预案的议案

各位股东代表：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015

年公司合并报表实现净利润 43,737.9 万元，其中归属于母

公司所有者的净利润 43,705.1 万元，母公司报表实现净利

润 10,584.3 万元。根据公司章程规定，提取盈余公积及分

配现金红利后，合并报表可供分配利润 130,998.8 万元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》的相关规定和《公司章程》、《公司未来三年股

东回报规划（2014-2016 年）》中关于现金分红最低比例“最

近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的

可分配平均利润的百分之三十”等相关规定，综合考虑公司

所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，利润分配

预案如下：

1.以 2015 年 12 月 31 日股本 589,476,716 股为基数向

全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），计

147,369,179.00 元。

2.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度

分配。

3.根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转

增股本。

请股东大会审议。

2016 年 6 月 20 日

议案 5

中航直升机股份有限公司

关于 2015 年年度报告及其摘要的议案

各位股东代表：

公司 2015 年年度报告及其摘要已经公司第六届董事会

第十次会议审议通过，并于 2016 年 3 月 30 日在《中国证券

报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)公告。

请股东大会审议。

2016 年 6 月 20 日

议案 6

中航直升机股份有限公司

关于日常关联交易的议案

各位股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常

关联交易的有关规定,为规范中航直升机股份有限公司（以

下简称公司）关联交易行为, 公司结合实际情况，对日常关

联交易做出如下相关说明，提请股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

2015年实际发生及2016年预计日常关联交易的基本情况

单位：中航直升机股份有限公司金额：万元

关联交易

关联交易类别关联方 2015年实际发生 2016年上限金额

内容定价原则

哈航集团燃料动力等市场参考价 7,819.66 11,250.00

采购商品/接受劳务

中国航空工业集团其他下属公司材料、备件、加工等市场参考价 793,043.65 1,204,728.68

哈航集团材料、劳务等市场参考价 34.87 300.00

出售商品/提供劳务

中国航空工业集团其他下属公司销售产品、材料等市场参考价 1,092,772.46 1,347,088.84

哈飞集团房屋、设备参考市价协议定价 3,373.00 4,300.00

哈航集团房屋、设备、土地参考市价协议定价 564.13 564.20

租赁

昌飞集团土地租赁协议 301.23 302.00

中国航空工业集团其他下属公司房屋、土地租赁协议 726.96 1,245.05

哈飞集团综合服务市场参考价 509.30 550.00

昌飞集团综合服务市场参考价 1,275.41 2,500.00

综合服务费

中国航空工业集团公司综合服务协议 161.00 5,333.40

中国航空工业集团其他下属公司综合服务市场参考价 1,918.35 2,900.00

存款余额中航财务公司金融服务协议 31,051.01 94,001.00

贷款余额中航财务公司金融服务协议 30,100.00 36,400.00

利息收入中航财务公司金融服务协议 356.47 2,844.01

利息支出中航财务公司金融服务协议 1,504.54 1,800.00

合计 1,965,512.04 2,716,107.18

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）

1、法定代表人：林左鸣

2、住所：北京市朝阳区建国路 128 号

3、注册资本：6,400,000 万元

4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、

制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、

设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医

疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的

投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气

轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电

子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、

生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承

包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、

技术服务；进出口业务。

5、与上市公司关系：最终控制人

（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财

务公司”）

1、法定代表人：刘宏

2、住所：北京市朝阳区

3、注册资本：20 亿元

4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用

鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项

的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办

理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票

据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的

结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办

理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债

券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；

除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的

消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。

5、与上市公司关系：同一最终实际控制人。

（三）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈

航集团”）

1、法定代表人：聂小铭

2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路 1 号

3、注册资本：45,000 万元

4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢

瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专

用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、

塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；

按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料

加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、

土方运输。

5、与上市公司关系：股东

（四）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈

飞集团”）

1、法定代表人：聂小铭

2、住所：哈尔滨市平房区烟台路 1 号

3、注册资本：108,402.9 万元

4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；

机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售

塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书

核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用

线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机

构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；

土方运输；进出口贸易。

5、与上市公司关系：股东

（五）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称

“昌飞集团”）

1、法定代表人：邱光荣

2、住所：江西省景德镇市朝阳路 539 号

3、注册资本：28,032 万元

4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公

司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航

空；飞行员培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升

机为主的航空产品等。

5、与上市公司关系：同一最终实际控制人

履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正

常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会

给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影

响。

三、定价政策和定价依据

根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价

按以下标准及顺序确定：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范

围内合理确定交易价格。

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可

比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准

确定交易价格。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易

定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联

交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，

构成价格为合理成本费用加合理利润。

（六）根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公

司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的：

1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生

产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高

公司的经济效益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司

生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵

循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来

的财务状况和经营成果产生影响。

五、关联交易协议签署情况

（一）综合服务协议

1、哈飞集团向本公司全资子公司哈尔滨哈飞航空工业

有限责任公司（以下简称“哈飞航空”）提供综合服务范围

包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、

交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情报、

计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。

该协议签署日期为 2015 年 1 月 1 日，有效期为三年，

该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协

议有效期续展事宜。

2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团提供水、电

等动能供应服务，基础设施建设以及劳务、生产辅助、技术

支持等综合服务。昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提

供土地租赁、试飞服务、基础设施建设、生产辅助、技术支

持、职业培训、职工补充医疗保健服务、文体娱乐、消防治

安、离退休人员管理、其他后勤等综合服务。

该协议签订日期为 2013 年 1 月 1 日，有效期为 20 年，

该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

3、2016 年本公司全资子公司昌河航空、哈飞航空及惠

阳公司与中航工业拟签订科研综合服务协议。中航工业将为

本公司下属子公司提供科研管理服务、技术及业务支持等工

作。

（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议

该协议项下约定的交易种类及范围如下：

1、哈飞集团及其控制的下属企业向哈飞航空供应原材

料、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、

产品零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、

补制、工装返修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机

试飞及使用机场和导航设施等；

2、哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材

料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、

工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强

化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产

品。

该协议签订日期为 2015 年 1 月 1 日，有效期为三年，

该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议

有效期续展事宜。

（三）产品、原材料等购销框架协议

1、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专

用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大

中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修等；

2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料

和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、

设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、直升机零部

件及航空备件等航空产品等。

该协议签订日期为 2013 年 1 月 1 日，有效期为 20 年，

该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

（四）科研服务框架协议

昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航

空。

该协议签订日期为 2013 年 1 月 1 日，有效期为 20 年，

该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

（五）土地租赁合同

本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团于 2015 年 1 月

1 日签订《土地使用权租赁协议》，租赁期限 1 年；租赁期限

内，承租方可以提前解除本协议；租赁期限届满，经双方协

商，可延长本协议期限。

本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于 2015 年 1 月

9 日签订《土地租赁合同》。若合同租赁期届满前至少 6 个月

内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续一

个周期（壹年），即可按租赁周期延续，直至任何一方提出

终止要求。但由于出租方非主观原因而不能延续该项权利的

除外。

（六）房屋及设备租赁合同

1、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于 2015 年 1

月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁其 357 号厂房作为喷漆

厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无

异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前 30 日内

通知对方。

2、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于 2016 年 1

月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁其办公楼、车库等房产

用于从事生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提

前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

3、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于 2016 年 1

月 1 日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。

租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁

期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2015 年 1

月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁其 362 号厂房（原 358

号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满

时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届

满前 30 日内通知对方。2016 年双方无异议合同已自动展期。

5、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2016 年 1

月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房用于生产经

营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；

租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

6、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2016 年 1

月 1 日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。

租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁

期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

7、本公司与中航直升机有限责任公司签订《房屋租赁

合同》，租赁天津市东丽区中心大道 39 号Ａ座部分区域，作

为办公用房使用。

8、中航直升机股份有限公司北京分公司与北京康乐物

业管理有限责任公司拟签订《房屋租赁合同》，租赁北京市

朝阳区曙光西里甲五号院 20 号楼部分区域，作为中航直升

机股份有限公司北京分公司办公用房使用。

（七）存贷款协议

本公司全资子公司惠阳公司与中航财务公司签订贷款

合同。2015 年初在中航财务公司贷款余额 2.61 亿元，本年

发生贷款 2.9 亿元，本年偿还贷款 2.5 亿元，截至 2015 年

末在中航财务公司贷款余额 3.01 亿元。

2015 年末在中航财务公司贷款余额 3.01 亿元，主要包

括两部分，一部分是中航直升机公司委托中航财务公司贷款

2.11 亿元；另一部分是惠阳公司在中航财务公司办理的自营

流动资金贷款 9000 万元。具体信息详见附件一《关联借款

情况表》

2015 年末在财务公司贷款余额 3.01 亿元，按照贷款期

限划分，短期贷款 2.4 亿元，共计 6 笔，贷款利率 4.6%-5.35%

之间，借款期限为一年以内（含一年）。长期贷款 6100 万元，

贷款利率 4.62%，借款时间自 2013 年 1 月 25 日起至 2016 年

1 月 25 日止，借款期限三年。上述在中航财务公司贷款利率

均不高于银行同期贷款基准利率。

目前贷款尚未到期，为满足公司生产经营资金需求，

2016 年公司拟继续通过中航财务公司办理贷款业务，签约利

率仍按不高于银行同期基准利率执行。为提高资金的使用效

率，增加利息收入，2016 年公司拟继续在中航财务公司办理

存款业务，存款利率不低于银行同期基准利率。

本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格

履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生

不利影响，符合公司和全体股东的利益。

请股东大会审议。

2016 年 6 月 20 日

议案 7

中航直升机股份有限公司

2015 年度内部控制评价报告

各位股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和

其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），

结合中航直升机股份有限公司（以下简称公司）内部控制制

度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，

我们对公司 2015 年 12 月 31 日内部控制有效性进行了评价。

一、董事会声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实

施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告

是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制

进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报

告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责

任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资

产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效

果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，

故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变

化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循

的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有

效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规

的要求，对公司截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计与

运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价

范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，

达到了公司内部控制的目标。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内

部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定

的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内

部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重

大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出

日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、

业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：

公司总部各职能部门及各子公司，纳入评价范围单位资产总

额占公司合并财务报表资产总额的 100 %，营业收入合计占

公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的

主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社

会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售

业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务

报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统；重

点关注的高风险领域包括：质量、采购、研发、生产、生产

安全、人力资源、服务、竞争、基建技改、合同管理等领域。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域

涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评

价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺

陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业

特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控

制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部

控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定

的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：

当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无

法及时地预防或发现财务报告中营业收入、利润总额以及所

有者权益总额出现下列相应区间的错报时，确定该内部控制

缺陷是属于重大缺陷、重要缺陷还是一般缺陷：

缺

陷

重大缺陷重要缺陷一般缺陷

类

别

错 0.2%≤营业收入＜1% 营业收入＜ 0.2%

营业收入≥1%或

报或或

利润总额≥0.5%

金 0.1% ≤ 利润总额＜利润总额＜ 0.1%

或

额 0.5%或或

所有者权益总额

区 0.5%≤所有者权益总所有者权益总额

≥1 %

间额＜1% ＜0.5%

公司确定财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷：控制环境无效；公司董事、监事和高

级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审

计发现的重大错报不是由公司首先发现的；董事会或其授权

机构及内控审计部门对公司的内部控制监督无效。

（2）重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计

政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交

易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有

相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项

或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确

的目标。

（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其

他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司非财务报告相关内部控制缺陷的判断采取定性标

准和定量标准相结合的方式。定性标准主要考虑内部控制缺

陷导致的公司负面影响大小，定量标准主要考虑该内部控制

缺陷造成的直接财产损失金额，最终根据内部控制缺陷导致

的公司负面影响大小及直接财产损失金额，确定该内部控制

缺陷是属于重大缺陷、重要缺陷还是一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

如下：

（1）重大缺陷：直接财产损失金额≥3000万元;

（2）重要缺陷：500万元≤直接财产损失金额< 3000万

元;

（3）一般缺陷：直接财产损失金额 < 500万元。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

如下：

（1）重大缺陷：违犯国家法律、法规；公司决策程序

不科学；重要业务缺乏控制或制度系统性失效；内部控制评

价的结果为重大缺陷未得到整改以及其他对公司负面影响

重大的情形；

（2）重要缺陷：内部控制中存在的严重程度低于重大

缺陷，不会严重影响内部控制的整体有效性，但仍须引起董

事会、管理层的充分关注的控制缺陷；

（3）一般缺陷：内控控制中存在的、除重大缺陷和重

要缺陷之外的其他控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内

公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期

内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制

自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生大影

响的其他内部控制信息。

请股东大会审议。

2016年6月20日

议案 8

中航直升机股份有限公司

2015 年度内部控制审计报告

各位股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和

其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办

法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司

2015 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。同时，安

永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《内部控

制审计报告》（附后）。

请股东大会审议。

2016 年 6 月 20 日

中航直升机股份有限公司

内部控制审计报告

2015年12月31日

内部控制审计报告

安永华明(2016)专字第 61217840_A01 号

中航直升机股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了

中航直升机股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015年12月31日的财务报告内部控制的有

效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》

的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，

并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变

化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计

结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，中航直升机股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2015

年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：安秀艳

中国北京中国注册会计师：董楠

2016年3月30日

议案 9

中航直升机股份有限公司

2015 年度独立董事履职报告

各位股东代表：

作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交

易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格

履行诚实、勤勉、独立的工作职责，充分发挥独立董事的作

用，积极出席相关会议，认真审议提交董事会、股东大会的

各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公

司及广大股东的利益，为公司的良性发展起到了积极作用。

现将我们在 2015 年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

鲍卉芳，现任北京市康达律师事务所律师、湖南南岭民

用爆破器材股份有限公司独立董事、西安航空动力股份有限

公司独立董事、福建乔丹体育股份有限公司独立董事、厦门

吉比特网络技术股份有限公司独立董事。

王玉杰，历任哈飞公司副总会计师、总会计师、副总经

理，总经理助理、总审计师、总法律顾问，1999 年退休，返

聘任中振会计师咨询公司总经理，2006 年离职，任哈飞股份

独立董事。

吴坚，历任中国民航上海航空器审定中心副主任、主任；

中国民航华东地区管理局审定处处长、党委常委、副局长、

总工程师。现已退休。

二、独立董事年度履职概况

（一）参会情况

2015 年，在我们任职期间内，公司共计召开股东大会 1

次，董事会 6 次。董事会出席会议情况如下：

以通讯亲自委托

独立董事应出席会缺席

方式出席次出席次出席次

姓名议次数次数

数数数

鲍卉芳 6 1 5 0 0

王玉杰 6 1 4 1 0

吴坚 3 1 2 0 0

我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公

司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认

为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了

相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项

议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）现场考察情况

2015年，我们作为公司独立董事，对公司进行了多次现

场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司的经营状况、

管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情

况进行考察；并通过电话或邮件，与公司董事、高级管理人

员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外

部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项

的进展情况，掌握公司的运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，作为公司独立董事，通过对公司发生的关联

交易事项的审核，出具了独立董事审阅意见函及独立意见函，

定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的公平、公

正、公开。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司与关联方除经营性资金往来外，不存在

大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。

为形成长效机制，公司章程中对大股东及其附属企业占用公

司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外

审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，对于公司高级管理人员提名、薪酬情况，我

们作为独立董事及提名委员会、薪酬委员会委员，基于独立

判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人

员提名程序、薪酬及有关考核激励规定执行，提名程序、经

营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章

程、规章制度等的规定。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司改聘了年审会计师事务所。我们作为独

立董事及审计委员会委员，通过对安永华明会计师事务所

（特殊普通合伙）进行审核，认为其具备为上市公司提供审

计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，

满足公司财务审计工作要求。提名其为公司年审会计师事务

所，并授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情

况与安永华明协商2015年度审计费用。

（五）现金分红情况

报告期内，公司进行了利润分配，以2014年12月31日总

股本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利

1.40元（含税），共计派发股利82,526,740.24元，该次现金

分红已实施完毕。报告期内没有进行资本公积金转增股本。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司进行 4 次定期报告和 29 项临时公告的

披露，基本涵盖了公司所有重大事项,使投资者更快速地了

解公司发展近况,维护广大投资者的利益。

（七）内部控制执行情况

报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推

进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、

信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范

围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合公

司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报

告》及《内部控制审计报告》。

（八）董事会及各专门委员会运作情况

报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据

公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认

真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。

四、总结和建议

作为中直股份的独立董事，我们充分发挥了在公司经营

管理、法律、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就经

营管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前

瞻性的思考。2016 年我们将继续独立、公正、谨慎、认真、

勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和

经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学

决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的

合法权益。

请股东大会审议。

2016 年 6 月 20 日

议案 10

中航直升机股份有限公司

关于为全资子公司借款提供担保的议案（1）

各位股东代表：

惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）

系中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公

司。惠阳公司提请公司为其提供 2.99 亿元贷款担保。按照

公司章程的规定，现将惠阳公司贷款担保事项报告如下：

一、惠阳公司基本情况

惠阳公司始建于 1960 年，是中国唯一的航空螺旋桨科

研制造企业，也是国内主要的直升机动部件的科研制造企业。

企业注册地为河北省保定市，法定代表人周金虎。建业 50

年来，惠阳公司在空气动力学应用以及复合材料、精密机械

加工等方面具备了较强的实力和技术优势，研制生产了 60

余种航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂和尾桨等

航空产品，共计为 20 余种型号的飞机提供配套服务。惠阳

公司始终坚持“军品为本，民品兴业”的原则，在加大航空

产品研发力度，提高核心技术的同时，利用军工技术，大力

开发民用产品，确定了以大型轴流风机为发展方向的优势民

品，取得了良好的经济效益和社会效益。

2015 年惠阳公司实现营业收入 53,680 万元，同比增长

2.84%；利润总额 4,840 万元，同比增长 29.64%；成本费用

占营业收入比率 90.47%，同比下降 3 个百分点。截至 2015

年底，惠阳公司资产总额 152,762 万元，同比增长 13.32%；

负债总额 122,292 万元，同比增长 13.99%；所有者权益总额

30,471 万元，同比增长 10.71%；资产负债率为 80%。

二、提供担保具体情况

考虑惠阳公司实际贷款需求，公司拟对惠阳公司 2016

年度 2.99 亿元贷款计划中的 8,900 万元提供担保：

1.惠阳公司***武器装备生产能力建设项目已经国家立

项，该项目自筹部分拟通过贷款解决。为此，惠阳公司拟向

中航工业集团财务公司协调对该项目专项借款 2,900 万元，

借款期限 5 年，执行基准利率，按季结息，分期还本。

2.惠阳公司拟向中航工业集团财务公司或其他金融机

构，申请流动资金贷款 6,000 万元，借款期限 1 年，执行基

准利率。

3. 惠阳公司将土地使用权证交由公司保管，以保证该部

分资产不再用于其他融资、担保等，并预防本次担保风险。

截至目前，公司未为任何公司提供过担保。若公司同意

此次担保，公司累计为惠阳公司提供担保 8,900 万元。

请股东大会审议。

2016 年 6 月 20 日

议案 11

中航直升机股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东代表：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业

资格，为公司 2015 年度财务审计和内部控制审计机构。受

聘期间，该所严格遵循独立、客观、公正的执业标准，勤勉

尽责的履行义务、客观公正的发表意见，顺利完成了 2015

年度审计工作。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，

考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟

继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司

2016 年度财务审计和内部控制审计机构。

请股东大会审议。

2016 年 6 月 20 日

议案 12

中航直升机股份有限公司

关于为全资子公司借款提供担保的议案（二）

各位股东代表：

惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称惠阳公司）系

本公司全资子公司。根据惠阳公司融资担保的请示，惠阳公

司提请公司提供贷款担保。按照公司章程和有关重大事项提

案管理办法规定，现将惠阳公司贷款担保事项报告如下:

惠阳公司 1 年期财务公司贷款 4,000 万元近期到期，目

前惠阳公司为争取市场订单以及受国外材料采购周期长的

影响，仍需资金采购大量国内外材料，因此惠阳公司上述贷

款到期后拟继续贷款，并向公司提出担保申请。

考虑惠阳公司拓展市场争取客户订单的切实需求，拟同

意对惠阳公司上述 1 年期 4,000 万元贷款（利率均为当期央

行基准利率 4.35%）提供担保。

若公司同意此次担保，公司累计为惠阳公司提供担保

12,900 万元。公司对外担保全部为对惠阳公司担保，累计担

保金额占公司净资产的比例为 2.2%。

请股东大会审议。

2016 年 6 月 20 日

议案 13

中航直升机股份有限公司

关于设立哈尔滨通用飞机工业

有限责任公司的议案

各位股东代表：

为了加快落实《国务院办公厅关于促进通用航空业发展

的指导意见》，促进和支持通用航空业实现快速发展，按照

合作共赢的原则，公司的全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有

限责任公司（以下简称哈飞航空）拟联合黑龙江省政府指定

投资方黑龙江省大正投资集团有限责任公司（以下简称大正

投资）与中航通用飞机有限责任公司（以下简称中航通飞），

共同投资设立以 Y12 系列飞机、Y12F 系列飞机产品为主要产

品的哈尔滨通用飞机工业有限责任公司（以下简称哈尔滨通

飞）。

一、投资方情况

哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司：注册地址为黑龙江

省哈尔滨市哈南工业新城启动区南城二路以东与江南中环

路以北交汇处。

黑龙江省大正投资集团有限责任公司：注册地址为哈尔

滨市松北区世茂大道 609 号金融担保大厦。

中航通用飞机有限责任公司：注册地址为珠海市金湾区

金海中路 999 号 201 栋办公客服综合楼。

二、哈尔滨通飞情况

公司名称：哈尔滨通用飞机工业有限责任公司

注册地址：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城启动区南城

二路以东与江南中环路以北交汇处。

经营范围：从事固定翼通用飞机生产制造、国内外销售

及客户服务等相关业务。（最终以核准登记为准）

经营期限：长期。

注册资本：人民币 5 亿元。

出资比例：哈飞航空以 2 亿元实物方式出资，出资比例

为 40％；大正投资以 1 亿元现金方式出资，出资比例为 20%；

中航通飞以 2 亿元现金方式出资，出资比例为 40％。

三、投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

为了加快落实《国务院办公厅关于促进通用航空业发展

的指导意见》，促进和支持通用航空业实现快速发展，同时

也为了落实《黑龙江省十三五规划纲要》中提出的“通过合

资等方式主动参与央企改革，来与央企融合发展”的要求，

公司的全资子公司哈飞航空拟投资设立哈尔滨通飞。

设立哈尔滨通飞，建设一个符合市场要求、能对市场需

求作出快速反应的专业化通用航空制造企业，是对 Y12 系列

飞机、Y12F 系列飞机实施专业化整合的重要措施，有助于

Y12 系列飞机、Y12F 系列飞机向系列化、产业化发展。

通过合资设立哈尔滨通飞，可以整合国内相关行业资源，

采用先进技术和科学管理方法，制造、销售 Y12 系列飞机、

Y12F 系列飞机，使该系列飞机在国内外涡轮螺旋桨小型飞机

市场中取得商业成功。

（二）存在的风险

1、销售风险

根据公司预测，2016-2025 年运 12 系列飞机、运 12F 系

列飞机销售目标接近 300 架机，但存在不确定性。

2、资质取证风险

哈尔滨通飞设立后，将启动各类资质申办工作，申办进

度将对公司经营产生一定影响。

3、财务风险

制造航空产品需使用较多原材料、配套产品、人力资源，

若成本上涨较快，则对公司财务产生一定影响。

4、产品销入国际市场后，存在汇率风险。

（三）对公司的影响

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过合资

方的专业投资经验、政府投资平台背景、通用航空产业资源，

可提升运 12 系列飞机、运 12F 系列飞机的系列化、产业化

发展水平，有利于降低和分散投资风险，提高投资收益，对

公司的业绩增长做出合理贡献，为公司持续、快速、健康发

展提供新的动力。

四、批准程序

哈尔滨通飞的投资方哈飞航空，是公司的全资子公司，

实际控制人为中国航空工业集团公司。另一投资方中航通飞，

其控股股东为中国航空工业集团公司。因此，本次经济行为

属于关联交易，须经公司董事会、股东大会表决，关联董事、

关联股东回避表决。由于本公司控股股东中航科工为香港上

市公司，按照香港联交所的规定，该交易还需中航科工董事

会审议通过。

请股东大会审议。

2016 年 6 月 20 日

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