证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-045
江苏大港股份有限公司
关于参股投资设立合资公司暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为了抢抓新兴产业发展机遇，加快推进公司战略发展的步伐，江苏大港股份
有限公司（以下简称“公司”“戊方”）拟与磐信（上海）投资中心（有限合伙）
（以下简称“甲方”）、CITIC PE Investment (Hong Kong) Ⅱ Limited（以下
简称“乙方”）、镇江宝历能源科技有限公司（以下简称“丙方”）、西藏信磐创
业投资中心（有限合伙）（以下简称“丁方”）、福建壹佰文创投资股份有限公司
（以下简称“己方”）、镇江佰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“庚
方”）、镇江金浦创新消费股权投资中心（有限合伙）（以下简称“辛方”）签订
《关于合资成立力信（江苏）能源科技有限责任公司之合资经营合同》（以下简
称“合资合同”），共同出资成立力信（江苏）能源科技有限责任公司（以下简称
“合资公司”）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）。合资公司注册资
本人民币100000万元，各方共同以货币资金出资，其中公司拟以货币资金出资人
民币5000万元，占注册资本的5%，甲方以货币资金出资人民币27000万元，占注
册资本的27%，乙方以货币资金出资人民币24000万元，占注册资本的24%，丙方
以货币资金出资人民币10000万元，占注册资本的10%，丁方以货币资金出资人民
币4000万元，占注册资本的4%，己方以货币资金出资人民币10000万元，占注册
资本的10%，庚方以货币资金出资人民币10000万元，占注册资本的10%，辛方以货
币资金出资人民币10000万元，占注册资本的10%。
公司于2016年6月13日召开了第六届董事会第十二次会议，会议以9票通
过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参股投资设立合资公司暨对外投资
的议案》。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，上述对外投资事项在
董事会审批权限内，无须提交股东大会审议批准。本次交易的最终完成可能
尚需通过相关监管机构的核准或备案（可能包括外汇主管部门、商务主管部
门等）。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、磐信（上海）投资中心（有限合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海磐信夹层投资管理有限公司
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理。
普通合伙人：上海磐信夹层投资管理有限公司
管理人：中信产业投资基金管理有限公司
2、CITIC PE Investment (Hong Kong) Ⅱ Limited
住所：Suite 606, 6/F., One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong
企业类型：有限公司
创办成员：CPEChina Fund II,L.P. 86.3%，CPEChina Fund IIA,L.P.13.7%。
3、镇江宝历能源科技有限公司
住所：镇江市新区通港路1号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：侯小贺
注册资本：10000万元整
经营范围：电子产品（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、锂电
池的技术研发、技术咨询、技术服务；锂电池设备、锂电池及配件的销售和售后
服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；财务咨询（不得从事代理记账）。
股东情况：侯小贺持股比例为20%，衣思平持股比例为20%，施增模持股比例
为20%，张桢持股比例为40%。
4、西藏信磐创业投资中心
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 572 号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海磐蓉投资管理有限公司
经营范围：创业投资，创业投资管理。
普通合伙人：中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
管理人：上海磐蓉投资管理有限公司
5、福建壹佰文创投资股份有限公司
住所：福建省晋江市青阳街道洪山路洪山工业区 222 号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：何培清
注册资本：1000万元整
经营范围：对房地产业投资及投资管理，物业管理；投资咨询（不含金融、
证券、期货投资咨询）。
股东情况：林章利持股比例为95%，何培清持股比例为5%。
6、镇江佰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：镇江新区通港路1号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州佰鑫网络科技有限公司
经营范围：非证券类股权投资，投资咨询，投资管理。
股东情况：广州佰鑫网络科技有限公司持股比例为20%，范贞秀持股比例为
30%，何颖持股比例为30%，任涛持股比例为10%，潘湘应持股比例为10%。
7、镇江金浦创新消费股权投资中心（有限合伙）
住所：镇江新区丁卯智慧大道 466 号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司
经营范围：股权投资；投资管理。
普通合伙人：上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）
管理人：上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司
上述交易各方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
本次投资设立合资公司，公司与其他各方均以现金出资。公司本次对外投资
资金来源为自有资金。
2、标的公司情况
（1）公司名称：力信（江苏）能源科技有限责任公司（以下简称“合资公
司”）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）
（2）注册资本：人民币 100000 万元
（3）经营期限：30 年
（4）经营范围：开发，生产，销售，租赁动力电池、电池模组、电池系统、
储能装置及其原材料、零部件，从事上述产品的进出口、批发、零售及相关的工
程和技术咨询、服务。经营动力电池相关的设备及装置的租赁业务。（最终以公
司登记机关核准的内容为准。）
（5）股东及出资情况
股东名称 认缴出资额（万元人民币） 出资方式 股权比例
甲方 27000 货币资金 27%
乙方 24000 货币资金 24%
丙方 10000 货币资金 10%
丁方 4000 货币资金 4%
戊方 5000 货币资金 5%
己方 10000 货币资金 10%
庚方 10000 货币资金 10%
辛方 10000 货币资金 10%
总计 100000 / 100%
3、合资公司拟投项目情况
本次成立合资公司主要是为了投资锂电池项目，项目计划总投资 30 亿，项
目建成后将达到年产 30 亿瓦时的车用锂离子动力电池及新能源储能电池系统。
该项目产品主要应用于新能源商用车、乘用车、特种车等新能源电动车领域及与
光伏发电、风力发电等配套的储能系统领域；其中，将形成 20 万辆新能源汽车
配套能力和至少 1GWh 储能系统生产能力。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资总额和注册资本
合资公司的投资总额为叁拾亿元人民币。合资公司的注册资本金额为拾亿元
人民币。
2、出资时间、出资方式和出资比例
（1）合资公司各股东的出资方式、认缴的合资公司注册资本以及各自股权
比例为：
股东名称 认缴出资额（万元人民币） 出资方式 股权比例
甲方 27000 货币 27%
乙方 24000 货币 24%
丙方 10000 货币 10%
丁方 4000 货币 4%
戊方 5000 货币 5%
己方 10000 货币 10%
庚方 10000 货币 10%
辛方 10000 货币 10%
总计 100000 / 100%
（2）合资公司各股东按其各自认缴的合资公司注册资本及股权比例分三期
在下列出资时间之前向合资公司缴付出资：
第三期出资额（百万
第一期出资额（百万 第二期出资额（百万 元人民币，或等值美
元人民币，或等值美 元人民币，或等值美 元），在合资合同约定
股东名称
元），于 2016 年 6 月 元），于 2016 年 8 月 的条件达成后于
15 日前缴足 15 日前缴足 2017 年 3 月 1 日前缴
足
甲方 72.9 62.1 135
乙方 64.8 55.2 120
丙方 27 23 50
丁方 10.8 9.2 20
戊方 13.5 11.5 25
己方 27 23 50
庚方 27 23 50
辛方 27 23 50
总计 270 230 500
（3）各方同意，各方第三期出资以 2016 年 12 月 31 日之前合资公司实现为
中通和金龙系提供电芯和产品批量供货作为前提条件（“第三期出资前提条件”）。
如该等前提条件满足，各方应于 2017 年 3 月 1 日之前按合资合同约定向合资公
司实际缴付第三期出资。如第三期出资前提条件未能于 2016 年 12 月 31 日之前
达成，各方同意促使董事会就该等第三期出资时间按照合资合同以及公司章程的
规定进行审议和表决并按表决结果执行。如果合资公司董事会未能就第三期出资
时间审议表决形成有效决议，则各方同意对合资公司进行减资，以使合资公司注
册资本金额与第一期出资和第二期出资金额之和相当，且各方应采取一切必要措
施和签署一切必要文件，确保该等减资得以实施。
尽管有上述约定，各方进一步同意并承诺，如果合资合同约定的时间之前合
资公司需要补充资金并经合资公司董事会决议批准由各方提前缴付出资的，董事
会应提前十五天书面通知各方，各方应按照董事会通知要求缴付第二期出资及/
或第三期出资。
如任何一方（本条中，简称“违约方”）未能按照合资合同约定按时足额缴
纳出资且延迟缴纳时间超过三十日的，①如果违约方为甲方或乙方，则未违约的
甲方或乙方有权（但无义务）要求违约的甲方或乙方将其未足额缴纳的注册资本
无偿转让予甲方或乙方中守约的一方；②如果违约方为甲方和乙方以外的其他方，
或甲方和乙方均为违约方，则其他守约方（包括甲方及/或乙方）有权（但无义
务）根据其届时认缴出资的相对比例，要求违约方将其未足额缴纳的注册资本无
偿转让予守约方。如守约方中一方放弃部分或全部其根据本条约定可受让的违约
方未足额缴纳的注册资本（“无偿受让注册资本弃权部分”）的，其余各方有权
（但无义务）要求违约方将部分或全部无偿受让注册资本弃权部分按其余各方之
间届时认缴出资的相对比例无偿转让予其余各方。尽管有前述约定，如果守约方
中放弃的一方为甲方或乙方，甲方或乙方中的另一方有权（但无义务）受让该等
无偿受让注册资本弃权部分，其他各方同意放弃对该等注册资本的无偿受让。受
让方承诺在受让相应部分无偿受让注册资本弃权部分后十日内向合资公司足额
缴付其受让部分相应金额的出资。
（4）合资各方应在合资合同约定的出资缴付时间内，将其各自应缴出资缴
付至合资公司指定的银行账户。届时合资公司将以书面形式通知各方用于缴付出
资的合资公司银行账户信息。
3、增加注册资本
（1）在合资公司成立日后，若合资公司进行任何形式的增加注册资本，则
各方有权按照届时的持股比例享有优先认购权，以维持其在合资公司中的持股比
例。
（2）各方同意，若任何一方放弃行使上述优先认购权，则其他各方有权按
照届时的相对持股比例认购该方放弃行使优先认购权的增加注册资本。
4、股权转让
（1）丙方在此不可撤销地承诺，除事先取得甲方书面同意之情形外，①自
合资公司成立日起五年内，或②甲方及/或乙方持有合资公司股权期间，以前述
①和②二者中较早结束的期间为准，丙方不得转让其持有的合资公司股权。
辛方在此不可撤销地承诺，自合资公司成立日起三年期限届满之前，辛方不
得转让其持有的合资公司股权，亦不得在该等股权上设置任何质押或其他权利限
制。
（2）在不违反前述约定的前提下，且在不影响本条中其他规定的条件下并
受限于股权奖励安排以及拖带权的规定，任何一方（“转让方”）均可向合资其
他方或任何第三方转让其在注册资本中的全部或部分份额，前提条件是：
①转让方已事先取得合资公司其他各方的同意；
②该转让已经审批机关批准。
（3）当转让方有意向合资其他方或第三方（“受让方”）转让其在注册资
本中的全部或部分份额（“转让股权”）时，该方应立即向合资合同其他方（“非
转让方”）出具一份有关该转让（“转让”）的书面通知（“转让通知”），写
明：
①其转让之意愿；
②转让股权之数额；
③转让之条款及条件（已提议的转让协议或签署的意向书或类似文件的副本
应提供给非转让方）；以及
④拟定受让方的身份，包括其财务状况、业务类型、股权结构等。
（4）关于任何拟定的转让股权，在同等条款和条件下，合资各方中的非转
让方（但不包括辛方）按照其持有合资公司股权的相对比例享有优先购买权。非
转让方希望行使其优先购买权时，应在回复时限内（指“自收到转让通知之日满
三十日”，本条下同）书面通知转让方其购买转让股权的意向。
（5）在全体非转让方都同意转让方转让股权的前提下，任何非转让方明确
表示放弃行使优先购买权或按照“股权转让第（6）条”的规定视为放弃行使优
先购买权的情况下，其他非转让方有权按照届时的相对持股比例购买该等非转让
方放弃行使优先购买权的股权份额。仅限于所有非转让方均已同意转让方转让股
权并且明确放弃行使优先购买权或按照“股权转让第（6）条”视为放弃行使优
先购买权的转让股权份额，转让方有权向受让方出让，但其向受让方转让的条款
及条件不得优于转让通知中列出的条款及条件。
（6）若任何非转让方在回复时限内明确表示不同意转让也不行使优先购买
权的，或者任何非转让方在回复时限内未答复的，则视为其放弃行使优先购买权，
并视为同意转让方转让合资公司股权。
（7）虽有前述规定，各方按照合资合同“股权奖励安排”约定转让合资公
司股权时不受前述限制，各方在此不可撤销地同意该等股权转让并且放弃行使优
先购买权。尽管有本条上述规定，辛方在此声明并承诺，其不享有上述优先购买
权，并无条件放弃其在《中华人民共和国公司法》项下的股权转让优先购买权。
5、股权奖励安排
（1）各方同意，在合资公司实现合资合同“股权奖励安排第（3）条”约定
的 2017 年度及／或 2018 年度目标业绩、且丙方不存在违反合资合同约定的前提
下，经合资公司董事会批准，将对合资公司核心人员进行股权奖励（“股权奖励”），
接受股权奖励的核心人员（“奖励对象”）范围、持有奖励股权的主体（“奖励股
权持股主体”）、股权奖励方式、奖励对象持有奖励股权持股主体的具体方式、比
例、权益处分等相关制度安排应由合资公司董事会批准后实施。
（2）各方同意，2017 会计年度以及 2018 会计年度终了后四个月内，合资
公司应聘请甲方指定的会计师事务所（“审计机构”），分别对合资公司截止
2017 年 12 月 31 日以及 2018 年 12 月 31 日的资产负债表、损益表和现金流量表
按中国通用会计准则进行审计并出具审计报告（分别为“2017 年度审计报告”、
“2018 年度审计报告”）。
（3）如果根据 2017 年度审计报告记载的合资公司 2017 年实现的净利润
（“2017 年实际净利润”），达到或超过人民币 4 亿元（“2017 年目标净利润”），
则各方同意按照合资合同“股权奖励安排第（4）条”约定确定的股权奖励方式
对奖励股权持股主体进行股权奖励，奖励股权比例为合资公司届时（如以增加注
册资本方式予以奖励，则为增加注册资本全面摊薄后，下同）7.5%的股权。如果
根据 2018 年度审计报告记载的合资公司 2018 年实现的净利润（“2018 年实际
净利润”）达到或超过人民币 9.39 亿元，则各方同意按照合资合同“股权奖励
安排第（4）条”约定确定的股权奖励方式对奖励股权持股主体进行股权奖励，
奖励股权比例为合资公司届时 7.5%的股权。各方进一步同意，如果 2017 年实际
净利润和 2018 年实际净利润均已分别达到或超过 2017 年目标净利润和 2018 年
目标净利润，且 2017 年度股权奖励已通过认购合资公司增资方式实施完毕，则
2018 年度股权奖励完成后奖励股权持股主体持有合资公司股权的比例合计为 15%
（对应合资公司届时注册资本总额的 15%的出资额）。
2017 年及 2018 年实际净利润、奖励股权比例如下表所示：
年度 年度目标净利润 年度奖励股权比例
2017 4 亿元 7.5%
2018 9.39 亿元 7.5%
总计 -- 15%
各方同意，本条所指净利润以 2017 年度审计报告和 2018 年度审计报告分别
记载的该会计年度实际实现的归属于母公司的税后净利润，并以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据，且在确定该等税后净利润时，不应扣减因实施该年度
股权奖励而产生的股权支付成本。各方同意，在确定合资公司 2017 年度实际净
利润和 2018 年度实际净利润时适用上述原则。
（4）各方同意，在满足合资合同“股权奖励安排第（3）条”约定的股权奖
励条件的前提下，合资公司将召开董事会会议，在以下股权奖励方式中选择其中
一种，并就奖励对象范围、奖励对象持股主体、股权奖励实施的具体方案、权益
处分等相关制度安排做出决议：
①各方按照其届时持有合资公司股权的相对比例分别向奖励股权持股主体
无偿或者以届时适用的法律法规允许的象征性价格转让对应的年度奖励股权比
例的合资公司股权（每一年度奖励股权对应合资公司届时注册资本总额中已经完
成实缴的 7.5%的出资额）；
②增加合资公司注册资本，由奖励股权持股主体以每注册资本 1 元的价格认
购合同公司增资，取得对应的年度奖励股权比例的合资公司股权；同时，各方同
意，在合资公司实现合资合同“股权奖励安排第（3）条”约定的 2017 年度及／
或 2018 年度目标业绩的前提下，通过由合资公司向奖励对象发放业绩奖金等方
式，确保奖励对象及奖励对象持股主体能够获得足额支付上述认购合资公司增资
价款所需的资金；
③其他符合适用法律法规规定且董事会认为适当的股权奖励方式。
（5）各方应促使其各自提名的董事投票同意各方根据“股权奖励安排”约
定按照合资公司董事会届时批准同意的方案向奖励股权持股主体进行股权奖励，
并采取一切措施和签署一切必要的文件以使得各方根据“股权奖励安排”进行的
股权奖励得以实现。
6、拖带权
（1）任何时候，甲方和／或乙方（本条中，甲方和／或乙方中拟出售股权
的一方或两方，“出售方”）有权联系有意购买出售方在合资公司持有的股权的第
三方（“意向第三方”）,旨在将其在合资公司持有的股权按照约定的条款和条件
并以按照合资合同“拖带权第（2）条”约定的方式由各方确认届时最优的价格
（“最优价格”）全部转让给意向第三方，并有权要求丙方、丁方、戊方、己方、
庚方以及奖励股权持股主体将其在合资公司持有的股权的全部或部分至少按照
与前述条款和条件同等优惠的条款和条件转让给意向第三方（“拖带权”），前提
是拖带权的行使应受制于合资合同“拖带权”的后述规定。
（2）出售方在行使拖带权时，应当首先将其与向意向第三方关于转让股权
的价格书面通知除出售方以外对其他各方，其他各方如认为该等价格并非届时的
最优价格，应在收到书面通知后十日内提供比最优价格更优的报价方案，列明给
出更优价格的潜在收购方、交易条款和条件并提供该等潜在收购方同意以该等价
格收购出售方股权的有法律约束力的书面承诺。
（3）如其他各方均未能在合资合同“拖带权第（2）条”约定时间内发出报
价方案或发出的报价方案不符合本条规定的，出售方应将其与意向第三方之间关
于股权转让的条款和条件书面通知除出售方以外的其他各方，且其他各方在收到
前述书面通知后二十个工作日内有权选择决定并书面告知出售方：①按照与出售
方和意向第三方关于股权转让的条款和条件同等优惠的条款和条件购买出售方
拟向第三方转让的合资公司股权，如任何其他各方（“意向购买方”），选择行使
前述的购买权，则出售方应当按照前述的条款和条件向意向购买方转让其持有的
合资公司股权；或②按照与出售方和意向第三方关于股权转让的条款和条件同等
优惠的条款和条件将其在合资公司持有的股权转让给意向第三方。
（4）如果其他各方提出更优价格且出售方同意按该等价格出售其持有的合
资公司全部股权的，提议该更优价格的股东应确保在出售方提出根据该等更优价
格调整后的条款和条件后的十个工作日内出售方与其提议的潜在收购方就价格
以及其他条款和条件达成书面一致。如双方未能在前述时间前达成一致，则视为
该提议方确认出售方提出的最优价格，且出售方有权按照合资合同“拖带权第（3）
条”约定程序，向其他各方发出书面通知并行使拖带权。
7、跟售权
（1）受限于“股权转让第（1）条至第（6）条”规定以及“股权奖励安排”
之规定，在任何时候，如甲方和／或乙方（本条中，甲方和／或乙方中拟出售股
权的一方或两方，称“出售方”）已就转让股权事宜与拟购买人达成转让意向，
则出售方应遵守如下规定：
①出售方应立即向其他各方发出书面转让通知，通知中应详细阐明拟出售股
权（“拟出售股权”）数量、拟购买人的身份、股权出售价格、支付条款。收到
该通知后，其他各方应有权（“跟售权”）要求出售方确保拟购买人至少按照与
出售方同等优惠的条款和条件收购其他各方各自持有的相应比例的合资公司股
权（“跟售股权”），该等跟售股权在合资公司股权中比例的计算公式为：
跟售股权比例= 拟出售股权在其持有的合资公司股权中的比例×该方届时
持有合资公司股权比例。
②在回复时限内，如其他各方选择行使跟售权，则其应书面通知出售方其该
等选择（“行使跟售权通知”），该通知一经发出不可撤销，并应构成各方之间
按照书面转让通知规定的条款和条件转让相关股权的具有约束力的协议，如其他
各方中任意一方在回复时限内没有书面答复的，则该方应视为放弃行使跟售权。
（2） 虽有前述规定，辛方不享有本条规定的跟售权。
8、购买选择权
（1）自合资公司成立日起至合资公司成立日后三年届满之日的期间，辛方
授予除辛方以外的其他各方一项购买选择权（“购买选择权”），即除辛方外其他
各方有权通过甲方（且仅能通过甲方或甲方书面指定的一方）向辛方发出书面通
知（ “购买通知”），要求辛方转让其持有的合资公司全部股权（“目标股权”）。
一旦购买通知发出，辛方必须按照合资合同的约定以及购买通知中列明的受让方
及受让比例向除辛方外的其他各方转让目标股权。
（2）除辛方外的其他各方在此不可撤销的授权甲方，代表各方并根据其意
志自行决定行使购买选择权的时间，并代表各方向辛方发出购买通知。甲方决定
行使购买选择权时，应书面通知乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方（“行权
通知”），乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方应当在行权通知发出后十日内书
面回复甲方，是否行使其购买选择权，前述期限内未答复的，视为放弃行使购买
选择权。根据行权通知回复以及合资合同的约定决定行使购买选择权的甲方、乙
方、丙方、丁方、戊方、己方和/或庚方，一方及各方统称“购买方”。
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方同意，其有权按照其持有合资
公司股权的相对比例行使购买选择权，购买对应部分的目标股权。各方进一步同
意，若任何一方放弃行使上述购买选择权，则其他各方（除辛方外）有权按照届
时的相对持股比例购买该方放弃行使购买选择权对应部分的目标股权。
（3）购买方要求行使购买选择权的，辛方应按以下方式计算的价格（“转让
金额”）将购买方购买的相应部分目标股权转让给该购买方：辛方对合资公司的
全部出资额（含增资额）加上自出资之日（即辛方每一期出资额到达合资公司账
户之日）起至购买通知发出日止在此期间按照年化收益率 8%（即：日利率为
8%/365）计算的利息，扣减辛方自目标公司分取的利润（如根据届时适用的法律
法规或各方同意，辛方实际从合资公司根据其实缴出资比例分取了利润）之后，
再乘以购买方行使购买选择权的比例，据此计算的金额为各购买方的转让金额。
（4）购买方行使购买选择权的，相关各方应同时遵守如下行权程序，否则
视为其违约：
①各方应配合签署购买方行使购买选择权应签署的必要法律文件、履行内部
决议程序，并采取其他一切必要的行动，确保购买方按照合资合同的约定行使购
买选择权，受让取得相应的目标股权。
②在合资公司就本条项下的目标股权的转让完成审批机关审批后十个工作
日内，各购买方应足额支付完毕其各自应支付的全部股权转让价款。
③在各购买方足额支付完毕相应股权转让价款后，辛方应配合该购买方完成
合资公司的工商变更登记。
（5）相关各方因购买方行使购买选择权取得目标股权所产生的税费由相关
各方依据适用法律规定各自承担各自应当承担的部分。
（6）自合资公司成立日起至合资公司成立日后三年届满之日的期间内，①
如果除辛方以外的其他各方未行使购买选择权，则就全部目标股权，或者②购买
方行使购买选择权仅购买部分目标股权，则就目标股权中未被购买的剩余部分，
在合资公司成立日后三年期限届满后，辛方有权按照其届时持有的全部目标股权
或目标股权剩余部分所对应的出资比例享有股东权利，并有权依照合资合同的约
定进行股权转让并分取利润。
9、董事会的组成
（1）董事会由五名董事组成，其中甲方委派二名董事，乙方委派一名董事，
丙方委派一名董事，己方委派一名董事。戊方可委派一名观察员列席董事会会议，
但该名观察员不享有任何投票权、表决权等董事权利或权力。
（2）各董事或其委托代表对董事会的各决议事项平等地享有一票表决权。
（3）各董事的任期均为四年，经原提名方继续委派，可连任。凡因退休、
辞职、疾病、残疾、死亡或者被免职而使该董事职位出现空缺，该董事的原委派
方应在一个月内委派一位继任董事出任该职，直至原董事任期届满。
（4）董事长为合资公司的法定代表人，由甲方委派的董事担任，董事长的
具体候选人由甲方指定。董事长由合资公司董事会选举产生。其他各方应当促使
其委派的董事在董事会会议上对甲方指定的董事长候选人投同意票，以使得该候
选人经董事会选举依法成为合资公司董事长。董事长因故不能履行职权的，董事
长应指定一名董事暂时代其行使职权。
10、监事
（1）合资公司设监事一名，不设监事会。监事应由甲方委派，董事、高级
管理人员不得兼任监事。
（2） 监事的任期每届为三年。监事任期届满可以连任。
11、经营管理机构
（1）合资公司在董事会下设经营管理机构（“经营管理机构”），负责合资
公司的日常经营管理。
（2）除非董事会另有决定，经营管理机构包括总经理一名、副总经理若干
名以及财务总监一名，经董事会聘任。总经理应向董事会负责，定期或在重大情
况下向董事长汇报工作情况。
（3）总经理、副总经理的任职期限为三年，经董事会续聘后可以连任。
12、利润分配
（1）合资公司应根据中国有关法律法规从税后利润中提取储备基金、职工
奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定。储备基金除用于垫补
合资公司亏损外，经审批机构批准也可以用于合资公司增加资本，扩大生产。
（2）董事会应根据年度审计报告（董事会另有决定的除外）宣布合资公司
的税后净利润并决定是否分配。
（3）合资公司在弥补以前年度亏损之前不得分配利润。合资公司留存的或
从上年度结转的利润，可与当年度可分配利润共同分配。
（4）各方同意，①自合资公司成立日起至合资公司成立日后三年届满之日
的期间，合资各方中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方根据其之间
届时的实缴出资的相对比例分配合资公司利润，辛方不享有从合资公司分取利润
的权利；②合资公司成立日后三年期限届满后，合资各方根据其届时的实缴出资
比例分配合资公司的利润。
13、合资经营期限
（1）合资经营期限
合资经营期限应为三十年，自合资公司营业执照所列合资公司成立日期起，
除非根据“合资经营期限第（2）条”和“终止与清算第（2）条”的规定被延长
或缩短。
（2）合资经营期限的延展
在合资经营期限结束前二年，各方可以讨论期限延展问题。如各方同意延展
合资经营期限，则在合资经营期限结束前不少于一百八十日内，应将该期限延展
的申请报送审批机关审批。
14、终止与清算
（1）合资经营期限届满
在合资经营期限届满时，合资公司解散，合资合同终止，合资公司应依据中
国相关法律法规和公司章程进行必要的清算。
（2）提前终止
①合资合同可根据本条第②款的规定提前终止。
②各方在此同意，合资合同可以在以下任一条件或事件发生时提前终止：
A 各方一致同意提前终止合资合同；
B 任何一方严重违反合资合同、公司章程或其他交易文件，且该重大违约行
为在守约方发出通知之日起六十个工作日内仍未得以补救，致使合资公司无法继
续经营的，守约方有权书面通知违约方后提前终止合资合同；
C 不可抗力事件的后果持续超过六个月，对合资公司有重大不利影响，且各
方未能找到合适的解决办法，则任何一方均有权提前终止合资合同。
③除各方另行书面同意外，合资合同的提前终止不损害该等终止前各方已经
产生的权利和义务。
（3）清算
①合资经营期限届满或合资合同依据“提前终止第②条”提前终止时如需要
解散公司的，各方应当共同促使董事会通过决议清算合资公司。
②公司的清算应当根据相关的法律法规进行。
15、违约责任
（1）违约
除合资合同另有明确约定，任何一方如未能及时按合资合同规定的方式履行
其义务或承诺，或者一方在合资合同项下所作的声明与保证不真实、存在实质性
错误、遗漏或误导，则该方均应视为对合资合同违约。
（2）赔偿
①在不排除相关方根据合资合同终止与清算的规定提前终止合资合同的前
提下，除非合资合同另有明确约定，如合资公司或非违约方（“守约方”）因一方
（“违约方”）对合资合同的违约遭受任何开支、费用、责任或损失，则违约方
应就任何此类开支、费用、责任或损失进行赔偿并使合资公司或守约方不受损害。
②如果任何一方未按合资合同约定的时间和数额缴纳其各自应缴纳的合资
公司注册资本，除本条约定的违约赔偿责任外，该一方每延期支付一日按其到期
应付而未付出资额的万分之五向合资公司支付违约金，逐日累算。
16、生效
合资合同自各方签订并且经审批机关批准之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司以战略投资者参与合资公司该项目，是公司参与混合所有制经济的重要
尝试，股东各方资源互补，互相合作，有助于发挥政府、国有资本、民营资本和
创投资本等各方优势，集中优势资源，共同推动投资项目高效开展，获取可期的
投资收益。
本次合资公司的筹建设立的最终完成可能尚需通过相关监管机构的核准或
备案（可能包括外汇主管部门、商务主管部门等），存在一定的不确定性；本次
合资公司投资主体中有限合伙企业居多，不同的基金管理公司有其不同的操作手
法和获利模式，合资公司未来项目的实施、运营及收益情况存在一定的不确定性；
合资公司项目投资总额较大，除股东投入的注册资本金外，还需要大量资金，资
金能否按期到位存在不确定性；建设过程中政府政策的变动、资金筹措、信贷政
策的变化、融资渠道的通畅程度、市场环境的变化也使合资公司项目的实施及未
来收益情况存在一定的不确定性。
本次公司以自有资金投资，在合资公司中的持股比例为 5%，采用成本法核
算，不具备对合资公司的重大影响；合资公司未来实施分配将对公司投资收益产
生积极影响。
六、备查文件
1、六届十二次董事会决议。
2、合资经营合同和章程。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○一六年六月十四日
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