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兴业矿业：向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-06-13 12:42:08
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内蒙古兴业矿业股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请文件

一次反馈意见的回复

独立财务顾问

二零一六年六月

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

内蒙古兴业矿业股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请文件

一次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

2016 年 4 月 28 日，内蒙古兴业矿业股份有限公司收到贵会关于《内蒙古兴

业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请文件》的一次反馈意见。根据该一次反馈意见的要求，长城证券

股份有限公司作为内蒙古兴业矿业股份有限公司本次重组的独立财务顾问，已会

同内蒙古兴业矿业股份有限公司、交易对方、标的公司及其他中介机构就一次反

馈意见所列问题进行尽职调查和核查，对贵会的一次反馈意见进行了回复说明，

并按照反馈意见要求在《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行补充披露。

独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审

计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京天健兴业资产评估有

限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题出具了专业意见，相关文件作为本反

馈意见回复的附件一并提交贵会审核。

在本次反馈意见回复中，相关释义与《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定

对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

一致。

1

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

目 录

目 录 .............................................................................................................................................. 1

问题一：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 313,008.95 万元，并按照轻

重缓急的顺序用于支付现金对价、偿还银漫矿业及唐河时代项目贷款等，其中偿还贷款金

额合计 220,000 万元。请你公司补充披露：1、募集配套资金用途是否符合我会相关规定；2、

募投项目进展，是否需要相关资质、审批或备案程序，是否已取得相应土地使用权，银漫

矿业尚未达到生产状态对募投项目实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。 .................................................................................................................................................. 5

问题二：申请材料显示，银漫矿业以采矿权为 190,000 万元信托贷款提供抵押担保。请你公

司补充披露：1、上述抵押担保合同的主要内容，本次交易是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。2、拟用部分募

集配套资金偿还上述信托贷款对本次交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核

查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 13

问题三：申请材料显示，调价触发条件为可调价期间，深证综指（399106.SZ）或申万有色

金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相

比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易

日可以不在可调价期间。请你公司补充披露“前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间”的

安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 16

问题四：申请材料显示，本次交易完成后，实际控制人吉兴业及其一致行动人持股比例增

加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，

补充披露本次交易前吉兴业及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财

务顾问和律师核查并发表肯定意见。 ........................................................................................ 17

问题五：申请材料显示，李献来、李佩、李佳分别于 2015 年 9 月、11 月自乾金达集团受让

取得白旗乾金达股权、转让给乾金达集团、并在乾金达集团完成对白旗乾金达增资后转回

股权。请你公司补充披露：1、上述标的股权转让的工商登记时间、价款支付情况、相关方

的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序。2、结合上述情况，补充披露上述交易对

方的股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................................... 19

问题六：申请材料显示，本次交易完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴

军、张侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份锁定 36 个月，上述 36

个月锁定期限届满后分期解锁。请你公司补充披露：1、上述间接持股主体锁定期涉及的交

易对方及相应锁定的股份数。2、上述锁定期安排与《发行股份及支付现金购买银漫矿业协

议》中的相关约定是否一致。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 23

问题七：申请材料显示，银漫矿业采矿权需要获得安全、环保等设施验收批复后，方可正

式投入生产；白旗乾金达探矿权需要在获得采矿许可证、完成矿山建设后并取得安全、环

保等设施验收批复后，方可正式投入生产；本次评估利用的资源储量报告未经国土资源部

备案；白旗乾金达探矿权有限期限至 2016 年 10 月。请你公司补充披露：1、上述探矿权续

1

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

期、探矿权转为采矿权是否存在法律障碍或其他障碍，是否具备可行性，办理进展情况、

相关费用承担方式。2、标的资产达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质

的办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，不能按时投产

的补救措施。3、资源储量报告经国土资源部备案事项的进展情况，尚未取得备案是否符合

《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。4、上

述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项以及《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定。5、国土资

源部最终备案结果是否与评估报告中利用的保有资源储量存在差异，如存在差异，是否对

评估结果进行相应调整及原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 . 25

问题八：申请材料显示，如果白旗乾金达于 2017 年 6 月 30 日前未能取得采矿许可权证，

兴业矿业有权以人民币 1 元的总对价回购并注销白旗乾金达股东通过本次交易获得的全部

兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。请你公司补充披露：1、本次募集配

套资金总额不超过 313,008.95 万元符合我会相关规定的依据。2、回购条款对本次交易及交

易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 45

问题九：申请材料显示，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业于 2013 年 9 月认缴的

尚未缴纳的注册资本合计 32,800 万元的缴纳义务转由上市公司履行，上市公司可能存在未

能在规定期限内缴足增资款的风险。请你公司补充披露：1、2017 年 12 月 31 日前缴足出资

及上述安排是否符合《公司法》及银漫矿业公司章程的规定。2、上述安排对本次交易作价

及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。3、上市公司未能在规定期限内缴足增资款的

风险对标的资产的影响，及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意

见。 ................................................................................................................................................ 47

问题十：申请材料显示，银漫矿业的相关生产经营资质中《爆炸物品储存许可证》、《爆炸

物品使用许可证》及《取水许可证》有效期均为 1 年。请你公司补充披露上述资质续期是

否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 50

问题十一：申请材料显示，截至本报告书签署日，银漫矿业、白旗乾金达分别存在 1,881.99

亩、226.30 亩临时用地，银漫矿业 2 处房屋建筑物未办理房屋所有权证。请你公司补充披

露：1、尚未取得权证的土地使用权、房屋建筑物面积占比，办证是否存在法律障碍，办理

土地使用权证书预计办毕期限、相关费用承担方式。2、占用土地的用途，是否符合《土地

管理法》等相关法律法规的规定，是否需要办理变更为国有建设用地等相关审批手续，如

需，补充披露预计办毕期限。3、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次

交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第

四十三条第一款第（四）项的规定。4、土地、建设、环保、林业主管部门相关行政处罚事

项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

........................................................................................................................................................ 52

问题十二：申请材料显示，目前兴业集团控制的采矿和探矿资产分别为天贺矿业、莹安矿

业、哈密铜都、布敦银根；兴业集团将继续履行 2010 年和 2011 年做出的承诺，在兴业集

团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成现有探矿权转为采矿权后，在相关采

矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采

矿业务子公司转让给上市公司工作。请你公司：1、补充披露本次交易是否符合此前相关承

诺。2、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人

2

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

以及上市公司承诺及履行》，完善关于同业竞争的相关承诺，明确履约时限等。3、补充披

露最近十二个月内银漫矿业将一项探矿权转让给布敦银根，对同业竞争事项的影响。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 64

问题十三：申请材料显示，本次交易评估值与 2014 年 10 月银漫矿业增资评估值相比增值

率为 72%，主要原因为两次评估依据的地质资料存在差异。本次交易依据的《白音查干补

充勘探报告》于 2014 年 11 月编制，相关地质勘查工作完成于 2014 年 9 月。请你公司补充

披露：1、2014 年 10 月增资的主要原因。2、在《白音查干补充勘探报告》相关编制准备工

作已经进行的情况下以 2012 年《白音查干勘探报告》作为该次增资作价依据的原因及合理

性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................ 68

问题十四：申请材料显示，对于银漫矿业采矿权资产的评估，利用固定资产总投资由评估

基准日已完成投资和后续新增投资构成。与《白音查干采选项目可研报告》（“可研报告”）

对比，评估基准日已完成投资超过可研报告估算的投资，后续投资中尾矿系统工程投资低

于可研报告估算的投资。请你公司补充披露：1、评估基准日已完成投资超过可研报告估算

的投资的原因及合理性。2、后续按银漫矿业计划估算固定资产投资的合理性。3、尾矿系

统工程投资低于可研报告估算的投资的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发

表明确意见。 ................................................................................................................................ 70

问题十五：申请材料显示，评估选用矿产品价格与目前市场价格相比存在较大差异。请你

公司：1、结合近三年矿产品价格波动情况，补充披露评估价格确定的依据及合理性，是否

符合谨慎性要求及判断依据；2、结合同行业公司开采回采率、选矿回收率、共伴生资源综

合利用率、品位等指标，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问和评估师核查

并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 73

问题十六：申请材料显示，报告期内银漫矿业、白旗乾金达均为亏损，本次交易完成后公

司利润指标下降明显，盈利能力有所下降。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公

司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规

定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................. 83

问题十七：请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露律师未能勤勉尽责时

将承担连带赔偿责任的专项承诺。 ............................................................................................ 85

问题十八：申请材料显示，荣邦矿业为最近 12 个月内向交易对方之一兴业集团购买的资产，

纳入本次重组计算范围。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关

规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 85

问题十九：申请材料显示，本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于相关法律

法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露上述批准或核准的具体事项。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................................... 98

问题二十：申请材料显示，交易对方包括铭望投资等 8 家有限合伙企业、李献来、李佳、

李佩。请你公司：1、补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，是否需要履行私募投资基

金备案手续。2、补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。3、结合上述 8

家有限合伙企业与上市公司控股股东、实际控制人之间的关系，补充披露其锁定期安排是

否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 99

3

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

问题二十一：申请材料显示，银漫矿业自设立以来历经 3 次股权转让、3 次增资；白旗乾金

达自设立以来历经 3 次股权转让、1 次增资。请你公司补充披露上述股权变动的工商登记情

况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................... 102

问题二十二：请你公司补充披露本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 107

问题二十三：申请材料显示，银漫矿业预计于 2017 年初投产，白旗乾金达矿业预计于 2019

年开始生产；本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所下降。请你公司补充披露在现阶

段进行本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................... 108

问题二十四：请你公司就银漫矿业与白旗乾金达矿业矿业权评估中折现率变化对矿业权和

股权评估结果的影响进行敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明

确意见。 ...................................................................................................................................... 111

问题二十五：申请材料显示，白旗乾金达采矿权评估计算年限 12.58 年，采矿权相关房屋建

筑物折旧年限按 20 年计取，并以此计算回收固定资产余值。请你公司结合白旗乾金达采矿

权相关固定资产情况，补充披露确定固定资产余值的合理性。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 112

问题二十六：申请材料显示，截止到 2015 年 11 月 30 日，银漫矿业递延所得税资产 1,201.31

万元，其中因未弥补亏损产生的所得税暂时性差异确认递延所得税资产 1,151.27 万元。请

你公司结合相关亏损产生时间及银漫矿业未来盈利情况，补充披露确认递延所得税资产的

依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 115

问题二十七：申请材料显示，报告期因兴业集团占用银漫矿业资金，银漫矿业收取资金占

用费，截止到 2015 年 11 月 30 日，相关应收利息账面余额 17,593.53 万元。请你公司补充

披露：1、上述资金占用费的收取标准及合理性；2、上述应收利息的期后收款情况。请独

立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 116

问题二十八：申请材料显示，李献来控制其他采矿和探矿资产。请你公司结合上述情况和

李献来及其一致行动人控制企业的主营业务情况，进一步补充披露本次交易后上述企业与

上市公司是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 118

4

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

问题一：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 313,008.95

万元，并按照轻重缓急的顺序用于支付现金对价、偿还银漫矿业及唐河时代项

目贷款等，其中偿还贷款金额合计 220,000 万元。请你公司补充披露：1、募集

配套资金用途是否符合我会相关规定；2、募投项目进展，是否需要相关资质、

审批或备案程序，是否已取得相应土地使用权，银漫矿业尚未达到生产状态对

募投项目实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、募集配套资金用途符合证监会相关规定

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整情况

2016 年 6 月 13 日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，董事会根据发

行人 2016 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与银漫矿业全体股东

签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》、《关

于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充

协议二>的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。

1、调整标的资产估值和交易方案

根据发行人第七届董事会第十三次会议决议以及发行人与银漫矿业全体股

东签署的《购买银漫矿业补充协议》、发行人与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签

署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，鉴于天健兴业于 2016 年 5 月 10 日出

具的天兴评报字（2016）第 0069 号《银漫矿业评估报告》、天兴矿评字[2016]

第 001 号《白音查干采矿权评估报告》对于银漫矿业 100%股权的评估价值、白

音查干采矿权的评估价值、采矿权资产预测利润数据发生调整，结合本次重组的

具体情况，各方同意：将发行人本次收购银漫矿业 100%股权的交易价格由

273,558.08 万元调整为 241,387.60 万元，减少 32,170.48 万元；业绩补偿义务主

体将银漫矿业采矿权资产在 2017 年度至 2019 年度期间的承诺净利润由不低于

39,126.17 万元、49,587.73 万元、49,587.73 万元调整为不低于 36,567.91 万元、

46,389.65 万元、46,389.65 万元。

5

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业 100%股权的全部

收购价款共计 241,387.60 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的 94.38%，

即 227,810.16 万元；现金对价金额占全部收购价款的 5.62%，即 13,577.44 万元。

根据本次调整后的交易方案及发行人第七届董事会第八次会议确定的发行

价格 6.06 元/股，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份及现金

对价的情况如下：

享有标的资 通过本次交易获得的对价

序 姓名或 对银漫矿业的持

产价值 获得现金对价 获得股份对价

号 名称 股比例（%）

（万元） （万元） （股）

1 兴业集团 48.17 116,276.41 - 191,875,264

2 吉祥 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003

3 吉伟 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003

4 吉喆 8.50 20,517.95 2,460.00 29,798,597

5 铭望投资 1.12 2,703.54 37.20 4,399,900

6 铭鲲投资 0.35 844.86 11.71 1,374,834

7 劲科投资 0.90 2,172.49 29.44 3,536,386

8 翌望投资 0.93 2,244.90 30.84 3,653,564

9 彤翌投资 0.44 1,062.11 14.34 1,728,993

10 劲智投资 0.97 2,341.46 32.28 3,810,528

11 彤跃投资 0.43 1,037.97 14.30 1,689,224

12 翌鲲投资 0.41 989.69 13.39 1,611,056

合计 100 241,387.60 13,577.44 375,924,352

同时，本次交易配套融资的融资规模由 313,008.95 万元调整为 143,632.55

万元，减少 169,376.40 万元，募集资金投资项目减少“唐河时代铜镍矿建设项目

还款”和“地质找矿项目”。

2、变更募集配套资金使用用途

本次募集配套资金总额不超过 143,632.55 万元，具体用途如下：

调整后拟使用配套募集资金

序号 募集资金用途

金额

1 支付本次交易现金对价 13,577.44

2 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款 84,000.00

3 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资 42,555.11

4 支付中介机构及信息披露费用 3,500.00

6

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

合计 143,632.55

（二）本次交易方案调整不构成重大调整的说明

根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决

议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易

方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告

相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大

调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文

件。

1、关于本次重组交易价格的调整不构成对原交易方案的重大调整

根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

第六条，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组

方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净

额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的

资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整

性等。”

发行人对本次重大资产重组方案中的银漫矿业 100%股权的交易价格作出的

修订，满足中国证监会上述规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，公司

本次交易方案交易价格的调整不构成对原交易方案的重大调整。

2、关于调整标的公司业绩补偿承诺金额不构成对原交易方案的重大调整

本次业绩补偿承诺金额的调整不涉及上市公司对交易对象、交易标的、交易

价格（发行股份的价格）等的变更，根据《重组管理办法》及《上市公司监管法

律法规常见问题与解答修订汇编》，该等方案调整不构成对原方案的重大调整。

3、关于调整配套募集资金方案不构成对原交易方案的重大调整

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减和取消配套

融资不构成重组方案的重大调整。

7

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

本次交易方案调整后，发行人募集资金总额由 313,008.95 万元调整为

143,632.55 万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金调整方案不构成

对原交易方案的重大调整。

综上，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方

案的重大调整。

（三） 本次交易方案调整的程序

2016 年 3 月 28 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，

授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。

2016 年 6 月 13 日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，董事会根据公

司 2016 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次方案调整相关的议案，同意

对本次交易方案进行调整。

发行人独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案调整不存在损害上市公

司和全体股东利益的情形，公司第七届董事会第十三次会议的召开程序、表决程

序符合相关法律、法规及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的规定，本次调

整不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事同

意本次交易方案调整。

2016 年 6 月 13 日，发行人召开第七届监事会第九次会议，同意对本次交易

方案进行调整。

鉴于本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大

调整，同时，发行人股东大会已同意授权董事会全权办理与本次交易有关的全部

事宜，因此，发行人本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议，发行人

本次交易方案调整已履行了必要的审批程序。

综上所述，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交

易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决

8

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理办法》

等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。

（四）本次募集配套资金的合规性说明

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第 12 号》，“上市公司发行股份购买资产同时募

集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并

由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审

核。”

本次募集配套资金总额不超过 143,632.55 万元，不超过拟购买资产交易价格

的 100%，由并购重组审核委员会予以审核。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套

资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用

于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等

并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金

的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成

借壳上市的，不超过 30%。”

本次募集配套资金用于支付的本次并购交易中的现金对价、偿还标的公司项

目贷款、标的公司和上市公司项目建设与中介机构及信息披露费用，其中，偿还

贷款金额为 84,000 万元，占本次交易作价的比例为 24.73%，未超过本次交易作

价的 25%。因此，本次募集配套资金的用途符合中国证监会对募集配套资金用途

的相关规定。

二、募投项目进展情况说明

（一）银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资

1、项目实施进展

9

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

银漫矿业为本次重组的标的公司，本项目已取得采矿许可证，处于建设阶段

后期，预计 2017 年初投产。截至公司第七届董事会第八次会议召开日，标的公

司已先期投入 124,547.49 万元用于本项目，尚需使用募集资金 42,555.11 万元用

于后续项目建设。自公司第七届董事会第八次会议召开后即 2016 年 2 月 20 日至

2016 年 4 月 30 日止，银漫矿业以自有资金已先期投入采选项目建设资金为 6,912

万元。

2、相关资质办理情况

根据《中华人民共和国矿产资源法》、《国务院关于投资体制改革的决定》

与《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014 年本）的通知》、《中华

人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国安全生产法》等法律法规的规

定，银漫矿业就白音查干铜铅锡银锌矿采选项目建设所应当取得的资质、审批或

备案程序主要包括采矿许可证、项目核准、环评审批、安全审批等。该项目取得

的主要生产资质、审批或备案程序如下所示：

证照 证照/文件名称 审核/发证部门 取得日期 有效期限

内安监管一字[2015]152 号《关于西乌珠穆

沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山 内蒙古安全生产

2015.8.24 -

矿区铜铅锡银锌矿 165 万吨/年地下开采项 监督管理局

目安全设施设计的批复》

内安监管一字[2016]14 号《关于对西乌珠穆

沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山 内蒙古安全生产

2016.1.20

矿区铜铅锡银锌矿选矿厂安全设施设计的 监督管理局

批复》

内安监管一字[2015]125 号《关于对西乌珠

穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东 内蒙古安全生产

2015.7.20 -

山矿区铜铅锡锌矿初步设计尾矿库安全专 监督管理局

安全

篇的批复》

内安监管一字[2016]15 号《关于对西乌珠穆

沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山 内蒙古安全生产

2016.2.2

矿区铜铅锡锌矿尾矿库变更安全设施设计 监督管理局

的批复》

锡林郭勒盟公安

1525001300018《爆破作业单位许可证》 2014.5.14 2017.5.14

局

公爆证字 1525264300022 号《爆炸物品储存 西乌珠穆沁旗公

2015.12.7 2016.12.6

许可证》 安局

公爆证字 1525264300022 号《爆炸物品使用 西乌珠穆沁旗公

2015.12.7 2016.12.6

许可证》 安局

10

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

证照 证照/文件名称 审核/发证部门 取得日期 有效期限

内环审[2014]200 号《内蒙古自治区环境保

护厅关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任

内蒙古环境保护

公司西乌旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌 2014.12.23 -

厅

矿年开采 165 万吨多金属共生矿石项目环境

影响报告书的批复》

锡署环审书[2015]7 号《锡林郭勒盟环境保

护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任 锡林郭勒盟环境

2015.3.13 -

环保 公司选矿厂年选 165 万吨多金属共生矿石项 保护局

目环境影响报告书的批复》

锡署环更字[2016]1 号《锡林郭勒盟环境保

护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任 锡林郭勒盟环境

2016.2.6 -

公司选矿厂年选 165 万吨多金属共生矿石项 保护局

目尾矿库规模变更报告的批复》

西乌珠穆沁旗水

《取水许可证》 2016.1.1 2016.12.31

利局

内经信投规字[2015]103 号《内蒙古自治区

经济和信息化委员会关于核准西乌珠穆沁

内蒙古经济和信

立项 旗银漫矿业有限责任公司西乌珠穆沁旗白 2015.4.2 -

息化委员会

音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选 165 万

吨多金属共生矿石项目的通知》

内政土发[2015]696 号《关于西乌旗白音查

干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选 165 万吨多 内蒙古人民政府 2015.11.23 -

金属共生矿石项目建设用地的批复》

西乌珠穆沁旗人

西乌国用（2016）第 30613 号《国有土地使 民政府、西乌珠

2016.1.18 2065.12.16

土地 用权证》 穆沁旗国土资源

局

西乌珠穆沁旗生

1000346 号《草原作业许可证》 2015.8.4 2017.8.4

态保护局

西乌珠穆沁旗生

1000332 号《草原作业许可证》 2015.8.7 2017.8.7

态保护局

内蒙古国土资源

采矿证 C1500002015013210136961 厅和锡林郭勒盟 2015.1.20 2028.1.20

国土资源局

银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资项目已取得相关资质、审

批及备案程序，并已取得相应土地使用权。

（二）银漫矿业尚未达到生产状态对募投项目实施的影响

募投项目中的银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资项目，是目

前在建的银漫矿业西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选 165 万

11

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

吨多金属共生矿石项目尚未完结的部分，为了在建采选项目能够获得充足的资金

保障，加快项目建设，早日达到生产状态，上市公司拟进行相应的配套融资。银

漫矿业尚未达到生产状态对银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资

项目不会产生不利的影响。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办

法》规定的对原交易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的

审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、

《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中

国证监会的核准。本次募集配套资金的用途符合中国证监会对募集配套资金用途

的相关规定。银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目的建设已取得现阶段所必

要的资质、审批或备案程序及土地使用权。银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选

项目后续投资系用于项目建设投资，银漫矿业未达到生产状态不会对募投项目实

施产生不利的影响。

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定

的对原交易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，

相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理

办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监会的

核准。本次募集配套资金的用途符合中国证监会对募集配套资金用途的相关规定。

银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目的建设已取得现阶段所必要的资质、审

批或备案程序及土地使用权。银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资

系用于项目建设投资，银漫矿业未达到生产状态不会对募投项目实施产生不利的

影响。

上述内容已经在重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“二、发行股

份募集配套资金”进行了补充披露。

12

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

问题二：申请材料显示，银漫矿业以采矿权为 190,000 万元信托贷款提供抵

押担保。请你公司补充披露：1、上述抵押担保合同的主要内容，本次交易是否

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第

一款第（四）项的规定。2、拟用部分募集配套资金偿还上述信托贷款对本次交

易作价的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、抵押合同的主要内容

2015 年 9 月 29 日，银漫矿业与西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）

签署编号为 2015-164-0001 的《信托贷款合同》，借款金额为 190,000 万元，借

款期限自 2015 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月 29 日止。

2015 年 9 月 29 日，银漫矿业与西部信托签署编号为 2015-164-0004 的《抵

押合同》，银漫矿业以其拥有的采矿证号为 C1500002015013210136961 的白音

查干采矿权为银漫矿业与西部信托签署的编号为 2015-164-0001 的《信托贷款合

同》项下的信托贷款提供抵押担保；抵押担保的范围为主合同（编号为

2015-164-0001 的《信托贷款合同》）项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、

违约金、损害赔偿金、抵押权人实现债权的费用等，抵押权与主债务同时存在；

主债务清偿完毕后，抵押权才消灭。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项、第四十三条第一款第（四）项的规定

根据《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，上市公司实施重大资产

重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：“……（四）

重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法”。

根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，“上市公司发

行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清

晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”

13

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

2015 年 12 月 1 日，银漫矿业向西部信托提交《征询函》，请求西部信托同

意本次交易相关事宜。根据西部信托出具的《回函》，西部信托已书面同意本次

交易相关事宜，本次交易完成后，银漫矿业在《信托贷款合同》及其担保合同项

下的义务及责任将由银漫矿业继续履行。

银漫矿业所持有的白音查干采矿权所设置的抵押担保系银漫矿业为其自身

贷款所提供的担保，并非为关联方或其他第三方的债务所提供的担保，该等资产

权属清晰。本次交易的标的资产为银漫矿业 100%股权和白旗乾金达 100%股权，

标的资产权属清晰，不涉及银漫矿业和白旗乾金达债权债务的转移，标的资产过

户或者转移不存在法律障碍，且债权人西部信托已书面同意本次交易相关事宜。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项、第四十三条第一款第（四）项的规定。

三、拟用部分募集配套资金偿还信托贷款对本次交易作价的影响

矿业权评估价值方面，评估师采用了折现现金流量法，依据《矿业权评估参

数指导意见》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设期

固定资产贷款利息一般不考虑计入投资，本次交易标的预测现金流中不包含募集

配套资金偿还上述信托贷款，故不会对矿业权评估价值产生影响。

股权评估价值方面，根据天健兴业出具的《银漫矿业评估报告》（天兴评报

字（2016）第 0069 号），评估人员采用资产基础法和收益法对银漫矿业 100%

股权分别进行了评估。股权评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。上

述信托贷款账面价值 190,000.00 万元，评估价值亦为 190,000.00 万元，无评估增

减值，故不会对本次交易作价产生影响。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：白音查干采矿权所设置的抵押担保系银漫矿业

为其自身贷款所提供的担保，并非为关联方或其他第三方的债务所提供的对外担

保，白音查干采矿权权属清晰。本次交易的标的资产为银漫矿业 100%股权和白

旗乾金达 100%股权，标的资产权属清晰，不涉及银漫矿业和白旗乾金达债权债

14

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

务的转移，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，且债权人西部信托已书面同

意本次交易相关事宜，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。本次交易完成后，

上市公司拟用部分募集配套资金偿还上述信托贷款不会对银漫矿业 100%股权的

评估值产生影响，因此不会对本次交易作价产生影响。

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：白音查干采矿权所设置的抵押担保系银漫矿业为其自身

贷款所提供的担保，并非为关联方或其他第三方的债务所提供的对外担保，白音

查干采矿权权属清晰。本次交易的标的资产为银漫矿业 100%股权和白旗乾金达

100%股权，标的资产权属清晰，不涉及银漫矿业和白旗乾金达债权债务的转移，

标的资产过户或者转移不存在法律障碍，且债权人西部信托已书面同意本次交易

相关事宜，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。本次交易完成后，上市公司拟

用部分募集配套资金偿还上述信托贷款不会对银漫矿业 100%股权的评估值产生

影响，故不会对本次交易作价产生影响。

（三）会计师核查意见

经核查，天衡认为：银漫矿业所持有的白音查干采矿权所设置的抵押担保系

银漫矿业为其自身贷款所提供的担保，并非为关联方或其他第三方的债务所提供

的担保，该等资产权属清晰。本次交易的标的资产为银漫矿业 100%股权和白旗

乾金达 100%股权，标的资产权属清晰，不涉及银漫矿业和白旗乾金达债权债务

的转移，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，且债权人西部信托已书面同意

本次交易相关事宜，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。本次交易完成后，上

市公司拟用部分募集配套资金偿还上述信托贷款不会对银漫矿业 100%股权的评

估值产生影响，故不会对本次交易作价产生影响。

上述内容已经分别在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交

易标的基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“5、银漫矿业主要资产、对

外担保及主要负债情况”及“第五章 本次发行股份情况”之“二、发行股份募

15

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

集配套资金”之“（三）募集配套资金的必要性和合理性”之“1、使用本次募

集资金偿还贷款的必要性和合理性”进行了补充披露。

问题三：申请材料显示，调价触发条件为可调价期间，深证综指（399106.SZ）

或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20

个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌

幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。请你公司补充披露“前

述连续 30 个交易日可以不在可调价期间”的安排是否符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第四十五条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

回复：

一、本次发行价格及交易价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第四十五条的相关规定。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份购买资产的董事会

决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行

价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次

调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相

应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充

分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经

设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国

证监会重新提出申请。

上市公司自 2015 年 10 月 28 日因筹划重大事项开始停牌后，A 股市场行情

出现了较大波动，无论是深证综指还是申万有色金属指数出现一定幅度的下跌。

公司为了应对复牌后可能出现的短期急剧下跌风险，设置了价格调整机制。

2016 年 2 月 19 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，董事会明确设置了

价格调整机制并详细说明了价格调整机制设置理由、生效条件、可调价期间、触

16

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

发条件、调价基准日、价格调整方案，其中价格调整方案明确了本次交易发行价

格及标的资产交易价格的调整安排，经核查，前述价格调整机制明确、具体、可

操作，且在董事会决议公告中已进行充分披露。2016 年 3 月 28 日，公司召开 2016

年第二次临时股东大会，审议通过了上述价格调整机制。

自 2016 年 3 月 28 日公司召开 2016 年第二次临时股东大会起至今，可调价

期间的交易日已超过 30 个交易日，经 2016 年 6 月 13 日第七届董事会第十三次

会议审议通过，公司将“前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间”从调价机

制中删除。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次价格调整机制明确、具体、可操

作，并经董事会和股东大会审议通过，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：本次交易的价格调整方案符合《重组管理办法》第四十

五条的相关规定。

上述内容已经在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易具

体方案”之“（三）发行价格调整方案”进行了调整披露。

问题四：申请材料显示，本次交易完成后，实际控制人吉兴业及其一致行

动人持股比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管

理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前吉兴业及其一致行动人持有

的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。

回复：

一、吉兴业及其一致行动人在本次交易前持有上市公司股份的情况

截至本反馈意见回复出具日，吉兴业及其一致行动人在本次交易前合计持有

上市公司 364,280,086 股股份，其中，吉兴业控制的兴业集团持有上市公司

17

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

364,200,086 股股份，系通过上市公司 2011 年重大资产重组、2013 年非公开发行

A 股股票及上市公司历次资本公积转增股本取得；吉兴业直接持有上市公司

40,000 股股份，吉兴业的兄弟吉兴军直接持有上市公司 40,000 股股份，吉兴业、

吉兴军所直接持有的上市公司股份均系 2014 年 1 月通过深交所证券交易系统增

持及上市公司资本公积转增股本取得的股份。

二、吉兴业及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安

排

兴业集团通过上市公司 2013 年非公开发行公司股票所获得的股份目前仍处

于锁定期，根据兴业集团出具的《内蒙古兴业集团股份有限公司关于认购内蒙古

兴业矿业股份有限公司非公开发行股票的锁定承诺函》，兴业集团承诺如下：“对

于本公司通过兴业矿业本次非公开发行股份所获得的股票，本公司承诺及保证在

兴业矿业本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准，股票发行结束之

日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求兴业矿业收购本公司所

持有的兴业矿业本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的

锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。”

根据《证券法》第九十八条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收

购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。根据《上市公

司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购

公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。根据前述规定，吉兴业、吉兴

军、兴业集团出具了《关于本次交易前所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺

如下：“本次重组完成后，本公司/本人在本次交易完成前所持有的上市公司股

份，自本次交易完成后至 12 个月届满之日将不以任何形式进行转让。”

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：吉兴业及其一致行动人在本次交易前持有的上

市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》

第七十四条的规定。

18

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：吉兴业及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股

份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十

四条的规定。

上述内容已经在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所

作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

作出的重要承诺”进行了补充披露。

问题五：申请材料显示，李献来、李佩、李佳分别于 2015 年 9 月、11 月自

乾金达集团受让取得白旗乾金达股权、转让给乾金达集团、并在乾金达集团完

成对白旗乾金达增资后转回股权。请你公司补充披露：1、上述标的股权转让的

工商登记时间、价款支付情况、相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和

批准程序。2、结合上述情况，补充披露上述交易对方的股份锁定期安排是否符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、股权转让的工商登记情况及审议和批准程序履行情况

根据白旗乾金达的工商档案资料以及正镶白旗食品药品和工商质量技术监

督管理局（以下简称“正镶白旗工商局”）出具的白旗乾金达的《企业机读档案

登记资料》，李献来、李佩、李佳分别于 2015 年 9 月、11 月自甘肃乾金达矿业

开发集团有限公司（以下简称“乾金达集团”）受让取得白旗乾金达股权、转让

给乾金达集团、并在乾金达集团完成对白旗乾金达增资后转回股权等三次股权转

让的工商登记情况、审议和批准程序履行情况如下：

（一）2015 年 9 月，第一次股权转让

2015 年 9 月 23 日，白旗乾金达股东乾金达集团作出决定，同意将其持有的

白旗乾金达 68%股权、16%股权、16%股权分别转让给李献来、李佩、李佳。

19

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

2015 年 9 月 29 日，正镶白旗工商局出具正镶白旗核变通内字[2015]第

1502633364 号《核准变更登记通知书》，核准前述股权转让相关变更登记事项。

2015 年 9 月 29 日，白旗乾金达取得正镶白旗工商局就前述股权转让相关变

更登记事项完成后换发的《营业执照》。

（二）2015 年 11 月，第二次股权转让

2015 年 11 月 16 日，白旗乾金达召开股东会并作出决议，同意李献来、李

佩、李佳将其合计持有的白旗乾金达 68%股权、16%股权、16%股权转让给乾金

达集团。

2015 年 11 月 18 日，正镶白旗工商局出具正镶白旗核变通内字[2015]第

1502886902 号《核准变更登记通知书》，核准前述股权转让相关变更登记事项。

（三）2015 年 11 月，增资至 13,390 万元

2015 年 11 月 19 日，白旗乾金达股东乾金达集团作出股东决定，将白旗乾

金达的注册资本由 1,000 万元增加至 13,390 万元。

2015 年 11 月 19 日，正镶白旗工商局出具的正镶白旗核变通内字[2015]第

1502901327 号《核准变更登记通知书》，核准前述增资相关工商变更登记事项。

2015 年 11 月 19 日，白旗乾金达取得前次股权转让相关变更登记事项完成后、

本次增资工商变更登记完成后正镶白旗工商局换发的《营业执照》。

（四）2015 年 11 月，第三次股权转让

2015 年 11 月 22 日，白旗乾金达股东乾金达集团作出决定，同意将其所持

的白旗乾金达 68%股权、16%股权、16%股权分别转让给李献来、李佩、李佳。

2015 年 11 月 25 日，白旗乾金达取得正镶白旗工商局出具的正镶白旗核变

通内字[2015]第 1502930773 号《核准变更登记通知书》，核准前述股权转让相

关工商变更登记事项。2015 年 11 月 25 日，白旗乾金达取得本次股权转让工商

变更登记完成后正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局换发的《营业执

照》。

20

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

综上所述，李献来、李佩、李佳分别于 2015 年 9 月、11 月自乾金达集团受

让取得白旗乾金达股权、转让给乾金达集团、并在乾金达集团完成对白旗乾金达

增资后转回股权等三次股权转让均履行了必要的工商变更登记手续、审议和批准

程序。

二、股权转让价款支付情况

截至本反馈意见回复出具日，白旗乾金达前述三次股权转让相关各方暂未支

付股权转让价款。

根据乾金达集团与李献来、李佩、李佳于 2015 年 11 月 22 日签署的《股权

转让协议》、于 2016 年 2 月 8 日签署的《股权转让协议之补充协议》，各方确

定，乾金达集团将白旗乾金达 68%股权转让给李献来的转让价格为 66,806.53 万

元，将白旗乾金达 16%股权转让给李佩的价格为 15,719.19 万元，将白旗乾金达

16%股权转让给李佳的价格为 15,719.19 万元。

根据乾金达集团、李献来、李佩、李佳出具的说明与承诺，李献来、李佩、

李佳后续将根据其资金状况与需要支付相关股权转让款，乾金达集团、李献来、

李佩、李佳之间就 2015 年 9 月、11 月的三次股权转让不存在任何争议、纠纷或

者潜在纠纷，李献来、李佩、李佳尚未向乾金达集团支付股权转让款不影响李献

来、李佩、李佳将白旗乾金达股权进行转让的权利。

三、股权转让相关各方的关联关系

李献来与李佩、李佳系父女关系，李献来与李佩、李佳为一致行动人。

根据乾金达集团现行有效的公司章程，李献来、李佩、李佳为乾金达集团的

股东，分别持有乾金达集团 68%、16%、16%的股权。

四、李献来、李佩、李佳的股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第四十六条的相关规定

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上

市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；特定对象取得本次发

行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，36

个月内不得转让。

21

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

根据乾金达集团的工商档案资料并经核查，自乾金达集团 2012 年 11 月出资

设立白旗乾金达至乾金达集团于 2015 年 11 月将白旗乾金达 100%股权转让李献

来、李佩、李佳的期间，乾金达集团的股权结构一直未发生过变化，股东李献来、

李佩、李佳分别持有乾金达集团 68%股权、16%股权、16%股权；乾金达集团持

有白旗乾金达 100%股权的期间，李献来、李佩、李佳则通过持有乾金达集团的

股权持续间接拥有白旗乾金达 68%股权、16%股权、16%股权的权益。基于上述，

截至本反馈意见回复出具日，李献来、李佩、李佳直接或间接拥有其本次用于认

购发行人股份的白旗乾金达相关股权的权益的时间合计已超过 12 个月。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：李献来、李佩、李佳分别于 2015 年 9 月、11

月自乾金达集团受让取得白旗乾金达股权、转让给乾金达集团、并在乾金达集团

完成对白旗乾金达增资后转回股权等三次股权转让均履行了必要的工商变更登

记手续、审议和批准程序。根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行人

本次收购获得的发行人股份自上市之日起至 12 个月届满之日前将不以任何方式

进行转让，该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：李献来、李佩、李佳分别于 2015 年 9 月、11 月自乾金

达集团受让取得白旗乾金达股权、转让给乾金达集团、并在乾金达集团完成对白

旗乾金达增资后转回股权等三次股权转让均履行了必要的工商变更登记手续、审

议和批准程序。根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行人本次收购获

得的发行人股份自上市之日起至 12 个月届满之日前将不以任何方式进行转让，

该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。

上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标

的基本信息”之“（三）白旗乾金达的情况”进行了补充披露。

22

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

问题六：申请材料显示，本次交易完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、

吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增

股份锁定 36 个月，上述 36 个月锁定期限届满后分期解锁。请你公司补充披露：

1、上述间接持股主体锁定期涉及的交易对方及相应锁定的股份数。2、上述锁

定期安排与《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》中的相关约定是否一致。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、间接持股主体所获得股份的锁定期安排

劲智投资、铭望投资、劲科投资系银漫矿业的股东，本次交易完成后，上述

合伙企业将直接获得上市公司股份。吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思为上

述合伙企业的有限合伙人，本次交易完成后，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张

侃思通过持有上述合伙企业的财产份额将间接获得上市公司股份合计 4,526,249

股，具体如下：

1、吉祥持有劲智投资 21.24%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获

得上市公司 3,810,528 股股份，吉祥将间接获得上市公司 809,356 股股份；

2、吉伟持有劲智投资 21.05%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获

得上市公司 3,810,528 股股份，吉伟将间接获得上市公司 802,116 股股份；

3、吉兴业持有铭望投资 25.37%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将

获得上市 4,399,900 股股份，吉兴业将间接获得上市公司 1,116,254 股股份；

4、吉兴军持有铭望投资 19.73%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将

获得上市 4,399,900 股股份，吉兴军将间接获得上市公司 868,100 股股份；

5、张侃思持有劲科投资 26.31%的认缴份额，本次交易完成后，劲科投资将

获得上市 3,536,386 股股份，张侃思将间接获得上市公司 930,423 股股份。

根据劲智投资、铭望投资、劲科投资出具的《关于配合间接持有股份锁定期

安排的承诺函》，劲智投资、铭望投资、劲科投资通过本次重组获得的上市公司

新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转

23

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

让；前述锁定期届满之日后 12 个月内，劲智投资将会将其通过本次交易取得的

上市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数的股份过户给吉祥、

吉伟，并办理吉祥、吉伟的退伙手续；铭望投资将会将其通过本次交易取得的上

市公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股份数的股份过户给吉兴

业、吉兴军，并办理吉兴业、吉兴军的退伙手续；劲科投资将会将其通过本次交

易取得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有上市公司股份数的股份过户给

张侃思，并办理张侃思的退伙手续。

根据吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思出具的《关于股份锁定期的补充

承诺函》，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易间接获得的上市

公司股份通过前述安排转为其直接持有的股份后，该等股份将按照其出具的《关

于股份锁定期的承诺函》中的相关股份锁定期安排继续锁定。根据吉祥、吉伟、

吉兴业、吉兴军、张侃思出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次资产重组完

成后，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次资产重组所直接或间接获

得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日将不得

进行转让，上述 36 个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人

的新增股份按照下述安排分期解锁：1、第一期：自新增股份上市之日起满 36

个月的，其本次取得的新增股份中的 60%可解除锁定，如在上述期间内因其需履

行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致上市公司回购其本次取

得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；2、

第二期：自新增股份上市之日起满 48 个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补

偿义务已履行完毕的（如涉及），其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份

可解除锁定。

根据发行人与银漫矿业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买银漫矿业

协议》及其补充协议，劲智投资、铭望投资、劲科投资通过本次交易获得的发行

人新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行

转让。根据劲智投资、铭望投资、劲科投资作出的承诺，在上述 12 个月锁定期

届满之后 12 个月内，劲智投资、铭望投资、劲科投资将会将其通过本次交易取

得的上市公司股份中相当于间接持股主体间接持有上市公司股份数的股份过户

24

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

给间接持股主体，并办理间接持股主体的退伙手续，以配合实现本次交易中间接

持股主体间接获得上市公司股份的锁定期安排。

综上所述，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思等间接持股主体的锁定期

安排与《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及其补充协议中的相关约定一

致。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思等间接

持股主体的锁定期安排与《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及其补充协

议中的相关约定一致。

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思等间接持股主体

的锁定期安排与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中的相关约

定不存在不一致的情形。

上述内容已经在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易具体

方案”之“（三）发行股份及支付现金购买银漫矿业 100%股权方案”进行了补充

披露。

问题七：申请材料显示，银漫矿业采矿权需要获得安全、环保等设施验收

批复后，方可正式投入生产；白旗乾金达探矿权需要在获得采矿许可证、完成

矿山建设后并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产；本次评

估利用的资源储量报告未经国土资源部备案；白旗乾金达探矿权有限期限至

2016 年 10 月。请你公司补充披露：1、上述探矿权续期、探矿权转为采矿权是

否存在法律障碍或其他障碍，是否具备可行性，办理进展情况、相关费用承担

方式。2、标的资产达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质的

办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，不能

25

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

按时投产的补救措施。3、资源储量报告经国土资源部备案事项的进展情况，尚

未取得备案是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理

权限的通知》的相关规定。4、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影

响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、

（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项以及《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定。5、国土资源部最

终备案结果是否与评估报告中利用的保有资源储量存在差异，如存在差异，是

否对评估结果进行相应调整及原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发

表明确意见。

回复：

一、白旗乾金达所持有的东胡探矿权续期不存在法律障碍或其他障碍，具

备可行性，办理进展情况、相关费用承担方式的说明

（一）东胡探矿权续期不存在可预见的法律障碍或其他障碍，具有可行性

根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条的规定，勘查许可证有效期

最长为 3 年；需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满

的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过 2 年。

根据《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》，新立探矿

权有效期为 3 年，每延续一次时间最长为 2 年，并应提高符合规范要求的地质勘

查工作阶段；确需延长本勘查阶段时间的，省级以上登记管理机关应组织进行专

家论证，并进行审查，可再准予一次在本勘查阶段的延续，但应缩减勘查面积，

每次缩减的勘查面积不得低于首次勘查许可证载明勘查面积的 25%。

根据正镶白旗国土资源局出具的证明，白旗乾金达拥有的内蒙古自治区正镶

白旗东胡多金属矿勘探探矿权权属清晰，不存在权属争议；无抵押、查封等权利

受限情形；白旗乾金达已就上述探矿权足额缴清了探矿权价款、探矿权使用费等

相关费用，无拖欠情形；近三年来，白旗乾金达在经营活动中能够贯彻执行国家

有关矿产资源管理方面的法律法规，该局未接到与白旗乾金达有关矿产资源管理

26

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

等方面的投诉、争议与纠纷，认为白旗乾金达不存在矿产资源管理方面相关法律

法规的重大违法违规行为。

综上，鉴于《矿产资源勘查区块登记管理办法》等法律法规对于探矿权有效

期届满之后续期有明确规定，且白旗乾金达主管国土资源局出具了白旗乾金达在

经营活动中能够贯彻执行国家有关矿产资源管理方面的法律法规、不存在重大违

法违规行为的证明，在白旗乾金达能够持续遵守矿产资源管理相关法律法规规定

的情况下，其持有的探矿权有效期届满后续期不存在可预见的法律障碍，具有可

行性。

（二）探矿权续期办理进展情况、相关费用的承担方式

根据白旗乾金达提供的资料与说明，白旗乾金达所持有的东胡探矿权对应的

《矿产资源勘查许可证》的有效期至 2016 年 10 月 8 日，白旗乾金达将按照《矿

产资源勘查区块登记管理办法》等相关法律法规规定在勘查许可证有效期届满的

30 日前到登记管理机关办理延续登记手续，目前尚未开展相关工作。白旗乾金

达后续办理东胡探矿权续期相关费用将由其自身承担。

二、东胡探矿权转为采矿权是否存在法律障碍或其他障碍，是否具备可行

性

（一）探矿权转采矿权的主要程序与条件

根据《矿产资源开采登记管理办法》、《关于矿产资源勘查登记、开采登记

有关规定的通知》以及内蒙古自治区国土资源厅官方网站公布的相关办事指南，

探矿权转采矿权涉及的主要程序包括申请划定矿区范围、申请采矿权，具体如下：

1、申请划定矿区范围

根据《矿产资源开采登记管理办法》第四条的规定，采矿权申请人在提出采

矿权申请前，应当根据经批准的地质勘查储量报告，向登记管理机关申请划定矿

区范围。根据《关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知》，申请划定

矿区范围，应提交的主要申请资料包括：（1）划定矿区范围的申请报告，包括

以下内容：办矿理由及简要论证、地质工作概况、矿产资源开发利用初步方案、

27

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

矿山建设投资安排及资金来源、其他需要说明的问题；（2）与矿山建设相适应

的地质报告，矿山企业应提交有资格的地勘单位编制的地质报告；（3）探矿权

人申请办矿的，应出具该区域的勘查许可证影印件。根据内蒙古自治区国土资源

厅官方网站公布的划定矿区范围办事指南，申请划定矿区范围还需要提供矿区范

围图、营业执照或预先核准名称通知书、盟、市局意见等。

根据《关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知》，采矿登记管理

机关在收到申请人报送的申请资料后，应组织对申请的矿区范围内是否存在矿业

权交叉重复情况以及矿产资源开发利用初步方案等进行审查。下一级地质矿产主

管部门应协助登记管理机关对上述情况进行调查，并出具书面调查意见。经登记

管理机关审查，同意开采的，划定矿区范围并下发审批意见；不同意开采的，说

明理由，将申请资料退回。审批机关在划定矿区范围时，应依据以下原则确定：

（1）对矿产资源开发实行统一规划，合理布局、合理开采和综合利用；（2）矿

山建设规模、服务年限要与申请开采的储量相适应；（3）矿山建设体现规模生

产、集约化经营的方针；（4）保护已有探矿权、采矿权人利益。

根据内蒙古自治区国土资源厅官方网站公布的划定矿区范围办事指南，划定

矿区范围的办理条件包括：（1）属本机关审批权限，符合矿产资源规划和经批

准的采矿权设置方案；（2）不属于开采国家或省明确禁止或暂停设立采矿权的

矿种；（3）达到矿山最低矿产资源储量规模要求；（4）矿业权属无争议。划定

矿区范围的审批时限为 20 个工作日。

2、申请采矿权

根据《国土资源部关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知》，矿

区范围划定后，采矿权申请人应当在划定矿区范围批复有效期内办理采矿登记手

续、领取采矿许可证，采矿权申请人应将采矿登记申请资料报采矿登记管理机关

进行审查，应提交的申请资料包括：（1）采矿权申请登记书；（2）以地质地形

图或地质图为底图的矿区范围图；（3）有设计资格的单位编制的矿产资源开发

利用方案；（4）法人营业执照或个体营业执照；（5）具有与矿山建设规模相适

应的资金、技术和设备条件的证明材料；（6）申请由国家出资探明矿产地的采

28

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

矿权的，还应报采矿权评估、确认的有关资料；（7）环境影响报告及环保部门

的审批意见。根据内蒙古自治区国土资源厅官方网站公布的采矿权新立办事指南，

申请新立采矿权需要提供的资料还包括：盟、市局意见、地质报告的评审意见、

矿产资源储量备案证明、地质灾害危险性评估报告、矿山环境保护与综合治理方

案及其备案登记表、安监部门对开发利用方案的审查意见（地下开采固体矿产安

全设计或安全专篇）、地质资料汇交凭证、探矿权注销登记证明资料、土地复垦

方案、矿山地质环境保护与治理方案和矿山地质环境保护与治理保证金存储证明、

矿山地质环境保护与治理及其治理责任书、水土保持方案等。

根据《国土资源部关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知》，采

矿登记管理机关在收到采矿权申请人报送的采矿登记申请资料和下一级登记管

理机关的调查意见后，应对下列内容进行审查：（1）申请范围和面积与登记管

理机关批准划定的矿区范围和面积是否相一致；（2）矿山生产规模是否有变化、

是否与设计利用储量相适应；（3）矿山设计服务年限是否合理；（4）矿产资源

综合开发、综合利用、综合回收是否合理；（5）采矿权申请人是否具备必要的

资质条件；（6）其他需要审查的内容。

根据内蒙古自治区国土资源厅官方网站公布的采矿权新立办事指南，采矿权

新立的办理条件包括：（1）属本机关审批权限，符合矿产资源规划和经批准的

采矿权设置方案；（2）符合国家当前产业政策，并符合经批准的矿区范围；（3）

不属于开采国家或自治区明确禁止或暂停设立采矿权的矿种；（4）达到矿山最

低矿产资源储量规模要求，生产建设规模达到国家和自治区规定的最低生产建设

规模要求；（5）采矿权申请人具有与矿山建设相适应的资金、技术和设备；（6）

属国家出资勘查形成的矿产地的，已进行矿业权价款处置；（7）开发利用方案

已经审查通过；（8）开采地热、矿泉水、河砂等矿种已经相关部门批准；（9）

办理煤矿的提供发改委对煤矿项目核准文件。

（二）东胡探矿权转为采矿权不存在可预见的法律障碍或其他障碍，具备

可行性

1、作为东胡探矿权的探矿权人，白旗乾金达有权优先取得东胡探矿权勘查

作业区内矿产资源的采矿权

29

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

根据白旗乾金达提供的资料与说明，东胡探矿权的勘查面积为 13.34km2，

根据中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿

区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》（以下简称“《东胡矿区资源储量核实报

告》”），东胡矿区银铅锌多金属矿最近一次资源储量核实工作估算资源储量涉

及勘查面积 2.63km2，白旗乾金达计划在上述勘查作业区申请采矿权，剩余勘查

作业区予以保留探矿权。

根据《矿产资源法》及实施细则、《国土资源部矿业权出让转让管理暂行规

定》的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取得勘查作业区内矿

产资源采矿权的权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区

内受理他人的矿业权申请。根据上述规定，作为东胡探矿权的探矿权人，白旗乾

金达有权优先取得东胡探矿权勘查作业区内矿产资源的采矿权。

2、东胡探矿权拟转为采矿权部分矿区勘查程度达到勘探，已形成相关储量

核实报告并经国土资源部评审与备案，符合转为采矿权的勘查程度的要求

根据《国土资源部关于全面实施<固体矿产资源/储量分类>国家标准和勘查

规范有关事项的通知》和《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题

的通知》，申请设立采矿权（含划定矿区范围），大中型煤矿应达到勘探程度；

非煤矿山原则上应达到勘探程度，简单矿床应达到详查并符合开采设计要求。白

旗乾金达拥有的东胡探矿权已形成相关储量核实报告，并取得国土资源部资源储

量备案证明，勘查程度已达到勘探，满足上述规定对于非煤矿山申请采矿权（含

划定矿区范围）对于勘查程度的要求。

3、东胡探矿权在其他多个方面均满足转为采矿权的条件

根据白旗乾金达提供的资料与说明并经核查，东胡探矿权已在多个方面满足

《矿产资源开采登记管理办法》、《国土资源部关于矿产资源勘查登记、开采登

记有关规定的通知》以及内蒙古自治区国土资源厅官方网站公布的相关办事指南

规定的申请划定矿区范围和申请采矿权的条件，具体如下：

30

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

（1）白旗乾金达已委托中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院编制《东胡矿

区资源储量核实报告》，该报告已经国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过，

并经国土资源部备案。

（2）根据正镶白旗发展和改革局出具的证明，白旗乾金达东胡矿区银多金

属矿项目系该地区重点工业项目，该项目符合国家和地方当前的产业政策和矿产

资源规划。

（3）根据白旗乾金达提供的资料、说明与承诺、正镶白旗国土资源局出具

的证明，白旗乾金达拥有的东胡探矿权权属清晰，不存在权属争议。

（4）根据《东胡矿区资源储量核实报告》，东胡探矿权拟转为采矿权部分

矿区探明矿产资源主要是银、铅、锌、铜，该等矿种不属于国家或自治区明确禁

止或暂停设立采矿权的矿种。

（5）本次重组完成后，兴业矿业将利用其在矿产资源开发方面丰富的资源

与经验，确保白旗乾金达具有与矿山建设相适应的资金、技术和设备。

（6）根据白旗乾金达提供的资料与说明，东胡探矿权最初由乾金达集团在

锡林郭勒盟国土资源局举办的探矿权挂牌出让活动中取得，并由乾金达集团于

2013 年 7 月转让给白旗乾金达，乾金达集团已足额缴纳挂牌成交的探矿权价款。

根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第十二条的规定，探矿权人在其勘查作业

区内申请采矿权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款。因此，东胡探

矿权转为采矿权不涉及采矿权价款的缴纳。

4、交易对方已对东胡探矿权能够及时转为采矿权作出保证

为避免白旗乾金达在本次重组后不能及时完成探矿权转采矿权给兴业矿业

造成损失，兴业矿业与白旗乾金达全体股东在《发行股份购买白旗乾金达协议》

中约定，在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采

矿权的重大违法违规行为的情况下，李献来、李佩、李佳保证东胡探矿权能够于

2017 年 6 月 30 日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许

可权证，兴业矿业有权以人民币 1.00 元的总价格回购并注销李献来、李佩、李

31

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

佳通过本次交易获得的全部兴业矿业股份，并在下述条件得到满足的情况下将标

的资产返还给李献来、李佩、李佳：（1）若届时白旗乾金达对兴业矿业（包括

其下属企业，下同）存在尚未清偿完毕的借款等债务，李献来、李佩、李佳已代

替白旗乾金达向兴业矿业清偿该等债务，并按照银行同期贷款利率向兴业矿业支

付利息；（2）若兴业矿业在股权交割日后对白旗乾金达存在增资的情况，李献

来、李佩、李佳已按兴业矿业对白旗乾金达的投资款金额向兴业矿业支付相应的

款项，并按照银行同期贷款利率向兴业矿业支付提利息；（3）若届时兴业矿业

还存在遭受其他损失的情况，李献来、李佩、李佳已向其足额承担赔偿或补偿责

任。

综上，白旗乾金达有权优先取得东胡探矿权勘查作业区内矿产资源的采矿权，

东胡探矿权已在多方面满足转为采矿权的要求，在白旗乾金达能够持续遵守矿产

资源管理相关法律法规规定、依法有序办理申请采矿权相关手续的情况下，白旗

乾金达办理完成探矿权转为采矿权不存在可预见的法律障碍，具有可行性。交易

对方在交易协议中对于白旗乾金达在本次重组后能够及时完成探矿权转采矿权

已作出保证，以避免因白旗乾金达在本次重组后不能及时完成探矿权转采矿权的

风险给兴业矿业可能造成损失，该等协议约定对于交易对方具有法律约束力。

（三）探矿权转为采矿权办理进展情况、相关费用承担方式

根据白旗乾金达提供的资料与说明，白旗乾金达已经委托中化地质矿山总局

内蒙古地质勘查院编制了《东胡矿区资源储量核实报告》，该报告已经国土资源

部矿产资源储量评审中心评审通过并经国土资源部备案，白旗乾金达预计在

2017 年 3 月之前办理完成探矿权转采矿权所需的各项手续，后续办理探矿权转

采矿权的相关费用由白旗乾金达承担。

三、标的资产达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质的

办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间等不存在法律障碍，不能按

时投产的补救措施说明

（一）标的资产达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质

的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间

32

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

银漫矿业目前正在开展采选项目建设，白旗乾金达目前正在筹备办理探矿权

转采矿权，银漫矿业、白旗乾金达达到生产状态尚需取得的主要审批或备案手续

及其他经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间如下：

主要审批或备案手续及其他经营资质取得情况 预计办毕时 费用承担方

公司名称

已经取得 尚未取得 间（不晚于） 式

储量评审备案、采矿 安全验收 2017 年 1 月 银漫矿业

许可证、环评审批、

银漫矿业 环保验收 2017 年 1 月 银漫矿业

安评审批、项目核准、

用地审批 安全生产许可证 2017 年 1 月 银漫矿业

环评及审批 2016 年 9 月 白旗乾金达

采矿许可证 2017 年 3 月 白旗乾金达

安评及审批 2017 年 4 月 白旗乾金达

白旗乾金 项目核准 2017 年 5 月 白旗乾金达

储量评审备案

达 用地审批及土地使用权 2017 年 9 月 白旗乾金达

施工许可 2017 年 10 月 白旗乾金达

环保与安全验收 2018 年 12 月 白旗乾金达

安全生产许可证 2018 年 12 月 白旗乾金达

注：根据兴业矿业与标的公司的说明，上述各项审批、备案与资质的办毕时间系兴业矿业与

标的公司根据其经验、相关事项的一般办理流程及目前进度所预计，标的公司在后续实际办

理相关审批、备案与资质的过程中，实际办理时间将可能根据实际情况或有关部门的要求进

行调整。

（二）标的资产办理达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营

资质是否存在法律障碍，不能按时投产的补救措施

1、银漫矿业

根据银漫矿业主管国土、环保、安全等政府部门出具的证明并经核查，银漫

矿业近三年来在其经营活动中不存在重大违法行为。本次交易完成后，在银漫矿

业能够持续遵守法律法规的规定、依法有序推进相关矿山采选项目建设及投产活

动的情况下，银漫矿业取得达到生产状态所需的审批或备案手续及其他经营资质

不存在可预见的法律障碍。

在银漫矿业未能及时投产，使得银漫矿业未能实现业绩补偿主体兴业集团、

吉祥、吉伟、吉喆承诺的净利润的情况下，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆将按照

《业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。

2、白旗乾金达

33

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

根据白旗乾金达主管国土、环保、安全等政府部门出具的证明并经核查，白

旗乾金达近三年来在其经营活动中不存在重大违法行为。本次交易完成后，在白

旗乾金达能够持续遵守法律法规的规定、依法有序推进探矿权转采矿权、相关矿

山采选项目建设及投产活动的情况下，白旗乾金达取得达到生产状态所需的审批

或备案手续及其他经营资质不存在可预见的法律障碍。

为避免白旗乾金达在本次重组后不能及时完成探矿权转采矿权给兴业矿业

造成损失，兴业矿业与白旗乾金达全体股东在《发行股份购买白旗乾金达协议》

中约定，在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采

矿权的重大违法违规行为的情况下，李献来、李佩、李佳保证东胡探矿权能够于

2017 年 6 月 30 日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许

可权证，兴业矿业有权以人民币 1.00 元的总价格回购并注销李献来、李佩、李

佳通过本次交易获得的全部兴业矿业股份，并在相关条件得到满足的情况下将标

的资产返还给李献来、李佩、李佳。在白旗乾金达完成探矿权转采矿权后，兴业

矿业将积极督促白旗乾金达遵守法律法规的规定、及时办理其他矿山建设与投产

的相关审批或备案手续及其他经营资质，兴业矿业将利用其在矿产资源开发领域

积累的丰富资源和经验，在资金、人才、技术等方面对白旗乾金达予以必要支持，

确保白旗乾金达能够及时投产。

四、资源储量报告经国土资源部备案事项的进展情况，尚未取得备案是否

符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的

相关规定。

2016 年 4 月 8 日，中华人民共和国国土资源部出具国土资储备字[2016]93

号《关于<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区锌多金属矿资源储量核

实报告>矿产资源储量评审备案证明》，北京中矿联咨询中心报送的《内蒙古自

治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区锌多金属矿资源储量核实报告》矿产资源储

量评审意见书和相关资料收悉，报送的矿产资源储量评审材料符合部规定的备案

要求，同意予以备案。

34

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

2016 年 6 月 12 日，中华人民共和国国土资源部出具国土资储备字[2016]128

号《关于<内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告>

矿产资源储量评审备案证明》，中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院报送的《内

蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》矿产资源储量

评审意见书和相关资料收悉，报送的矿产资源储量评审材料符合部规定的备案要

求，同意予以备案。

银漫矿业与白旗乾金达相关资源储量报告已经报国土资源部备案，符合《关

于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。

五、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、第四十三条第一

款第（一）、（四）项以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条第（二）项的有关规定

（一）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

如前所述，本次交易完成后，标的公司需要持续遵守相关法律法规的规定、

依法有序推进相关矿山采选项目建设及投产活动。兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆

对于银漫矿业及时投产并实现预测净利润已作出业绩补偿承诺；李献来、李佩、

李佳已对白旗乾金达能够及时办理探矿权转采矿权作出保证，兴业矿业将利用其

在矿产资源开发领域积累的丰富资源和经验，在资金、人才、技术等方面对白旗

乾金达予以必要支持，确保白旗乾金达能够及时投产。标的公司尚未取得达到生

产状态所需的全部审批或备案手续及其他经营资质不会对本次交易构成实质性

障碍，不会对上市公司造成可预见的重大不利影响。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定、符合

《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定、符合《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项之规定

《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产

权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定：“充分说明并披露

35

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办

理完毕权属转移手续”。

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项规定：

“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必

须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公

司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续

的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股

权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，

应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”。

本次交易的标的资产为银漫矿业全体股东所持有的银漫矿业的 100%股权和

白旗乾金达全体股东所持有的白旗乾金达的 100%股权。经查阅标的公司工商登

记信息、相关评估报告、验资报告以及交易对方出具的声明与承诺并经核查，本

次交易标的资产权属清晰，银漫矿业和白旗乾金达的全体股东已经合法拥有标的

资产的完整权利，不存在质押、查封等权利受限制的情形，标的资产过户或转移

将不存在法律障碍。银漫矿业正式投入生产不存在法律障碍；白旗乾金达探矿权

转为采矿许可证并完成矿山建设后投产不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及

银漫矿业和白旗乾金达债权债务的转移，相关债权债务处理合法。本次交易的标

的资产所拥有土地使用权、矿业权等资源类权利，标的资产已取得应当取得的相

应权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

综上，标的资产在交易双方约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性

障碍。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项即“有利于上

市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或

者无具体经营业务的情形”之规定。

本次资产重组完成后，银漫矿业和白旗乾金达将成为发行人的全资子公司。

标的公司拥有多项银、铅、锌等丰富的有色金属资源储量，相关矿业权已经开展

项目建设，在预计时间内正式投产无实质性障碍。本次交易将增加上市公司资源

总量，扩大上市公司的生产规模，强化规模效应，进一步提升上市公司的综合竞

36

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

争力和持续经营能力。银漫矿业和白旗乾金达所涉业务符合国家产业政策，不存

在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。

本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十

一条第（五）项之规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项即“充

分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持

续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之

规定。

本次交易完成后，上市公司的矿产资源储备量将大幅增加，为上市公司业务

持续健康发展奠定了基础；银漫矿业正式投入生产不存在法律障碍，白旗乾金达

探矿权转为采矿许可证并完成矿山建设后投产不存在法律障碍，标的资产投产后

上市公司经营规模将显著扩大，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能

力，增强规模效应，提升上市公司抗风险能力。此外，本次交易不会影响发行人

的独立性，本次资产重组有利于避免发行人的控股股东兴业集团与发行人之间产

生同业竞争，本次交易的交易对方已出具《关于规范关联交易的承诺函》、《关于

避免同业竞争的承诺函》。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

六、国土资源部最终备案结果是否与评估报告中利用的保有资源储量存在

差异，如存在差异，是否对评估结果进行相应调整及原因

（一）银漫矿业

1、银漫矿业资源储量报告备案结果

据国土资源部《关于<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区锌多金

属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]93

号）、北京中矿联咨询中心《<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区锌

多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2016]14

号）和山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 2015 年 12 月编写的《内蒙古自

37

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区锌多金属矿资源储量核实报告》（简称《白

音查干储量核实报告》），截止 2015 年 11 月 30 日，备案资源储量如下表所示：

截至 2015 年 11 月 30 日

资源储量合

国土部备案的 （111b） （122b） （333）

计

《白音查干储量核实报告》

矿石量（万吨） 1,841.78 2,145.56 2,372.88 6,360.22

Zn 金属量（吨） 283,440.79 344,196.53 485,626.03 1,113,263.35

Ag 金属量（吨） 0.00 2,811.10 7,361.26 10,172.36

Cu 金属量（吨） 18,560.78 25,632.73 43,421.22 87,614.73

Sn 金属量（吨） 0.00 86,068.18 157,388.95 243,457.13

Pb 金属量（吨） 62,370.44 68,814.07 219,521.87 350,706.38

In 金属量（吨） 0.00 0.00 0.00 0.00

Cd 金属量（吨） 0.00 0.00 0.00 0.00

Sb 金属量（吨） 0.00 0.00 0.00 0.00

2、资源储量变动情况

（1）资源储量变动量

公司将经国土资源部备案的《白音查干储量核实报告》提交的资源储量与经

内蒙古自治区国土资源厅备案的《补充勘探报告》提交的资源储量进行比对，总

矿石量未发生变化，但伴生的银（Ag）金属量减少了 29.11 吨、伴生的铜（Cu）

金属量较少 9,426.71 吨、伴生的锑（Sb）金属量减少 204,434.87 吨、伴生的镉（Cd）

金属量减少了 9,908.62 吨、伴生的铟（In）金属量减少了 1,070.77 吨，其他矿产

金属量无变化。资源储量的变动详见资源储量变动统计表，如下：

省厅备案的《补勘报告》 （121b） （122b） （333） 资源储量合计

矿石量（万吨） 1,841.78 2,145.56 2,372.88 6,360.22

Zn 金属量（吨） 283,440.79 344,196.53 485,626.03 1,113,263.35

Ag 金属量（吨） 0.00 2,823.96 7,377.51 10,201.47

Cu 金属量（吨） 21,350.42 29,658.50 46,032.52 97,041.44

Sn 金属量（吨） 0.00 86,068.18 157,388.95 243,457.13

Pb 金属量（吨） 62,370.44 68,814.07 219,521.87 350,706.38

In 金属量（吨） 0.00 0.00 1,070.77 1,070.77

Cd 金属量（吨） 0.00 0.00 9,908.62 9,908.62

Sb 金属量（吨） 0.00 0.00 204,434.87 204,434.87

国土部备案的《白音查干储量

（111b） （122b） （333） 资源储量合计

核实报告》

38

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

矿石量（万吨） 1,841.78 2,145.56 2,372.88 6,360.22

Zn 金属量（吨） 283,440.79 344,196.53 485,626.03 1,113,263.35

Ag 金属量（吨） 0.00 2,811.10 7,361.26 10,172.36

Cu 金属量（吨） 18,560.78 25,632.73 43,421.22 87,614.73

Sn 金属量（吨） 0.00 86,068.18 157,388.95 243,457.13

Pb 金属量（吨） 62,370.44 68,814.07 219,521.87 350,706.38

In 金属量（吨） 0.00 0.00 0.00 0.00

Cd 金属量（吨） 0.00 0.00 0.00 0.00

Sb 金属量（吨） 0.00 0.00 0.00 0.00

变动量 （111b）

（122b） （333） 资源储量合计

（核实报告-勘探报告） 或（121b）

矿石量（万吨） 0.00 0.00 0.00 0.00

Zn 金属量（吨） 0.00 0.00 0.00 0.00

Ag 金属量（吨） 0.00 -12.86 -16.25 -29.11

Cu 金属量（吨） -2,789.64 -4,025.77 -2,611.30 -9,426.71

Sn 金属量（吨） 0.00 0.00 0.00 0.00

Pb 金属量（吨） 0.00 0.00 0.00 0.00

In 金属量（吨） 0.00 0.00 -1,070.77 -1,070.77

Cd 金属量（吨） -9,908.62 -9,908.62

Sb 金属量（吨） 0.00 0.00 -204,434.87 -204,434.87

（111b）

变动率 （122b） （333） 资源储量合计

或（121b）

矿石量（万吨）

Zn 金属量（吨）

Ag 金属量（吨） -0.46% -0.22% -0.29%

Cu 金属量（吨） -13.07% -13.57% -5.67% -9.71%

Sn 金属量（吨）

Pb 金属量（吨）

In 金属量（吨） -100.00% -100.00%

Cd 金属量（吨） -100.00% -100.00%

Sb 金属量（吨） -100.00% -100.00%

（2）资源储量变动原因

《补充勘探报告》与《核实报告》资源储量估算范围在平面上一致，标高上

一致。但本次《核实报告》采用的工业指标与《补充勘探报告》资源储量估算采

用的工业指标不一致，本次《核实报告》采用的工业指标伴生组分中 Ag≥25×

10-6，Cu≥0.11%，《补充勘探报告》采用的是 Ag≥2×10-6，Cu≥0.06%。其它

指标一致。由于工业指标不一致，导致 Ag、Cu 矿石量和金属量较少。选矿报告

39

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

未给出伴生 In、Cd、Sb 的尾矿品位数据，故评审过程中不考虑核实报告中提交

的伴生 In、Cd、Sb 的资源量。由于上述原因，导致资源量发生了变化。

（3）资源储量变动对矿权、净资产估值的影响、估值调整的原因

依据《白音查干储量核实报告》提交的资源储量计算出矿权评估值为

334,952.07 万元，较依据《补充勘探报告》提交的资源储量计算出矿权评估值

367,122.55 万元减少 32,170.48 万元。由此导致银漫矿业 100%股权的评估值减少

32,170.48 万元。评估值减少的主要原因为 Ag、Cu、Sb 金属量减少导致，因 In

和 Cd 未参与评估作价，故 In 和 Cd 金属量的减少，对评估值无影响。

鉴于与内蒙古自治区国土资源厅矿产资源储量评审备案证明（内国土资储备

字[2015]20 号）备案的保有资源储量相比，国土资源部矿产资源储量评审备案证

明（国土资储备字[2016]93 号）备案储量有所减少，明显影响采矿权评估结论，

属于基准日后评估报告有效期内出现的对评估报告存在影响的情形，天健兴业依

据国土资源部矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字[2016]93 号）于 2016

年 5 月 10 日重新出具了《银漫矿业采矿权评估报告》（天兴矿评字[2016]第 001

号）、《银漫矿业评估报告》（天兴评报字（2016）第 0069 号）。银漫矿业 100%

股权的评估价值由 273,558.08 万元调整为 241,387.60 万元。兴业矿业与交易对方

协商一致，将银漫矿业 100%股权的交易作价调整为 241,387.60 万元，发行人相

应调整了本次交易的募集配套资金方案。

（二）白旗乾金达

1、白旗乾金达资源储量报告备案结果

据国土资源部《关于<内蒙古自治区正镶白旗东湖矿区银铅锌多金属矿资源

储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]128 号）、国

土资源部矿产资源储量评审中心《<内蒙古自治区正镶白旗东湖矿区银铅锌多金

属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2016]17

号）和中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院 2016 年 4 月编写的《内蒙古自治区

正镶白旗东湖矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》（以下简称《东湖矿区储

40

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

量核实报告》），截止 2016 年 3 月 31 日，备案资源储量（主矿产+共生矿产+

伴生矿产）如下表所示：

截至 2016 年 3 月 31 日 资源储量合

（111b） （122b） （333）

国土部备案的《核实报告》 计

矿石量（万吨） 38.58 39.16 217.60 295.34

Ag 金属量（吨） 123.94 219.95 426.23 770.12

Pb 金属量（吨） 23,149.49 49,748.18 97,185.64 170,083.31

Zn 金属量（吨） 16,568.72 29,955.39 109,691.91 156,216.02

Cu 金属量（吨） 938.55 1,831.97 4,138.80 6909.32

2、资源储量变动情况

（1）资源储量变动量

公司将经国土资源部备案的《东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》

提交的资源储量与未经国土资源部备案的《东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核

实报告》提交的资源储量进行比对，矿石量减少了 26.94 万吨。铅金属量增加

9154.71 吨、锌金属量减少 10,164.30 吨、银金属量增加 33.74t、铜金属量增加

了 46.14 吨。详见资源储量对比表。

未备案的

（121b） （122b） （333） 资源储量合计

《东湖矿区储量核实报告》

矿石量（万吨） 40.82 51.69 229.77 322.28

Ag 金属量（吨） 124.84 240.83 370.71 736.38

Pb 金属量（吨） 22421.39 49057.90 89449.31 160928.60

Zn 金属量（吨） 16619.69 31993.00 117767.63 166380.32

Cu 金属量（吨） 867.69 1976.09 4019.40 6863.18

国土部备案的

（111b） （122b） （333） 资源储量合计

《东湖矿区储量核实报告》

矿石量（万吨） 38.58 39.16 217.60 295.34

Ag 金属量（吨） 123.94 219.95 426.23 770.12

Pb 金属量（吨） 23,149.49 49,748.18 97,185.64 170,083.31

Zn 金属量（吨） 16,568.72 29,955.39 109,691.91 156,216.02

Cu 金属量（吨） 938.55 1,831.97 4138.80 6909.32

变动量 （111b）

（122b） （333） 资源储量合计

（备案量-未备案量） 或（121b）

矿石量（万吨） -2.24 -12.53 -12.17 -26.94

Ag 金属量（吨） -0.90 -20.88 55.52 33.74

Pb 金属量（吨） 728.10 690.28 7,736.33 9,154.71

41

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

Zn 金属量（吨） -50.97 -2,037.61 -8,075.72 -10,164.30

Cu 金属量（吨） 70.86 -144.12 119.40 46.14

（111b）

变动率 （122b） （333） 资源储量合计

或（121b）

矿石量（万吨） -5.49% -24.24% -5.30% -8.36%

Ag 金属量（吨） -0.72% -8.67% 14.98% 4.58%

Pb 金属量（吨） 3.25% 1.41% 8.65% 5.69%

Zn 金属量（吨） -0.31% -6.37% -6.86% -6.11%

Cu 金属量（吨） 8.17% -7.29% 2.97% 0.67%

（2）资源储量变动原因

资源储量变动原因有五个，具体情况如下：

①矿体划分方案变化

第一次提交报告时沿用勘探报告的矿体划分方案，把Ⅰ号主矿体按贫矿和富

矿拆分为 3 个矿体进行估算，评审后根据专家意见把 3 个矿体合为 1 个矿体进行

估算，由于 3 个矿体合为 1 个矿体造成矿体边部见矿工程见矿厚度变大（为块状

和浸染状的总厚度），导致边部工程按《规范》要求可以进行外推，外推面积的

增大引起了Ⅰ号矿体资源储量的增加。

②矿石体重值参数变化

第一次提交报告时采用块状矿石、浸染状矿石的小体重算术平均值作为资源

储量估算参数，评审会后，根据专家意见对小体重与 Pb、Zn、Ag 含量之间的相

关关系进行了统计分析，分析显示块状矿石的体重值与 Pb、Zn、Ag 含量之间的

相关系数分别为 0.82、-0.47、0.70，Pb、Ag 均属于较强的相关关系，采用动态

小体重值做资源储量估算参数。而浸染状矿石的体重值与 Pb、Zn、Ag 含量之间

的相关系数分别为 0.09、0.42、0.15，基本没有相关关系，采用算术平均值做资

源储量估算参数。该原因造成了资源储量的减少。

③参与估算资源储量矿体个数的增加

评审会后根据专家意见，对达到工业指标的 1、9、10、13、14、15、26、

32、33、34 号等 10 个小矿体进行估算，由此增加（333）资源量。

④ZK808 号钻孔见矿数据未参与本次资源储量估算

评审会后根据专家意见，由于 ZK808 号钻孔见矿数据未达到工业指标（真

厚度仅为 0.04m），最终报告未利用 ZK808 号钻孔数据进行资源储量估算，造

成了与第一次提交报告相比资源储量的减少。

42

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

⑤剔除了部分低品位的边样

评审会后根据专家意见，对部分单工程中不符合圈矿原则的低品位样品进行

了剔除，该项改变造成与第一次提交的报告相比，矿石量有所减少，但矿床品位

有所增加。

（3）资源储量变动对矿权、净资产估值的影响、估值调整的原因

依据经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储量计算出

矿权评估值为 97,696.68 万元，较未经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报

告》提交的资源储量计算出矿权评估值 95,427.48 万元增加 2,269.20 万元。由此

导致白旗乾金达 100%股权的评估值增加 2,269.20 万元。评估值增值的主要原因

为因 Ag、Pb、Cu 金属量增加导致的评估增值额大于因锌金属量减少导致的评估

值减少额。

评估师依据经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储量

计算出矿权评估值较未经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资

源储量计算出矿权评估值增加 2,269.20 万元，增值率为 2.32%。由于增值幅度不

大。公司选择 2016 年 2 月 7 日天健兴业出具的 “内蒙古自治区正镶白旗东胡银

多金属矿勘探探矿权评估报告书（天兴矿评字[2016]第 002 号）”和“内蒙古兴

业矿业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购正镶白旗乾金达矿业有限责任

公司股权项目评估报告（天兴评报字（2016）第 0070 号）的评估结果。即“内

蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估价值为 95,427.48 万元”，

“正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股东全部权益（净资产）评估价值为

98,244.91 万元”。

七、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组中标的资产拥有的探矿权续

期、探矿权转为采矿权不存在法律障碍或其他障碍，具备可行性；标的资产达到

生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质不存在法律障碍，不能按时

投产的补救措施可行；标的资产所拥有矿权的资源储量报告已经国土资源部备案；

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、

第四十三条第一款第（一）、（四）项以及《关于规范上市公司重大资产重组若

43

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定；由于经国土资源部备案的《白音

查干储量核实报告》提交的资源储量较经内蒙古自治区国土资源厅备案的《补充

勘探报告》提交的资源储量有减少，评估机构于重新出具了评估报告。银漫矿业

调整了交易作价，符合交易双方的约定，不存在损害上市公司、中小股东利益的

情况。白旗乾金达经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储

量较经未备案的《补充勘探报告》提交的资源储量有变化，经评估机构测算，矿

权评估值有所增加，公司选择不调整评估值，符合交易双方的约定，不存在损害

上市公司、中小股东利益的情况。

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：白旗乾金达持有的探矿权有效期届满后续期不存在可预

见的法律障碍，具有可行性。白旗乾金达办理完成探矿权转为采矿权不存在可预

见的法律障碍，具有可行性。交易对方在交易协议中对于白旗乾金达在本次重组

后能够及时完成探矿权转采矿权已作出保证，以避免因白旗乾金达在本次重组后

不能及时完成探矿权转采矿权的风险给兴业矿业可能造成损失，该等协议约定对

于交易对方具有法律约束力。

银漫矿业与白旗乾金达相关资源储量报告已经报国土资源部备案，符合《关

于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。

标的公司尚未取得达到生产状态所需的全部审批或备案手续及其他经营资

质不会对本次交易构成实质性障碍，不会对上市公司造成可预见的重大不利影响。

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、

第四十三条第一款第（一）、（四）项以及《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定。

（三）评估师核查意见

经核查，天健兴业认为：本次重大资产重组中标的资产拥有的探矿权续期、

探矿权转为采矿权不存在法律障碍或其他障碍，具备可行性；标的资产达到生产

状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质不存在法律障碍，不能按时投产

的补救措施可行；标的资产所拥有矿权的资源储量报告已经国土资源部备案；本

44

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、

第四十三条第一款第（一）、（四）项以及《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定；由于经国土资源部备案的《白音

查干储量核实报告》提交的资源储量较经内蒙古自治区国土资源厅备案的《补充

勘探报告》提交的资源储量有减少，评估机构于重新出具了评估报告。银漫矿业

调整了交易作价，符合交易双方的约定，不存在损害上市公司、中小股东利益的

情况。白旗乾金达经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储

量较经未备案的《补充勘探报告》提交的资源储量有变化，经评估机构测算，矿

权评估值有所增加，公司选择不调整评估值，符合交易双方的约定，不存在损害

上市公司、中小股东利益的情况。

上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”进行了补充披露。

问题八：申请材料显示，如果白旗乾金达于 2017 年 6 月 30 日前未能取得

采矿许可权证，兴业矿业有权以人民币 1 元的总对价回购并注销白旗乾金达股

东通过本次交易获得的全部兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股

东。请你公司补充披露：1、本次募集配套资金总额不超过 313,008.95 万元符合

我会相关规定的依据。2、回购条款对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募集配套资金总额符合相关规定

经公司第七届董事会第十三次会议审议，通过了《关于调整公司发行股份购

买资产并募集配套资金方案的议案》，其中，银漫矿业 100%股权的交易价格为

241,387.60 万元，白旗乾金达 100%股权的交易价格为 98,244.91 万元，本次募集

配套资金总额不超过 143,632.55 万元，不超过拟购买资产交易价格 100%，亦未

超过本次重组标的之一银漫矿业的交易价格的 100%。

针对白旗乾金达设置的回购条款，对本次重大资产重组配套融资的总额不会

产生影响。因此，本次募集配套资金总额符合相关法律法规的规定。

45

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

二、回购条款对本次交易及交易完成后上市公司的影响

根据兴业矿业与李献来、李佩、李佳签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》，

在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的

重大违法违规行为的情况下，李献来、李佩、李佳保证东胡探矿权能够于 2017

年 6 月 30 日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权

证，兴业矿业有权以人民币 1.00 元的总价格回购并注销李献来、李佩、李佳通

过本次交易获得的全部兴业矿业股份，并在下述条件得到满足的情况下将标的资

产返还给李献来、李佩、李佳：1、若届时白旗乾金达对兴业矿业（包括其下属

企业，下同）存在尚未清偿完毕的借款等债务，李献来、李佩、李佳已代替白旗

乾金达向兴业矿业清偿该等债务，并按照银行同期贷款利率向兴业矿业支付利息；

2、若兴业矿业在股权交割日后对白旗乾金达存在增资的情况，李献来、李佩、

李佳已按兴业矿业对白旗乾金达的投资款金额向兴业矿业支付相应的款项，并按

照银行同期贷款利率向兴业矿业支付利息；3、若届时兴业矿业还存在遭受其他

损失的情况，李献来、李佩、李佳已向其足额承担赔偿或补偿责任。

根据上述约定，在发生白旗乾金达未能按协议约定及时取得采矿许可证，兴

业矿业以人民币 1.00 元的总价格回购并注销李献来、李佩、李佳通过本次交易

获得的全部兴业矿业股份的情况下，李献来、李佩、李佳还将需要对上市公司的

损失承担足额的赔偿或补偿责任（如有），在该等约定得到适当履行的情况下，

回购条款的触发对本次交易及交易完成后上市公司不会造成重大不利影响。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易

价格 100%，符合证监会的相关规定。本次交易购买白旗乾金达 100%股权方案

中设置的回购条款具有可操作性及合理性，回购条款有利于保护上市公司及中小

股东的利益。

（二）律师核查意见

46

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

经核查，金杜认为：本次募集配套资金的总额符合中国证监会的相关规定。

回购条款的触发不会给上市公司造成重大损失，回购条款的触发对本次交易及交

易完成后上市公司不会造成重大不利影响。

上述内容已经在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易具体

方案”之“（二）发行股份购买白旗乾金达 100%股权”之“8、回购条款的安排”

进行了补充披露。

问题九：申请材料显示，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业于 2013

年 9 月认缴的尚未缴纳的注册资本合计 32,800 万元的缴纳义务转由上市公司履

行，上市公司可能存在未能在规定期限内缴足增资款的风险。请你公司补充披

露：1、2017 年 12 月 31 日前缴足出资及上述安排是否符合《公司法》及银漫矿

业公司章程的规定。2、上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，

本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

第（二）项等相关规定。3、上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险对标

的资产的影响，及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确

意见。

回复：

一、2017 年 12 月 31 日前缴足出资及上述安排符合《公司法》及银漫矿业

公司章程的规定

根据银漫矿业现行有效的公司章程，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆未缴部分

出资额 32,800 万元应由兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆于 2017 年 12 月 31 日前缴

足。根据《公司法》第二十八条和第一百七十八条的规定，公司股东应当按期足

额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

截至本反馈意见回复出具日，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆已按照银漫矿业

公司章程的规定足额缴纳其现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反银漫矿业公司

章程的规定未按期足额缴纳出资额的情况。因此，本次交易中，兴业集团、吉伟、

47

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴但尚未实际缴纳的出资额的缴纳义务转由上市公司

履行的约定和缴款时间安排不违反《公司法》和银漫矿业公司章程的规定。

二、上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易符

合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项规定

（一）上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响

根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0069 号《银漫矿业评估报告》，

天健兴业评估本次对银漫矿业 100%股东权益的评估系以资产基础法的评估结果

作为最终评估结论，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆对银漫矿业认缴但尚未实际缴

纳的注册资本未纳入本次资产基础法评估范围内，因此，兴业集团、吉伟、吉祥、

吉喆将对银漫矿业认缴但尚未实际缴纳的注册资本合计 32,800 万元的缴纳义务

转由上市公司履行的约定和缴款时间安排不会对交易标的评估值产生影响。银漫

矿业股东增资与否的事实对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响是一致

的，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

根据发行人与银漫矿业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买银漫矿业

协议》，本次交易完成之后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆对银漫矿业认缴的尚

未缴纳的注册资本合计 32,800 万元的缴纳义务转由上市公司按照银漫矿业的公

司章程的规定履行。本次交易完成后，上市公司将使用自有资金按照银漫矿业的

公司章程缴纳上述尚未缴纳的注册资本，不会对上市公司造成重大不利影响。

基于上述，本次交易中，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆认缴的银漫矿业尚未

缴纳的注册资本 32,800 万元的缴纳义务转由上市公司履行安排不会对本次交易

作价产生影响，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条第（二）项等相关规定

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项

的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出

售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

48

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合

法存续的情况。

截至本反馈意见回复出具日，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆已按照银漫矿业

公司章程的规定足额缴纳其现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反公司章程的规

定未按期足额缴纳出资的情况，不存在出资不实或者影响银漫矿业合法存续的情

况，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或

者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第

四条第（二）项的规定。

三、上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险对标的资产的影响，及

应对措施

本次交易完成后，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的尚未缴

纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司按照银漫矿业公司章程

的规定履行。如果上市公司未能在规定期限内缴足增资款，将会增加银漫矿业的

财务费用负担、对银漫矿业矿山建设、投产经营造成不利影响。根据上市公司的

说明，为应对本次交易完成后发行人不能在规定期限内缴足增资款的风险，发行

人拟以自筹资金按照银漫矿业公司章程的规定和银漫矿业经营的实际需要适时

缴纳相关出资款。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：银漫矿业股东 2017 年 12 月 31 日前缴足出资

的安排符合《公司法》及银漫矿业公司章程的规定；银漫矿业股东增资与否的事

实对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响是一致的，不存在损害上市公司

及中小股东的情况；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》第四条第（二）项的规定；上市公司存在未能在规定期限内缴足增资款的

风险，上市公司已对增资事项作了妥善安排，可以避免对标的资产的生产经营产

生不利影响。

（二）律师核查意见

49

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

经核查，金杜认为：本次交易中，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿

业认缴但尚未实际缴纳的出资额的缴纳义务转由上市公司履行的约定和缴款时

间安排不违反《公司法》和银漫矿业公司章程的规定。本次交易中，兴业集团、

吉伟、吉祥、吉喆认缴的银漫矿业尚未缴纳的注册资本 32,800 万元的缴纳义务

转由上市公司履行安排不会对本次交易作价产生影响，不会对上市公司造成重大

不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易符合《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。

（三）会计师核查意见

经核查，天衡认为：银漫矿业股东 2017 年 12 月 31 日前缴足出资的安排符

合《公司法》及银漫矿业公司章程的规定；银漫矿业股东增资与否的事实对本次

交易作价及交易完成后上市公司的影响是一致的，不存在损害上市公司及中小股

东的情况；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第

四条第（二）项的规定；上市公司存在未能在规定期限内缴足增资款的风险，上

市公司已对增资事项作了妥善安排，可以避免对标的资产的生产经营产生不利影

响。

上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的

基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“2、银漫矿业的历史沿革”进行了补充

披露。

问题十：申请材料显示，银漫矿业的相关生产经营资质中《爆炸物品储存

许可证》、《爆炸物品使用许可证》及《取水许可证》有效期均为 1 年。请你

公司补充披露上述资质续期是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

回复：

一、银漫矿业持有的《爆炸物品储存许可证》等资质证照的具体情况

50

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

银漫矿业目前持有西乌珠穆沁旗公安局核发的公爆证字 1525264300022 号

《爆炸物品储存许可证》，核定储量为炸药 50,000kg、雷管 100,000 发，有效期

自 2015 年 12 月 7 日至 2016 年 12 月 6 日。

银漫矿业目前持有西乌珠穆沁旗公安局核发的公爆证字 1525264300022 号

《爆炸物品使用许可证》，核定使用品种为炸药、雷管，有效期自 2015 年 12

月 7 日至 2016 年 12 月 6 日。

银漫矿业目前持有西乌珠穆沁旗水利局于 2016 年 1 月 1 日核发的取水（西

水）字[2016]第 00001 号《取水许可证》，取水地点为西乌珠穆沁旗白音高勒镇

银漫矿业矿区内；取水方式为单井、管道输水；取水量为生活用水 5 万 m3/a、生

产用水 25 万 m3/a、疏干水 60 万 m3/a；取水用途为生活用水、生产用水；水源

类型为疏干水、地下水；有效期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

二、相关经营资质续期不存在法律障碍

根据西乌珠穆沁旗公安局出具的证明，银漫矿业自设立至今，在日常经营活

动中认真贯彻执行国家和地方有关民用爆炸物品管理的法律、法规，不存在违法

从事爆破作业的情形，不存在违法制造、买卖、运输、储存、使用爆炸物品的情

形，亦不存在因违反有关民用爆炸物品管理方面的法律法规而被处罚的情形；银

漫矿业目前持有的《爆炸物品储存许可证》、《爆炸物品使用许可证》有效期届

满后，西乌珠穆沁旗公安局将根据银漫矿业的申请依法为其办理续期换发新证的

手续，银漫矿业上述资质证照的续期不存在实质性的法律障碍。

根据西乌珠穆沁旗水利局出具的证明，银漫矿业近三年来认真贯彻执行国家

有关水利管理的法律法规、方针政策与规划，其所从事的生产及经营活动符合国

家与地方有关水利管理的法律法规的要求，不存在涉水投诉、纠纷与违法事件，

亦不存在因违反水利管理方面的法律法规而被查处或处罚的情形；银漫矿业目前

持有的《取水许可证》有效期届满后，西乌珠穆沁旗水利局将根据银漫矿业的申

请依法为其办理续期换发新证的手续，银漫矿业上述资质证照的续期不存在实质

性的法律障碍。

三、中介机构核查意见

51

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：银漫矿业持有的《爆炸物品储存许可证》、《爆

炸物品使用许可证》、《取水许可证》有效期届满后续期不存在实质性的法律障

碍。

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：银漫矿业持有的《爆炸物品储存许可证》、《爆炸物品

使用许可证》、《取水许可证》有效期届满后续期不存在实质性的法律障碍。

上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的

基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“7、银漫矿业最近三年（2013 年至 2015

年）主营业务发展情况”进行了补充披露。

问题十一：申请材料显示，截至本报告书签署日，银漫矿业、白旗乾金达

分别存在 1,881.99 亩、226.30 亩临时用地，银漫矿业 2 处房屋建筑物未办理房

屋所有权证。请你公司补充披露：1、尚未取得权证的土地使用权、房屋建筑物

面积占比，办证是否存在法律障碍，办理土地使用权证书预计办毕期限、相关

费用承担方式。2、占用土地的用途，是否符合《土地管理法》等相关法律法规

的规定，是否需要办理变更为国有建设用地等相关审批手续，如需，补充披露

预计办毕期限。3、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交

易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）

项及第四十三条第一款第（四）项的规定。4、土地、建设、环保、林业主管部

门相关行政处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、银漫矿业尚未取得权证的土地使用权、房屋建筑物面积占比，办证是

否存在法律障碍，办理土地使用权证书预计办毕期限、相关费用承担方式；占

用土地的用途，是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否需要办

理变更为国有建设用地等相关审批手续，如需，补充披露预计办毕期限

52

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

（一）银漫矿业土地使用手续及房屋建筑物权证办理的情况

根据银漫矿业提供的资料与说明、西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银

漫矿业目前所使用的土地均已取得土地使用权证或者办理了临时用地手续，不存

在违法占用土地的情形。银漫矿业目前已经取得土地证号为西乌国用（2016）第

30613 号《国有土地使用权证》，对应土地面积为 616,506 平方米（约 924.76 亩）；

银漫矿业就其临时用地目前已取得编号为 No.1000346、编号为 No.1000332 的《草

原作业许可证》，对应土地面积分别为 1,448.99 亩、433 亩，合计为 1,881.99 亩。

根据银漫矿业提供的资料与说明，银漫矿业目前已经取得房屋产权证的建筑

面积为 92,155.11 平方米，未取得房屋所有权证的房屋建筑物面积合计为 101.4

平方米，主要为库房和生活区厕所，未取得房屋产权证的房屋建筑物建筑面积占

比约 0.1%。根据银漫矿业的说明，由于上述未取得房屋所有权证的房屋建筑物

坐落于银漫矿业的临时用地上，目前无法办理房屋所有权证。

（二）临时用地的用途，是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定

银漫矿业目前以临时用地方式使用的土地主要系用于矿区采选项目建设施

工临时用地和尾矿库二期的储备用地，编号为 No.1000346 的《草原作业许可证》

对应面积为 1,448.99 亩，编号为 No.100332 的《草原作业许可证》对应面积为

443 亩，具体如下：

草原作业证号 临时用地用途 面积（亩）

No.1000346 尾矿库施工临时工棚 约 167

No.1000346 尾矿库施工物资堆放场地 约 1,236

No.1000346 尾矿库施工临时道路 约 45

No.100332 采选项目施工临时工棚 约 71

No.100332 采选项目施工排土场地 约 75

No.100332 采选项目施工临时储矿仓 约 15

No.100332 管道沟，采选项目施工给水线路 约 10

No.100332 副斜井，斜坡道，为施工临时用地 约 40

No.100332 项目部指挥部，采选项目施工期间临时建筑 约 86

No.100332 其他：主要是采选项目施工临时道路 约 130

根据《土地管理法》第五十七条的规定，建设项目施工和地质勘查需要临时

使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部

53

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

门批准。根据西乌珠穆沁旗人民政府出具的西政发[2014]93 号《西乌珠穆沁旗人

民政府关于规范全旗临时用地审批权限的紧急通知》，在西乌珠穆沁旗境内，凡

是在城镇规划区内的临时用地由旗国土局审批，城镇规划区外的临时用地由旗草

监局审批。根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业临时占用的

1,881.99 亩临时用地位于西乌珠穆沁旗城镇规划区外，应由西乌珠穆沁旗生态保

护局（原草监局）审批。

根据西乌珠穆沁旗生态保护局核发的编号为 No.1000346 的《草原作业许可

证》、编号为 No.1000332 的《草原作业许可证》以及西乌珠穆沁旗生态保护局

出具的证明，银漫矿业就其临时用地已取得西乌珠穆沁旗生态保护局的批准。

根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业近三年来不存在违反国

家土地管理相关法律法规及政策的重大违法行为，银漫矿业目前在经营活动中认

真贯彻执行国家有关土地管理的法律法规，就其使用的土地依法办理了用地手续，

不存在违法占用土地的情形，不涉及土地使用方面的投诉、争议与纠纷。

银漫矿业目前以临时用地方式使用相关土地不违反《土地管理法》的规定，

银漫矿业临时用地已取得相关主管部门的批准，不存在违反土地管理方面的重大

违法违规行为。

（三）银漫矿业目前的临时用地将来办理土地使用权证的安排及费用承担

方式

银漫矿业未来拟使用前述临时用地作为采选项目下一阶段生产经营用地、需

要办理土地使用权证的土地需要按照土地管理等法律法规、依法有序推进办理变

更为国有建设用地等相关审批手续。后续办证相关费用将由银漫矿业承担。

根据《土地管理法》第四十三条，任何单位和个人进行建设，需要使用土地

的，必须依法申请使用国有土地；前款所称依法申请使用的国有土地包括国家所

有的土地和国家征收的原属于农民集体所有的土地。根据《土地管理法》第四十

四条的规定，建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用

审批手续。

54

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任

公司临时用地的证明》，西乌珠穆沁旗国土资源局同意银漫矿业按临时用地方式

使用上述 1,881.99 亩临时用地，以确保银漫矿业生产经营设施的正常建设与运营，

并将尽可能优先为银漫矿业上述临时用地方式使用的 1,881.99 亩土地争取各项

用地指标，使银漫矿业该等用地符合土地利用总体规划，逐步办理土地征收及出

让手续，依法为银漫矿业办理土地使用权证。

二、白旗乾金达尚未取得权证的土地使用权、房屋建筑物面积占比，办证

是否存在法律障碍，办理土地使用权证书预计办毕期限、相关费用承担方式；

占用土地的用途，是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否需要

办理变更为国有建设用地等相关审批手续，如需，补充披露预计办毕期限

（一）尚未取得权证的土地使用权、房屋建筑物面积占比

根据白旗乾金达提供的资料与说明、正镶白旗国土资源局出具的证明，白旗

乾金达目前所使用的土地均已办理了临时用地手续，不存在违法占用土地的情形，

临时用地合计面积为 226.3 亩。白旗乾金达目前尚处于矿产资源勘查阶段，不需

要取得土地使用权证。

（二）白旗乾金达临时用地的用途，是否符合《土地管理法》等相关法律

法规的规定

1、临时用地的用途

根据白旗乾金达提供的资料与说明，白旗乾金达目前存在的 226.3 亩临时用

地主要用于白旗乾金达东胡矿区矿产资源勘查活动用地。

2、临时用地是否符合《土地管理法》的相关规定

根据《土地管理法》第五十七条的规定，建设项目施工和地质勘查需要临时

使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部

门批准。根据白国土资临字（2015）第 33 号《正镶白旗临时用地审批表》、正

镶白旗草原生态综合执法大队核发的编号为 0801516 的《草原作业许可证》、编

号为 0801516 的《草原作业许可证》以及正镶白旗国土资源局、正镶白旗草原生

55

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

态综合执法大队出具的证明，白旗乾金达临时用地已取得正镶白旗国土资源局、

正镶白旗草原生态综合执法大队的批准。

根据正镶白旗国土资源局出具的证明，自 2013 年 1 月 1 日至今，白旗乾金

达在经营活动中能够贯彻执行国家有关土地管理方面的法律法规，虽然曾存在在

探矿活动中未办理用地手续临时占用相关土地的情形，但目前已对该等情形进行

规范，其使用的土地均已依法办理了临时用地手续，正镶白旗国土资源局未接到

与白旗乾金达相关的土地使用方面的投诉、争议与纠纷，认为白旗乾金达不存在

违反土地管理方面相关法律法规的重大违法违规行为。

综上，白旗乾金达目前以临时用地方式使用相关土地不违反《土地管理法》

的规定，白旗乾金达临时用地已取得相关主管部门的批准，不存在违反土地管理

方面的重大重大违法行为。

（三）是否需要办理变更为国有建设用地等相关审批手续，如需，补充披

露预计办毕期限

根据《土地管理法》第四十三条，任何单位和个人进行建设，需要使用土地

的，必须依法申请使用国有土地；前款所称依法申请使用的国有土地包括国家所

有的土地和国家征收的原属于农民集体所有的土地。根据《土地管理法》第四十

四条的规定，建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用

审批手续。经核查，白旗乾金达尚处于矿产资源勘查阶段，尚未开展矿山采选项

目的建设与生产，目前不需要办理国有建设用地土地使用权证；白旗乾金达在取

得采矿许可证后，在下阶段开展采选项目建设与投产前，需要按照其采选项目建

设与投产实际使用土地的需要按照《土地管理法》等法律法规、依法有序推进办

理变更为国有建设用地等相关审批手续。后续相关费用将由白旗乾金达承担。

三、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第

四十三条第一款第（四）项的规定

（一） 标的公司临时用地事项、房屋建筑物权属瑕疵事项对本次交易及交

易完成后上市公司的影响

56

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业近三年来不存在违反国

家土地管理相关法律法规及政策的重大违法行为，银漫矿业目前在经营活动中认

真贯彻执行国家有关土地管理的法律法规，就其使用的土地依法办理了用地手续，

不存在违法占用土地的情形，不涉及土地使用方面的投诉、争议与纠纷。本次交

易完成后，就其目前以临时用地方式使用的土地中，有部分将转为采选项目生产

经营用地，银漫矿业需要按照《土地管理法》等相关法律法规的规定根据矿山建

设与生产经营的实际需要逐步办理相关用地手续。

根据兴业集团出具的《关于或有事项责任承担的承诺函》，银漫矿业拥有 2

处未办理房屋所有权证的房屋建筑物，建筑面积合计为 101.4 平方米，建筑物名

称为库房、生活区厕所，该等房屋建筑物系银漫矿业通过新建方式取得，不存在

权属纠纷，如被拆除不会对银漫矿业的生产经营造成重大不利影响。兴业集团承

诺，本次重组完成后，如果银漫矿业因其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方

面的瑕疵导致银漫矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、

银漫矿业被处罚等，兴业集团将以现金形式对银漫矿业因此遭受的损失进行补偿。

根据正镶白旗国土资源局出具的证明，自 2013 年至今，白旗乾金达在经营

活动中能够贯彻执行国家有关土地管理方面的法律法规，虽然曾存在在探矿活动

中未办理用地手续临时占用相关土地的情形，但目前已对该等情形进行规范，其

使用的土地均已办理临时用地手续，未接到与白旗乾金达相关土地使用方面的投

诉、争议与纠纷，白旗乾金达不存在违反土地管理方面相关法律法规的重大违法

违规行为。本次交易完成后，白旗乾金达在取得采矿许可证后，其采矿项目建设

与生产均需要使用土地，白旗乾金达需要按照《土地管理法》等相关法律法规的

规定根据矿山建设与生产经营的实际需要逐步办理相关用地手续。

本次交易完成后，发行人将积极督促银漫矿业和白旗乾金达按照下阶段矿山

建设与生产经营的实际需要办理相关用地手续。

银漫矿业与白旗乾金达的相关临时用地事项、房屋建筑物权属瑕疵事项对本

次交易不构成实质性障碍，对于本次交易完成后上市公司不会产生可预见的重大

不利影响。

57

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

（1）国家产业政策

发行人的主营业务为有色金属采选与销售；银漫矿业所处行业为有色金属采

选业，目前处于矿山采选项目筹建阶段；白旗乾金达所处行业为有色金属采选业，

目前处于资源勘探阶段；发行人通过本次资产重组持有银漫矿业 100%股权和白

旗乾金达 100%股权，符合国家产业政策。

（2）环境保护

根据西乌珠穆沁旗环境保护局出具的证明，银漫矿业近三年来重视环境保护

工作，在项目实施过程中，能够按环评要求建设污染防治设施，虽然在建设过程

中存在一些环保违规问题，但通过积极整改，现已符合环保相关要求，没有发生

过重大环境污染事故和生态破坏事件。

根据正镶白旗环境保护局出具的证明，白旗乾金达近三年来能够贯彻执行国

家和地方有关环境保护的法律法规、政策和基本制度，其所从事的生产及经营活

动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，迄今为止未发生环境污染事故、

投诉、纠纷和生态破坏事件，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为。

（3）土地管理

根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业近三年来不存在违反国

家土地管理相关法律法规及政策的重大违法行为，银漫矿业目前在经营活动中认

真贯彻执行国家有关土地管理的法律法规，就其使用的土地依法办理了用地手续，

不存在违法占用土地的情形，不涉及土地使用方面的投诉、争议与纠纷。

根据正镶白旗国土资源局出具的证明，白旗乾金达近三年来在经营活动中能

够贯彻执行国家有关土地管理方面的法律法规，虽然曾存在在其探矿活动中未办

理用地手续临时占用相关土地的情形，但目前已对该等情形进行规范，其使用的

土地均已依法办理了临时用地手续，正镶白旗国土资源局未接到与白旗乾金达相

58

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

关的土地使用方面的投诉、争议与纠纷，白旗乾金达不存在违反土地管理方面相

关法律法规的重大违法违规行为。

（4）反垄断

本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申

报标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形。

发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、查封等权利受限制的情形，

标的资产过户或转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为银漫矿业全体股东所持有的银漫矿业的 100%股权和

白旗乾金达全体股东所持有的白旗乾金达的 100%股权，根据银漫矿业全体股东、

白旗乾金达全体股东出具的承诺函并经核查，本次交易标的资产权属清晰，不存

在质押、查封等权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。此

外，本次交易不涉及银漫矿业和白旗乾金达债权债务的转移，相关债权债务处理

合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

3、本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续

交易对方所持银漫矿业 100%股权、白旗乾金达 100%股权权属清晰，根据

发行人与银漫矿业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》和

发行人与白旗乾金达全体股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》，标的资

产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。本次交易符合《重组

管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

四、土地、建设、环保、林业主管部门相关行政处罚事项对本次交易及交

易完成后上市公司的影响

（一）银漫矿业受到的行政处罚及对上市公司的影响

根据银漫矿业提供的资料、说明与承诺并经核查，银漫矿业近三年存在被土

59

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

地主管部门、建设主管部门、环保主管部门和林业主管部门处罚的情形，具体情

况如下：

1、土地主管部门行政处罚

银漫矿业在报告期内存在由于违法使用土地受到土地主管部门处罚的情形，

具体情况如下：

处罚决定 处罚 处罚

序号 处罚事由 处罚内容

书文号 机关 时间

1、没收非法占用土地上的建筑物和

银漫矿业在未取得 其他设施 236,658 平方米；

合法用地手续的情 2、非法占用土地面积为 354.99 亩

西国土罚字 西乌珠穆

况下，擅自在吉仁 （236,658 平方米），按照 20 元/平方

1 （2014） 沁旗国土 2014.5.20

高勒镇巴彦高勒嘎 米的标准，处以 473.316 万元罚款；

031 号 资源局

查境内开工建设厂 3、责令银漫矿业对非法占地的直接

区、办公室和道路。 负责主管人员和其他直接责任人员

给予处罚。

银漫矿业擅自占用 1、没收在非法占用的土地的构筑物

西乌珠穆 吉仁高勒镇巴彦青 233,801 平方米；

编号：

2 沁旗国土 2015.7.27 格勒嘎查天然牧草 2、非法占地面积为 350.7 亩（233,801

2015-018

资源局 地进行尾矿库坝体 平方米），按照 2 元/平方米的标准，

建设。 处以罚款 46.76 万元。

银漫矿业擅自占用 1、没收在非法占用的土地的建筑物

西乌珠穆 吉仁高勒镇巴彦青 925,911 平方米；

编号：

3 沁旗国土 2015.7.27 格勒嘎查天然牧草 2 、 非 法 占 用 面 积 为 1,388.86 亩

2015-019

资源局 地进行尾矿库和尾 （925,911 平方米），按照 2 元/平方

矿管线建设。 米的标准，处以罚款 185.18 万元。

根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业目前已针对上述三项行

政处罚相关的非法占用的土地依法办理了用地手续并取得土地使用权证，或者取

得了临时用地批准许可，或者已停止在相关非法占用的土地上的施工行为并按要

求完成土地恢复工作，相关非法占用土地的行为已得到纠正，并未造成重大不利

后果，西乌珠穆沁旗国土资源局认为银漫矿业的上述行为不构成重大违法行为，

并确认上述三项行政处罚均已了结，该等行政处罚相关土地上的建筑物、构筑物

和其他设施为银漫矿业的合法财产，西乌珠穆沁旗国土资源局不会没收或者要求

银漫矿业拆除该等建筑物、构筑物和其他设施。

2、建设主管部门处罚

银漫矿业在报告期内存在未批先建问题而被建设主管部门行政处罚的情形，

具体情况如下：

序号 处罚决定 处罚 处罚 处罚事由 处罚内容

60

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

书文号 机关 时间

银漫矿业在西乌珠穆沁旗吉仁

西乌珠穆 高勒镇巴彦乌拉嘎查建设的白

西住建罚字

沁旗住房 音查干东山矿区铜铅锡银锌矿 对银漫矿业处罚款

1 [2016]字第 2016.1.18

和城乡规 年采选 165 万吨多金属共生矿 1,086,362 元。

001 号

划建设局 石项目工程未取得施工许可证

擅自施工。

根据西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局出具的证明，银漫矿业在其拥有土

地使用权的土地上建设的建筑物建筑面积合计约为 91,671.65 平方米，银漫矿业

系在未办理施工许可证等建设手续的情况下建设上述房屋建筑物，但该等建筑物

工程质量符合法律、法规和工程建设强制性标准，不存在工程质量不合格的情形，

银漫矿业目前已就该等建筑物依法取得房屋所有权证，西乌珠穆沁旗住房和城乡

规划建设局认为银漫矿业未就上述建筑物办理建筑工程施工许可等建设手续不

构成重大违法行为，认可该等建筑物为银漫矿业合法财产。

3、环境保护主管部门处罚

银漫矿业在报告期内存在环保违规问题而被环境保护主管部门行政处罚的

情形，具体情况如下：

处罚决定书 处罚 处罚

序号 处罚事由 处罚内容

文号 机关 时间

银漫矿业违反规定设置排污

西乌珠穆

西环罚字 口，井工矿疏干水未经处理 对银漫矿业处罚罚款 10

1 沁旗环境 2014.12.18

[2014]005 号 直接排入大吉林河对周边环 万元。

保护局

境造成一定影响。

1、责令停止违法行为，

银漫矿业所属的年采选 165

西乌珠穆 补办环境影响评价手

西环罚字 万吨多金属共生矿石项目，

2 沁旗环境 2015.3.5 续，环评未批复前不得

[2015]001 号 未办理环评手续，于 2014 年

保护局 恢复建设；

6 月擅自开工建设。

2、罚款 12 万元。

根据西乌珠穆沁旗环境保护局出具的证明，上述第 1 项环保行政处罚相关行

为并未造成重大不利后果，且银漫矿业能够及时进行整改，积极消除影响，西乌

珠穆沁旗环境保护局认为该行为不构成重大违法行为，相关处罚亦不构成重大行

政处罚；上述第 2 项环保行政处罚相关行为未造成重大不利影响，且银漫矿业已

依法补办相关环境影响评价手续，相关建设项目已经主管环保部门依法批准建设，

相关违法行为已经得到纠正，西乌珠穆沁旗环境保护局认为该等行为不构成重大

违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚。

4、林业主管部门处罚

61

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

银漫矿业在报告期内存在由于违法占用林地受到林业主管部门行政处罚的

情形，具体情况如下：

处罚决定书 处罚 处罚

序号 处罚事由 处罚内容

文号 机关 时间

银漫矿业 2005 年 11 月进入吉林

西林林罚书字 西乌珠穆沁 郭勒镇巴彦乌拉嘎查探矿建设， 处以罚款

1 2014.11.03

[2014]第[001]号 旗林业局 征占用林地 48.6 亩，一直未办理 356,578.2 元

征占用林地审批手续。

根据西乌珠穆沁旗林业局出具的证明，银漫矿业已经足额缴纳上述罚款并且

已经停止占用上述处罚涉及的相关林地的行为，银漫矿业能够积极完成植被恢复

等工作，相关林地已经恢复原状，相关违法行为已经得到纠正，银漫矿业上述行

为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大处罚。银漫矿业目前从事的生产

及经营活动已不存在违法占用、征用林地的情形，符合国家有关林业管理的法律

法规的要求。

鉴于银漫矿业受到的上述行政处罚相关的违法行为已得到纠正，且作出行政

处罚的政府机关均已确认银漫矿业的相关行为不构成重大违法行为，银漫矿业受

到的上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍，亦不会对交易完成后的上

市公司造成任何不利影响。

（二）白旗乾金达受到的行政处罚及对上市公司的影响

根据白旗乾金达提供的资料、说明与承诺并经核查，白旗乾金达近三年存在

被土地主管部门、草原主管部门、环保主管部门处罚的情形，具体情况如下：

1、土地主管部门行政处罚

根据白旗乾金达提供的相关罚款缴纳凭证以及正镶白旗土地监察大队出具

的证明，2014 年 4 月，由于白旗乾金达在未办理临时用地手续的情况下，在正

镶白旗明安图镇呼和陶盖嘎查和朝格温都尔嘎查占用 102 亩土地搭建探矿临时

设施，正镶白旗土地监察大队对白旗乾金达处以罚款 7 万元并责令其尽快办理临

时用地手续。

根据正镶白旗土地监察大队出具的证明，鉴于白旗乾金达上述行为并未造成

重大不利影响，目前白旗乾金达已经依法就上述占用的土地办理了临时用地许可

手续，其占用相关土地的行为已依法得到批准，相关违法行为已经得到纠正，正

62

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

镶白旗土地监察大队认为白旗乾金达上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦

不构成重大处罚。

2、草原主管部门行政处罚

根据正镶白旗草原生态综合执法大队于 2015 年 9 月 20 日对白旗乾金达作出

的正白草执草罚[2015]13 号《行政处罚决定书》，由于白旗乾金达 2015 年 9 月在

正镶白旗明安图镇呼和陶拉盖嘎查下乌苏小组牧民呼格吉勒图草场上未批准的

情况下施工、堆土，对白旗乾金达处以 5 万元罚款并责令其办理征地相关手续。

根据正镶白旗草原生态综合执法大队出具的证明，鉴于白旗乾金达上述行为

并未造成重大不利影响，且目前白旗乾金达已经依法就上述占用的草原办理了

《草原作业许可证》，其占用相关草原的行为已依法得到批准，相关违法行为已

经得到纠正，正镶白旗草原生态综合执法大队认为上述行为不构成重大违法行为，

上述处罚亦不构成重大处罚。

3、环保主管部门行政处罚

根据锡林郭勒盟环境保护局于 2014 年 12 月 25 日对白旗乾金达作出锡环罚

字[2014]14 号《行政处罚决定书》，由于白旗乾金达正镶白旗东胡银多金属矿勘

探项目环境影响评价文件未经环保部门审批擅自开工建设，白旗乾金达被处以罚

款 6 万元，并被责令其接到通知之日起立即停止项目建设，补办相关环保手续。

根据正镶白旗环境保护局出具的证明，鉴于白旗乾金达已依法补办了环评手

续，其编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银多金属矿勘探项目环境影响报

告表》于 2014 年 12 月由锡林郭勒盟环保局以锡署环审表[2014]145 号文审批通

过，并足额缴纳了罚款，相关违法行为已得到纠正，正镶白旗环境保护局认为白

旗乾金达不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为。

鉴于白旗乾金达受到的上述行政处罚相关的违法行为已得到纠正，且相关政

府机关已确认白旗乾金达的相关行为不构成重大违法行为，白旗乾金达受到的上

述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。亦不会对交易完成后的上市公司

造成任何不利影响。

五、中介机构核查意见

63

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产尚未取得权证的土地、房屋建筑物等

后续办理不存在法律障碍；标的资产临时占用土地的用途符合《土地管理法》等

相关法律法规的规定，现阶段不需要办理变更为国有建设用地等相关审批手续；

上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不会产生不利影响，本次交易符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十

三条第一款第（四）项的规定；标的资产受到土地、建设、环保、林业主管部门

的相关行政处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司不会产生不利影响。

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：银漫矿业目前以临时用地方式使用相关土地不违反《土

地管理法》的规定，银漫矿业临时用地已取得相关主管部门的批准，银漫矿业不

存在违反土地管理方面的重大违法违规行为。白旗乾金达目前以临时用地方式使

用相关土地不违反《土地管理法》的规定，白旗乾金达临时用地已取得相关主管

部门的批准，不存在违反土地管理方面的重大重大违法行为。银漫矿业与白旗乾

金达的相关临时用地事项、房屋建筑物权属瑕疵事项对本次交易不构成实质性障

碍，对于本次交易完成后上市公司不会产生可预见的重大不利影响。本次交易符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四

十三条第一款第（四）项的规定。报告期内银漫矿业受到的行政处罚不构成本次

交易的实质性法律障碍，本次交易完成后，不会对上市公司产生重大不利影响。

报告期内白旗乾金达受到的行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍，本次交

易完成后，不会对上市公司产生重大不利影响。

上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“一、交易标

的基本信息”进行了补充披露。

问题十二：申请材料显示，目前兴业集团控制的采矿和探矿资产分别为天

贺矿业、莹安矿业、哈密铜都、布敦银根；兴业集团将继续履行 2010 年和 2011

年做出的承诺，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成

64

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

现有探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利

润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司

工作。请你公司：1、补充披露本次交易是否符合此前相关承诺。2、根据《上

市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及

上市公司承诺及履行》，完善关于同业竞争的相关承诺，明确履约时限等。3、

补充披露最近十二个月内银漫矿业将一项探矿权转让给布敦银根，对同业竞争

事项的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易符合兴业集团此前相关承诺

根据兴业集团于 2010 年 1 月 27 日出具的《兴业集团关于避免同业竞争的承

诺函》，为避免兴业集团在与上市公司重大资产重组交易完成后与上市公司之间

产生同业竞争，兴业集团承诺：“在本次交易完成后，上市公司的主营业务为有

色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、探矿

业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上

市公司主营业务构成竞争的业务。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，在兴

业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在

上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。”

根据兴业集团于 2011 年 9 月 2 日出具的《内蒙古兴业集团股份有限公司关

于进一步规范同业竞争的承诺函》，兴业集团在《兴业集团关于避免同业竞争的

承诺函》基础上补充承诺如下内容：“本次交易完成后，上市公司的主营业务为

有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、探

矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与

上市公司主营业务构成竞争的业务。兴业集团自本承诺函出具日起兴业集团不再

从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步避免与上市公

司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探

矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年

内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。在兴

65

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

业集团及下属子公司（除上市公司）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将

相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。”

银漫矿业所持有的探矿权已经转为采矿权，兴业矿业股东大会于 2016 年 3

月 28 日召开股东大会审议通过本次交易事宜，兴业集团在本次交易的过程中积

极配合办理银漫矿业注入上市公司的相关工作，符合兴业集团《兴业集团关于避

免同业竞争的承诺函》中“为避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属

子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求

时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入”的相关承诺。另外，银漫矿

业目前尚未投产形成利润，本次交易不存在违反《内蒙古兴业集团股份有限公司

关于进一步规范同业竞争的承诺函》中“在相关采矿权或相关采矿业务子公司投

产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给

上市公司工作”相关承诺内容的情况。

二、避免同业竞争承诺的完善情况

为完善兴业集团关于避免同业竞争的相关承诺，进一步明确履约时限等，兴

业集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺事项如下：“本次重组

完成后，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成探矿权转

为采矿权后，兴业集团将在 24 个月内提议兴业矿业董事会审议相关资产的注入

议案，并由兴业矿业董事会视具体情况决定是否提交兴业矿业股东大会表决。在

兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集

团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。”

三、最近十二个月内银漫矿业将一项探矿权转让给布敦银根，对同业竞争

事项的影响

（一）探矿权转让情况

根据银漫矿业与布敦银根于 2015 年 3 月 27 日、2015 年 4 月 30 日签署的《探

矿权转让合同》及其补充协议，银漫矿业将其持有的证号为 T15120080802013458

的内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布敦乌拉银多金属矿勘探探矿权（以下简称“布敦

乌拉探矿权”）转让给布敦银根，转让价款为 4,500 万元。

66

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

2015 年 5 月 8 日，内蒙古自治区国土资源厅与锡林郭勒盟国土资源局出具

内国土资探转字[2015]023 号《探矿权转让审批通知书》，准予银漫矿业将其持

有的布敦乌拉探矿权转让给布敦银根。

（二）本次探矿权转让的原因以及对同业竞争事项的影响

布敦银根成立于 2014 年 5 月，布敦银根名下探矿权是在 2015 年由银漫矿业

转让而来，探矿权首次取得时间为 2007 年 2 月。布敦银根最近三年主要从事自

有矿产的勘查，与兴业集团 2011 年重大资产重组时相比尚未取得实质性进展，

目前仍在持续勘查，尚未探明具备开采经济意义的矿产资源储量，因此兴业集团

将布敦乌拉探矿权由银漫矿业划转到同一控制下的布敦银根。由于探矿投入较大，

探矿业务进展具有较大的不确定性，相关探矿权何时能够转换为采矿权也具有不

确定性，为维护上市公司及中小股东的利益，因此兴业集团未在本次交易中将布

敦银根一并注入上市公司。

布敦银根最近三年没有生产、销售活动，银漫矿业将布敦乌拉探矿权转让给

布敦银根不会导致布敦银根与上市公司产生同业竞争。

兴业集团后续将按照其作出的相关避免同业竞争的承诺在布敦乌拉探矿权

转为采矿权后将布敦银根注入上市公司，避免布敦银根与上市公司产生同业竞争

损害上市公司的利益。

基于上述，兴业集团已出具相关承诺以避免与上市公司产生同业竞争，在兴

业集团切实按该等承诺将布敦银根注入上市公司的情况下，能够避免布敦银根与

上市公司产生同业竞争损害上市公司的利益。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合兴业集团作出的避免同业竞争的

承诺；兴业集团出具补充承诺就避免与上市公司同业竞争明确了履约时限，符合

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以

及上市公司承诺及履行》的规定。目前布敦银根处于探矿阶段，与上市公司不存

在同业竞争，在布敦乌拉探矿权转为采矿权后，兴业集团切实按承诺将布敦银根

67

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

注入上市公司的情况下，能够避免布敦银根与上市公司产生同业竞争损害上市公

司的利益。

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：本次交易不存在违反《内蒙古兴业集团股份有限公司关

于进一步规范同业竞争的承诺函》中相关承诺内容的情形。兴业集团就避免与上

市公司同业竞争相关承诺明确履约时限进一步出具了相关补充承诺，符合《上市

公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市

公司承诺及履行》的规定。兴业集团已出具相关承诺以避免与上市公司产生同业

竞争，在兴业集团切实按该等承诺将布敦银根注入上市公司的情况下，能够避免

布敦银根与上市公司产生同业竞争损害上市公司的利益。

上述内容已经在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”进行了补充披

露。

问题十三：申请材料显示，本次交易评估值与 2014 年 10 月银漫矿业增资

评估值相比增值率为 72%，主要原因为两次评估依据的地质资料存在差异。本

次交易依据的《白音查干补充勘探报告》于 2014 年 11 月编制，相关地质勘查

工作完成于 2014 年 9 月。请你公司补充披露：1、2014 年 10 月增资的主要原因。

2、在《白音查干补充勘探报告》相关编制准备工作已经进行的情况下以 2012

年《白音查干勘探报告》作为该次增资作价依据的原因及合理性。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、增资的主要原因

有色金属采选业属资本密集型行业，相应的采选工程建设项目需要大量的建

设资金前期投入，银漫矿业拟多渠道筹措资金。然而 2014 年 10 月第三次增资前，

银漫矿业资产规模较小，较难取得银行贷款，而通过外部信托融资则要承担较高

的资金成本，所以银漫矿业考虑引入其他外部投资者投入资金。2014 年 10 月 26

日，银漫矿业召开股东会并作出决议如下：同意银漫矿业新增铭望投资、铭鲲投

68

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资等八名投

资方作为股东；同意银漫矿业本次增资款项合计为 8,809.5 万元，这 8 家合伙企

业的普通合伙人均为兴业集团及其子公司（包括上市公司）的董事、高级管理人

员和核心技术人员。

二、以 2012 年《白音查干勘探报告》作为该次增资作价依据的原因及合理

性

2012 年底，银漫矿业为了做好探转采的准备工作，委托山东省地质矿产勘

查开发局第六地质大队启动了矿区补充勘探工作。补充勘探野外工作止于 2014

年 9 月。虽然野外工作已于 2014 年 9 月完毕，但由于地质勘探工作的复杂性，

相关勘探数据的汇总整理、核实等工作仍需要一定的时间，到 2014 年 10 月时地

质大队尚没有较为准确的储量数据。

2014 年 10 月，银漫矿业与投资者谈妥增资事项并签署协议时，《白音查干

补充勘探报告》尚未完成，无法准确估计未来的储量和价值。因此，银漫矿业原

股东与新股东达成协议，以 2013 年 7 月 1 日经内蒙古国土资源厅备案（内国土

资储备字[2013]97 号）的《白音查干勘探报告》为基础，参照类似上市公司案例，

综合考虑矿石量、矿山服务年限和矿石平均品位等差异协商确定交易价格。

2014 年 10 月银漫矿业的估值与本次交易中估值差异较大的原因，除《白音

查干勘探报告》与《白音查干补充勘探报告》的技术指标差距较大外，两次估值

时点银漫矿业的生产建设状态也差别较大，2014 年 10 月，银漫矿业尚未获得采

矿证，各类生产建设资质尚未办妥，土地使用权证、房产证等均未办理，工程建

设处于初期，银漫矿业未来能否正常生产经营的前景不明，投资者增资银漫矿业

需要承担巨大的投资风险。因此本次交易中，银漫矿业的评估值 241,387.60 万元

较 2014 年 10 月第三次增资协议价增加 82,657.87 万元，增值率为 52.07%，具有

其合理性。

三、中介机构核查意见

69

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

经核查，独立财务顾问认为：2014 年 10 月银漫矿业增资符合公司当时的实

际情况，增资时银漫矿业的估值以 2013 年 7 月 1 日经内蒙古国土资源厅备案的

《白音查干勘探报告》为作价依据具有合理性。

上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的

基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“14、最近 36 个月内进行的增资和股权

转让的相关作价及其评估”进行了补充披露。

问题十四：申请材料显示，对于银漫矿业采矿权资产的评估，利用固定资

产总投资由评估基准日已完成投资和后续新增投资构成。与《白音查干采选项

目可研报告》（“可研报告”）对比，评估基准日已完成投资超过可研报告估

算的投资，后续投资中尾矿系统工程投资低于可研报告估算的投资。请你公司

补充披露：1、评估基准日已完成投资超过可研报告估算的投资的原因及合理性。

2、后续按银漫矿业计划估算固定资产投资的合理性。3、尾矿系统工程投资低

于可研报告估算的投资的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表

明确意见。

回复：

一、评估基准日已完成投资超过可研报告估算的投资的原因及合理性

（一）投资增加原因说明

投资增加主要是井巷工程投资和房屋建筑物投资超过了可研报告估算数。主

要原因说明如下：

1、井巷工程投资超过了可研报告估算数原因

井巷工程投资增加主要原因是工程量的增加。由于井巷长度或深度增加，导

致掘进及支护投资加大。主要涉及措施斜坡道工程、主斜坡道工程、进风井和回

风井，合计增加投资 9,132.87 万元。明细如下：

（1）措施斜坡道工程：增加了 100 米的主副斜坡道贯通巷、132 米中段联

络平巷、122 米的躲避硐工程，合计方量增加 6,263.41m；另外岩石比较破碎，

70

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

掘进困难，冒落量较大，支护费用大幅增加，导致增加投资 4,258.96 万元；

（2）主斜坡道工程：斜坡道长度增加了 918 米，方量增加 19,812.11m；部

分地段岩石比较破碎，支护费用大幅增加，导致增加投资 2,902.68 万元；

（3）进风井：进风井井深及马头门和硐室工程长度较设计方案长 73 米，方

量增加 2,264.98m，导致增加投资 1,195.30 万元；

（4）回风井：井深较设计方案深 61 米，方量增加 1,500.5m，导致增加投

资 775.93 万元。

2、房屋建筑物投资超过了可研报告估算数原因说明

房屋建筑物投资增加主要是工程量和装修标准提高等原因形成。差异较大的

项目有：主厂房、综合管网（DN200）、粗碎站、粗矿仓和办公楼工程。详细情

况见下表。

单位：万元

评估基准日 可研报告 差异

序号 名称

已完成投资 估算投资 （完成-可研）

1 主厂房 22,580.07 14,654.00 7,926.07

2 综合管网(DN200) 4,056.07 795.00 3,261.07

3 粗碎站 2,285.09 302.00 1,983.09

4 粗矿仓 2,237.69 857.00 1,380.69

5 办公楼工程 1,948.42 1,148.00 800.42

合计 33,107.34 17,756.00 15,351.34

（二）合理性说明

在建设过程中银漫矿业从实际需要、改善工作环境、安全因素等方面考虑，

增加了工程量，导致投资加大，具有合理性。

二、后续按银漫矿业计划估算固定资产投资的合理性

银漫矿业生产规模属于大型矿山规模，剩余建设期只有 13 个月，即 2016

年年底建成。在评估基准日时，主要的后续工程已与施工方签订了合同，银漫矿

业根据施工合同及建设进度计划编制了后续投资计划。因此，银漫矿业编制的后

续投资计划具有参考意义，可供评估利用。

三、尾矿系统工程投资低于可研报告估算的投资的原因及合理性

71

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

（一）尾矿库工程实际招标价格低于可研估算投资，主要是工程建设价格

变化引起的差异

银漫矿业尾矿库工程建设实际投资比设计投资有所变化，具体如下：

1、尾矿库防渗设施设计投资 7,700 万元（主要是长丝土工布价格差异），实

际招标价格 3,468 万元，招标价格比设计预算价格低 4,232 万元。

2、尾矿输送系统设计投资 2,431 万元，管路部分实际招标价格 963 万元，

扣出建筑工程部分，招标价格比设计预算价格低 1,000 万元左右。

3、尾矿库在线监测系统设计投资 548 万元，实际招标价格 162 万元，招标

价格比设计预算价格低 386 万元。

4、尾矿坝工程原可研设计尾矿库服务年限为 20 年，一次筑成，由西坝，北

坝，东坝，东南坝，西南坝 5 段尾矿坝组成。后因征地进度影响，可研修改方案，

设计尾矿坝工程分两期建设，最终的尾矿坝仍由 5 段尾矿坝组成。首期由北坝，

西南坝和东南坝 3 段组成，首期的北坝为新增中间坝工程。二期尾矿坝工程包括

西坝，北坝和东坝。可研修改设计方案未重新估算尾矿库投资。中间坝工程投资

2,000 万元属于增加投资。

（二）合理性说明

构成尾矿库工程的子项目较矿建工程和土建工程简单，发生不可预见的项目

较少，一般工程量差异不大。而材料单价随市场价格变化而变化，可研难以预测。

根据实际合同价格估算尾矿库工程投资比采用《白音查干采选项目可研报告》估

算的尾矿库工程投资更为合理。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：《白音查干采选项目可研报告》根据矿山地质

条件、资源赋存条件、建设条件、生产规模、同行业中等投资水平等估算项目投

资，银漫矿业从实际需要、改善工作环境、安全因素等方面考虑，增加了工程量，

导致投资加大，具有合理性。在评估基准日时，主要的后续工程已与施工方签订

72

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

了合同，银漫矿业根据施工合同及建设进度计划编制了后续投资计划。因此，银

漫矿业编制的后续投资计划具有参考意义，可供评估利用，根据实际合同价格估

算尾矿库工程投资具有合理的。

（二）评估师核查意见

经核查，天健兴业认为：《白音查干采选项目可研报告》根据矿山地质条件、

资源赋存条件、建设条件、生产规模、同行业中等投资水平等估算项目投资，银

漫矿业从实际需要、改善工作环境、安全因素等方面考虑，增加了工程量，导致

投资加大，具有合理性。在评估基准日时，主要的后续工程已与施工方签订了合

同，银漫矿业根据施工合同及建设进度计划编制了后续投资计划。因此，银漫矿

业编制的后续投资计划具有参考意义，可供评估利用。根据实际合同价格估算尾

矿库工程投资具有合理的。

上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的公司

的评估情况”之“（一）银漫矿业的评估情况”之“4、矿业权评估情况”进行了补

充披露。

问题十五：申请材料显示，评估选用矿产品价格与目前市场价格相比存在

较大差异。请你公司：1、结合近三年矿产品价格波动情况，补充披露评估价格

确定的依据及合理性，是否符合谨慎性要求及判断依据；2、结合同行业公司开

采回采率、选矿回收率、共伴生资源综合利用率、品位等指标，补充披露标的

资产的核心竞争力。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合近三年矿产品价格波动情况，补充披露评估价格确定的依据及合

理性，是否符合谨慎性要求及判断依据

（一）近三年矿产品价格波动情况

本次评估参与作价的金属涉及铜、铅、锌、锡、银，属有色金属行业。铜、

铅、锌、锡的上中下游企业基本上参考上海金属网报价进行现货交易，故本次铜、

铅、锌、锡查询价格选取上海金属网报价。白银售价大部分企业参考上海华通白

73

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

银结算平均价，故本次银查询价格选用上海华通白银结算平均价。银漫矿业生产

规模属于大型，考虑到近几年来，有色金属矿山矿产品价格波动较大，查询了

2010 年 1 月至 2015 年 11 月（简称“近五年一期”）上述产品的市场价格，制成

图表，以便更加了解其近三年矿产品价格水平。

1、1#电解铜历年价格

（1）1#电解铜近五年一期平均价格走势图

（2）近五年一期 1#电解铜价格统计表

1#电解铜近五年一期价格统计表

单位：元/吨

期间 最小值 最大值 平均值

2010 年 49,975.00 69,350.00 59,099.71

2011 年 52,475.00 74,950.00 66,203.24

2012 年 54,350.00 60,670.00 57,237.89

2013 年 48,850.00 59,085.00 53,222.77

2014 年 44,325.00 52,370.00 49,128.34

2015 年 1-11 月 33,625.00 46,550.00 41,307.71

一年期（2014 年 12 月-2015 年 11 月） 33,625.00 47,075.00 41,786.02

两年期（2013 年 12 月-2015 年 11 月） 33,625.00 52,370.00 45,667.08

三年期（2012 年 12 月-2015 年 11 月） 33,625.00 59,085.00 48,265.05

四年期（2011 年 12 月-2015 年 11 月） 33,625.00 60,670.00 50,453.83

五年期（2010 年 12 月-2015 年 11 月） 33,625.00 74,950.00 53,771.30

从 1#电解铜近五年一期价格走势图表看，近三年电解铜价格处于较低水平。

74

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

但近三年，电解铜价格走势较平稳，价格波动幅度较小。

2、1#铅锭历年价格走势

（1）1#铅锭近五年一期价格走势图

（2）1#铅锭近五年一期价格统计表

1#铅锭近五年一期价格统计表

单位：元/吨

期间 最小值 最大值 平均值

2010 年 13,850.00 18,100.00 16,107.75

2011 年 14,250.00 17,900.00 16,319.50

2012 年 14,625.00 16,025.00 15,290.06

2013 年 13,700.00 14,950.00 14,178.36

2014 年 12,575.00 14,950.00 13,826.00

2015 年 1-11 月 12,300.00 13,925.00 13,095.53

一年期（2014 年 12 月-2015 年 11 月） 12,300.00 13,925.00 13,089.64

两年期（2013 年 12 月-2015 年 11 月） 12,300.00 14,950.00 13,500.72

三年期（2012 年 12 月-2015 年 11 月） 12,300.00 14,950.00 13,740.43

四年期（2011 年 12 月-2015 年 11 月） 12,300.00 16,025.00 14,135.87

五年期（2010 年 12 月-2015 年 11 月） 12,300.00 17,900.00 14,603.00

从 1#铅锭近五年一期价格走势图表看，近三年铅锭价格处于较低水平。但

近三年，铅锭价格走势较平稳，价格波动幅度较小。

3、1#锌历年价格走势

75

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

（1）1#锌锭近五年一期价格走势图

（2）1#锌锭近五年一期价格统计表

1#锌锭近五年一期价格统计表

单位：元/吨

期间 最小值 最大值 平均值

2010 年 13,250.00 21,150.00 17,363.12

2011 年 14,250.00 19,350.00 16,817.93

2012 年 14,200.00 15,750.00 14,946.78

2013 年 14,260.00 15,700.00 14,845.38

2014 年 14,590.00 17,240.00 15,844.76

2015 年 1-11 月 12,350.00 17,110.00 15,372.31

一年期（2014 年 12 月-2015 年 11 月） 12,350.00 17,110.00 15,484.62

两年期（2013 年 12 月-2015 年 11 月） 12,350.00 17,240.00 15,591.17

三年期（2012 年 12 月-2015 年 11 月） 12,350.00 17,240.00 15,353.61

四年期（2011 年 12 月-2015 年 11 月） 12,350.00 17,240.00 15,252.85

五年期（2010 年 12 月-2015 年 11 月） 12,350.00 19,350.00 15,617.25

从 1#锌锭近五年一期价格走势图表看，近三年锌锭价格与近五年价格差异

不大。锌锭价格走势较其他有色金属价格平稳。

4、1#锡锭历年价格走势

（1）1#锡锭近五年一期价格走势图

76

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

（2）1#锡锭近五年一期价格统计表

1#锡锭近五年一期价格统计表

单位：元/吨

期间 最小值 最大值 平均值

2010 年 126,250.00 159,000.00 146,421.49

2011 年 158,750.00 217,500.00 182,915.35

2012 年 141,500.00 183,500.00 157,571.55

2013 年 136,000.00 161,750.00 147,308.82

2014 年 127,500.00 143,250.00 138,895.00

2015 年 1-11 月 85,500.00 129,000.00 111,788.55

一年期（2014 年 12 月-2015 年 11 月） 85,500.00 134,500.00 113,585.00

两年期（2013 年 12 月-2015 年 11 月） 85,500.00 143,250.00 126,684.87

三年期（2012 年 12 月-2015 年 11 月） 85,500.00 161,750.00 133,621.94

四年期（2011 年 12 月-2015 年 11 月） 85,500.00 183,500.00 139,730.38

五年期（2010 年 12 月-2015 年 11 月） 85,500.00 217,500.00 148,237.03

从 1#锡锭近五年一期的价格走势图表看，近三年锡锭价格处于较低水平。

5、2#银历年价格走势

（1）2#银近五年一期价格走势图

77

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

（2）华通 2#银近五年一期价格统计表

华通 2#银近五年一期价格统计表

单位：元/千克

期间 最小值 最大值 平均值

2010 年 3,725.00 6,570.00 4,580.49

2011 年 5,725.00 10,080.00 7,562.45

2012 年 5,585.00 7,555.00 6,439.62

2013 年 3,725.00 6,470.00 4,764.92

2014 年 3,200.00 4,355.00 3,998.22

2015 年 1-11 月 3,125.00 3,795.00 3,415.31

一年期（2014 年 12 月-2015 年 11 月） 3,125.00 3,795.00 3,418.56

两年期（2013 年 12 月-2015 年 11 月） 3,125.00 4,355.00 3,734.82

三年期（2012 年 12 月-2015 年 11 月） 3,125.00 6,720.00 4,135.13

四年期（2011 年 12 月-2015 年 11 月） 3,125.00 7,555.00 4,702.12

五年期（2010 年 12 月-2015 年 11 月） 3,125.00 10,080.00 5,269.29

从华通 2#白银近五年一期的价格走势图表看，近三年白银价格处于低水平。

（二）目前矿产品价格

现将上述五种金属目前市场价格列示如下：

目前矿产品市场价格统计表

单价 2015 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年

序 产品

计量 12 月 1月 2月 3月 4月

号 名称

单位 平均价 平均价 平均价 平均价 平均价

1 1#电解铜 元/t 35,726.74 35,283.00 35,569.06 37,217.39 36,915.50

2 1#锌锭 元/t 12,786.52 12,757.00 13,605.00 14,067.39 14,635.00

78

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

3 1#铅锭 元/t 13,121.74 13,165.00 13,860.94 13,650.00 13,326.25

华通 2#白

4 元/kg 3,166.30 3,209.75 3,302.50 3,333.26 3,480.00

银

5 1#锡锭 元/t 90,141.30 97,587.50 104,468.75 110,500.00 110,575.00

从 2015 年 12 月至 2016 年 4 月价格信息看，上述 5 种产品价格已探底回升。

（三）评估选用的矿产品价格

评估选取各金属售价统计表

银漫矿业 白旗乾金达矿业

产品售价 单位

平均售价（含税） 平均售价（含税）

1#电解铜 元/t 48,265.05 48,265.05

1#锌锭 元/t 15,353.61 15,353.61

1#铅锭 元/t 13,740.43 13,740.43

2#白银 元/kg 4,135.13 4,135.13

1#锡锭 元/t 133,621.94 -

（四）评估选用矿产品价格与目前市场价格的差异对比

目前银漫矿业白音查干东山矿为在建矿山，预计 2017 年年初开始生产矿产

品。白旗乾金达东胡银多金属矿为拟建矿山，预计 2019 年年初开始生产矿产品。

本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的

价格参数。评估选用矿产品价格与目前市场价格的差异详见下表。

评估选用产品价格与目前市场价格对比表

评估选用 2016 年 4 月

计量 价格

平均售价 矿产品 差异率

产品售价 单位 差异

（含税） 市场价格（含税）

(1) (2) (3) (4)=(3)-(2) (5)=(4)÷(2)

1#电解铜 元/t 48,265.05 36,915.50 -11,349.55 -23.52%

1#锌锭 元/t 15,353.61 14,635.00 -718.61 -4.68%

1#铅锭 元/t 13,740.43 13,326.25 -414.18 -3.01%

2#白银 元/kg 4,135.13 3,480.00 -655.13 -15.84%

1#锡锭 元/t 133,621.94 110,575.00 -23,046.94 -17.25%

注：项目产品将在 2017 年或 2019 年才销售，因此，价格差异并非在同一时间段。

（五）未来价格变化趋势分析

从短期来看，近两年国内经济形势下行，由产能过剩造成的有色金属全球供

79

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

应过剩，不是局部的现象，而是涵盖了矿山、冶炼、加工产业链的各个环节。在

现有市场格局下，消费的增长，跟不上生产的增长，有色金属价格持续走底。当

前有色金属价格处于周期性低位。

就长期来看，国际上，美国经济开始复苏，国内经济也逐渐向好。2016 年

是我国“十三五”开局之年，随着十三五规划，一带一路、京津冀协同发展、长

江经济带建设等国家战略以及《中国制造 2025》的实施，以及一系列稳增长措

施的出台，将为有色金属工业拓展新的发展空间，增加新的发展动力，部分有色

金属价格已经开始企稳反弹。从长期来看，考虑到矿产资源稀缺性和不可再生等

因素，矿产品价格仍将呈上升趋势。

（六）本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计

算中的价格参数的合理性

1、从价格周期性波动的角度而言，本次价格参数具有谨慎性、合理性

本次纳入评估范围的采矿权和探矿权开采的矿种均属于有色金属矿产品，银

漫矿业预计 2017 年开始有矿产品生产、白旗乾金达矿业 2019 年有矿产品生产。

从评估基准日前 3-5 年价格走势看，矿产品价格波动较大，目前矿产品价格处于

历史低点。从 2015 年 12 月至 2016 年 4 月价格信息看，主要有色金属产品价格

已探底回升，考虑到矿产资源稀缺性和不可再生等因素，矿产品价格仍将呈上升

趋势。因此本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为未来长期

矿产品价格的参考依据，具有谨慎性、合理性。

2、从评估专业技术的角度而言，本次价格参数具有谨慎性、合理性

据《矿业权评估指南》（2006 修订），矿业权评估中，原则上以评估基准日

前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品

市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至 5 年。经比较，评

估基准日前的三个年度内的价格平均值低于评估基准日前的五个年度内的价格

平均值。本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中

的价格参数，符合谨慎性要求及判断依据。

二、结合同行业公司开采回采率、选矿回收率、共伴生资源综合利用率、

80

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

品位等指标，补充披露标的资产的核心竞争力

（一）开采回采率

开采回采率是指矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工作面）地质储

量中所占的比例。与同行业可比公司比较情况如下：

股票简称 股票代码 标的名称 评估基准日 采矿回采率

驰宏锌锗 600497 荣达矿业 2014.12.31 93.24%

金都矿业 2015.9.30 92.00%

盛达矿业 000603

光大矿业 2015.9.30 90.00%

荣邦矿业 2015.9.30 90.00%

兴业矿业 000426 银漫矿业 2015.11.30 90.00%

白旗乾金达 2015.11.30 89.00%

从上表可知，本次交易标的所涉及的矿山项目的开采回采率与同行业可比公

司基本一致。

（二）选矿回收率

选矿回收率是指选矿产品（一般指精矿）中所含被回收有用成分的质量占入

选矿石中该有用成分质量的百分比。

铜精矿 铜精矿 铅精矿 铅精矿 锌精矿 锌精矿 备注

股票简称 股票代码 标的名称

含铜 含银 含铅 含银 含锌 含银

驰宏锌锗 600497 荣达矿业 23.16% 5.84% 91.33% 60.06% 90.07% 18.37%

金都矿业 - - 92.00% 87.00% 91.00% 5.00%

盛达矿业 000603

光大矿业 - - 88.00% 60.00% 90.00% 10%

铅锌

- - 71.00% 60.00% 79.00% -

系列

荣邦矿业

铜铅锌

49.00% 22.00% 65.00% 39.00% 78.50% -

系列

铜锡

兴业矿业 000426 68.00% 18.00% 64.00% 50.00% 87.00% 18.00%

系列

银漫矿业

铅锌

- - 83.00% 65.00% 89.00% 19.00%

系列

白旗乾金

66.00% 7.19% 91.00% 76.35% 88.00% 7.61%

达

从上表可知，铜精矿选矿回收率明显高于同行业可比公司，铅精矿选矿回收

率、锌精矿选矿回收率虽略低于同行业可比公司，但本项目回收的有用成分比同

81

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

行业可比公司多。

（三）品位

品位，指矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高。据

此可以确定矿石为富矿或贫矿。

股票代 品位

股票简称 标的名称 评估基准日 备注

码 银（g/t） 铅（%） 锌（%） 铜（%）

171.00 共生

驰宏锌锗 600497 荣达矿业 2014.12.31 4.12 4.85 0.24

44.00 伴生

金都矿业 2015.9.30 141.29 2.32 3.15 -

盛达矿业 000603

光大矿业 2015.9.30 163.44 1.58 3.29 -

111.33 1.18 1.61 0.65 共生

荣邦矿业 2015.9.30

42.02 0.33 0.68 0.22 伴生

兴业矿业 000426 187.46 1.60 3.22 0.52 共生

银漫矿业 2015.11.30

63.49 0.37 0.90 0.25 伴生

白旗乾金达 2015.11.30 228.49 4.99 5.16 0.21

从上表可知，本次交易标的所涉及的矿山项目的金属的品位尤其是贵金属银

的品位显著高于同行业可比公司。

本项目主矿产是铅锌矿，伴生矿有银、铜、锡。据《国土资源部关于铁、铜、

铅、锌、稀土、钾盐和萤石等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试

行）的公告》（2013 年第 21 号），国家鼓励铅锌矿山综合利用金、银、硫、铁等

共伴生资源，并公布了根据硫含量和矿石类型的不同，确定其共伴生矿产资源（能

够回收、利用的有价元素）综合利用率指标。本项目无硫产品，可比案例也未披

露共伴生资源综合利用率，因此，无法评价本项目共伴生资源综合利用率高低。

综上所述，经过比较同行业公司的开采回采率、选矿回收率、品位等指标，

本次交易中涉及的标的资产所拥有矿权的银金属品位较高，是标的资产的核心竞

争力。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：从评估基准日前 3-5 年价格走势看，矿产品价

82

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

格波动较大，且目前矿产品价格处于历史低点。从长期来看，考虑到矿产资源稀

缺性和不可再生等因素，矿产品价格仍将呈上升趋势。经比较，评估基准日前的

三个年度内的价格平均值低于评估基准日前的五个年度内的价格平均值，本次评

估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的价格参数，符

合谨慎性要求及判断依据。标的资产的核心竞争力在于主要矿产品银矿石品位高

于同行业。

（二）评估师核查意见

经核查，天健兴业认为：本次纳入评估范围的采矿权和探矿权开采的矿种均

属于有色金属矿产品，银漫矿业预计 2017 年开始有矿产品生产、白旗乾金达矿

业 2019 年有矿产品生产。从评估基准日前 3-5 年价格走势看，矿产品价格波动

较大，且目前矿产品价格处于历史低点。从长期来看，考虑到矿产资源稀缺性和

不可再生等因素，矿产品价格仍将呈上升趋势。

据《矿业权评估指南》（2006 修订），矿业权评估中，原则上以评估基准日

前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品

市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至 5 年。经比较，评

估基准日前的三个年度内的价格平均值低于评估基准日前的五个年度内的价格

平均值。本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中

的价格参数，符合谨慎性要求及判断依据。

标的资产的核心竞争力在于主要矿产品银矿石品位高于同行业。

上述内容已经分别在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的

公司的评估情况”之“（一）银漫矿业的评估情况”之“4、矿业权评估情况”及“第

八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（七）

交易标的核心竞争力及行业地位”进行了补充披露。

问题十六：申请材料显示，报告期内银漫矿业、白旗乾金达均为亏损，本

次交易完成后公司利润指标下降明显，盈利能力有所下降。请你公司补充披露

本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、

83

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

回复：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）

项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定

根据《重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实施重大资产重

组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：“（五）有利于

上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或

者无具体经营业务的情形。”

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规

定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买

的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次资产重组完成后，银漫矿业和白旗乾金达将成为发行人的全资子公司。

银漫矿业、白旗乾金达拥有矿业权的相关矿区具有银、铅、锌等丰富的有色金属

资源储量，本次交易将大幅增加上市公司资源储备，有利于扩大上市公司的生产

规模，强化规模效应，进一步提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力，不存

在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。银漫矿

业和白旗乾金达所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文

件而导致其无法持续经营的情形。根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方

所持银漫矿业 100%股权、白旗乾金达 100%股权权属清晰，根据发行人与银漫

矿业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》和发行人与白旗

乾金达全体股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》，标的资产在约定期限

内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）

项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。

二、中介机构核查意见

84

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。

上述内容已经在重组报告书“第七章 本次交易的合规性分析”进行了补充

披露。

问题十七：请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露律师

未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

回复：

公司已在重组报告书中补充披露：“北京市金杜律师事务所承诺：如本次重

组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承

担连带赔偿责任。”

上述内容已经在重组报告书“中介机构承诺”进行了补充披露。

问题十八：申请材料显示，荣邦矿业为最近 12 个月内向交易对方之一兴业

集团购买的资产，纳入本次重组计算范围。请你公司根据《上市公司重大资产

重组管理办法》第十四条相关规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按

照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人购买荣邦矿业 100%股权的情况

2015 年 9 月 30 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于收购赤

峰荣邦矿业有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。

85

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

该次股权转让前，荣邦矿业为兴业集团 100%持股公司，该次股权转让后，

荣邦矿业成为公司 100%控股子公司。

二、荣邦矿业的情况

（一）基本情况

荣邦矿业的基本情况如下：

名称： 赤峰荣邦矿业有限责任公司

统一社会信用代码： 91150425772221102W

类型： 有限责任公司（法人独资，私营）

住所： 克什克腾旗新开地乡苇塘河村

法定代表人： 孟显军

注册资本： 4,050 万

成立日期： 2005 年 4 月 11 日

营业期限： 2005 年 4 月 11 日至长期

许可经营项目：银、铜、铅、锌矿采、选、销售。一般经营项目：

经营范围： 矿山机械配件、化工产品、五金机电、汽车配件销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本反馈意见回复出具日，荣邦矿业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 兴业矿业 4,050 100

合计 4,050 100

（二）历史沿革

1、2005 年 4 月，设立

荣邦矿业系兴业集团与自然人吉兴军于 2005 年 4 月共同出资设立的有限责

任公司，设立时的注册资本为 50 万元。

2005 年 2 月 4 日，赤峰市工商行政管理局出具（赤）名称预核准字[2005]

第 243 号《企业名称预先核准通知书》，核准由兴业集团和吉兴军出资、设立的

企业名称为“赤峰荣邦矿业有限责任公司”。

86

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

2005 年 3 月 2 日，兴业集团与吉兴军签署《赤峰荣邦矿业有限责任公司章

程》，由兴业集团与吉兴军出资 50 万元设立荣邦矿业，其中，兴业集团出资 45

万元，占注册资本的 90%；吉兴军出资 5 万元，占注册资本的 10%。

2005 年 4 月 4 日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字[2005]第

43 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 4 月 4 日，荣邦矿业已收到全体股东

缴纳的注册资本合计 50 万元，出资方式为货币，其中，兴业集团出资 45 万元，

吉兴军出资 5 万元。

2005 年 4 月 11 日，荣邦矿业取得克什克腾旗工商行政管理局核发的《企业

法人营业执照》。

荣邦矿业设立时的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 兴业集团 45 90%

2 吉兴军 5 10%

合计 50 100%

2、2008 年 4 月，股权转让

2008 年 4 月 18 日，荣邦矿业召开股东会会议并作出决议，同意吉兴军将其

拥有的荣邦矿业 10%股权转让给兴业集团。

2008 年 4 月 18 日，吉兴军与兴业集团签署《股份转让合同》，吉兴军将其

持所有的荣邦矿业 10%的股权转让给兴业集团。

本次股权转让完成后，荣邦矿业的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 兴业集团 50 100%

3、2013 年 7 月，增资至 4,050 万元

2013 年 7 月 11 日，荣邦矿业股东兴业集团作出决定，同意将注册资本由 50

万元增加至 4,050 万元，兴业集团以货币增加出资 4,000 万元。

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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

2013 年 7 月 11 日，内蒙古中宏会计师事务所有限责任公司出具内宏会验字

（2013）第 162 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 11 日，荣邦矿业已

收到兴业集团缴纳的新增注册资本合计 4,000 万元，出资方式为货币。

本次增资完成后，荣邦矿业的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 兴业集团 4,050 100%

4、2015 年 10 月，股权转让

2015 年 9 月 28 日，荣邦矿业股东兴业集团作出股东决定，将其持有的荣邦

矿业 100%股权以 3,665.43 万元价格全部转让给兴业矿业。

2015 年 9 月 28 日，兴业集团与兴业矿业签署《股权转让协议》，兴业集团

将其持有的荣邦矿业 100%股权转让给兴业矿业，股权转让款为 3,665.43 万元。

本次股权转让完成后，荣邦矿业的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 兴业矿业 4,050 100

（三）2014 年-2015 年 8 月主要财务数据

项目 2015.8.31 2014.12.31

资产总额 10,850.47 10,625.12

负债总额 7,736.94 7,409.34

净资产 3,113.53 3,215.78

项目 2015 年 1-8 月 2014 年

营业收入 - -

利润总额 -135.38 -99.01

净利润 -102.25 -74.76

经营活动产生的现金流量净额 -10.77 11.47

注：上述财务数据已经天衡会计师事务所审计。

（四）资产情况

荣邦矿业资产不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资产

的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。

88

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

（五）借款、担保情况

截至本反馈意见回复出具日，荣邦矿业不存在尚未履行完毕的银行借款合同、

担保合同。

（六）荣邦矿业的重大诉讼、仲裁及行政处罚

截至本反馈意见回复出具日，荣邦矿业不存在正在进行或尚未了结的针对其

重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。

根据荣邦矿业主管工商、税务、国土、建设、环保、公安、水利、安全生产

等政府机关出具的证明并经核查，荣邦矿业近三年没有因违反有关法律法规而受

到重大行政处罚的情形。

（七）荣邦矿业的业务模式

1、主要产品或者服务的用途

荣邦矿业未来的主要产品是银、铜、铅、锌矿，于 2015 年 1 月 30 日取得采

矿许可证，仍需一定时间进行建设，尚未进行生产，也未实现销售。

2、主要产品的工艺流程

荣邦矿业尚未进行生产，根据中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公

司编制的《内蒙古自治区赤峰荣邦矿业有限责任公司油房西矿区银铜铅锌矿矿产

资源开发利用方案》，荣邦矿业采用地下开采方式，主体采矿法为无底柱浅孔留

矿法，选矿厂采用“破碎、磨矿、铜铅混浮-铜铅分离-混浮尾矿选锌”工艺流程。

3、主要经营模式

（1）采购模式

报告期内，荣邦矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产。

荣邦矿业正式投产后，其主要产品的原材料是原矿石。选矿厂的原矿来源于

矿山开采矿石。其他的采购项目主要为小型设备、燃油、燃煤、辅助材料、基建

材料、其他材料（钢材等）、工具、低值易耗品、水暖材料、五金标准件、劳保

用品、维修加工件、木材、办公用品、应急材料等物资。

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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

采购方式包括招标采购、询比价采购、框架协议内采购。

建设项目、技改设备、大型设备、技术含量高且单项合同估算价在100万元

以上的物资采购实行招标采购：

1）供应销售部依据采购需求编制招标方案，由分管副总经理审批；

2）招标小组依据招标方案组织编制招标文件，经分管副总经理审批确定招

标方式；

3）招标小组同时向三个以上具备承担招标能力、资信良好的单位发出投标

邀请函，在收到投标文件后，组织开标；

4）评标委员会依据招标文件评标，并编写评标意见书，经总经理办公会审

批后，招标小组确定中标的投标单位并发出中标通知书，依据招标文件与中标单

位签订书面合同，执行采购。

询比价采购的模式：

1）询比价时至少向三家以上供应商发询价单；

2）供应商的报价单包括询价单所要求的必要内容，并在规定时间内提供传

真报价，否则不予受理；

3）参加报价的供应商不少于3家，特殊情况下，采购经办人员应书面说明原

因，否则应重新询价；

4）供应销售部采购员在收到报价后，汇总填制定价审批表附报价相关资料

报批，执行采购；

5）采购过程中需要商务洽谈时，对技术性较强或有特殊技术要求的物资、

设备采购，特殊情况邀请厂家技术人员实地测量，如有能沟通解决的，也邀请使

用单位和生产技术部相关技术人员参与洽谈。

框架协议内采购的模式：

1）供应销售部需在供应商库中选择合作供应商并签订合作框架协议；

2）采购计划下达后，采购员将所需物资询价单传真至客户报价，了解市场

90

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

行情并进行谈判，最终采购价格需分管副总经理审批；

3）供货过程中，供应销售部定期对框架协议供应商做市场调查，掌握其供

货信息情况，并作为采购后评估的重要依据。

（2）销售模式

报告期内，荣邦矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产，无产品销售。荣

邦矿业投产后，其银、铅、锌、铜产品主要销售对象为资源贸易公司及金属冶炼

企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议

并按约定发货实现销售。

（3）盈利模式

报告期内，荣邦矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产，未产生营业收入。

待正式投产运行后，荣邦矿业将通过对自有优质银铅锌矿等矿产资源的采选形成

金属精矿并出售的方式实现盈利。

（4）结算模式

报告期内，荣邦矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产，未进行对外销售。

待正式投产运行后，荣邦矿业将采用的结算模式为：

1）产品销售结算模式

货物销售采取预收部分货款后发货的方式，在荣邦矿业生产车间交货。供应

销售部销售员每日上午九点前汇报前一日发货数量及工作情况，填写《接（发）

货验收单》，及时上交《接（发）货验收单》。统计员每月3日前将上个月的销售

明细报质检部；统计员定期与客户核对相关数据，每月6日前传至供应销售部，

供应销售部与客户核对确认，供应销售部将确认后的销售结算单交由客户签章确

认，确认后的销售结算单传递财务部进行核算入账。每月月末财务依据质检部提

供的发货数据及销售合同进行销售核算。

2）物资采购结算方式

采用支付预付款形式的，按照合同约定，在合同或订单签订生效后支付一定

比例的预付款，对方发货前支付部分货款，货到矿区验收合格后，供方凭增值税

91

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

专用发票，按荣邦矿业付款流程支付余下货款，若合同约定质保金，则所供物资

质保期满，按荣邦矿业付款流程支付余下质保金。

（5）主要产品的生产和销售情况

1）主要产品的产能及产量情况

荣邦矿业主要进行银、铅、锌、铜矿的勘查、采选，报告期内已取得采矿权，

目前处于矿山建设阶段，尚未正式开始采选业务。其在建选矿厂计划使用的原料

为矿山自产银铅锌矿。

2）主要产品的销售情况

报告期内，荣邦矿业尚未正式开始采选业务，无对外销售产品。

（6）原材料、能源的采购及供应情况

1）主要原材料的采购情况

荣邦矿业尚未正式开始采选业务，因此报告期内主要进行矿山建设所需工程

物资的采购，待选厂投产后，主要原料将为方铅矿、闪锌矿、铜矿石等金属原矿，

均由荣邦矿业的矿山自主开采供应，满足生产需要。

2）能源的供应情况

荣邦矿业的主要能源为水、电、煤、油。

井巷用水为井下疏干水，生活用水自行打井供给，水利局按国家规定收取水

费；电为国家电网供应，按国家规定电价收取费用；煤由矿山附近煤矿供应，通

过招标采购或比价采购；油为石化企业供应，价格根据国家定价和市场行情决定。

3）能源物资供应、价格变动情况

报告期内，荣邦矿业尚未开展采选业务，能源物资采购额较少。

（7）境外业务开展情况

报告期内荣邦矿业未在中国境外开展业务。

（8）荣邦矿业安全生产和污染治理制度及执行情况、主要产品和服务的质

92

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

量控制情况

1）安全生产情况

荣邦矿业尚未开展采选业务，待采选业务正式开展后将按国家法律法规计提

安全生产费以及其他安全生产支出。

荣邦矿业为了保障前期矿产勘查及后续开展的采选业务得以安全进行，根据

《中华人民共和国安全生产法》等安全法律法规，建立了一系列安全管理制度和

规定，如《安全管理制度》、《“三防”安全管理制度》、《火工品安全管理制度》、

《季度安全专项评比标兵管理办法》、《矿长下井带班管理办法（三级制度）》、《现

场安全检查与隐患治理管理办法》等，制度中涵盖了包括自总经理、矿长至生产

工人分级落实的安全责任制、涵盖全部作业岗位的岗位作业安全规程、现场安全

生产检查制度、重大危险源监测监控制度、事故隐患排查治理制度、事故信息报

告、应急预案管理和演练制度、劳动防护用品、野外救生用品和野外特殊生活用

品配备使用制度、安全生产考核和奖惩制度、领导带班下井制度、爆破施工安全

管理制度、消防安全管理制度等建立的安全生产制度。报告期内，荣邦矿业没有

发生重大安全生产事故。

2）环保情况

荣邦矿业尚未开展正式采选业务，在储量勘探和矿山建设阶段，荣邦矿业根

据《中华人民共和国环境保护法》、《内蒙古自治区环境保护条例》等法律法规建

立了《环保管理制度》、《环保三同时管理办法》、《三废管理办法》、等制度，在

经营过程中注重环境保护，落实环保责任制度。

3）质量控制情况

荣邦矿业尚未开展采选业务，无对外销售产品，尚无产品和服务的质量控制

情况。

（八）荣邦矿业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划施工建设等有

关报批情况

1、项目立项获得相关主管部门批复情况

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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

2015 年 4 月 3 日，内蒙古自治区经济和信息化委员会出具内经信投规字

[2015]104 号《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于核准赤峰荣邦矿业有限责

任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿年采选 30 万吨铜铅锌多金属矿石项目

的通知》，经审查，该有色金属矿开发建设项目，符合工业建设项目核准相关规

定，予以核准。

2、环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复

情况

2014 年 11 月 24 日，内蒙古自治区环境保护厅出具内环审[2014]184 号《内

蒙古自治区环境保护厅关于赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西银铜

铅锌矿年采选 30 万吨（1000 吨/日）铜铅锌多金属矿石项目环境影响报告书的批

复》，从环保角度分析，内蒙古自治区环境保护厅原则同意按照报告书中所列的

建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施及批复要求进行建设。

3、与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复情况

2013 年 12 月 30 日，内蒙古住房和城乡建设厅出具《关于赤峰荣邦矿业有

限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿年采选 30 万吨（1000 吨/日）铜铅

锌多金属矿石项目选址的批复》（内建规[2013]693 号），同意项目选址位置，

项目总用地约 22 公顷。

2014 年 3 月 26 日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于赤峰荣邦矿业有限

责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿年采选 30 万吨（1000 吨/日）铜铅锌

多金属矿石项目用地的预审意见》（内国土预审字[2014]14 号），建设项目拟使

用克什克腾旗新开乡集体土地 22.2406 公顷。项目总用地中：采矿工业场部分占

用 3.7362 公顷、选矿工业场部分占用 3.1436 公顷、尾矿库部分占用 13.3333 公

顷、生产和生活辅助设施部分占用 2.0275 公顷。用地规模符合《工程项目建设

用地指标》的有关要求，同意通过预审。

三、荣邦矿业涉及矿业权的信息

（一）矿业权基本情况

荣邦矿业拥有的采矿权具体信息如下：

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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

采矿权人 赤峰荣邦矿业有限责任公司

采矿权证号 C1500002015013210137183

地址 克什克腾旗新开地乡苇塘河村

矿山名称 赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿

开采矿种 锌矿、铅、铜、银、金

开采方式 地下开采

生产规模 30 万吨/年

矿区面积 2.6910 平方公里

有效期 2015 年 1 月 30 日至 2035 年 1 月 30 日

根据克什克腾旗国土资源局出具的证明，荣邦矿业拥有的上述采矿权权属清

晰，不存在任何争议。

（二）历史权属情况

油房西采矿权系荣邦矿业在其原持有的内蒙古克什克腾旗油房西银矿勘探

探矿权（以下简称“油房西探矿权”，该项探矿权的勘查项目名称曾为“内蒙古

克什克腾旗油房西银矿详查”、“内蒙古克什克腾旗油房西银矿普查”）的勘查

范围内申请取得，油房西探矿权系由荣邦矿业自天津华北地质勘查总院受让取得。

1、探矿权的取得

2006 年 6 月 10 日，天津华北地质勘查总院与荣邦矿业签署《勘查权转让合

同》，天津华北地质勘查总院将油房西探矿权转让给荣邦矿业。2006 年 7 月 9

日，赤峰市国土资源局出具赤国土探转[2006]36 号《探矿权转让审批通知书》，

准予上述探矿权转让。2006 年 8 月 1 日，荣邦矿业取得油房西探矿权相应的《矿

产资源勘查许可证》，勘查项目名称为“内蒙古克什克腾旗油房西银矿普查”。

2008 年 7 月 21 日，荣邦矿业取得内蒙古自治区国土资源厅与赤峰市国土资

源局就油房西探矿权换发的勘查项目变更后的《矿产资源勘查许可证》，勘查项

目变更为“内蒙古克什克腾旗油房西银矿详查”。

2012 年 12 月 4 日，荣邦矿业取得内蒙古自治区国土资源厅与赤峰市国土资

源局就油房西探矿权换发的勘查项目变更后的《矿产资源勘查许可证》，勘查项

目变更为“内蒙古克什克腾旗油房西银矿勘探”。

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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

2、探矿权转采矿权

2013 年 4 月 9 日，荣邦矿业取得内蒙古自治区国土资源厅与赤峰市国土资

源局就赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿核发的内

国土资采划字[2013]037 号《划定矿区范围批复》。

2015 年 1 月 30 日，荣邦矿业取得内蒙古自治区国土资源厅、赤峰市国土资

源局就赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿核发的证

号为 C1500002015013210137183 的《采矿许可证》。

（三）资源储量和核查评审及备案情况

2011 年 12 月，荣邦矿业委托天津华北地质勘查总院编制完成《内蒙古自治

区克什克腾旗油房西矿区铜铅锌银矿勘探报告》。2012 年 12 月 10 日，内蒙古

自治区矿产资源储备评审中心出具《<内蒙古自治区克什克腾旗油房西矿区铜铅

锌银矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（内国土资储评字[2012]50 号），

通过评审的储量为：截止 2011 年 11 月 30 日，总矿石量（331＋332＋333）1,210.43

万吨；银矿石 174.90 万吨，银金属量 194.71 吨，银品位 111.33g/t；铅矿石 419.44

万吨，铅金属量 49,629.89 吨，铅品位 1.18%；锌矿石 1017.08 万吨，锌金属量

163,642.33 吨，锌品位 1.61%；铜矿石 128.39 万吨，铜金属量 8,382.63 吨，铜品

位 0.65%。伴生资源：银矿石 1,031.60 万吨，银金属量 433.51 吨，银品位 42.02g/t；

铅矿石 269.46 万吨，铅金属量 9,018.85 吨，铅品位 0.33%；锌矿石 81.88 万吨，

锌金属量 5,549.99 吨，锌品位 0.68%；铜矿石 69.93 万吨，铜金属量 1,526.05 吨，

铜品位 0.22%；金矿石 144.85 万吨，金金属量 281.97 千克，金品位 0.19g/t；全

矿区伴生硫元素含量 80.98 万吨，硫平均含量 6.69%。

2013 年 1 月 8 日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于﹤内蒙古自治区克

什克腾旗油房西矿区铜铅锌银矿勘探报告﹥矿产资源储量评审备案证明》（内国

土资储备字[2013]7 号），同意该矿产资源储量评审备案。

（四）具备矿产资源开发条件情况

荣邦矿业矿区交通方便，矿区用水、用电满足生产生活需求；矿山矿体连续

稳定，工程地质、水文地质、环境地质条件简单，采矿成本低。

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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

（五）矿业权相关费用的缴纳情况

根据克什克腾旗国土资源局出具的证明，荣邦矿业拥有的油房西采矿权系通

过探矿权转采矿权方式设立、非国家出资勘查形成的采矿权，无需缴纳矿业权价

款。根据兴业集团出具的承诺，上市公司收购荣邦矿业 100%股权完成后，若荣

邦矿业因股权交割日前的劳动与员工社会保险、资产瑕疵、经营合法性等或有事

项导致荣邦矿业受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的，

兴业集团将向兴业矿业全额补偿荣邦矿业承受的相应的负债、损失，避免给兴业

矿业造成任何损失。因此，上市公司收购荣邦矿业 100%股权完成后，如果荣邦

矿业被有权机关要求补缴矿业权价款，兴业集团将向兴业矿业全额补偿荣邦矿业

因此而补交的相关价款。

（六）矿业权未来的权属续期情况

荣邦矿业的采矿权有效期限 20 年，自 2015 年 1 月 30 日至 2035 年 1 月 30

日，暂不存在延期情况。

四、交易定价依据

（一）评估结果

根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 9 月 28 日出具的天兴评报字

（2015）第 1053 号《评估报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，荣邦矿业 100%股权

的评估值为 3,665.43 万元。

（二）评估结论

经资产基础法评估，荣邦矿业资产账面价值 10,850.47 万元，评估价值

11,402.37 万元，评估增值 551.90 万元，增值率 5.09%；负债账面价值 7,736.94

万元，评估价值 7,736.94 万元，评估无增减值；净资产账面价值 3,113.53 万元，

评估价值 3,665.43 万元，评估增值 551.90 万元，增值率 17.73%。

（三）交易定价依据

97

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

经协商，双方一致同意本次股权收购的最终转让价款以股东权益的评估结果

为依据确定，公司拟以人民币 3,665.43 万元收购兴业集团持有的荣邦矿业 100%

股权。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：兴业矿业已按《上市公司重大资产重组管理办

法》第十四条相关规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，参照本次重组的

交易标的进行披露。

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：兴业矿业已按《上市公司重大资产重组管理办法》第十

四条相关规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，参照本次重组的交易标的

进行披露。

上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、根据《上

市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，发行人 2015 年 9 月购买的

荣邦矿业参照本次重组的交易标的进行披露”进行了补充披露。

问题十九：申请材料显示，本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但

不限于相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露

上述批准或核准的具体事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易已经取得的批准和授权

本次交易已经取得的批准和授权如下：

1、发行人第七届董事会第八次会议、第九次会议、第十三次会议已审议通

过本次交易相关方案；

2、标的公司银漫矿业、白旗乾金达股东会均已审议同意本次交易相关事项；

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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

3、交易对方机构股东的股东大会/合伙人会议均已同意本次交易事宜；

4、发行人股东大会已审议通过本次交易有关的议案。

二、本次交易尚需取得的批准或授权

发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中

国证监会的核准。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的

批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准。

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授

权程序，尚需取得中国证监会的核准。

上述内容已经在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的决

策过程及尚需取得的授权和批准”进行了调整披露。

问题二十：申请材料显示，交易对方包括铭望投资等 8 家有限合伙企业、

李献来、李佳、李佩。请你公司：1、补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，

是否需要履行私募投资基金备案手续。2、补充披露交易对方之间是否存在关联

关系或一致行动关系。3、结合上述 8 家有限合伙企业与上市公司控股股东、实

际控制人之间的关系，补充披露其锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、铭望投资等 8 家有限合伙企业的实际控制人，是否需要履行私募投资

基金备案手续

99

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

根据铭望投资等 8 家有限合伙企业出具的说明与承诺及其现行有效的合伙

协议，铭望投资等 8 家有限合伙企业实际控制人的情况如下：

序号 合伙企业名称 普通合伙人/实际控制人

1 铭望投资 董永

2 铭鲲投资 赵飞

3 劲科投资 孙凯

4 翌望投资 李学天

5 彤翌投资 吴云峰

6 劲智投资 孙仲清

7 彤跃投资 白希辉

8 翌鲲投资 张树成

根据兴业集团与铭望投资等 8 家合伙企业出具的说明与承诺并经核查，上述

8 家合伙企业的合伙人主要为兴业集团及其下属公司的职工，除投资银漫矿业外，

该等合伙企业不存在其他投资活动，不存在聘请基金管理人管理其企业资产的情

形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法》的规定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案手续。

二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系

吉祥、吉伟与兴业集团的控股股东、实际控制人、董事长吉兴业先生系父子

/父女关系，吉喆与吉兴业的兄弟、兴业集团的股东、董事吉兴军先生系父女关

系，兴业集团与吉祥、吉伟、吉喆为一致行动人。此外，根据兴业集团与铭望投

资等 8 家合伙企业出具的说明与承诺并经核查，上述 8 家合伙企业的合伙人主要

为兴业集团及其下属公司的职工。

李献来与李佩、李佳系父女关系，李献来与李佩、李佳为一致行动人。

三、结合上述 8 家有限合伙企业与上市公司控股股东、实际控制人之间的

关系，其锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规

定

（一）铭望投资等 8 家有限合伙企业与上市公司控股股东、实际控制人之

间的关系

100

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

根据铭望投资等 8 家合伙企业、兴业集团、吉兴业等人出具的说明与承诺，

铭望投资等 8 家合伙企业与上市公司控股股东、实际控制人之间的主要关系如下：

序 合伙企

与上市公司控股股东、实际控制人之间的主要关系

号 业

1、普通合伙人董永担任兴业矿业常务副总经理兼财务总监；

铭望投 2、有限合伙人主要为兴业矿业、银漫矿业等公司的职工；

1

资 3、有限合伙人吉兴业为上市公司实际控制人，任上市公司董事长；

4、有限合伙人吉兴军为吉兴业的兄弟，任上市公司总经理。

铭鲲 1、普通合伙人赵飞原担任兴业矿业副总经理，目前已离职；

2

投资 2、有限合伙人主要为兴业矿业、唐河时代、锡林矿业等公司的职工。

1、普通合伙人孙凯担任兴业矿业副总经理兼董事会秘书；

劲科

3 2、有限合伙人主要为兴业矿业、唐河时代、锡林矿业等公司的职工；

投资

3、有限合伙人张侃思为吉祥的配偶。

翌望投 1、普通合伙人李学天担任兴业矿业副总经理；

4

资 2、有限合伙人主要为兴业矿业、兴业集团、巨源矿业等公司的职工。

彤翌投 1、普通合伙人吴云峰担任银漫矿业工程师；

5

资 2、有限合伙人主要是融冠矿业、银漫矿业、锡林矿业的职工。

1、普通合伙人孙仲清担任兴业集团副总经理；

劲智投 2、有限合伙人主要是兴业集团、莹安矿业、赤峰玉龙国宾馆有限公司等公

6

资 司的职工；

3、有限合伙人吉祥、吉伟为吉兴业先生的子女。

彤跃投 1、普通合伙人白希辉担任兴业集团副总经理；

7

资 2、有限合伙人主要是天贺矿业、荣邦矿业、储源矿业等公司的职工。

翌鲲投 1、普通合伙人张树成担任唐河时代执行董事兼总经理；

8

资 2、有限合伙人主要是银漫矿业、唐河时代等公司的职工。

铭望投资等 8 家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间不存在控制关系。

（二）铭望投资等 8 家有限合伙企业的锁定期安排

根据本次交易方案及交易对方的相关承诺，铭望投资等 8 家合伙企业通过本

次资产重组获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12 个月

届满之日将不得以任何方式进行转让。

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上

市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，

36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、

101

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间

不足 12 个月。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：铭望投资等 8 家合伙企业与上市公司控股股东

兴业集团、实际控制人吉兴业之间不存在控制关系，不存在通过本次资产重组取

得上市公司的实际控制权的情形，且其用于认购股份的资产持续持有权益的时间

已经超过 12 个月，因此，铭望投资等 8 家合伙企业的锁定期安排符合《重组管

理办法》第四十六条的规定。

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：铭望投资等 8 家合伙企业与上市公司控股股东兴业集团、

实际控制人吉兴业之间不存在控制关系，不存在通过本次资产重组取得上市公司

的实际控制权的情形，且其用于认购股份的资产持续持有权益的时间已经超过

12 个月，因此，铭望投资等 8 家合伙企业的锁定期安排符合《重组管理办法》

第四十六条的规定。

上述内容已经在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份

购买资产交易对方基本情况”进行了补充披露。

问题二十一：申请材料显示，银漫矿业自设立以来历经 3 次股权转让、3 次

增资；白旗乾金达自设立以来历经 3 次股权转让、1 次增资。请你公司补充披露

上述股权变动的工商登记情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、银漫矿业历次股权变动的工商登记情况

根据银漫矿业的工商档案资料和西乌珠穆沁旗工商行政管理局出具的《企业

机读档案登记资料》，银漫矿业历次股权变动的工商登记情况如下：

（一）2006 年 3 月，第一次股权转让

102

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

2006 年 3 月 19 日，银漫矿业股东刘曜、李淑艳召开股东会并作出决议，全

体股东一致同意李淑艳将其持有的银漫矿业全部股权转让给吉兴业，刘曜将部分

股权 10 万元转让给吉兴业。

2006 年 3 月 20 日，银漫矿业就前述股权转让事项向西乌珠穆沁旗工商行政

管理局提交《公司变更登记申请书》。2006 年 3 月 22 日，西乌珠穆沁旗工商行

政管理局核准上述股权转让事项。

2006 年 3 月 22 日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗工商局就前述股权转让事项

相关工商变更登记完成后换发的《营业执照》。

（二）2009 年 11 月，第二次股权转让

2009 年 11 月 26 日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意吉兴业将其持

有的银漫矿业 5.5 万元出资转让给兴业集团，同意刘曜将其所持银漫矿业 20 万

元出资转让给兴业集团。

2009 年 11 月 27 日，银漫矿业就前述股权转让事项向西乌珠穆沁旗工商行

政管理局提交《公司变更登记申请书》。2009 年 11 月 27 日，西乌珠穆沁旗工

商行政管理局核准上述股权转让事项。

2009 年 11 月 27 日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗工商局就前述股权转让事

项相关工商变更登记完成后换发的《营业执照》。

（三）2010 年 3 月，第三次股权转让

2010 年 3 月 2 日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意吉兴业将其持有

的银漫矿业 20%股权转让给吉祥，同意吉兴业将其持有的银漫矿业 20%股权转

让给吉伟，同意吉兴业将其持有的银漫矿业 9%股权转让给吉喆。

2010 年 3 月 9 日，银漫矿业就前述股权转让事项向西乌珠穆沁旗工商管理

局提交《公司变更登记申请书》。2010 年 3 月 9 日，西乌珠穆沁旗工商行政管

理局核准上述股权转让事项。

2010 年 3 月 11 日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗工商局就前述股权转让事项

相关工商变更登记完成后换发的《营业执照》。

103

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

（四）2011 年 11 月，增资至 200 万元

2011 年 11 月 10 日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意公司的注册资

本由 50 万元增加至 200 万元，增加注册资本 150 万元，其中，兴业集团增加出

资 76.5 万元，吉祥增加出资 30 万元，吉伟增加出资 30 万元，吉喆增加出资 13.5

万元。

2011 年 11 月 17 日，银漫矿业就前述增资事项向西乌珠穆沁旗工商行政管

理局提交《有限责任公司变更登记申请书》。2011 年 11 月 18 日，西乌珠穆沁

旗工商行政管理局核准上述增资事项。

2011 年 11 月 18 日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗工商行政管理局就前述增

资事项相关工商变更登记完成后换发的《企业法人营业执照》。

（五）2014 年 9 月，增资至 33,000 万元

2014 年 9 月 22 日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

200 万元增加至 33,000 万元，增加注册资本 32,800 万元，其中，兴业集团新增

出资 16,728 万元，吉祥新增出资 6,560 万元，吉伟新增出资 6,560 万元，吉喆新

增出资 2,952 万元。

2014 年 9 月 23 日，银漫矿业就前述增资事项向西乌珠穆沁旗工商局提交《公

司登记（备案）申请书》。2014 年 9 月 23 日，西乌珠穆沁旗工商行政管理局核

准上述增资事项。

2014 年 9 月 23 日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗工商局就前述增资事项相关

工商变更登记完成后换发的《营业执照》。

（六）2014 年 10 月，增资至 34,938.09 万元

2014 年 10 月 26 日，银漫矿业召开股东会会议并作出决议，同意公司注册

资本由 33,000 万元增加至 34,938.09 万元，新增注册资本由铭望投资、铭鲲投资、

劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资等八名投资方

认缴。

104

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

2014 年 11 月 27 日，银漫矿业就前述增资事项向西乌珠穆沁旗工商行政管

理局提交《公司登记（备案）申请书》。2014 年 11 月 27 日，西乌珠穆沁旗工

商行政管理局核准上述增资事项。

2014 年 11 月 27 日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗工商局就前述增资事项相

关工商变更登记完成后换发的《营业执照》。

二、白旗乾金达历次股权变动的工商变更登记情况

根据白旗乾金达提供的工商档案资料以及正镶白旗工商局出具的《企业机读

档案登记资料》，白旗乾金达历次股权变动的工商变更登记情况如下：

（一）2015 年 9 月，第一次股权转让

2015 年 9 月 23 日，白旗乾金达股东乾金达集团并作出决定，同意将其持有

的白旗乾金达 100%股权转让给李献来、李佩、李佳。

2015 年 9 月 25 日，白旗乾金达就前述股权转让事项向正镶白旗食品药品和

工商质量技术监督管理局提交《公司登记（备案）申请书》。2015 年 9 月 29 日，

正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局核准前述股权转让相关变更登记

事项。

2015 年 9 月 29 日，白旗乾金达取得正镶白旗食品药品和工商质量技术监督

管理局就前述股权转让相关变更登记事项完成后换发的《营业执照》。

（二）2015 年 11 月，第二次股权转让

2015 年 11 月 16 日，白旗乾金达召开股东会并作出决议，同意李献来、李

佩、李佳将其合计持有的白旗乾金达 100%股权转让给乾金达集团。

2015 年 11 月 18 日，正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局核准前

述股权转让相关变更登记事项。

2015 年 11 月 19 日，白旗乾金达取得正镶白旗食品药品和工商质量技术监

督管理局就前述股权转让相关变更登记事项完成后换发的《营业执照》。

（三）2015 年 11 月，增资至 13,390 万元

105

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

2015 年 11 月 19 日，白旗乾金达股东乾金达集团作出股东决定，将白旗乾

金达的注册资本由 1,000 万元增加至 13,390 万元。

2015 年 11 月 19 日，正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局核准前

述增资变更登记事项。

2015 年 11 月 19 日，白旗乾金达取得本次增资工商变更登记完成后正镶白

旗食品药品和工商质量技术监督管理局换发的《营业执照》。

（四）2015 年 11 月，第三次股权转让

2015 年 11 月 22 日，白旗乾金达股东乾金达集团作出决定，同意将其所持

的白旗乾金达 100%股权转让给李献来、李佩、李佳。

2015 年 11 月 25 日，白旗乾金达取得正镶白旗食品药品和工商质量技术监

督管理局核准前述股权转让相关工商变更登记事项。

2015 年 11 月 25 日，白旗乾金达取得正镶白旗食品药品和工商质量技术监

督管理局就股权转让相关变更登记事项完成后换发的《营业执照》。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：银漫矿业及白旗乾金达的历次股权变动均办理

了必要的工商变更登记手续。

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：银漫矿业历次股权变动均办理了必要的工商变更登记手

续。白旗乾金达历次股权变动均办理了必要的工商变更登记手续。

上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的

基本信息”进行了补充披露。

106

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

问题二十二：请你公司补充披露本次交易完成后上市公司是否存在资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联

人提供担保的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况

截至本反馈回复出具日，标的公司银漫矿业和白旗乾金达矿业的资金、资产

无被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控控制人及其关联人

提供担保的情况。交易对方针对交易完成后，避免资金、资产被实际控制人或其

他关联方占用，以及避免为实际控控制人及其关联人提供担保的情况作出承诺：

“1、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位的关联企业将尽可能的避

免和减少与兴业矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。

2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本单位及本人/本单位的关联

企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件

和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文

件。本人/本单位及本人/本单位的关联企业不通过关联关系向兴业矿业及其合并

报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与兴业矿业及其合并报告范围内

各级控股公司发生任何有损兴业矿业及其合并报告范围内各级控股公司和兴业

矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益

的关联交易。

3、本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不以任何方式违法违规占用兴业

矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求兴业矿业及其合

并报告范围内各级控股公司为本人/本单位及本人/本单位的关联企业进行违规担

保。

4、本人/本单位不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与兴业矿

业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予本单位及本单位的

107

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋

求与兴业矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。

5、如违反上述承诺给兴业矿业及其股东造成损失的，本人/本单位将承担一

切损害赔偿责任。”

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已作出承诺，在本次交易

完成后将避免占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司为其进行违规担保。

上述承诺措施切实保障了上市公司利益。

（二）会计师核查意见

经核查，天衡认为：本次交易的交易对方已作出承诺，在本次交易完成后将

避免占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司为其进行违规担保。

上述内容已经在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交

易”进行了补充披露。

问题二十三：申请材料显示，银漫矿业预计于 2017 年初投产，白旗乾金达

矿业预计于 2019 年开始生产；本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所下降。

请你公司补充披露在现阶段进行本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发

表明确意见。

回复：

一、现阶段进行本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策

2006 年 12 月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发国土资源部等部门

对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发［2006］108 号），提出：结合

产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、

108

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，

逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实

现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保

障能力。

2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的

通知》（国土资发［2009］141 号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有

制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业

集中度，增强产业竞争力。

2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

［2010］27 号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债

等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼

并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

本次重组完成后，上市公司的银铅锌矿产资源储量显著提高，充分发挥了兴

业矿业作为上市公司整合银铅锌矿产资源的作用，符合国家产业政策。

（二）根据控股股东解决同业竞争的承诺，收购银漫矿业的条件已经成就，

上市公司为积极解决同业竞争，推进本次重组

2011 年 9 月，兴业集团出具进一步规范同业竞争的承诺：自承诺函出具日

起，兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进

一步避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）

从事探矿业务完成现有探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公

司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转

让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为

采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。

当时承诺的体外矿业子公司分别为荣邦矿业、唐河时代、哈密铜都、银漫矿业。

2015 年 1 月 20 日，银漫矿业取得证号为 C1500002015013210136961 的《采

矿许可证》，2015 年 9 月 29 日，上市公司与银漫矿业股东签订《托管协议》，

109

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

兴业集团等委托方将其持有的银漫矿业 100%股权委托公司进行管理。2016 年 3

月经各方一致同意，签署了资产购买协议进行本次重组，以切实履行相关承诺。

（三）本次重组时点处于银铅锌行业周期底部，有利于上市公司以相对较

低的价格获得优质资产

目前银铅锌行业处于行业周期的低谷，在行业的低谷期进行并购有利于上市

公司以相对较低的价格获得优质的资产，如本次交易推迟进行，未来银铅锌价格

的上涨，可能会给上市公司的收购价格造成不利影响。为尽快锁定交易对价，以

较低的价格获得优质的资产，上市公司决定进行本次重组。

（四）积极扩大上市公司生产规模，储备优质矿山资源

标的公司分别拥有的白音查干东山矿区、正镶白旗东胡矿区属于多金属矿，

根据前期的第三方单位的化验和提取，矿区生产设施建成后可以成功选取和甄别

的金属品种为铅、锌、铜、锡、银等多种金属，另外矿石中还伴生硫、砷、铁、

铟、锑等其他金属，通过生产过程中生产工艺的不断优化和提高，有可能进一步

分离出其他金属品种，增加产出产品的附加值。另外，白音查干东山矿区目前经

国土部备案的矿石资源储量为 6,360 万吨，可以维持至少 30 年的生产。正镶白

旗东胡矿区目前经国土部备案的矿石资源储量为 295 万吨，服务年限约 10 年。

同时通过生产过程中的井下勘探，还会进一步明确矿区的地质结构，增加矿区的

矿产储量，保证了标的公司持续的竞争能力。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在现阶段进行本次交易符合国家产业政策要求，

是履行控股股东避免同业竞争承诺的需要，本次重组时点处于银铅锌行业周期底

部，有利于上市公司以相对较低的价格获得优质资产，有利于积极扩大上市公司

生产规模，储备优质矿山资源。

上述内容已经在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的背

景和目的”进行了补充披露。

110

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

问题二十四：请你公司就银漫矿业与白旗乾金达矿业矿业权评估中折现率

变化对矿业权和股权评估结果的影响进行敏感性分析并补充披露。请独立财务

顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、敏感性分析

（一）银漫矿业矿权折现率变化对矿业权和股权评估结果影响的敏感性分

析

折现率变动 变动后折现 矿权评估值 矿权评估值变 股权评估 股权评估值

百分比 率 （万元） 动额（万元） 值（万元） 变动百分比

-10% 7.53% 386,656.40 51,702.58 293,091.93 21.42%

-5% 7.95% 359,806.54 24,853.63 266,242.07 10.30%

0% 8.37% 334,952.07 - 241,387.60 -

5% 8.79% 311,898.33 -23,052.96 218,333.86 -9.55%

10% 9.21% 290,505.04 -44,445.36 196,940.57 -18.41%

由上表可知，折现率变动幅度在-10%—10%之间，银漫矿业对应的股权评估

值变动幅度在 21.42%—-18.41%。

（二）白旗乾金达矿权折现率变化对矿业权和股权评估结果影响的敏感性

分析

折现率变动 变动后 矿权评估值 矿权评估值变 股权评估 股权评估值

百分比 折现率 （万元） 动额（万元） 值（万元） 变动百分比

-10% 7.53% 101,934.86 6,507.38 104,752.29 6.62%

-5% 7.95% 98,625.23 3,197.75 101,442.66 3.25%

0% 8.37% 95,427.48 - 98,244.91 0.00%

5% 8.79% 92,337.89 -3,089.59 95,155.32 -3.14%

10% 9.21% 89,360.91 -6,066.57 92,178.34 -6.17%

由上表可知，折现率变动幅度在-10%—10%之间，白旗乾金达对应的股权评

估值变动幅度在 6.62%—-6.17%。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

111

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

经核查，独立财务顾问认为：兴业矿业已就银漫矿业与白旗乾金达矿业矿业

权评估中折现率变化对矿业权和股权评估结果的影响进行了敏感性分析，并在重

组报告书中进行了补充披露。

（二）评估师核查意见

经核查，天健兴业认为：兴业矿业已就银漫矿业与白旗乾金达矿业矿业权评

估中折现率变化对矿业权和股权评估结果的影响进行了敏感性分析，并在重组报

告书中进行了补充披露。

上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、公司董事

会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析”进行了补充披露。

问题二十五：申请材料显示，白旗乾金达采矿权评估计算年限 12.58 年，采

矿权相关房屋建筑物折旧年限按 20 年计取，并以此计算回收固定资产余值。请

你公司结合白旗乾金达采矿权相关固定资产情况，补充披露确定固定资产余值

的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

白旗乾金达东胡银多金属矿勘探探矿权评估计算年限为 12.58 年，因现行相

关法律规定、行业规范、行业惯例、矿山企业资产特点等，房屋、建筑物最低折

旧年限为 20 年，故探矿权相关房屋建筑物折旧年限按 20 年计取，并以此计算回

收固定资产余值。

一、白旗乾金达东胡银多金属矿固定资产情况

白旗乾金达东胡银多金属矿目前处于勘探阶段，截至 2015 年 11 月 30 日，

固定资产审计后账面原值 208.61 万元、账面净值 185.03 万元；评估原值 204.27

万元、评估净值 177.11 万元。固定资产中无房屋建筑物，全部为设备类资产，

主要运输车辆。在建工程审计后账面值 5,116.73 万元、评估值 5,591.77 万元。在

建工程主要为可为采矿作业提供通风服务的 1 号斜井（探矿井）。本次评估利用

112

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

的固定资产总投资为 26,510.86 万元，主要是新建采选工程新增的资产，金额为

20,704.79 万元。

二、房屋建筑物折旧年限的现行相关法律、行业规范规定

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第六十条

规定“除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限

如下：（一）房屋、建筑物，为 20 年；……。”

中国矿业权评估师协会发布的《矿业权评估参数确定指导意见》

（CMVS30800—2008）第四章技术经济类参数 4.9.2 主要成本费用项目的确定方

法（3）折旧费规定，矿业权评估中，采用的折旧年限不应低于 2008 年 1 月 1

日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 60 条的规定。固定资产

计算折旧的最低年限如下：房屋、建筑物；为 20 年；……。

三、回收固定资产余值的计算方法

据《中国矿业权评估评估准则》（2008 年 8 月）-《收益途径评估方法规范》

（CMVS12100-2008）5.5.7 固定资产净残（余）值定义以及《矿业权评估参数确

定指导意见》（CMVS30800—2008）第四章技术经济类参数 4.5 固定资产残（余）

值定义，固定资产残（余）值为固定资产残（余）值扣除变现费用后的净残值和

剩余净值。

净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期

状态，企业从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

剩余净值是指固定资产未达到使用寿命，提前退出生产系统，企业从该项资

产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），第四章技术

经济类参数 4.5 固定资产残（余）值确定方法，“固定资产剩余净值的确定，考

虑到回收固定资产的余值折现时采用的折现率包括了货币时间价值和风险报酬，

而固定资产清理报废时变现的风险相对较小等因素，本指导意见建议，以评估计

算期末固定资产净值作为回收的固定资产净余值。”“评估计算的服务年限短于

机器设备和房屋建筑物折旧年限（以及固定资产更新投入形成的固定资产折旧年

113

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

限长于剩余的评估计算的服务年限）时，属于提前退出生产系统的固定资产，应

计算固定资产余值。”

四、行业惯例

经查询国土资源部网站、其他上市公司公布的矿业权评估项目，房屋、建筑

物最低折旧年限均为 20 年。因此，白旗乾金达东胡银多金属矿勘探探矿权评估

计算年限为 12.58 年，而探矿权相关房屋建筑物折旧年限按 20 年计取，并以此

计算回收固定资产余值符合行业惯例。

五、矿山企业持续经营时间、房屋建筑物折旧年限的特点

（一）矿山企业持续经营时间的特点

矿山企业持续经营时间的长短取决于保有资源储量的多少。金属矿山企业一

般需要经历预查、普查、详查、勘探、拟建、在建、生产、关闭 8 个勘查开发阶

段。企业在正常生产经营过程中，一般会采取加强生产探矿、进行深部资源勘探、

扩大矿区范围找矿等方法，来延长矿山服务年限。

白旗乾金达东胡银多金属矿勘查面积有 13.34 平方公里，《核实报告》估算

资源储量面积 2.63 平方公里。资源储量赋矿标高为 1,342～570 米。依据目前白

旗乾金达东胡银多金属矿保有资源储量、年生产能力得出，评估计算年限为 12.58

年。

据《核实报告》中的今后工作建议，“东胡矿区找矿潜力大，探矿权有进一

步开展地质工作的依据，建议探矿权转采矿权后外围保留，在矿山投产后，及早

考虑拿出资金进行外围探矿，以进一步扩大矿床远景，延长矿山服务年限。由于

Ⅰ号矿体沿走向西段未封闭，建议有关部门从实际情况出发，应统一规划，扩证”。

白旗乾金达东胡银多金属矿现处于勘探阶段，在未来的生产经营过程中，也可采

用加强生产探矿、进行深部资源勘探、扩大矿区范围找矿等方法，来延长矿山服

务年限。

（二）房屋建筑物折旧年限的特点

114

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

矿山企业房屋建筑物折旧年限的长短不仅与耐用年限有关，还与矿山服务年

限有关，且应按孰短原则确定折旧年限。但最低折旧年限不应低于税法规定的折

旧年限。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：白旗乾金达东胡银多金属矿勘探探矿权评估计

算年限为 12.58 年，探矿权相关房屋建筑物折旧年限按 20 年进行计取，并以此

计算回收固定资产余值，是符合现行相关法律规定、行业规范、行业惯例、矿山

企业资产特点的，具有合理性。

（二）评估师核查意见

经核查，天健兴业认为：白旗乾金达东胡银多金属矿勘探探矿权评估计算年

限为 12.58 年，探矿权相关房屋建筑物折旧年限按 20 年进行计取，并以此计算

回收固定资产余值，是符合现行相关法律规定、行业规范、行业惯例、矿山企业

资产特点的，具有合理性。

上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的公司

的评估情况”之“（二）白旗乾金达的评估情况”进行了补充披露。

问题二十六：申请材料显示，截止到 2015 年 11 月 30 日，银漫矿业递延所

得税资产 1,201.31 万元，其中因未弥补亏损产生的所得税暂时性差异确认递延

所得税资产 1,151.27 万元。请你公司结合相关亏损产生时间及银漫矿业未来盈

利情况，补充披露确认递延所得税资产的依据及合理性。请独立财务顾问和会

计师核查并发表明确意见。

回复：

一、银漫矿业确认递延所得税资产的依据及合理性

根据《企业会计准则第 18 号-所得税》第十三条之规定：“企业应当以很可

能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差

115

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

异产生的递延所得税资产。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得

足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的

递延所得税资产。”

根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条之规定“企业纳税年度发生

的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超

过五年。”

根据《银漫矿业采矿权评估报告》，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，预计

2017 年建成投产，当年预计可实现的利润总额约为 4.88 亿元，将远超过目前的

未弥补亏损。其前期发生的费用形成了未弥补亏损，公司按照上述相关法律法规

及条例的规定将其中的未来税法可弥补亏损金额（2012 年-2015 年 11 月）确认

了递延所得税资产。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：银漫矿业将未弥补亏损确认递延所得税资产的

依据充分且合理，符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定。

（二）会计师核查意见

经核查，天衡认为：银漫矿业递延所得税资产确认符合《企业会计准则第

18 号-所得税》的规定。

上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的

基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“5、银漫矿业主要资产、对外担保

及主要负债情况”进行了补充披露。

问题二十七：申请材料显示，报告期因兴业集团占用银漫矿业资金，银漫

矿业收取资金占用费，截止到 2015 年 11 月 30 日，相关应收利息账面余额

17,593.53 万元。请你公司补充披露：1、上述资金占用费的收取标准及合理性；

116

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

2、上述应收利息的期后收款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。

回复：

一、兴业集团占用银漫矿业资金的情况

2014 年 1 月 28 日，银漫矿业从中融国际信托有限公司借入 17 亿元，该款

项主要用于银漫矿业的建设，由于建设期投资为分期逐步投入，账面资金闲置，

为了降低资金使用成本，在保障勘探和矿山建设进度的情况下，银漫矿业将部分

闲置资金暂时借予兴业集团使用，并根据兴业集团实际使用资金金额、天数以及

银漫矿业的资金取得成本（2014 年 1 月 28 日至 2015 年 10 月 20 日银漫矿业向

中融信托取得的 17 亿信托借款的资金成本为 22%；2015 年 10 月 21 日起银漫矿

业向西部信托取得的 19 亿信托借款的资金取得成本为 10%）向兴业集团计算收

取资金占用费，报告期内共计提资金占用费 17,595.35 万元，其中：2014 年度计

提资金占用费 14,038.30 万元；2015 年 1-11 月收取资金占用费 3,557.05 万元。

上述应收利息已于 2015 年 12 月全部收回。截至本反馈意见回复之日，兴业

集团已无占用银漫矿业资金。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：银漫矿业按照其实际的融资成本向兴业集团收

取利息具有合理性，截至本反馈意见回复出具日，银漫矿业已收回全部应收利息，

兴业集团已无占用银漫矿业资金。

（二）会计师核查意见

经核查，天衡认为：银漫矿业按照其实际的融资成本向兴业集团收取利息具

有合理性，截至反馈意见回复出具日，银漫矿业已收回全部应收利息，兴业集团

已无占用银漫矿业资金。

上述内容已经在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交

易”进行了补充披露。

117

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

问题二十八：申请材料显示，李献来控制其他采矿和探矿资产。请你公司

结合上述情况和李献来及其一致行动人控制企业的主营业务情况，进一步补充

披露本次交易后上述企业与上市公司是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

回复：

一、李献来及其一致行动人控制的其他企业及其主营业务情况

截至本反馈意见回复出具日，根据李献来及其一致行动人提供的资料及说明，

李献来及其一致行动人控制的除白旗乾金达以外的其他企业及其主营业务情况

如下：

序号 公司名称 关联关系 主营业务

矿产资源领域投资、有

1 乾金达集团 李献来控制的公司

色金属探矿

西藏博盛矿业开发有限公司（以

2 李献来控制的公司 金矿采选、生产与销售

下简称“博盛矿业”）

呼伦贝尔乾金达矿业有限公司

3 李献来控制的公司 有色金属探矿

（以下简称“呼伦贝尔乾金达”）

4 海南华澳商贸有限公司 李献来控制的公司 商品货物贸易

5 甘肃陇商投资有限责任公司 李献来控制的公司 矿产资源领域投资

6 北京乾金达投资有限公司 李佩控制的公司 矿产资源领域投资

西藏鑫亚私募股权投资基金合

7 李献来控制的企业 矿产资源领域投资

伙企业（有限合伙）

注：截至本反馈意见回复出具日，乾金达集团已将其持有的甘肃乾金达矿山管理有限责任公

司（以下简称“乾金达矿管”）100%股权转让给巴林右旗胜利矿业有限公司，乐东乾金达

钼业有限公司（以下简称“乐东钼业”）为乾金达矿管的全资子公司，乾金达矿管、乐东钼

业目前已非李献来所控制的企业。

二、本次交易后李献来及其一致行动人控制的其他企业是否与上市公司存

在竞争性业务

本次交易前，除博盛矿业从事金矿采选、生产与销售，李献来及其一致行动

人控制的其他企业中不存在其他开展有色金属产品的采选、生产与销售业务的情

形，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼，其目前主要生产、经营的矿产

118

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

品中不包括金矿，因此李献来及其一致行动人控制的其它企业目前不存在经营与

上市公司及其下属公司的主营业务存在同业竞争的业务的情形。

根据李献来及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，针对本

次交易后因李献来及其一致行动人或其控制的其他企业（如有）所拥有的有色金

属探矿业务转换为采矿权后与上市公司可能产生竞争的潜在同业竞争情况，李献

来及其一致行动人已作出承诺如下，“若本人控制的其他企业（如有）拥有的探

矿权转为采矿权，且该采矿权涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产、经营的矿产

品种相同，则在相关采矿权投产形成利润后一年内，本人将启动以公允、合理的

价格将该等采矿权资产转让给兴业矿业或与本人无关联第三方的程序，兴业矿业

在同等条件下对该等采矿权资产享有优先购买权。”

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，李献来及其一致行动人控制

的其他企业目前不存在经营与上市公司及其下属公司的主营业务存在同业竞争

的业务的情形，针对本次交易后因李献来及其一致行动人或其控制的其他企业所

拥有的有色金属探矿业务转换为采矿权后与上市公司可能产生竞争的潜在同业

竞争情况，李献来及其一致行动人已出具相关承诺，以避免与上市公司发生同业

竞争损害上市公司利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定

的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二）律师核查意见

经核查，金杜认为：本次交易完成后，李献来及其一致行动人控制的其他企

业目前不存在经营与上市公司及其下属公司的主营业务存在同业竞争的业务的

情形，针对本次交易后因李献来及其一致行动人或其控制的其他企业所拥有的有

色金属探矿业务转换为采矿权后与上市公司可能产生竞争的潜在同业竞争情况，

李献来及其一致行动人已出具相关承诺，以避免与上市公司发生同业竞争损害上

市公司利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对

作出承诺的当事人具有法律约束力。

119

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

上述内容已经在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞

争”进行了补充披露。

120

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复

（本页无正文，为《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）

内蒙古兴业矿业股份有限公司

2016 年 6 月 13 日

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