内蒙古兴业矿业股份有限公司
与
内蒙古兴业集团股份有限公司、吉伟、吉祥、吉喆
关于
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
之
业绩补偿协议之补充协议二
二○一六年六月
业绩补偿协议之补充协议二
本《业绩补偿协议之补充协议二》（以下简称为“本补充协议”）由以下各方
于 2016 年 6 月 13 日在赤峰市签订：
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
法定代表人：吉兴业
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
乙方：补偿义务主体
乙方一：内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）
法定代表人：吉兴业
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
乙方二：吉伟
身份证号：15040219830305****
乙方三：吉祥
身份证号：15040419850215****
乙方四：吉喆
身份证号：15040419931018****
在本补充协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1. 2016 年 2 月 19 日、2016 年 6 月 2 日，甲方与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责
任公司（以下简称“银漫矿业”）全体股东签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，甲方拟采用增发
新股与支付现金相结合的方式收购银漫矿业 100%股权，同时，甲方拟向不
超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2. 2016 年 2 月 19 日和 2016 年 3 月 3 日，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆与兴业
矿业签署《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，兴业集团、吉祥、
吉伟、吉喆同意对银漫矿业持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音
查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权（以下简称“采矿权资产”）于 2017 年度至
2019 年度（以下简称“业绩补偿期”）扣除非经常性损益前后的净利润中数作
出承诺，并于本次交易完成后就采矿权资产于业绩补偿期内实际盈利数不足
预测利润数的情况对甲方进行补偿，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆承诺采矿
权资产在 2017 年度至 2019 年度期间的净利润分别不低于 39,126.17 万元、
49,587.73 万元、49,587.73 万元。
3. 鉴于北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）于 2016 年
5 月 10 日出具的天兴矿评字[2016]第 001 号《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责
任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告书》（以下简称“《采
矿权评估报告》”）载明的采矿权资产在 2017 年度至 2019 年度的预测利润数
据发生调整，经各方友好协商，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆同意将其承诺
的采矿权资产 2017 年度至 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利
润中的较低者由不低于 39,126.17 万元、49,587.73 万元、49,587.73 万元调整
为不低于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元。
据此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本
着公平、公正的原则，经友好协商，各方达成补充协议如下：
第一条 采矿权资产预测利润数
1.1 各方同意，以天健兴业评估于 2016 年 5 月 10 日出具的《采矿权评估报告》
载明的采矿权资产 2017 年度至 2019 年度的预测利润数据为参考协商确定乙
方对采矿权资产的预测利润数，乙方应就采矿权资产相关年度经审计的扣除
非经常性损益前后的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《采
矿权评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
1.2 根据《采矿权评估报告》，采矿权资产 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的
净利润分别为 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元，在此基础上，
乙方预测采矿权资产 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于
36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元。乙方承诺，采矿权资产 2017
年度净利润不低于 36,567.91 万元，2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于
82,957.56 万元，2017 年、2018 年度和 2019 年度净利润累积不低于 129,347.21
万元（以下合称“预测利润数”）。
第二条 附则
2.1 鉴于甲方与银漫矿业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》对于银漫矿业 100%股权的交易价格进行调整，交易对方通过本
次交易获得的甲方的股份数进行了调整，吉伟、吉祥、吉兴业、吉兴军、张
侃思（以下简称“吉兴业及其一致行动人”）通过本次交易间接获得甲方的股
份数亦发生调整，各方同意，兴业集团用于代替吉兴业及其一致行动人履行
股份补偿义务的股份的上限调整为交易价格调整后的吉兴业及其一致行动
人通过本次交易间接获得的甲方股份数（4,526,249 股）。
2.2 除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《业绩
补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》中的相关用语及其定义、解释一
致。
2.3 除上述内容外，《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的其他内
容均不作调整。《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及本补充
协议生效后，《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》中与本补充
协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约
定的与本次交易相关的事项，适用《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补
充协议》的相关约定。
2.4 本补充协议为《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》不可分割的
一部分，与《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》具有同等法律
效力，并与《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》同时生效、同
时终止。
2.5 本补充协议一式十二份，协议各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信
息披露等法律手续之用。各份协议具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《业绩补偿协议之补充协议二》之签署页。）
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：吉兴业
（本页无正文，为《业绩补偿协议之补充协议二》之签署页。）
乙方一：内蒙古兴业集团股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：吉兴业
乙方二：吉伟（签字）: 吉伟
乙方三：吉祥（签字）：吉祥
乙方四：吉喆（签字）：吉喆
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