兴业矿业：独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的事前认可意见_股票频道

内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事

关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案

的事前认可意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规范性文件以及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的规定，

我们作为内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真

审阅了公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的相关材料，现就相关事宜发表如下事先认可意见：

1. 根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经审慎研究，

结合本次重大资产重组的具体情况，鉴于北京天健兴业资产评估有限公司于

2016 年 5 月 10 日出具的天兴评报字（2016）第 0069 号《内蒙古兴业矿业股份

有限公司拟发行股份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权

项目评估报告》、天兴矿评字[2016]第 001 号《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任

公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告书》对于西乌珠穆沁旗银漫

矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权的评估价值、西乌珠穆沁

旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权（以下简称“采

矿权资产”）的评估价值、采矿权资产的预测利润数据发生调整，根据公司 2016

年第二次临时股东大会的授权，经交易各方协商同意，公司董事会决定将公司本

次收购银漫矿业 100%股权的交易价格由 273,558.08 万元调整为 241,387.60 万元，

减少 32,170.48 万元；业绩补偿义务主体将银漫矿业采矿权资产在 2017 年度至

2019 年度期间的承诺净利润由不低于 39,126.17 万元、49,587.73 万元、49,587.73

万元调整为不低于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元；同时，将本

次交易配套融资的融资规模由 313,008.95 万元调整为 143,632.55 万元，减少

169,376.4 万元，募集资金投资项目减少“唐河时代铜镍矿建设项目还款”和“地质

找矿项目”（以下简称“本次调整”）。

2. 本次调整后的交易方案符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的

长远发展和公司全体股东的利益。

3. 按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次调整后的交易方

案仍构成关联交易。董事会会议在审议与本次调整相关议案时，关联董事应依法

回避表决。

4. 公司聘请的审计机构与评估机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独

立、公正、科学的原则。

5. 评估机构对本次交易的标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和

要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交

易方案调整后的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经

交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别

是中小股东利益的行为。

6. 本次调整事宜无需提交公司股东大会审议，方案调整后本次交易尚需中国

证监会的核准。

7. 独立董事同意将本次调整相关事宜提交公司董事会审议。

独立董事：丁春泽杨兵隋景祥

二〇一六年六月十三日