内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第十三次会议的独立意见
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 13 日召
开公司第七届董事会第十三次会议，就公司关于调整发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的方案相关事宜审议了相关议案。
鉴于北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 5 月 10 日出具的天兴评报字
（2016）第 0069 号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权项目评估报告》、天兴矿评字[2016]第
001 号《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采
矿权评估报告书》对于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿
业”）100%股权的评估价值、西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山
矿区铜铅锡银锌矿采矿权（以下简称“白音查干采矿权”或“采矿权资产”）的评估
价值、采矿权资产的预测利润数据发生调整， 根据公司 2016 年第二次临时股东
大会的授权，经交易各方协商同意，公司董事会决定将公司本次收购银漫矿业
100%股权的交易价格由 273,558.08 万元调整为 241,387.60 万元，减少 32,170.48
万元；业绩补偿义务主体将银漫矿业采矿权资产在 2017 年度至 2019 年度期间的
承诺净利润由不低于 39,126.17 万元、49,587.73 万元、49,587.73 万元调整为不低
于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元；同时，将本次交易配套融资
的融资规模由 313,008.95 万元调整为 143,632.55 万元，减少 169,376.4 万元，募
集资金投资项目减少“唐河时代铜镍矿建设项目还款”和“地质找矿项目”。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前
审阅了公司董事会提供的调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
方案的相关议案。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核
并发表独立意见如下：
1. 公司进行本次交易方案调整系为顺利推进本次交易之目的，本次调整符合
上市公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关法律、法规的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性，
调整后交易方案符合相关法律法规的规定。
2. 根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，公
司本次调整不构成对原交易方案的重大调整。
3. 公司第七届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。
4. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构出具的审计报告与评估报告符
合客观、独立、公正、科学的原则。
5. 本次交易方案调整后的银漫矿业 100%股权的交易价格以具有证券业务资
质的资产评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方在公
平、自愿的原则下协商确定。评估机构对银漫矿业 100%股权进行评估符合客观、
公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的
具有相关性。评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现
率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整
预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。本次交易方案调整后的银漫矿
业 100%股权的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经
交易各方协商一致确定，定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股
东、特别是中小股东合法权益的情形。
6. 公司 2016 年第二次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易
相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
7. 综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。
独立董事：丁春泽 杨兵 隋景祥
二〇一六年六月十三日
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