证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号:2016-65
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之方案的公告
本公司及监事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）向兴业
集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投
资、劲智投资、彤跃投资及翌鲲投资发行股份及支付现金方式收购其持有的银漫
矿业 100%股权，向李献来、李佩及李佳发行股份收购其持有的白旗乾金达 100%
股权，并向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套
资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
为充分尊重有权审批部门的意见，提高本次交易审批的效率，本次交易报告
书进行了方案调整。调整情况如下：
一、方案调整情况
根据兴业矿业第七届董事会第十二次会议决议以及兴业矿业与银漫矿业全
体股东签署的《购买银漫矿业补充协议》、兴业矿业与兴业集团、吉祥、吉伟、
吉喆签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，鉴于天健兴业于 2016 年 5 月 10
日出具的天兴评报字（2016）第 0069 号《银漫矿业评估报告》、天兴矿评字[2016]
第 001 号《白音查干采矿权评估报告》对于银漫矿业 100%股权的评估价值、白
音查干采矿权的评估价值、采矿权资产预测利润数据发生调整，结合本次重组的
具体情况，各方同意：将兴业矿业本次收购银漫矿业 100%股权的交易价格由
273,558.08 万元调整为 241,387.60 万元，减少 32,170.48 万元；兴业矿业将以
新增股份及支付现金相结合的方式支付上述价款，其中股份对价金额占全部收购
价款的 94.38%，即 227,810.16 万元；现金对价金额占全部收购价款的 5.62%，
即 13,577.44 万元。
根据本次调整后的交易方案及兴业矿业第七届董事会第八次会议确定的发
行价格 6.06 元/股，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的兴业矿业新增股份及
现金对价的情况如下：
享有标的资 通过本次交易获得的对价
序 姓名或 对银漫矿业的持
产价值 获得现金对价 获得股份对价
号 名称 股比例（%）
（万元） （万元） （股）
1 兴业集团 48.17 116,276.41 - 191,875,264
2 吉祥 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
3 吉伟 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
4 吉喆 8.50 20,517.95 2,460.00 29,798,597
5 铭望投资 1.12 2,703.54 37.20 4,399,900
6 铭鲲投资 0.35 844.86 11.71 1,374,834
7 劲科投资 0.90 2,172.49 29.44 3,536,386
8 翌望投资 0.93 2,244.90 30.84 3,653,564
9 彤翌投资 0.44 1,062.11 14.34 1,728,993
10 劲智投资 0.97 2,341.46 32.28 3,810,528
11 彤跃投资 0.43 1,037.97 14.30 1,689,224
12 翌鲲投资 0.41 989.69 13.39 1,611,056
合计 100 241,387.60 13,577.44 375,924,352
同时，本次交易配套融资的融资规模由 313,008.95 万元调整为 143,632.55
万元，减少 169,376.40 万元，募集资金投资项目减少“唐河时代铜镍矿建设项
目还款”和“地质找矿项目”。
2、变更募集配套资金使用用途
本次募集配套资金总额不超过 143,632.55 万元，具体用途如下：
调整后拟使用配套募集资金
序号 募集资金用途
金额
1 支付本次交易现金对价 13,577.44
2 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款 84,000.00
3 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资 42,555.11
4 支付中介机构及信息披露费用 3,500.00
合计 143,632.55
二、本次交易方案调整不构成重大调整的说明
根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决
议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易
方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告
相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大
调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文
件。
1、关于本次重组交易价格的调整不构成对原交易方案的重大调整
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第六条，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组
方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产
对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性
等。”
发行人对本次重大资产重组方案中的银漫矿业 100%股权的交易价格作出的
修订，满足中国证监会上述规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，公司
本次交易方案交易价格的调整不构成对原交易方案的重大调整。
2、关于调整标的公司业绩补偿承诺金额不构成对原交易方案的重大调整
本次业绩补偿承诺金额的调整不涉及上市公司对交易对象、交易标的、交易
价格（发行股份的价格）等的变更，根据《重组管理办法》及《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》，该等方案调整不构成对原方案的重大调整。
3、关于调整配套募集资金方案不构成对原交易方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减和取消配套
融资不构成重组方案的重大调整。
本次交易方案调整后，发行人募集资金总额由 313,008.95 万元调整为
143,632.55 万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金调整方案不构
成对原交易方案的重大调整。
综上，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方
案的重大调整。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
2016 年 6 月 13 日
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