证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-64
内蒙古兴业矿业股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于
2016 年 6 月 13 日以通讯表决方式召开，本次会议通知于 2016 年 6 月 6 日以传真及电
子邮件等方式发出，应参加表决监事 3 名，实际收到表决票 3 张。会议符合《中华人
民共和国公司法》和《内蒙古兴业矿业股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合
法有效。
经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、 逐项审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》
公司于 2016 年 2 月 19 日、2016 年 3 月 3 日、2016 年 3 月 28 日召开公司第七届
董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议、2016 年第二次临时股东大会，逐项审
议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等公司重
大资产重组相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购西乌珠穆沁旗银漫
矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权以及正镶白旗乾金达矿业有限
责任公司（以下简称“白旗乾金达”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次
重大资产重组”、“本次交易”）。
鉴于北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）于 2016 年 5 月
10 日出具的天兴评报字（2016）第 0069 号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股
份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权项目评估报告》 以下简称
“《银漫矿业评估报告》”）、天兴矿评字[2016]第 001 号《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限
责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告书》（以下简称“《白音查干
采矿权评估报告》”）对于银漫矿业 100%股权的评估价值、西乌珠穆沁旗银漫矿业有
限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权（以下简称“白音查干采矿权”或“采
矿权资产”）的评估价值、采矿权资产预测利润数据发生调整，公司经审慎研究，结合
本次重大资产重组的具体情况，为推动本次重大资产重组的顺利进行，经公司与银漫
矿业的全体股东协商，公司决定将公司本次收购银漫矿业 100%股权的交易价格由
273,558.08 万元调整为 241,387.60 万元，减少 32,170.48 万元；业绩补偿义务主体将银
漫矿业采矿权资产在 2017 年度至 2019 年度期间的承诺净利润由不低于 39,126.17 万
元、49,587.73 万元、49,587.73 万元调整为不低于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、
46,389.65 万元；同时，将本次交易配套融资的融资规模由 313,008.95 万元调整为
143,632.55 万元，减少 169,376.4 万元，募集资金投资项目减少“唐河时代铜镍矿建设
项目还款”和“地质找矿项目”。
调整后的本次交易方案如下：
（一） 本次交易整体方案
公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业
100%股权，通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达 100%股权；
在本次收购的同时，公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。上
述收购的实施不以募集配套资金的成功实施为前提。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 发行股份及支付现金购买银漫矿业 100%股权
1. 交易对方及标的资产
本次收购银漫矿业 100%股权的交易对方为银漫矿业全体股东，标的资产为银漫矿
业 100%股权。
银漫矿业于 2005 年 11 月在西乌珠穆沁旗注册成立，目前注册资本为 34,938.09
万元，所处行业有色金属采选业，目前处于矿山采选项目筹建阶段。公司拟向银漫矿
业的全体股东，即内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉
伟、吉喆、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）、上海铭鲲
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）、上海劲科投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“劲科投资”）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌
望投资”）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）、上海劲智
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）、上海彤跃投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“彤跃投资”）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌
鲲投资”），发行股份及支付现金收购银漫矿业 100%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 标的资产的价格及定价依据
根据天健兴业评估于 2016 年 5 月 10 日出具的天兴评报字（2016）第 0069 号《内
蒙古兴业矿业股份有限公司拟收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权项目评估
报告》，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，银漫矿业 100%股权的评估价值为
241,387.60 万元。参考上述评估结果并经公司与交易对方充分协商，各方一致同意银
漫矿业 100%股权的交易价格确定为 241,387.60 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，标的资产
因运营所产生的盈利由公司享有，标的资产因运营所产生的亏损由银漫矿业全体股东
按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 交易对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业 100%股权的全部收购价
款共计 241,387.60 万元，其中股份对价金额 227,810.16 万元，占全部收购价款的 94.38%
（折合股票 375,924,352 股）；现金对价金额 13,577.44 万元，占全部收购价款的 5.62%。
银漫矿业的全体股东，就转让银漫矿业 100%股权的交易行为，各自可获得公司所
支付对价的具体情况如下：
持有注册资
持股比例 对价金额
转让方 本金额（万 现金对价（万元） 股票对价（股）
（%） （万元）
元）
兴业集团 16,830 48.17 116,276.41 - 191,875,264
吉祥 6,600 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
吉伟 6,600 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
吉喆 2,970 8.5 20,517.95 2,460.00 29,798,597
铭望投资 390.17 1.12 2,703.54 37.20 4,399,900
铭鲲投资 121.44 0.35 844.86 11.71 1,374,834
劲科投资 316.03 0.9 2,172.49 29.44 3,536,386
翌望投资 324.28 0.93 2,244.90 30.84 3,653,564
彤翌投资 154.77 0.44 1,062.11 14.34 1,728,993
劲智投资 337.59 0.97 2,341.46 32.28 3,810,528
彤跃投资 149.71 0.43 1,037.97 14.30 1,689,224
翌鲲投资 144.1 0.41 989.69 13.39 1,611,056
合计 34,938.09 100 241,387.60 13,577.44 375,924,352
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。公司本
次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 6.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进
行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 发行数量
交易对方中兴业集团通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：兴业
集团获得的新增股份数量=银漫矿业 100%股权的交易作价×兴业集团在银漫矿业的持
股比例÷发行价格。
发行对象中吉祥、吉伟、吉喆、铭望投资、劲智投资、翌望投资、劲科投资、彤
翌投资、彤跃投资、翌鲲投资、铭鲲通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公
式为：上述各方中的任一方获得的新增股份数量=（银漫矿业 100%股权的交易作价×
上述各方中的任一方在银漫矿业的持股比例－上述各方中的任一方通过本次交易取得
的现金对价）÷发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一
股的，交易对方自愿放弃。
根据上述公式，公司本次向银漫矿业全体股东发行股份的总数为 375,924,352 股，
具体情况如下：
交易对方 发行数量（股）
兴业集团 191,875,264
吉祥 66,223,003
吉伟 66,223,003
吉喆 29,798,597
铭望投资 4,399,900
铭鲲投资 1,374,834
劲科投资 3,536,386
翌望投资 3,653,564
彤翌投资 1,728,993
劲智投资 3,810,528
彤跃投资 1,689,224
翌鲲投资 1,611,056
合计 375,924,352
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相
应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 新增股份的锁定期
本次非公开发行股份完成后，银漫矿业全体股东中兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆
以及吉兴业、吉兴军、张侃思（吉祥、吉伟为劲智投资的有限合伙人；吉兴业为吉祥、
吉伟的父亲，为铭望投资的有限合伙人；吉兴军为吉喆的父亲，为铭望投资的有限合
伙人；张侃思为吉祥的配偶，为劲科投资的有限合伙人。吉祥、吉伟通过本次交易除
将直接持有兴业矿业的股份外，还将间接持有兴业矿业的股份；吉兴业、吉兴军、张
侃思通过本次交易将间接持有兴业矿业的股份）通过本次收购所直接或间接获得的公
司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日将不得进行转让，上述
36 个月锁定期限届满后，其通过本次非公开发行股份所获得的公司的新增股份按照下
述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满 36 个月的，其本次取得的
新增股份中的 60%可解除锁定，如在上述期间内因其需履行《业绩补偿协议》及其补
充协议项下股份补偿义务导致上市公司回购其本次取得的新增股份的，前述可解锁股
份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；（2）第二期：自新增股份上市之日起满
48 个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增
股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉
喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间公
司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）。
银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲
智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的公司的新增股份，自该等新增
股份上市之日起至 12 个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司的股份的出售或转让，按
中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买
资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确
定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并
按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整
发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申
请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等
市场及行业因素对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1） 价格调整方案的对象
调整对象为公司本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2） 价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3） 可调价期间
可调价期间为公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前的期间。
（4） 触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事会审议通过后相应调整发行价格：
A. 可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10
月 27 日收盘点数跌幅超过 10%；
B. 可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 10 月 27 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5） 调价基准日
公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（6） 发行价格调整
当调价触发条件成立时，公司有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方
案对本次发行股份的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，公司董事会可以按照交易协议约定对发行价格及标的资产交易价
格进行一次调整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者公司未按照交易
协议约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12. 业绩承诺
根据天健兴业评估出具的《白音查干采矿权评估报告》，兴业集团、吉祥、吉伟
与吉喆预测，银漫矿业所持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿
区铜铅锡银锌矿采矿权 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（特指上述采矿权
资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者，下同）分别不低
于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元，并同意就上述采矿权资产实际利
润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》及其补
充协议的约定为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13. 决议有效期
本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 发行股份购买白旗乾金达 100%股权
1. 交易对方及标的资产
本次收购白旗乾金达 100%股权的交易对方为白旗乾金达全体股东，标的资产为白
旗乾金达 100%股权。
白旗乾金达于 2012 年 11 月在正镶白旗注册成立，目前注册资本为 13,390 万元，
所处行业为有色金属采选业，目前处于资源勘探阶段。公司拟向白旗乾金达的全体股
东，即李献来、李佩、李佳，发行股份收购白旗乾金达 100%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 标的资产的价格及定价依据
根据天健兴业评估于 2016 年 2 月 7 日出具的天兴评报字（2016）第 0070 号《内
蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权项
目评估报告》，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，白旗乾金达 100%股权的评估价
值为 98,244.91 万元。参考上述评估结果并经公司与交易对方充分协商，各方一致同意
白旗乾金达 100%股权的交易价格确定为 98,244.91 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，标的资产
因运营所产生的盈利由公司享有，标的资产因运营所产生的亏损由白旗乾金达全体股
东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补
偿。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 交易对价支付方式
公司以发行股份的方式支付白旗乾金达 100%股权的全部收购价款共计 98,244.91
万元（折合股票 162,120,312 股）。白旗乾金达的全体股东，就转让白旗乾金达 100%
股权的交易行为，各自可获得公司所支付对价的具体情况如下：
转让方 出资额（万元） 持股比例（%） 对价金额（万元） 股票对价（股）
李献来 9,105.2 68 66,806.53 110,241,798
李佩 2,142.4 16 15,719.19 25,939,257
李佳 2,142.4 16 15,719.19 25,939,257
合计 13,390 100 98,244.91 162,120,312
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。公司本
次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 6.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进
行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 发行数量
白旗乾金达任一股东通过公司本次收购白旗乾金达 100%股权取得的兴业矿业新
增股份数量的计算公式为：白旗乾金达任一股东获得的新增股份数量=白旗乾金达
100%股权交易价格×该股东在白旗乾金达的持股比例÷发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一
股的，交易对方自愿放弃。
根据上述公式，公司向白旗乾金达全体股东发行股份的总数为 162,120,312 股，具
体情况如下：
交易对方 发行数量（股）
李献来 110,241,798
李佩 25,939,257
李佳 25,939,257
合计 162,120,312
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相
应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 新增股份的锁定期
白旗乾金达全体股东通过公司本次收购获得的公司的新增股份，自该等新增股份
上市之日起至 12 个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权（白旗乾金达所持有
的证号为 T15420101102042496 的《矿产资源勘查许可证》对应的探矿权）完成探矿权
转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）前将不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在前述锁定期内，
李献来通过本次收购获得的公司的新增股份不得设定质押或进行其他融资。如果法律
法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，其同意根据相关法律法规的
规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司的股份的出售或转让，按
中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买
资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确
定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并
按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整
发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申
请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等
市场及行业因素对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1） 价格调整方案的对象
调整对象为公司本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2） 价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3） 可调价期间
可调价期间为公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前的期间。
（4） 触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事会审议通过后相应调整发行价格：
A. 可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10
月 27 日收盘点数跌幅超过 10%；
B. 可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 10 月 27 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5） 调价基准日
公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（6） 发行价格调整
当调价触发条件成立时，公司有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方
案对本次发行股份的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，公司董事会可以按照交易协议约定对发行价格及标的资产交易价
格进行一次调整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者公司未按照交易
协议约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12. 决议有效期
本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四） 募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体发行方案如
下：
1. 发行股票种类和面值
公司本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行对象和认购方式
公司拟向不超过 10 名的特定对方非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合
法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上
市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相
应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 143,632.55 万元。
本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格
确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行
数量随之作出调整。
公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 募集配套资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
拟使用配套募集资
序号 募集资金用途
金金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 13,577.44
2 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款 84,000.00
3 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资 42,555.11
4 支付中介机构及信息披露费用 3,500.00
合计 143,632.55
若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债
务融资满足本次配套募集资金的用途。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 滚存未分配利润的处置
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共
同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 锁定期安排
本次交易完成后，公司向不超过 10 名特定对象募集配套资金发行的股份，自该等
股份在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内不转让，12 个月后按照中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“拟
对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）
拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产
相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”公司对本次重大资产重组方案中的
银漫矿业 100%股权的交易价格作出的修订，满足中国证监会上述规定的不构成重组方
案重大调整的条件，因此，公司本次交易方案交易价格的调整不构成对原交易方案的
重大调整。
本次方案调整前，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆承诺银漫矿业采矿权资产在 2017
年度至 2019 年度期间的净利润不低于 39,126.17 万元、49,587.73 万元、49,587.73 万元，
本次方案调整后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆承诺采矿权资产在 2017 年度至 2019
年度期间的净利润不低于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元。根据《重
组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述业绩补偿
承诺额的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等的变更，该等方案调整不构
成对原方案的重大调整。
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“调
减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。”公司配套募集资金总额由 313,008.95
万元调减至 143,632.55 万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金调整方案
不构成对原交易方案的重大调整。
综上，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股
东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议通过《关于公司与银漫矿业全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议>的议案》
公司监事会同意公司与银漫矿业全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、 审议通过《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩
补偿协议之补充协议二>的议案》
公司监事会同意公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的《业绩补
偿协议之补充协议二》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会
二〇一六年六月十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
