中信证券股份有限公司
关于 TCL 集团股份有限公司以协议安排的方式
私有化 TCL 通讯科技控股有限公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为 TCL 集
团股份有限公司（以下简称“TCL 集团”、“公司”）2014 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对
TCL 集团以协议安排的方式私有化 TCL 通讯科技控股有限公司的关联交易事项
进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
TCL 集团股份有限公司（以下简称“TCL 集团”）全资子公司 T.C.L 实业控
股（香港）有限公司（以下简称“实业控股”）于 2016 年 6 月 5 日要求其控股子
公司 TCL 通讯科技控股有限公司（一家于香港联合交易所主板上市公司，股票
代码：2618.HK，以下简称“TCL 通讯”）董事会向计划股东提出私有化 TCL 通
讯的建议，该建议将根据香港《公司法》第 86 条以协议安排的方式实行（以下
简称“协议安排”）。协议安排生效后，TCL 通讯将成为实业控股全资子公司，
并从香港联合交易所（以下简称“联交所”）退市。（以下简称“本次交易”）
截至本核查意见出具之日，公司董事长、首席执行官李东生先生持有 TCL
通讯 47,144,850 股股份，李东生先生的配偶魏雪女士持有 TCL 通讯 3,787,200 股
股份，董事、总裁薄连明先生持有 TCL 通讯 65,700 股股份，董事、首席财务官
黄旭斌先生持有 TCL 通讯 21,474 股股份，董事、高级副总裁郭爱平先生持有 TCL
通讯 2,359,280 股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，李东生先生、魏
雪女士、薄连明先生、黄旭斌先生及郭爱平先生为公司关联自然人，本次交易构
成公司的关联交易，如以每股注销代价 7.5 港元计算，关联交易总额约为
501,529,534 港元（已考虑前述关联自然人在 TCL 通讯拥有的奖励股份及购股权
权益）。
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上述交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董回避表决，
该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要
获得公司股东大会的批准。
本次交易尚需获得 TCL 通讯独立股东大会、法院会议（指按开曼法院之指
示就批准协议安排而将予召开独立股东会议）、联交所、香港证券监管部门和其
它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准。
二、协议安排情况
1．协议安排双方
（1）要约人-实业控股
实业控股系公司在香港注册成立的全资投资控股型公司，基本情况如下:
公司名称：T.C.L 实业控股（香港）有限公司
成立日期：1996 年 7 月 16 日
住 所：13/F., TCL Tower, 8 Tai Chung Road, Tsuen Wan, Hong Kong
经营范围：投资控股
已发行资本：1,578,942,506 元港币
法定股本：2,000,000,000 元港币
（2）交易对方-计划股东
本次交易为以协议安排的方式私有化 TCL 通讯，交易对方为除要约人实业
控股以外的 TCL 通讯的其他所有股东（“计划股东”）。具体的交易对方以协议安
排生效日登记的 TCL 通讯股份持有人为准。
截至本核查意见出具之日，公司董事长、首席执行官李东生先生持有 TCL
通讯 47,144,850 股股份，李东生先生的配偶魏雪女士持有 TCL 通讯 3,787,200 股
股份，董事、总裁薄连明先生持有 TCL 通讯 65,700 股股份，董事、首席财务官
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黄旭斌先生持有 TCL 通讯 21,474 股股份，董事、高级副总裁郭爱平先生持有 TCL
通讯 2,359,280 股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，李东生先生、魏
雪女士、薄连明先生、黄旭斌先生及郭爱平先生为公司关联自然人，本次交易构
成公司的关联交易，如以每股注销代价 7.5 港元计算，关联交易总额约为
501,529,534 港元（已考虑前述关联自然人在 TCL 通讯拥有的奖励股份及购股权
权益）。
2. 协议安排的对价
假设在协议安排生效日前 TCL 通讯无任何购股权及奖励股份行使，实施协
议安排所需的现金金额（包括购股权金额及股份奖励金额）将约为 34.9 亿港元；
假设在协议安排生效日前 TCL 通讯购股权及奖励股份均悉数行使，实施协议安
排所需的现金金额（包括购股权金额及股份奖励金额）将约为 36.4 亿港元。协
议安排资金来源于实业控股的自有资金及银行贷款（如需）。
根据协议安排，注销 TCL 通讯每股计划股份的注销代价为现金港币 7.5 元，
实业控股在协议安排过程中将不会修改注销代价并且不会保留修改注销代价的
权利，相较：
（1）TCL 通讯股份于最后交易日（即 2016 年 6 月 3 日）于联交所所报收
市价每股 5.57 港元，溢价约 34.65%；
（2）截至最后交易日（含该日）止 10 个交易日 TCL 通讯股份于联交所所
报每日收市价计算的平均收市价每股 5.24 港元，溢价约 43.13%；
（3） 截至最后交易日（含该日）止 30 个交易日 TCL 通讯股份于联交所
所报每日收市价计算的平均收市价每股 5.10 港元，溢价约 47.06%；
（4）截至最后交易日（含该日）止 60 个交易日 TCL 通讯股份于联交所所
报每日收市价计算的平均收市价每股 5.17 港元，溢价约 45.07%；
（5）截至最后交易日（含该日）止 180 个交易日 TCL 通讯股份于联交所所
报每日收市价计算的平均收市价每股 5.50 港元，溢价约 36.36%；
（6）TCL 通讯截至 2015 年 12 月 31 日经审计综合资产净值约 3.19 港元，
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溢价约 135.11%。
本次交易项下注销价格乃经考虑相关股份于联交所交易的价格、于联交所上
市的可比公司的交易倍数，参考近年来香港的其他私有化交易后按商业基准厘定。
3. 其他
（1）撤销 TCL 通讯股份的上市地位
于协议安排生效后，所有计划股份将会被注销。紧接协议安排生效日，TCL
通讯将向联交所申请撤回 TCL 通讯股份于联交所的上市地位。
（2）倘协议安排未获批准或失效
倘任何条件于最后截止日期或之前未获达成或获豁免（如适用），则协议安
排将告失效。倘协议安排未获批准或因其他原因失效，TCL 通讯股份于联交所
之上市地位将不会撤销。
三、TCL 通讯的基本情况及协议安排后的股权结构
TCL 通讯系联交所主板上市公司，基本情况如下：
公司名称：TCL 通讯科技控股有限公司
上市日期：2004 年 9 月 27 日
住所：香港九龙尖沙咀广东道 33 号中港城第三座 19 楼 1910-12A 室
主营业务：设计、生产及销售手机、智能终端、互联网产品组合等
股本：截至本核查意见出具之日，TCL 通讯法定股本为 2,000,000,000 股，
每股面值为 1 港元；已发行总股本为 1,271,559,034 股，每股面值为 1 港元。TCL
通讯目前并没有任何优先股发行在外。
主要财务指标：
单位：千港元
截至 2016 年 3 月 31 日 截至 2015 年 12 月 31 日
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（未经审计）
总营业收入 5,554,069 28, 557,585
净利润 9,276 1,057,484
总资产 15,512,425 16,606,987
总负债 11,289,641 12,568,650
注：TCL 通讯系联交所上市公司，根据国际会计准则编制财务报表。
股权架构：截至本核查意见出具之日，实业控股持有 TCL 通讯 829,356,000
股股份，占 TCL 通讯已发行股本总额的 65.22%。截至本核查意见出具之日，TCL
通讯尚有 41,834,009 股购股权，其中 34,150,198 股购股权于本次交易公告后可行
权，假设该等购股权悉数获行使后，TCL 通讯将发行 34,150,198 股新的 TCL 通
讯股份。截至本核查意见出具之日，TCL 通讯尚有 8,299,855 股奖励股份。
协议安排前后，TCL 通讯之股权架构如下：
协议安排前持股比例 协议安排后持股比例
实业控股 65.22% 100%
李东生等关联人 4.28% 0%
其他公众股东 30.50% 0%
四、本次关联交易对公司的影响
TCL 通讯作为 TCL 集团的重要品牌业务之一，其所处的行业正面临着巨大
的变化，市场竞争环境正变得日趋激烈。预计未来移动互联网产品的市场竞争模
式仍将发生很大的变化，每一位市场参与者都将面临巨大的挑战。为应对这一轮
市场的巨变，TCL 通讯需要做出全新的市场策略和战略布局才能应对，但这些
措施可能对短期的股价产生负面的影响。
目前 TCL 通讯股价低迷，股份的流动性低，香港市场的投资者过度关注变
革风险的特点，不利于 TCL 通讯通过融资来进行相应的变革。在过去的 5 年里，
TCL 通讯通过上市融资来提升其长远的竞争力的上市优势未能体现，每年仍需
花费较大的上市费用维持其上市地位。
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在 TCL 通讯未来的发展中，仍需进行较大的战略投入推动变革，而股价的
波动会对业务变革、员工士气、以及 TCL 通讯在客户中的声誉等造成不利影响，
故研究决定将其私有化退市。此举不仅可以提升集团在通讯业务中的权益占比，
更能有效而专注地推动 TCL 通讯的业务转型。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：
本次私有化 TCL 通讯的提案，符合公司战略转型方向。该等关联交易遵循
自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利
益的行为。同意提交公司董事会审议。
独立董事发表了独立意见：公司本次私有化 TCL 通讯的提案符合公司业务
发展需要和业务导向。公司本次采用协议安排方式进行私有化，并收购李东生先
生、薄连明先生、黄旭斌先生及郭爱平先生等公司关联自然人所持的 TCL 通讯
股权，其定价遵循了市场通用的规则，没有区别对待，关联交易定价公允，不存
在损害公司及公司股东利益的行为。我们同意将《关于以协议安排的方式私有化
TCL 通讯科技控股有限公司的公告》提交公司董事会审议。
六、保荐机构意见
经核查公司向联交所提交的关于本次交易相关文件以及董事会相关文件，保
荐机构认为：
本次 TCL 集团以协议安排的方式私有化 TCL 通讯科技控股有限公司涉及关
联交易，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。TCL 集团召开董事
会，审议通过了本次事项，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事项出
具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。
TCL 通讯科技控股有限公司私有化程序复杂，尚需获得 TCL 通讯独立股东
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大会、法院会议（指按开曼法院之指示就批准协议安排而将予召开独立股东会议）、
联交所、香港证券监管部门和其它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的
批准，存在审批的不确定性风险，提醒投资者关注。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司以协议
安排的方式私有化 TCL 通讯科技控股有限公司暨关联交易的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
孙 洋 王胥覃
中信证券股份有限公司
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