万达院线：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）_股票频道

股票简称：万达院线证券代码：002739 上市地点：深圳证券交易所

万达电影院线股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（修订稿）

交易对方

嘉兴厚安股权投资合伙企业

1 北京万达投资有限公司 12 新华联控股有限公司 23

（有限合伙）

上海塔拜创业投资管理合伙企业上海熠国投资管理合伙企业

2 泛海股权投资管理有限公司 13 24

（有限合伙）（有限合伙）

北京弘创投资管理中心（有限上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限深圳市乐创东方投资企业（有

3 14 25

合伙）合伙）限合伙）

互爱（北京）科技股份有限公上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限横琴招证海昌影视文化投资

4 15 26

司合伙）中心（有限合伙）

宿迁清远影视传媒合伙企业

5 16 河南建业足球俱乐部股份有限公司 27 何志平

（有限合伙）

莘县融智兴业管理咨询中心深圳瑞铂二期股权管理合伙企业兴铁产业投资基金（有限合

6 17 28

（有限合伙）（有限合伙）伙）

孚惠映画（天津）企业管理中

7 张铎 18 巨人投资有限公司 29

心（有限合伙）

克拉玛依恒盈股权投资有限宿迁协合利影视传媒合伙企

8 19 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 30

合伙企业业（有限合伙）

天津鼎石一号资产管理合伙

9 20 林宁 31 浙江华策影视股份有限公司

企业（有限合伙）

梦元（天津）影视资产管理中西藏华鑫股权投资管理合伙

10 21 长石投资有限公司 32

心（有限合伙）企业（有限合伙）

深圳瑞铂一期股权管理合伙嘉兴浦银成长股权投资基金

11 22 青岛西海岸文化产业投资有限公司 33

企业（有限合伙）合伙企业（有限合伙）

募集配套资金认购方

不超过 10 名特定投资者（待定）

独立财务顾问

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

签署日期：二〇一六年六月

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员

保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并承担连带法律责任。

与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案

所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或

核准。中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司

股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披

露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致

的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

根据相关规定，本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保

证并承诺：

本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易

所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的

签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连

带的赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

前，将暂停转让本人/本企业/本公司在该上市公司拥有权益的股份。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易的标的资产为万达影视 100%的股权。万达影视原业务为境内电影制作及

发行，在本次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整合，整合

方式为万达影视收购青岛影投以及互爱互动 100%的股权。整合完成后，万达影视业务

拓展为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务。

本次交易的具体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

万达院线拟向万达投资等 33 名交易对方发行股份购买其持有的万达影视 100%的

股权。万达影视 100%股权的预估值为 375 亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价

格为 372.04 亿元。各方同意，由具有证券业务资格的估值机构对标的资产进行整体估

值并出具专项估值报告，各方参考该估值报告载明的标的资产估值，协商确定标的资产

交易价格。

本次交易完成后，公司将直接持有万达影视 100%股权。

（二）募集配套资金

万达院线拟采取询价发行的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后用于影院建设项目和补充流动资金。

本次募集配套资金总额拟不超过 80 亿元，按照暂确定的标的资产交易价格计算，不超

过标的资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不

影响发行股份购买资产的实施。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、标的资产的审计、估值情况

截至本预案出具之日，标的资产的审计工作尚未完成，相关经审计的财务数据将在

《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

截至本预案出具之日，标的资产的估值工作尚未完成。根据已知的情况和资料对标

的公司的经营业绩和价值所做出的预估，万达影视 100%股权的预估值为 375 亿元左右，

预估增值率约为 171.46%，最终估值结果将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）》中予以披露。

本公司特提醒投资者，虽然估值机构在预估过程中严格遵照估值的相关规定，并履

行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、估值工作尚未完成，可能导致标的资产的最终

估值与预估值存在一定差异。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行股份购买资产

1、发行价格及定价原则

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司的现状，本公司确定本次发行股份购买资产的定价基准

日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第七次会议

决议公告日；发行价格为定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易均价的 90%，即

为 74.84 元/股。

2、发行数量

根据暂确定的标的资产交易价格测算，本次交易向万达投资等 33 名交易对方共发

行股份约 497,113,827 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数

直接取整）。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，

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则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息

处理，发行数量将据此作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行价格及定价原则

按照《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发

行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，定价基准日

可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行

期的首日。根据上述规定，基于本公司的现状，本公司确定本次发行股份募集配套资金

的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会

第七次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金将采用询价发行的方式，发行价格为不低于定价基准日

前 20 个交易日万达院线股票交易均价的 90%，即不低于 74.84 元/股。最终发行价格将

在公司取得中国证监会关于股份发行的核准批文后，根据询价结果，由公司董事会根据

股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

2、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 80 亿元，按照暂确定的标的资产交易价格计算，

不超过标的资产交易价格的 100%。以募集配套资金的发行底价 74.84 元/股测算，上市

公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量合计不超过 106,894,708 股，最

终发行数量将根据最终发行价格确定。

按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行

底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加

至 1,778,303,509 股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，

则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息

处理，发行数量应据此作相应调整。

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四、股份锁定期

（一）交易对方

交易对方承诺以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司

股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求

的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

交易对方之一万达投资作为上市公司的控股股东，承诺本次发行股份购买资产完成

后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的

发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资

产的发行价，万达投资通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长

至少 6 个月。

（二）募集配套资金认购方

上市公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行的股份自其认购的股票发行结

束之日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转

增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。

五、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺情况

上市公司与万达投资签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协

议》。根据该协议，万达投资承诺万达影视 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净

利润数分别不低于 13 亿元、16.6 亿元、21.38 亿元。如万达影视在盈利预测补偿期内截

至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则万达投资应按照

协议约定的方式，对万达院线进行补偿。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）补偿方式

1、利润补偿

盈利预测补偿期的每一会计年度结束后，万达院线应在进行年度审计时对标的资产

该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺净

利润数的差异情况进行审核，并由负责万达院线年度审计的具有证券业务资格的会计师

事务所于万达院线该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以

下简称“年度专项审核报告”），万达投资应当根据年度专项审核报告的结果承担相应

补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生截至当期期末

累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需要万达投资进行补偿的情

形，万达院线应在该年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计

算并确定万达投资应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向万达投资者就

其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万达院线以人民币 1.00 元的总价格

进行回购并予以注销。

盈利预测补偿期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累

积承诺净利润数，万达投资应对万达院线进行补偿。应补偿股份数量的计算公式如下：

当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润

数）/盈利预测补偿期内的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产发行股份总数—

累积已补偿股份数量。按上述公式计算的当年应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即

已补偿的股份不冲回。

2、整体减值测试补偿

盈利预测补偿期限届满后，万达院线应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测

试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的 2018 年年度专项审核报告

同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>万达投资已支付及应支付的补偿股

份总数×本次发行股份购买资产的发行价格，则万达投资应当另行对万达院线进行补偿，

应另行补偿股份数量= 标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格—盈利

预测补偿期内万达投资已支付及应支付的补偿股份数量。在出现上述情形时，万达院线

应在 2018 年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，向万达投资就其应另行承担的补偿

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义务事宜发出书面通知。应另行补偿股份由万达院线以人民币 1.00 元的总价格进行回

购并予以注销。

万达院线及万达投资同意，前述利润补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的

资产的交易价格，即万达投资向万达院线补偿的股份总数总计不应超过万达院线在本次

交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如万达投资应补偿股份的数量超过其通过本

次交易取得的股份数量，则万达投资应使用其在本次交易前持有的万达院线股份进行补

偿。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为

上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心（有

限合伙）的实际控制人为王健林先生。因此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

根据万达院线经审计的财务数据（合并口径）、万达影视未经审计的财务数据（模

拟合并口径）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

项目上市公司万达影视财务指标占比

2015 年末资产总额/成交金额 1,545,857.47 3,720,400.00 240.67%

2015 年末资产净额/成交金额 910,952.34 3,720,400.00 408.41%

2015 年度营业收入 800,073.38 392,636.01 49.07%

注：根据《重组办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，万达影视的资产总额、

资产净额均采用暂确定的标的资产的交易价格，约为 372.04 亿元。

本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报

告期末资产总额的比例超过 50%，购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%。根据《重组办法》的规定，本次交

易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国

证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上

市公司 60.41%的股份。按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及

募集配套资金的发行底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王健林

先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为 50.72%1，王健林

先生仍为上市公司的实际控制人。

本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。

本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

1、围绕“会员+”战略，打通产业链上下游，构筑生态型的娱乐公司

本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相

关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。通过本次交易，上市公司主营业

务将扩展至电影开发、投资、制作、发行、影游互动等领域，从而实现对电影全产业链

的打通。本次交易是公司在“会员+”战略的指导下，构筑“策划投拍-宣传发行-场景

消费”完整生态系统的重要举措。围绕终端观影需求，公司重视构建电影生活生态圈，

为广大会员打造极具多样性、娱乐性以及服务性的电影生活服务平台，并结合资源整合

发掘观影社交属性所带来的深化需求。

2、整合独特丰富的业务资源，提高上市公司综合竞争力

标的公司拥有独特丰富的业务资源，将对上市公司提升综合竞争力发挥关键作用：

（1）国内电影资源

标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、

原创等方式积累了丰富的 IP 储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电

影制作方面，标的公司除拥有广泛的导演、编剧、监制、演员等合作资源外，已成功参

与制作及投资了多部票房表现不俗的电影产品；在电影发行方面，标的公司具备行业领

先的发行能力。上述国内电影资源，将对上市公司树立行业地位、增强行业影响力、提

未考虑间接通过天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、祺程（上海）投资中心（有限合伙）及莘县融智兴

业管理咨询中心（有限合伙）所持有的公司权益，本预案下同。

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升综合竞争力起到积极的促进作用。

（2）国外电影资源

标的公司的全资子公司传奇影业是全球知名的独立制片公司。传奇影业与华纳兄弟、

环球影业等顶级好莱坞娱乐集团建立了长期合作伙伴关系，并借此积累了丰富的好莱坞

资源；此外，传奇影业在好莱坞主力大片的运作上积累了宝贵的经验，其所参与的影片

已有多部跻身当年全球票房前列。该等资源和经验，对于上市公司自收购澳洲第二大院

线 Hoyts 公司后，进一步实现影视业务的全球化拓展，全面覆盖北美等重要影视市场，

提升自身的电影制片能力及国际化水平至关重要，同时也为上市公司积极响应国家文化

“走出去”号召奠定了可靠基础。

（3）网络游戏资源

标的公司的全资子公司互爱互动，是国内优秀的游戏发行公司。互爱互动拥有丰富

的产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统等核

心竞争优势。尤其是在渠道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以

安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。互爱互动在网络游戏发

行业务上所积累的资源和经验，将为上市公司探索影游互动、继续向产业链下游衍生品

开发业务延伸、践行“会员+游戏”提供启发。

3、实现标的公司与上市公司的强强联合，业务协同潜力巨大

标的公司与上市公司属于电影行业产业链的上下游，业务紧密相关，协同潜力巨大。

通过本次交易，上市公司将实现电影行业的全产业链发展，进而能够充分发挥电影行业

各个环节之间的协同效应。

同时，通过标的公司的子公司传奇影业，上市公司可以充分发挥境内外电影投资、

发行的联动协同效应，不仅可以参与传奇影业未来电影的投资制作机会，同时可通过传

奇影业作为上市公司整体海外业务的切入点开拓其他业务机会。

通过标的公司的子公司互爱互动，上市公司可以进一步发挥影视与游戏等产业之间

的协同效应，通过强强联合实现公司发展战略。

4、打造多元化的盈利模式，丰富上市公司业绩增长点

本次交易完成后，伴随上市公司的全球化布局、境内外电影产业资源整合、产业链

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的延伸及经营区域的扩大，上市公司实现收入来源的途径更为多元化，从票房收入、衍

生品、电影整合营销、商品销售、广告、影片投资、影游互动等多方面丰富其盈利增长

点。此外，本次交易的标的公司资产质地优良、业务资源丰富，具有良好的发展前景和

盈利潜力。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得到进一步加强。

由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财

务、业务资料，对本次交易完成后的盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结

果、估值结果为准，公司将在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会，对相关事项

进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行

底价测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

序号股东名称（未考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）

持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例

1 万达投资 680,000,000 57.91% 872,431,699 52.20% 872,431,699 49.06%

2 万达文化集团 29,443,544 2.51% 29,443,544 1.76% 29,443,544 1.66%

本次交易前其他

3 464,851,430 39.59% 464,851,430 27.81% 464,851,430 26.14%

股东

泛海股权投资管

4 - - 33,404,596 2.00% 33,404,596 1.88%

理有限公司

北京弘创投资管

5 理中心（有限合 - - 33,404,596 2.00% 33,404,596 1.88%

伙）

6 互爱科技 - - 29,449,492 1.76% 29,449,492 1.66%

宿迁清远影视传

7 媒合伙企业（有 - - 20,248,069 1.21% 20,248,069 1.14%

限合伙）

莘县融智兴业管

8 理咨询中心（有 - - 20,000,000 1.20% 20,000,000 1.12%

限合伙）

9 张铎 - - 16,384,902 0.98% 16,384,902 0.92%

克拉玛依恒盈股

10 权投资有限合伙 - - 13,361,838 0.80% 13,361,838 0.75%

企业

天津鼎石一号资

11 产管理合伙企业 - - 13,361,838 0.80% 13,361,838 0.75%

（有限合伙）

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本次交易后本次交易后

本次交易前

序号股东名称（未考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）

持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例

梦元（天津）影

12 视资产管理中心 - - 13,361,838 0.80% 13,361,838 0.75%

（有限合伙）

深圳瑞铂一期股

13 权管理合伙企业 - - 9,353,286 0.56% 9,353,286 0.53%

（有限合伙）

新华联控股有限

14 - - 8,017,103 0.48% 8,017,103 0.45%

公司

上海塔拜创业投

15 资管理合伙企业 - - 8,017,103 0.48% 8,017,103 0.45%

（有限合伙）

上海磬霖泓瑜投

16 资管理中心（有 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

限合伙）

上海蕙阳郡霆投

17 资管理中心（有 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

限合伙）

河南建业足球俱

18 乐部股份有限公 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

司

深圳瑞铂二期股

19 权管理合伙企业 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

（有限合伙）

巨人投资有限公

20 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

司

祺程（上海）投

21 资中心（有限合 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

伙）

22 林宁 - - 6,413,682 0.38% 6,413,682 0.36%

长石投资有限公

23 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

司

青岛西海岸文化

24 产业投资有限公 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

司

嘉兴厚安股权投

25 资合伙企业（有 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

限合伙）

上海熠国投资管

26 理合伙企业（有 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

限合伙）

深圳市乐创东方

27 投资企业（有限 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

合伙）

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易后本次交易后

本次交易前

序号股东名称（未考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）

持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例

横琴招证海昌影

28 视文化投资中心 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

(有限合伙)

29 何志平 - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

兴铁产业投资基

30 - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

金（有限合伙）

孚惠映画（天津）

31 企业管理中心 - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

（有限合伙）

宿迁协合利影视

32 传媒合企业（有 - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

限合伙）

浙江华策影视股

33 - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

份有限公司

西藏华鑫股权投

34 资管理合伙企业 - - 1,336,183 0.08% 1,336,183 0.08%

(有限合伙)

嘉兴浦银成长股

35 权投资基金合伙 - - 1,068,947 0.06% 1,068,947 0.06%

企业(有限合伙)

募集配套资金认

36 - - - - 106,894,708 6.01%

购方

合计 1,174,294,974 100.00% 1,671,408,801 100.00% 1,778,303,509 100.00%

注：上表测算数据中募集配套资金部分按照拟募集配套资金上限 80 亿元，发行价格按照本次

发行股份底价 74.84 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。

本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上

市公司 60.41%的股份。按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及

募集配套资金的发行底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王健林

先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为 50.72%，王健林

先生仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于公司总股本的 10%，不会

出现导致万达院线不符合股票上市条件的情形。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

九、本次交易尚需履行的审批程序

2016 年 5 月 12 日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议

案。

本公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与万达投资签署了《盈利

预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

（一）本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易

相关议案。

（二）尚须履行的审批程序

1、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相

关事项；

2、公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、本次交易的具体方案

（一）交易对方、交易标的和作价

万达院线拟向万达投资等 33 名交易对方发行股份购买其持有的万达影视 100%的

股权，万达影视 100%股权的预估值为 375 亿元左右。各方协商暂确定标的资产交易价

格为 372.04 亿元，各方同意，由具有证券业务资格的估值机构对标的资产进行整体估

值并出具专项估值报告，各方参考该估值报告载明的标的资产估值，协商确定标的资产

交易价格。本次交易完成后，公司将直接持有万达影视 100%股权。

万达院线拟采取询价发行的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后用于影院建设项目和补充流动资金。

本次募集配套资金总额拟不超过 80 亿元，不超过各方协商暂确定的标的资产交易价格

的 100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不

影响发行股份购买资产的实施。

（二）发行股份购买资产

1、发行价格及定价原则

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司的现状，本公司确定本次发行股份购买资产的定价基准

日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第七次会议

决议公告日；发行价格为定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易均价的 90%，即

为 74.84 元/股。

2、发行数量

根据暂确定的标的资产交易价格测算，本次交易向万达投资等 33 名交易对方共发

行股份约 497,113,827 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数

直接取整）。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息

处理，发行数量将据此作相应调整。

（三）募集配套资金

1、发行价格及定价原则

按照《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发

行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，定价基准日

可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行

期的首日。根据上述规定，基于本公司的现状，本公司确定本次发行股份募集配套资金

的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会

第七次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金将采用询价发行的方式，发行价格为不低于定价基准日

前 20 个交易日万达院线股票交易均价的 90%，即不低于 74.84 元/股。最终发行价格将

在公司取得中国证监会关于股份发行的核准批文后，根据询价结果，由公司董事会根据

股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

2、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 80 亿元，按照暂确定的标的资产交易价格计算，

不超过标的资产交易价格的 100%。以募集配套资金的发行底价 74.84 元/股测算，上市

公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量合计不超过 106,894,708 股，最

终发行数量将根据最终发行价格确定。

按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行

底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加

至 1,778,303,509 股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，

则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息

处理，发行数量应据此作相应调整。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）股份锁定期

1、交易对方

交易对方承诺以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司

股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求

的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

交易对方之一万达投资作为上市公司的控股股东，承诺本次发行股份购买资产完成

后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的

发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资

产的发行价，万达投资通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长

至少 6 个月。

2、募集配套资金认购方

上市公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行的股份自其认购的股票发行结

束之日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转

增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。

（五）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺情况

上市公司与万达投资签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协

议》。根据该协议，万达投资承诺万达影视 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净

利润数分别不低于 13 亿元、16.6 亿元、21.38 亿元。如万达影视在盈利预测补偿期内截

至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则万达投资应按照

协议中约定的方式，对万达院线进行补偿。

2、补偿方式

（1）利润补偿

盈利预测补偿期的每一会计年度结束后，万达院线应在进行年度审计时对标的资产

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺净

利润数的差异情况进行审核，并由负责万达院线年度审计的具有证券业务资格的会计师

事务所于万达院线该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以

下简称“年度专项审核报告”），万达投资应当根据年度专项审核报告的结果承担相应补

偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生截至当期期末

累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需要万达投资进行补偿的情

形，万达院线应在该年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计

算并确定万达投资应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向万达投资者就其

承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万达院线以人民币 1.00 元的总价格进

行回购并予以注销。

盈利预测补偿期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累

积承诺净利润数，万达投资应对万达院线进行补偿。应补偿股份数量的计算公式如下：

当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润

数）/盈利预测补偿期内的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产发行股份总数—

累积已补偿股份数量。按上述公式计算的当年应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即

已补偿的股份不冲回。

（2）整体减值测试补偿

盈利预测补偿期限届满后，万达院线应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测

试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的 2018 年年度专项审核报告

同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>万达投资已支付及应支付的补偿股

份总数×本次发行股份购买资产的发行价格，则万达投资应当另行对万达院线进行补偿，

应另行补偿股份数量= 标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格—盈利

预测补偿期内万达投资已支付及应支付的补偿股份数量。在出现上述情形时，万达院线

应在 2018 年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，向万达投资就其应另行承担的补偿

义务事宜发出书面通知。应另行补偿股份由万达院线以人民币 1.00 元的总价格进行回

购并予以注销。

万达院线及万达投资同意，前述利润补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产的交易价格，即万达投资向万达院线补偿的股份总数总计不应超过万达院线在本次

交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如万达投资应补偿股份的数量超过其通过本

次交易取得的股份数量，则万达投资应使用其在本次交易前持有的万达院线股份进行补

偿。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为

上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心（有

限合伙）的实际控制人为王健林先生。因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

根据万达院线经审计的财务数据（合并口径）、万达影视未经审计的财务数据（模

拟合并口径）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

项目上市公司万达影视财务指标占比

2015 年末资产总额/成交金额 1,545,857.47 3,720,400.00 240.67%

2015 年末资产净额/成交金额 910,952.34 3,720,400.00 408.41%

2015 年度营业收入 800,073.38 392,636.01 49.07%

注：根据《重组办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，万达影视的资产总额、

资产净额均采用暂确定的标的资产的交易价格，约为 372.04 亿元。

本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报

告期末资产总额的比例超过 50%，购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%。根据《重组办法》的规定，本次交

易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国

证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上

市公司 60.41%的股份。按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及

募集配套资金的发行底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王健林

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为 50.72%，王健林

先生仍为上市公司的实际控制人。

本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。

本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

1、围绕“会员+”战略，打通产业链上下游，构筑生态型的娱乐公司

本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相

关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。通过本次交易，上市公司主营业

务将扩展至电影开发、投资、制作、发行、影游互动等领域，从而实现对电影全产业链

的打通。本次交易是公司在“会员+”战略的指导下，构筑“策划投拍-宣传发行-场景

消费”完整生态系统的重要举措。围绕终端观影需求，公司重视构建电影生活生态圈，

为广大会员打造极具多样性、娱乐性以及服务性的电影生活服务平台，并结合资源整合

发掘观影社交属性所带来的深化需求。

2、整合独特丰富的业务资源，提高上市公司综合竞争力

标的公司拥有独特丰富的业务资源，将对上市公司提升综合竞争力发挥关键作用：

（1）国内电影资源

标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、

原创等方式积累了丰富的 IP 储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电

影制作方面，标的公司除拥有广泛的导演、编剧、监制、演员资源等合作外，已成功参

与制作及投资了多部票房表现不俗的电影产品；在电影发行方面，标的公司具备行业领

先的发行能力。上述国内电影资源，将对上市公司树立行业地位、增强行业影响力、提

升综合竞争力起到积极的促进作用。

（2）国外电影资源

标的公司的全资子公司传奇影业是全球知名的独立制片公司。传奇影业与华纳兄弟、

环球影业等顶级好莱坞娱乐集团建立了长期合作伙伴关系，并借此积累了丰富的好莱坞

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资源；此外，传奇影业在好莱坞主力大片的运作上积累了宝贵的经验，其所参与的影片

已有多部跻身当年全球票房前列。该等资源和经验，对于上市公司自收购澳洲第二大院

线 Hoyts 公司后，进一步实现影视业务的全球化拓展，全面覆盖北美等重要影视市场，

提升自身的电影制片能力及国际化水平至关重要，同时也为上市公司积极响应国家文化

“走出去”号召奠定了可靠基础。

（3）网络游戏资源

标的公司的全资子公司互爱互动，是国内优秀的游戏发行公司。互爱互动拥有丰富

的产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统等核

心竞争优势。尤其是在渠道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以

安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。互爱互动在网络游戏发

行业务上所积累的资源和经验，将为上市公司探索影游互动、继续向产业链下游衍生品

开发业务延伸、践行“会员+游戏”提供启发。

3、实现标的公司与上市公司的强强联合，业务协同潜力巨大

标的公司与上市公司属于电影行业产业链的上下游，业务紧密相关，协同潜力巨大。

通过本次交易，上市公司将实现电影行业的全产业链发展，进而能够充分发挥电影行业

各个环节之间的协同效应。

同时，通过标的公司的子公司传奇影业，上市公司可以充分发挥境内外电影投资、

发行的联动协同效应，不仅可以参与传奇影业未来电影的投资制作机会，同时可通过传

奇影业作为上市公司整体海外业务的切入点开拓其他业务机会。

通过标的公司的子公司互爱互动，上市公司可以进一步发挥影视与游戏等产业之间

的协同效应，通过强强联合实现公司发展战略。

4、打造多元化的盈利模式，丰富上市公司业绩增长点

本次交易完成后，伴随上市公司的全球化布局、境内外电影产业资源整合、产业链

的延伸及经营区域的扩大，上市公司实现收入来源的途径更为多元化，从票房收入、衍

生品、电影整合营销、商品销售、广告、影片投资、影游互动等多方面丰富其盈利增长

点。此外，本次交易的标的公司资产质地优良、业务资源丰富，具有良好的发展前景和

盈利潜力。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得到进一步加强。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财

务、业务资料，对本次交易完成后的盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结

果、估值结果为准，公司将在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会，对相关事项

进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响

1、本次交易对同业竞争的影响

本次交易未导致万达院线控股股东及实际控制人变更。本次交易前，标的公司与上

市公司分别处于行业产业链的上下游，主营业务存在明显差异，不存在与上市公司的同

业竞争；标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之间也不存在同业

竞争的情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司不会因本

次交易产生新的同业竞争。

此外，万达影视下属联营公司五洲发行不会导致本次重组完成后上市公司存在同业

竞争，具体说明如下：

截至本预案出具之日，五洲发行的股权结构如下图所示：

由上图可见，五洲发行有 4 名股东，万达影视仅持有五洲发行 44.5%股份，其他均

为独立第三方持股。根据五洲发行的股权结构和公司章程，万达影视对五洲发行不具备

控制权，因此五洲发行为万达影视的联营企业。同时，上市公司控股股东和实际控制人

不持有五洲发行的股份，也不从事电影发行业务，因此五洲发行不会导致本次重组完成

后上市公司存在同业竞争。

截至本预案出具之日，本公司实际控制人王健林先生和控股股东万达投资已经出具

了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达院线，下同）

目前未以任何方式直接或间接地从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务，并未持

有任何从事与万达院线及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业拥有任何权益。

（2）在本承诺方作为万达院线的控股股东/实际控制人期间，本承诺方及本承诺方

控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、

承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达院线及其控股子公司相竞争的

业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。

（3）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万

达院线及其控股子公司造成损失，本承诺方及本承诺方将促使所控制的其他企业或经济

组织全部承担。”

2、本次交易后的关联交易情况

（1）本次交易前后关联方变化情况说明

本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过 5%的股东，

万达影视将成为上市公司的全资子公司，本次交易不会新增上市公司的关联方。

（2）本次交易前后关联交易情况说明

本次交易前，本公司与标的公司发生的交易内容主要为本公司向标的公司提供观影

和场地租赁服务。本次交易后，标的公司成为本公司的全资子公司，有助于减少本公司

的关联交易。

本次交易前，标的公司与本公司关联方存在经常性交易，主要内容为接受广告服务、

接受场地租赁服务等，上述交易均按照市场价格进行，定价公允。本次交易后，标的公

司将成为本公司的全资子公司，标的公司与本公司关联方的交易将成为本公司的关联交

易，除此外，本公司不会增加额外的经常性关联交易。

此外，万达影视下属联营公司五洲发行对本次重组前后关联交易影响说明如下：

本次重组前，本公司董事及总裁曾茂军先生兼任五洲发行的董事。根据《深圳证券

交易所股票上市规则》第 10.1.3 条及第 10.1.5 条的相关规定，五洲发行在本次重组前已

经构成本公司的关联方，其与本公司间的交易在本次重组前即已构成关联交易。

本次重组前，五洲发行作为万达影视的联营企业即构成万达影视的关联方，五洲发

行主要为万达影视提供电影发行服务，五洲发行与万达影视间的交易本身即构成万达影

视的关联交易。本次重组后，万达影视将成为本公司的全资子公司，五洲发行与万达影

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

视的交易也将成为本公司的关联交易。除由于标的公司自身已存在的关联交易外，本公

司不会增加额外的关联交易。

本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况将在本次交易相关的审计、估值工作

最终完成、上市公司再次召开董事会后，在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》中详细分析。

本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按

照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，

尤其是中小股东的利益。

同时，截至本预案出具之日，本公司实际控制人王健林先生和控股股东万达投资已

经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、在本承诺方在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本承诺方及本承诺方

控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他

公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业

与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本

承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公

允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交

易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本承诺方保证本承诺方及本

承诺方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正

当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

二、本承诺方承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利

益。

三、本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，

不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方投资或控制的其它企业提供任何

形式的担保或者资金支持。

四、如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，

由本承诺方承担赔偿责任。”

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）本次交易对公司股权结构的影响

按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行

底价测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

序号股东名称（未考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）

持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例

1. 万达投资 680,000,000 57.91% 872,431,699 52.20% 872,431,699 49.06%

2. 万达文化集团 29,443,544 2.51% 29,443,544 1.76% 29,443,544 1.66%

本次交易前其他

3. 464,851,430 39.59% 464,851,430 27.81% 464,851,430 26.14%

股东

泛海股权投资管

4. - - 33,404,596 2.00% 33,404,596 1.88%

理有限公司

北京弘创投资管

5. 理中心（有限合 - - 33,404,596 2.00% 33,404,596 1.88%

伙）

6. 互爱科技 - - 29,449,492 1.76% 29,449,492 1.66%

宿迁清远影视传

7. 媒合伙企业（有 - - 20,248,069 1.21% 20,248,069 1.14%

限合伙）

莘县融智兴业管

8. 理咨询中心（有 - - 20,000,000 1.20% 20,000,000 1.12%

限合伙）

9. 张铎 - - 16,384,902 0.98% 16,384,902 0.92%

克拉玛依恒盈股

10. 权投资有限合伙 - - 13,361,838 0.80% 13,361,838 0.75%

企业

天津鼎石一号资

11. 产管理合伙企业 - - 13,361,838 0.80% 13,361,838 0.75%

（有限合伙）

梦元（天津）影

12. 视资产管理中心 - - 13,361,838 0.80% 13,361,838 0.75%

（有限合伙）

深圳瑞铂一期股

13. 权管理合伙企业 - - 9,353,286 0.56% 9,353,286 0.53%

（有限合伙）

新华联控股有限

14. - - 8,017,103 0.48% 8,017,103 0.45%

公司

上海塔拜创业投

15. 资管理合伙企业 - - 8,017,103 0.48% 8,017,103 0.45%

（有限合伙）

上海磬霖泓瑜投

16. 资管理中心（有 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

限合伙）

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易后本次交易后

本次交易前

序号股东名称（未考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）

持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例

上海蕙阳郡霆投

17. 资管理中心（有 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

限合伙）

河南建业足球俱

18. 乐部股份有限公 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

司

深圳瑞铂二期股

19. 权管理合伙企业 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

（有限合伙）

巨人投资有限公

20. - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

司

祺程（上海）投

21. 资中心（有限合 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

伙）

22. 林宁 - - 6,413,682 0.38% 6,413,682 0.36%

长石投资有限公

23. - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

司

青岛西海岸文化

24. 产业投资有限公 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

司

嘉兴厚安股权投

25. 资合伙企业（有 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

限合伙）

上海熠国投资管

26. 理合伙企业（有 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

限合伙）

深圳市乐创东方

27. 投资企业（有限 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

合伙）

横琴招证海昌影

28. 视文化投资中心 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

(有限合伙)

29. 何志平 - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

兴铁产业投资基

30. - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

金（有限合伙）

孚惠映画（天津）

31. 企业管理中心 - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

（有限合伙）

宿迁协合利影视

32. 传媒合企业（有 - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

限合伙）

浙江华策影视股

33. - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

份有限公司

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易后本次交易后

本次交易前

序号股东名称（未考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）

持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例

西藏华鑫股权投

34. 资管理合伙企业 - - 1,336,183 0.08% 1,336,183 0.08%

(有限合伙)

嘉兴浦银成长股

35. 权投资基金合伙 - - 1,068,947 0.06% 1,068,947 0.06%

企业(有限合伙)

募集配套资金认

36. - - - - 106,894,708 6.01%

购方

合计 1,174,294,974 100.00% 1,671,408,801 100.00% 1,778,303,509 100.00%

注：上表测算数据中募集配套资金部分按照拟募集配套资金上限 80 亿元，发行价格按照本次

发行股份底价 74.84 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。

本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上

市公司 60.41%的股份。按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及

募集配套资金的发行底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王健林

先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为 50.72%，王健林

先生仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于公司总股本的 10%，不会

出现导致万达院线不符合股票上市条件的情形。

（四）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的

公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

及相关的内部控制制度。截至本预案出具之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公

司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人没有变化，其将继续按照有关

法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一

步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

本公司名称（中文）万达电影院线股份有限公司

本公司名称（英文） WANDA CINEMA LINE CO., LTD

成立日期 2005 年 1 月 20 日

上市日期 2015 年 1 月 22 日

股票上市地深圳证券交易所

股票简称万达院线

股票代码 002739

注册资本 117,429.4974 万元

法定代表人张霖

注册地址北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层

办公地址北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层

邮政编码 100022

电话号码 010-8558 7602

传真号码 010-8558 7600

公司网址 http://www.wandacinemas.com

电子信箱 wandafilm-ir@wanda.com.cn

影片发行和放映；代理记账；会计咨询；电影院投资；出租商业设施；

广告发布；票务代理；图文设计、制作；税务咨询；企业管理咨询；经

济信息咨询；计算机技术服务与技术咨询；计算机系统集成；网络设备

经营范围

安装与维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；会计咨询、

代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立情况

2004 年 12 月 15 日，原国家新闻出版广电总局电影事业管理局以《关于同意组建

万达电影院线公司的批复》（广影字[2004]第 626 号），同意万达集团组建万达电影院线

公司。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2005 年 1 月 20 日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005 年 1 月

19 日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企

业入资情况核查，确认北京万达电影院线有限公司（以下简称“万达院线有限”）全部

注册资本已缴纳完毕。

2005 年 1 月 20 日，万达院线有限办理了工商注册登记，北京市工商行政管理局核

发了注册号为 1101051792847 的《企业法人营业执照》，万达院线有限成立。成立时，

股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东名称出资额占注册资本的比例

1. 万达集团 900 90.00%

2. 大连万达集团房地产管理有限公司 100 10.00%

合计 1,000 100.00%

（二）公司历次股权变更情况

1、2005 年第一次增资

2005 年 8 月 2 日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由 1,000 万元增

加至 2,000 万元，由股东万达集团认缴 1,000 万元。

2005 年 8 月 15 日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005 年 8 月

10 日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企

业入资情况核查，确认万达集团认缴的增资已缴纳完毕。

2005 年 8 月 15 日，万达院线有限就本次增资依法在北京市工商行政管理局办理了

工商变更登记。本次增资后，股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东名称出资额占注册资本的比例

1. 万达集团 1,900 95.00%

2. 大连万达集团房地产管理有限公司 100 5.00%

合计 2,000 100.00%

2、2006 年第一次股权转让及第二次增资

2006 年 9 月 11 日，万达院线有限通过股东会决议，同意万达院线有限股东大连万

达集团房地产管理有限公司将其持有的万达院线有限 5%股权全部转让给大连万达集团

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

商业管理有限公司，万达集团放弃优先购买权。同日，大连万达集团房地产管理有限公

司与大连万达集团商业管理有限公司就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。

2006 年 9 月 11 日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由 2,000 万元

增加至 10,000 万元，分别由股东万达集团认缴 7,600 万元，大连万达集团商业管理有限

公司认缴 400 万元。

2006 年 9 月 27 日，华证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》华证验字[2006]

第 19 号），前述出资均已全部缴清。

2006 年 10 月 24 日，万达院线有限就本次股权变更及增资依法向北京市工商行政

管理局办理了工商变更登记。本次股权转让及增资后，股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东名称出资额占注册资本的比例

1. 万达集团 9,500 95.00%

2. 大连万达集团商业管理有限公司 500 5.00%

合计 10,000 100.00%

3、2006 年整体变更设立股份有限公司及更名

2006 年 11 月 30 日，万达院线有限通过股东会决议，同意整体变更为股份有限公

司，公司更名为万达电影院线股份有限公司。

2006 年 11 月 30 日，本公司全体发起人召开创立大会，同意以万达院线有限截至

2006 年 10 月 31 日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的净资产

109,659,867.49 元为基准，其中 10,000 万元按照 1：1 比例折合为 10,000 万股，余额

9,659,867.49 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

2006 年 11 月 30 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了《验资

报告》（华证验字[2006]第 29 号），前述出资均已全部缴清。

2006 年 12 月 14 日，北京市工商行政管理局向万达院线核发了《企业法人营业执

照》，注册号为 1100001792847。整体变更后，股权结构如下表所示：

单位：万股

序号股东名称出资额占注册资本的比例

1. 万达集团 9,500 95.00%

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称出资额占注册资本的比例

2. 大连万达集团商业管理有限公司 500 5.00%

合计 10,000 100.00%

4、2009 年第三次增资

2009 年 8 月 8 日，本公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 10,000 万元增加

至 30,000 万元，由股东万达集团认缴 20,000 万元。

2009 年 8 月 10 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京真诚验

字[2009]A1308 号），前述出资已全部缴清。

2009 年 8 月 10 日，本公司就本次增资依法向北京市工商行政管理局办理了工商变

更登记，公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为

110000007928474。本次增资后，股权结构如下表所示：

单位：万股

序号股东名称出资额占注册资本的比例

1. 万达集团 29,500 98.33%

2. 大连万达集团商业管理有限公司 500 1.67%

合计 30,000 100.00%

5、2010 年第二次股权转让及第四次增资

2010 年 9 月 21 日，本公司通过股东大会决议，同意万达集团及大连万达集团商业

管理有限公司分别将其持有的公司股权 29,000 万股及 500 万股转让给万达投资。同日，

万达集团及大连万达集团商业管理有限公司分别就上述股权转让事宜与万达投资签订

《出资转让协议》。

2010 年 9 月 21 日，本公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 30,000 万元增加

至 40,000 万元，由股东万达投资认缴 10,000 万元。

2010 年 9 月 26 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚

验字[2010]A1334 号），前述出资已全部缴清。

2010 年 9 月 26 日，本公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办

理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万股

序号股东名称出资额占注册资本的比例

1. 万达投资 39,500 98.75%

2. 万达集团 500 1.25%

合计 40,000 100.00%

6、2010 年第三次股权转让及第五次增资

2010 年 10 月 22 日，本公司通过股东大会决议，同意股东万达集团将其持有的公

司股权 500 万股转让给王健林先生，同意股东万达投资将其持有的公司股权 4,500 万股

转让给王健林先生。同日，万达集团及万达投资分别就上述股权转让事宜与王健林先生

签订《出资转让协议》。

2010 年 10 月 22 日，本公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 40,000 万元增

加至 50,000 万元，由股东王健林先生认缴 10,000 万元。

2010 年 10 月 27 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚

验字[2010]A1445 号），前述出资已全部缴清。

2010 年 10 月 29 日，本公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局

办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：

单位：万股

序号股东名称出资额占注册资本的比例

1. 万达投资 35,000 70.00%

2. 王健林 15,000 30.00%

合计 50,000 100.00%

7、2010 年第四次股权转让

2010 年 12 月 6 日，本公司通过股东大会决议，同意股东万达投资将其持有的公司

股权 500 万股转让给北京昭德投资有限公司、将其持有的公司股权 500 万股转让给王思

聪先生；同意股东王健林先生将其持有的公司股权 15,000 万股分别转让给华控成长（天

津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 11 家法人股东及孙喜双先生等 14 名自然人

股东。同日，万达投资分别与北京昭德投资有限公司、王思聪先生签订《出资转让协议》。

王健林先生分别与华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 11 家法人

股东及孙喜双先生等 14 名自然人股东签订《出资转让协议》。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2010 年 12 月 21 日，本公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了

工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下表所示：

单位：万股

序号股东名称持股数股权比例

1. 万达投资 34,000 68.00%

博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限

2. 2,000 4.00%

合伙）

3. 上海仁福投资有限公司 1,500 3.00%

4. 孙喜双 1,500 3.00%

5. 东莞市凯德实业投资有限公司 1,000 2.00%

6. 戴成书 1,000 2.00%

华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有

7. 800 1.60%

限合伙）

8. 武汉市同力物资有限公司 800 1.60%

9. 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 700 1.40%

10. 石根建 700 1.40%

11. 北京国英富诚投资有限公司 500 1.00%

12. 北京昭德投资有限公司 500 1.00%

13. 熊贤忠 500 1.00%

14. 苏忠汉 500 1.00%

15. 宛然 500 1.00%

16. 王思聪 500 1.00%

17. 宋忠盐 300 0.60%

18. 杜锋 300 0.60%

19. 王建忠 300 0.60%

20. 王建可 300 0.60%

21. 王建春 300 0.60%

22. 王建川 300 0.60%

23. 华控（天津）产业投资基金（有限合伙） 200 0.40%

24. 三胞集团南京投资管理有限公司 200 0.40%

25. 南京雅隆电子科技有限公司 200 0.40%

26. 北京齐物阳光投资有限公司 200 0.40%

27. 马星明 200 0.40%

28. 孙章康 200 0.40%

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称持股数股权比例

合计 50,000 100.00%

8、2014 年第五次股权转让

2014 年 1 月，本公司股东武汉市同力物资有限公司与孙喜双先生签署《股权转让

协议》，将武汉市同力物资有限公司持有的 600 万股本公司股份转让给孙喜双先生，本

公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让

后，股权结构如下表所示：

单位：万股

序号股东名称持股数持股比例

1. 万达投资 34,000 68.00%

2. 孙喜双 2,100 4.20%

3. 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000 4.00%

4. 上海仁福投资有限公司 1,500 3.00%

5. 东莞市凯德实业投资有限公司 1,000 2.00%

6. 戴成书 1,000 2.00%

华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限

7. 800 1.60%

合伙）

8. 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 700 1.40%

9. 石根建 700 1.40%

10. 北京国英富诚投资有限公司 500 1.00%

11. 北京昭德投资有限公司 500 1.00%

12. 熊贤忠 500 1.00%

13. 苏忠汉 500 1.00%

14. 宛然 500 1.00%

15. 王思聪 500 1.00%

16. 宋忠盐 300 0.60%

17. 杜锋 300 0.60%

18. 王建忠 300 0.60%

19. 王建可 300 0.60%

20. 王建春 300 0.60%

21. 王建川 300 0.60%

22. 华控（天津）产业投资基金（有限合伙） 200 0.40%

23. 三胞集团南京投资管理有限公司 200 0.40%

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称持股数持股比例

24. 南京雅隆电子科技有限公司 200 0.40%

25. 北京齐物阳光投资有限公司 200 0.40%

26. 马星明 200 0.40%

27. 孙章康 200 0.40%

28. 武汉市同力物资有限公司 200 0.40%

合计 50,000 100.00%

9、2015 年首次公开发行股票并上市

2015 年 1 月，经中国证监会证监许可[2015]24 号文核准，公司公开发行新股不超

过 6,000 万股。经深交所《关于万达电影院线股份有限公司人民币普通股股票上市的通

知》（深证上[2015]29 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2015 年 1 月 22 日在

深交所上市，股票简称“万达院线”，股票代码“002739”。发行上市后，公司总股本

由 50,000 万股增加至 56,000 万股。上市后股权结构如下：

上市后

股东名称及股份类别

股数（万股）比例（%）

一、有限售条件流通股 50,000 89.29

北京万达投资有限公司 34,000 60.71

孙喜双 2,100 3.75

博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000 3.57

上海仁福投资有限公司 1,500 2.68

东莞市凯德实业投资有限公司 1,000 1.79

戴成书 1,000 1.79

华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 800 1.43

天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 700 1.25

石根建 700 1.25

北京国英富诚投资有限公司 500 0.89

北京昭德投资有限公司 500 0.89

熊贤忠 500 0.89

苏忠汉 500 0.89

宛然 500 0.89

王思聪 500 0.89

宋忠盐 300 0.54

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市后

股东名称及股份类别

股数（万股）比例（%）

杜锋 300 0.54

王建忠 300 0.54

王建可 300 0.54

王建春 300 0.54

王建川 300 0.54

华控（天津）产业投资基金（有限合伙） 200 0.36

三胞集团南京投资管理有限公司 200 0.36

南京雅隆电子科技有限公司 200 0.36

北京齐物阳光投资有限公司 200 0.36

马星明 200 0.36

孙章康 200 0.36

武汉市同力物资有限公司 200 0.36

二、该次发行流通股 6,000 10.71

合计 56,000 100.00

10、2015 年资本公积转增股本

2015 年 9 月 17 日，万达院线召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过权益

分配方案，以公司现有总股本 560,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10

股转增 10 股，分红后总股本增至 1,120,000,000 股。本次权益分配股权登记日为 2015

年 9 月 25 日，除权除息日为 2015 年 9 月 28 日。

11、2015 年重大资产重组并募集配套资金

万达院线于 2015 年 11 月 4 日收到中国证监会《关于核准万达电影院线股份有限公

司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438 号），核准

万达院线向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰、世茂影院投资发展有限公司发行股份购买

相关资产，并核准万达院线非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。因

公司于 2015 年 9 月进行了 2015 年中期利润分配，以资本公积金每 10 股转增 10 股，因

此该次新发行股份数相应调整为 54,294,974 股，具体为：向张龙发行 8,021,068 股股份、

向王宇新发行 1,002,634 股股份、向马大鹏发行 1,002,634 股股份，向逄宇峰发行

1,318,882 股股份、向世茂影院投资发展有限公司发行 13,506,212 股股份购买相关资产，

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

同时万达院线完成募集配套资金，向万达文化集团非公开发行 29,443,544 股。上述重大

资产重组及募集配套资金完成后，公司注册资本为人民币 1,174,294,974 元，股份总数

为 1,174,294,974 股，全部为普通股。该次发行完成后，公司前十名股东情况如下：

序号股东名称持股数（股）比例（%）

1. 万达投资 680,000,000 57.91%

2. 孙喜双 42,000,000 3.58%

3. 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 40,000,000 3.41%

4. 上海仁福投资有限公司 30,000,000 2.55%

5. 万达文化集团 29,443,544 2.51%

6. 东莞市凯德实业投资有限公司 20,000,000 1.70%

7. 戴成书 20,000,000 1.70%

8. 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16,000,000 1.36%

9. 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 14,000,000 1.19%

10. 石根建 14,000,000 1.19%

合计 905,443,544 77.10%

三、上市公司股权结构

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

持有有限售条件的

序号股东名称持股数量（股）持股比例

股份数量（股）

1. 万达投资 680,000,000 57.91% 680,000,000

2. 孙喜双 38,000,000 3.24%

博瑞远达(天津)股权投资合

3. 30,592,490 2.61%

伙企业(有限合伙)

4. 万达文化集团 29,443,544 2.51% 29,443,544

5. 上海仁福投资有限公司 26,617,700 2.27%

东莞市凯德实业投资有限公

6. 20,000,000 1.70%

司

7. 戴成书 18,590,390 1.58%

天津红杉基业股权投资合伙

8. 14,000,000 1.19%

企业(有限合伙)

9. 世茂影院投资发展有限公司 13,506,212 1.15% 13,506,212

10. 石根建 12,302,600 1.05%

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、上市公司最近三年控股权变动情况

最近三年，本公司控股权未发生变动。

五、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司控股股东基本情况

1、公司控股股东概况

截至本预案出具之日，本公司的控股股东为万达投资，持有本公司 680,000,000 股

股份，占公司总股本的 57.91%。

企业名称北京万达投资有限公司

注册地址北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 3 层

法定代表人张霖

注册资本 300,000 万元人民币

成立日期 2006 年 12 月 25 日

企业类型其他有限责任公司

经营期限 2006 年 12 月 25 日至 2036 年 12 月 24 日

营业执照号 110000002153603

组织机构代码 797551458

税务登记号 110105797551458

项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。（（1、

不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、

经营范围不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得

向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东情况王健林持股 1.20%；万达文化集团持股 98.80%。

2、股权结构

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

王健林先生王思聪先生

98% 2%

大连合兴投资有限公司

0.24%

1.2%

99.76%

万达集团

100%

万达文化集团

98.8%

万达投资

（二）上市公司实际控制人基本情况

本公司的实际控制人为王健林先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

210202195410******，住所为大连市中山区。

王健林先生毕业于辽宁大学，高级工程师，万达集团董事长。1970 年至 1986 年在

沈阳军区服役，1986 年至 1988 年任大连市西岗区政府办公室主任，1989 年至今任万达

集团董事长。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系

万达院线与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

王健林先生王思聪先生

98% 2%

0.24% 大连合兴投资有限公司

1.2%

99.76%

万达集团

100%

万达文化集团

98.8%

万达投资其他流通股

57.91% 2.51% 39.58%

万达院线

六、上市公司主营业务概况

本公司是一家自主投资建设及运营管理影院的电影院线公司。公司主营业务为影院

投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务（卖品销售、广告发布等）。

最近三年公司主营业务没有变化。

七、上市公司最近三年主要财务指标

本公司近三年财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审

计报告。根据经审计的财务报告，本公司 2013-2015 年财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2013 年 2014 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产合计 133,921.18 197,845.33 496,202.76

非流动资产合计 211,323.72 259,532.75 1,049,654.71

资产总计 345,244.91 457,378.08 1,545,857.47

流动负债合计 123,979.54 156,117.57 252,517.76

非流动负债合计 960.00 923.69 381,806.90

负债合计 124,939.54 157,041.26 634,324.66

归属于母公司所有者权益

219,717.43 299,812.48 910,952.34

合计

股东权益合计 220,305.37 300,336.82 911,532.81

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

营业总收入 402,255.75 533,899.21 800,073.38

营业利润 68,297.44 93,699.83 144,732.07

利润总额 78,914.92 105,739.95 156,141.79

净利润 60,478.86 80,256.45 118,797.83

归属于母公司所有者的净

60,253.35 80,095.05 118,582.71

利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 101,858.72 126,136.13 208,910.06

投资活动产生的现金流量净额 -53,691.62 -68,835.51 -348,550.49

筹资活动产生的现金流量净额 -180.00 -225.00 394,252.97

现金及现金等价物净增加额 47,987.10 57,075.62 256,650.70

加：期初现金及现金等价物余额 69,535.95 117,523.04 174,598.66

期末现金及现金等价物余额 117,523.04 174,598.66 431,249.36

（四）合并主要财务指标

单位：%，元/股

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

资产负债率 36.19% 34.34% 41.03%

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

毛利率 34.79% 34.27% 34.56%

每股收益 0.60 0.80 1.07

八、上市公司最近三年重大资产重组情况

（一）2015 年 10 月现金收购澳洲电影院线 Hoyts 的持股公司 HG Holdco

2015 年 6 月 23 日，万达院线召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于

〈万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案。同日，

万达院线与 HG ANZ Holdco Ltd.签署了附生效条件的《股份购买协议》，根据该协议，

万达院线以 36,570.00 万美元的对价收购 HG Holdco 的 100%股权以及 HG ANZ Holdco

Ltd.享有的对 HG Holdco 金额为 7,000 万澳元的债权。上述股权转让已于 2015 年 10 月

8 日完成交割。

（二）2015 年 12 月发行股份及支付现金收购慕威时尚及重庆世茂影院管理有限公司等

14 家公司

万达院线于 2015 年 11 月 4 日收到证监会《关于核准万达电影院线股份有限公司向

张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438 号），核准万达

院线以每股 74.04 元的价格（除权后价格）向张龙发行 8,021,068 股股份、向王宇新发

行 1,002,634 股股份、向马大鹏发行 1,002,634 股股份、向逄宇峰发行 1,318,882 股股份

及支付现金购买其持有的慕威时尚 100%的股权，总对价为 120,000 万元；向世茂影院

投资发展有限公司以每股 74.04 元的价格（除权后价格）发行 13,506,212 股股份购买其

持有的重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%的股权，总对价为 100,000 万元；

向万达文化集团以每股 74.04 元的价格（除权后价格）非公开发行 29,443,544 股股份募

集 2,179,999,997.76 元配套资金，募集的配套资金用于影院建设及支付现金对价。上述

股权转让已于 2015 年 12 月完成交割。

九、上市公司近三年的遵纪守法情况

截至本预案出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次发行股份购买资产的交易对方为万达影视的全体股东，具体如下表所示：

序号交易对方名称持股比例

1. 万达投资 38.7098%

2. 泛海股权投资管理有限公司 6.7197%

3. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 6.7197%

4. 互爱科技 5.9241%

5. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 4.0731%

6. 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 4.0232%

7. 张铎 3.2960%

8. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2.6879%

9. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 2.6879%

10. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2.6879%

11. 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 1.8815%

12. 新华联控股有限公司 1.6127%

13. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1.6127%

14. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 1.3439%

15. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 1.3439%

16. 河南建业足球俱乐部股份有限公司 1.3439%

17. 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 1.3439%

18. 巨人投资有限公司 1.3439%

19. 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 1.3439%

20. 林宁 1.2902%

21. 长石投资有限公司 0.8064%

22. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 0.8064%

23. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 0.8064%

24. 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 0.8064%

25. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 0.8064%

26. 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 0.8064%

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号交易对方名称持股比例

27. 何志平 0.5376%

28. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 0.5376%

29. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 0.5376%

30. 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 0.5376%

31. 浙江华策影视股份有限公司 0.5376%

32. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 0.2688%

33. 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.2150%

合计 100.0000%

二、发行股份购买资产的交易对方详细情况

（一）万达投资

1、基本情况

名称北京万达投资有限公司

性质其他有限责任公司

注册地址北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 3 层

法定代表人张霖

注册资本 300,000 万元

成立日期 2006 年 12 月 25 日

统一社会信用代码/注册号 110000002153603

组织机构代码 797551458

税务登记号 110105797551458

经营期限 2006 年 12 月 25 日至 2036 年 12 月 24 日

项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。（（1、

不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；

经营范围 3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2006 年 12 月设立

北京万达投资股份有限公司成立于 2006 年 12 月 25 日，设立时发起人为上海万尚

置业有限公司和大连万达集团商业发展有限公司，注册资本为人民币 3,600 万元，股份

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

总数为 3,600 万股。北京中润华会计师事务所出具了验资报告，证明本次出资足额到位。

北京万达投资股份有限公司成立时各股东以现金出资，股权结构如下：

序号发起人名称出资额（万元）出资比例

1. 上海万尚置业有限公司 3,240 90%

2. 大连万达集团商业发展有限公司 360 10%

合计 3,600 100%

（2）2007 年 6 月变更公司类型

2007 年 6 月 18 日，北京万达投资股份有限公司召开股东大会，全体发起人决议同

意北京万达投资股份有限公司变更为北京万达投资有限公司，北京万达投资股份有限公

司变更为北京万达投资有限公司的实收资本为北京万达投资股份有限公司的注册资本。

2007 年 6 月 20 日，北京万达投资有限公司就上述事项完成工商变更。

（3）2007 年 7 月第一次股权转让

2007 年 6 月 24 日，北京万达投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东大

连万达集团商业发展有限公司将其持有的出资额为 360 万元的股权转让给王健林，股东

上海万尚置业有限公司将其持有的出资额为 3,168 万元的股权转让给王健林，股东上海

万尚置业有限公司将其持有的出资额为 72 万元的股权转让给王思聪。同日，大连万达

集团商业发展有限公司与王健林、上海万尚置业有限公司分别与王健林和王思聪签订了

股权转让协议。2007 年 7 月 25 日，北京万达投资有限公司对上述变更完成了工商登记。

本次变更后股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1. 王健林 3,528 98%

2. 王思聪 72 2%

合计 3,600 100%

（4）2010 年 6 月第一次增资及第二次股权转让

2010 年 6 月 1 日，北京万达投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加新

股东大连万达集团股份有限公司；王思聪将北京万达投资有限公司实缴 72 万元货币出

资转让给王健林；注册资本增加至 300,000 万元，其中大连万达集团股份有限公司增加

货币出资 296,400 万元。同日，王健林与王思聪就上述股权转让签署《出资转让协议书》。

2010 年 6 月 8 日，北京万达投资有限公司对上述变更完成了工商登记。本次变更后股

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1. 王健林 3,600 1.2%

2. 大连万达集团股份有限公司 296,400 98.8%

合计 300,000 100%

（5）2012 年 9 月第三次股权转让

2012 年 9 月 24 日，北京万达投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加新

股东北京万达文化产业集团有限公司；大连万达集团股份有限公司将北京万达投资有限

公司实缴 296,400 万元货币出资转让给北京万达文化产业集团有限公司。同日，北京万

达文化产业集团有限公司与大连万达集团股份有限公司就上述股权转让签署《出资转让

协议书》。2012 年 9 月 25 日，北京万达投资有限公司对上述变更完成了工商登记。本

次变更后股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1. 王健林 3,600 1.2%

2. 万达文化集团 296,400 98.8%

合计 300,000 100%

3、控制关系情况

截至本预案出具之日，万达投资的控股股东为万达文化集团，实际控制人为王健林

先生。股权结构图如下所示：

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

王健林先生王思聪先生

98% 2%

大连合兴投资有限公司

0.24%

1.2%

99.76%

万达集团

100%

万达文化集团

98.8%

万达投资

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，万达投资除对万达院线、万达影视具有控制权外，还具有控

制权的其他企业情况如下：

序号公司名称持股比例经营范围

批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2015 年 12

月 19 日）；项目投资、投资管理；投资咨询；企业管理咨

询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、

代理、发布广告；设备租赁。（（1、不得以公开方式募集

北京大歌星投资有限公

1. 100% 资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不

司

得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供

担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。）

北京万达电影发行有限国产电影发行（电影发行经营许可证有效期至 2015 年 8

公司月 15 日）；组织文化艺术交流（不含演出）；影视策划；

2. （注：该公司无实际经 100% 设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；市

营业务，正在办理注销场调查；租赁摄影器材。（依法须经批准的项目，经相关

手续）部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门

批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业

务）；组织文化艺术交流（不含演出），影视策划，设计、

青岛万达文化投资有限

3. 100% 制作、代理、发布广告，展览服务，市场调查，租赁摄影

公司

器材；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）。

5、主营业务发展情况

万达投资的主营业务为项目投资、投资管理、投资咨询、专业承包、室内装饰工程

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

设计。

6、主要财务指标

万达投资最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（经审计）

资产总计 1,075,126.43 5,219,432.83

负债总计 655,034.28 3,665,690.94

所有者权益合计 420,092.15 1,553,741.89

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 662,170.80 887,479.23

营业利润 27,589.61 125,788.98

净利润 6,217.87 71,313.43

（二）泛海股权投资管理有限公司

1、基本情况

名称泛海股权投资管理有限公司

性质有限责任公司（法人独资）

住所北京市东城区建国门内大街 28 号 3 栋 21 层 2102 室

法定代表人李明海

注册资本 500,000 万元

成立日期 2008 年 04 月 21 日

统一社会信用代码/注册号 911100006742510339

营业期限 2008 年 04 月 21 日至 2038 年 4 月 20 日

投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未

经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类

产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

经营范围以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或

者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2008 年 4 月，公司设立

北京大兴经济开发区建设投资有限公司成立于 2008 年 4 月 21 日，设立时股东为泛

海建设集团股份有限公司、北京大兴经济开发区开发经营总公司和康得投资集团有限公

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

司，法定代表人为张崇阳，注册资本 20,000 万元，经营范围为“项目投资；房地产开

发；销售自行开发的商品房；物业管理；信息咨询；技术服务；施工总承包；专业承包”，

住所为北京市大兴县黄村镇工业开发区广茂大街 9 号。

北京润鹏冀能会计师事务所于 2008 年 4 月 18 日出具了验资报告，证明北京大兴经

济开发区建设投资有限公司的注册资本已由股东以货币方式实缴到位。北京大兴经济开

发区建设投资有限公司成立时股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 泛海建设集团股份有限公司 14,000 70%

2. 北京大兴经济开发区开发经营总公司 4,000 20%

3. 康得投资集团有限公司 2,000 10%

合计 20,000 100%

（2）2011 年 3 月，股权转让，同时变更公司名称、法定代表人及其他事项

2011 年 3 月 7 日，经北京大兴经济开发区建设投资有限公司股东会决议，全体股

东一致同意北京大兴经济开发区开发经营总公司及康得投资集团有限公司退出公司股

东会，将其对公司的全部出资转让给泛海建设集团股份有限公司，并同意修改公司章程，

变更公司名称、住所、董事会和监事会成员。同日，北京大兴经济开发区建设投资有限

公司作出董事会决议，同意变更公司董事长及经理。

泛海建设集团股份有限公司与康得投资集团有限公司签署了《出资转让协议书》，

约定康得投资集团有限公司于 2011 年 3 月 7 日将其持有的全部货币出资 2,000 万元转

让给泛海建设集团股份有限公司；泛海建设集团股份有限公司与北京大兴经济开发区开

发经营总公司签署了《出资转让协议书》，约定北京大兴经济开发区开发经营总公司于

2011 年 3 月 7 日将其持有的全部货币出资 4,000 万元转让给泛海建设集团股份有限公司。

2011 年 3 月 22 日，北京大兴经济开发区建设投资有限公司对上述变更完成了工商

登记。本次变更后公司名称为泛海建设集团投资有限公司，法定代表人为卢志强，住所

为北京市东城区建国门内大街 28 号 3 栋 21 层 2102 室，股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 泛海建设集团股份有限公司 20,000 100%

合计 20,000 100%

（3）2014 年 1 月，法定代表人变更

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014 年 1 月，泛海建设集团投资有限公司将法定代表人由卢志强变更为郑东，同

时变更董事会成员及经理，并于 2014 年 1 月 28 日对上述变更完成了工商登记。

（4）2014 年 3 月，经营范围变更

2014 年 3 月，泛海建设集团投资有限公司将经营范围变更为“项目投资；投资咨

询；资产管理；经济贸易咨询”，并于 2014 年 3 月 12 日对上述变更完成了工商登记。

（5）2014 年 5 月，股东名称变更

2014 年 4 月 22 日，北京市工商行政管理局向泛海建设集团投资有限公司核准颁发

了《名称变更通知书》，确认其股东泛海建设集团股份有限公司名称变更为泛海控股股

份有限公司，并于 2014 年 5 月 15 日完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 泛海控股股份有限公司 20,000 100%

合计 20,000 100%

（6）2015 年 3 月，名称变更

2015 年 3 月 10 日，泛海建设集团投资有限公司股东决定，同意公司进行名称变更。

2015 年 3 月 27 日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称变更申请核准告知书》，

确认国家工商总局于同日核发了（国）名称变核内字[2015]第 795 号《企业名称变更核

准通知书》，核准公司名称拟变更为“泛海控股集团资产管理有限公司”。

2015 年 3 月 30 日，北京市工商行政管理局核准颁发了《名称变更通知书》，并完

成了工商登记。

（7）2015 年 8 月，法定代表人变更

2015 年 8 月 25 日，泛海控股集团资产管理有限公司股东决定，变更董事、监事，

并同意修改公司章程。同日，泛海控股集团资产管理有限公司作出董事会决议，同意变

更董事长及总经理。公司于 2015 年 9 月 9 日对上述变更完成了工商登记，本次变更后

的法定代表人为卢志强。

（8）2015 年 12 月，名称及经营范围变更

2015 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称变更申请核准告知

书》，确认国家工商总局于 2015 年 12 月 18 日核发了（国）名称变核内字[2015]第 3842

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称拟变更为“泛海股权投资管理有限公司”。

2015 年 12 月 23 日，泛海控股集团资产管理有限公司股东决定，同意公司进行名称变

更，将经营范围变更为“投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询”，

并同意修改公司章程。

2015 年 12 月 24 日，北京市工商行政管理局核准颁发了《名称变更通知书》，并完

成了工商登记。

（9）2016 年 1 月，增资

2016 年 1 月 26 日，泛海股权投资管理有限公司股东决定，全体股东一致同意泛海

股权投资管理有限公司注册资本由 20,000 万元增至 500,000 万元，并修改公司章程。同

日，泛海股权投资管理有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后泛海股权

投资管理有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 泛海控股股份有限公司 500,000 100%

合计 500,000 100%

（10）2016 年 2 月，变更法定代表人及其他事项

2016 年 2 月 15 日，泛海股权投资管理有限公司股东决定，同意变更董事、监事，

并修改公司章程。同日，泛海股权投资管理有限公司作出董事会决议，同意变更董事长

及总经理。北京市工商行政管理局于 2016 年 2 月 19 日就上述变更完成工商登记。本次

变更后泛海股权投资管理有限公司的法定代表人为李明海。

3、控制关系情况

截至本预案出具之日，泛海股权投资管理有限公司是泛海控股股份有限公司的全资

子公司，泛海控股股份有限公司为一家于 1994 年在深交所主板上市的公司。

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，泛海股权投资管理有限公司除投资万达影视外，其他主要对

外投资情况如下：

序号公司名称持股比例经营范围

专业承包；工程勘察设计；销售建筑材料、机械设

北京金多宝建筑工程有限公

1. 100% 备、五金、交电。（依法须经批准的项目，经相关

司

部门批准后方可开展经营活动。）

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号公司名称持股比例经营范围

投资管理；酒店管理；企业管理；经济信息咨询；

物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开

方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融

衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所

投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资

2. 泛海酒店投资管理有限公司 10% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领

取本执照后，应到房屋管理部门取得行政许可；企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

房地产开发；物业管理；项目投资；投资管理；资

产管理；企业管理；设计、制作广告；经济信息咨

询。（领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政

泛海商业地产经营管理有限

3. 10% 许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

公司

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）

5、主营业务发展情况

泛海股权投资管理有限公司的主营业务为投资管理、资产管理、项目投资、投资咨

询以及经济贸易咨询。

6、主要财务指标

泛海股权投资管理有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（经审计）

资产合计 231,217.05 399,680.64

负债合计 211,801.23 371,794.49

所有者权益合计 19,415.82 27,886.15

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 - 224.18

营业利润 -119.50 7,905.78

净利润 -97.52 8,470.33

（三）北京弘创投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称北京弘创投资管理中心（有限合伙）

性质有限合伙企业

主要经营场所北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座南楼 1601

执行事务合伙人弘毅投资（上海）有限公司（委派代表：赵令欢）

成立日期 2014 年 04 月 30 日

统一社会信用代码/注册号 91110108399003093U

合伙期限 2014 年 04 月 30 日至 2064 年 04 月 29 日

投资管理、资产管理。（下期出资时间为 2064 年 3 月 29 日；1、未经有

关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品

和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

经营范围的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承

诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2014 年 4 月，合伙企业设立

北京弘创投资管理中心（有限合伙）成立于 2014 年 04 月 30 日，由弘毅投资管理

（天津）（有限合伙）和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）共同签署合伙协

议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为 19,996 万元，弘毅投资管理（天

津）（有限合伙）为普通合伙人。

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 弘毅投资管理（天津）（有限合伙）普通合伙人 300 1.5%

北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有

2. 有限合伙人 19,696 98.5%

限合伙）

合计 19,996 100%

（2）2016 年 4 月，第一次增资且变更合伙人

2016 年 3 月 22 日，北京弘创投资管理中心（有限合伙）全体合伙人签署《北京弘

创投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，决议出资额由 19,996 万元增加至 73,000

万元，并决议将合伙人变更为弘毅投资（上海）有限公司、弘毅健保投资（上海）有限

公司、天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南志成行隆投资有限公司、

西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司、喻成华、安徽广电传媒产业集团有限责任公司、安

徽省铁路建设投资基金有限公司、龙原、赖志光，其中弘毅投资（上海）有限公司为普

通合伙人。上述变更完成后的出资情况如下：

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 弘毅投资（上海）有限公司普通合伙人 100 0.1370%

2. 弘毅健保投资（上海）有限公司有限合伙人 100 0.1370%

天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙

3. 有限合伙人 42,000 57.5342%

企业（有限合伙）

4. 海南志成行隆投资有限公司有限合伙人 2,000 2.7397%

西藏林芝鼎方源投资顾问有限公

5. 有限合伙人 8,000 10.9589%

司

6. 喻成华有限合伙人 3,000 4.1096%

安徽广电传媒产业集团有限责任

7. 有限合伙人 5,000 6.8493%

公司

安徽省铁路建设投资基金有限公

8. 有限合伙人 10,000 13.6986%

司

9. 龙原有限合伙人 1,500 2.0548%

10. 赖志光有限合伙人 1,300 1.7808%

合计： 73,000 100%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

王立界徐敏生曹永刚

33.33% 33.33% 33.33%

北京弘毅资产

管理有限公司

100%

弘毅投弘毅天津君海南西藏喻安徽广安徽龙赖

资（上健保联鹍鹏志成林芝成电传媒省铁原志

海）有投资企业管行隆鼎方华产业集路建光

限公司（上理咨询投资源投团有限设投

海）有合伙企有限资顾责任公资基

限公业（有公司问有司金有

司限合限公限公

伙）司司

0.1370% 0.1370% 57.5342% 2.7397% 10.9589% 4.1096% 6.8493% 13.6986% 2.0548% 1.7808%

北京弘创投资管理中心（有限合伙）

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）普通合伙人情况

名称弘毅投资（上海）有限公司

性质有限责任公司（法人独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1126 室

法定代表人 JOHN HUAN ZHAO

注册资本 500 万元

成立日期 2013 年 10 月 1 日

统一社会信用代码/注册号 913100000800217324

实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（经

经营范围

营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，北京弘创投资管理中心（有限合伙）除投资万达影视外，其

他主要对外投资情况如下：

公司名称持股比例经营范围

江苏新兴产业投资基金（有

39.992% 股权投资及咨询

限合伙）

5、主营业务发展情况

北京弘创投资管理中心（有限合伙）的主营业务为投资管理和资产管理。

6、主要财务指标

北京弘创投资管理中心（有限合伙）最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（未经审计） 2015 年 12 月 31 日（未经审计）

资产合计 11,742.46 1.80

负债合计 11,739.68 -

所有者权益合计 2.77 1.80

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 - 0.08

营业利润 1.77 0.98

净利润 1.77 0.98

（四）互爱（北京）科技股份有限公司

1、基本情况

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称互爱（北京）科技股份有限公司

性质其他股份有限公司(非上市)

住所北京市海淀区龙岗路 51 号院 4 号楼 1 层 133 室

法定代表人乔万里

注册资本 5,555.5555 万元人民币

成立日期 2011 年 03 月 09 日

统一社会信用代码/注册号 911101085712982937

营业期限 2011 年 03 月 09 日至长期

技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训（不得面向全国

招生）；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；互联网信息服务（不含

新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；利用

经营范围信息网络经营游戏产品运营。（利用信息网络经营游戏产品运营、互联网

信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子

公告服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2011 年 3 月设立

互爱（北京）科技有限公司成立于 2011 年 3 月 9 日，设立时股东为张丽丽、黄建，

注册资本为人民币 10 万元。北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具了隆盛验字[2011]

第 189 号验资报告，证明本次出资足额到位。互爱（北京）科技有限公司成立时各股东

以现金出资，股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1. 张丽丽 8.333 83.33%

2. 黄建 1.667 16.67%

合计 10 100%

（2）2012 年 9 月第一次增资

2012 年 8 月 31 日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意互

爱（北京）科技有限公司注册资本由 10 万元增至 500 万元。2012 年 9 月 10 日，互爱

（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后互爱（北京）科技

有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1. 张丽丽 416.65 83.33%

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

2. 黄建 83.35 16.67%

合计 500 100%

（3）2014 年 4 月第二次增资

2014 年 4 月 14 日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意增

加新股东叶滨；同时注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，其中张丽丽货币出资 393.4

万元，黄建货币出资 92.11 万元，叶滨货币出资 14.49 万元。2014 年 4 月 15 日，互爱

（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后互爱（北京）科技

有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1. 张丽丽 810.05 81.00%

2. 黄建 175.46 17.55%

3. 叶滨 14.49 1.45%

合计 1,000 100%

（4）2015 年 7 月第三次增资

2015 年 6 月 20 日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意增

加新股东海南恒达投资咨询有限责任公司、海南云辉投资咨询有限责任公司、海南昭阳

投资咨询中心（有限合伙）、海南日晟投资咨询中心（有限合伙）、北京清科互爱投资管

理中心（有限合伙）、深圳市利通产业投资基金有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有

限公司、北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙）；同时注册资本由 1,000 万元增至 5,000

万元，其中黄建以货币方式增资 1,300,956 元，叶滨以货币方式增资 409,460 元，海南

恒达投资咨询有限责任公司以货币方式增资 10,366,777 元，海南云辉投资咨询有限责任

公司以货币方式增资 7,497,805 元，海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）以货币方式增

资 1,445,876 元，海南日晟投资咨询中心（有限合伙）以货币方式增资 7,229,821 元，北

京清科互爱投资管理中心（有限合伙）以货币方式增资 3,372,342 元，深圳市利通产业

投资基金有限公司以货币方式增资 4,240,838 元，深圳市世纪凯华投资基金有限公司以

货币方式增资 471,204 元，北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙）以货币方式增资

3,664,921 元。

2015 年 7 月 1 日，互爱（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次变更后互爱（北京）科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（元）出资比例

1. 海南恒达投资咨询有限责任公司 10,366,777 20.73%

2. 张丽丽 8,100,500 16.20%

3. 海南云辉投资咨询有限责任公司 7,497,805 15.00%

4. 海南日晟投资咨询中心（有限合伙） 7,229,821 14.46%

5. 深圳市利通产业投资基金有限公司 4,240,838 8.48%

6. 北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙） 3,664,921 7.33%

7. 北京清科互爱投资管理中心（有限合伙） 3,372,342 6.74%

8. 黄建 3,055,556 6.11%

9. 海南昭阳投资咨询中心（有限合伙） 1,445,876 2.89%

10. 叶滨 554,360 1.11%

11. 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 471,204 0.94%

合计 50,000,000 100%

（5）2015 年 7 月第四次增资和第一次股权转让

2015 年 7 月 8 日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意增

加新股东海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州九本股权投资合伙企业（有

限合伙）和青岛金石灏汭投资有限公司；同意注册资本由 50,000,000 元增至 55,555,555

元，其中海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式增资 2,391,666 元，

杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式增资 1,497,222 元，青岛金石灏汭

投资有限公司以货币方式增资 1,666,667 元；同意股东张丽丽将其持有的 1.1550%股权

转让给杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙），同时将持有的 0.3147%股权转让给海

宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）；同意股东黄建将持有的 0.8398%股权转让

给海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）；同意海南昭阳投资咨询中心（有限合

伙）将持有的 0.1151%股权转让给海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）；同意

海南日晟投资咨询中心（有限合伙）将其持有的 0.5754%股权转让给海宁三仁普华股权

投资合伙企业（有限合伙）。

2015 年 7 月 8 日，张丽丽分别与杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙）和海宁

三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）、黄建与海宁三仁普华股权投资合伙企业（有

限合伙）、海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）与海宁三仁普华股权投资合伙企业（有

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

限合伙）、海南日晟投资咨询中心（有限合伙）与海宁三仁普华股权投资合伙企业（有

限合伙）就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。

2015 年 7 月 28 日，互爱（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。

本次变更后互爱（北京）科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（元）出资比例

1. 海南恒达投资咨询有限责任公司 10,366,777 18.66%

2. 海南云辉投资咨询有限责任公司 7,497,805 13.50%

3. 张丽丽 7,284,007 13.11%

4. 海南日晟投资咨询中心（有限合伙） 6,910,169 12.44%

5. 深圳市利通产业投资基金有限公司 4,240,838 7.63%

6. 北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙） 3,664,921 6.60%

7. 海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙） 3,416,665 6.15%

8. 北京清科互爱投资管理中心（有限合伙） 3,372,342 6.07%

9. 黄建 2,588,962 4.66%

10. 杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙） 2,138,889 3.85%

11. 青岛金石灏汭投资有限公司 1,666,667 3.00%

12. 海南昭阳投资咨询中心（有限合伙） 1,381,949 2.49%

13. 叶滨 554,360 1.00%

14. 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 471,204 0.85%

合计 55,555,555 100%

（6）2015 年 9 月，变更为股份有限公司

2015 年 9 月 15 日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意互

爱（北京）科技有限公司以 2015 年 7 月 31 日为改制基准日，按公司净资产值折股整体

变更设立股份公司，折合成股份公司股本 55,555,555 元，其余部分计入资本公积；每股

面值 1 元，共计 55,555,555 股，由股份公司 14 名发起人按照目前各自的出资比例持有

相应数额的股份；同意股份公司的注册资本为人民币 55,555,555 元，股本总额为

55,555,555 元，每股面值人民币 1 元，均为普通股。

2015 年 9 月 21 日，互爱（北京）科技股份有限公司召开创立大会，审议通过关于

整体变更设立股份公司等议案，并决议成立董事会，选举黄建、乔万里、张丽丽、张岩、

李朝晖和曹国熊组成公司第一届董事会，选举倪正东和张联庆为股东代表监事。同日，

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

互爱（北京）科技股份有限公司职工代表大会选举包元峰为职工监事。

2015 年 9 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局签发（京海）名称变核（内）

字[2015]第 0037757 号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为“互爱

（北京）科技股份有限公司”。2015 年 9 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局签

发《名称变更通知》。

2015 年 9 月 30 日，互爱（北京）科技股份有限公司已就上述变更事项完成工商变

更登记。

互爱（北京）科技股份有限公司成立时各发起人持股情况如下：

序号发起人姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）出资方式

1. 海南恒达投资咨询有限责任公司 10,366,777 18.66% 净资产折股

2. 海南云辉投资咨询有限责任公司 7,497,805 13.50% 净资产折股

3. 张丽丽 7,284,007 13.11% 净资产折股

4. 海南日晟投资咨询中心（有限合伙） 6,910,169 12.44% 净资产折股

5. 深圳市利通产业投资基金有限公司 4,240,838 7.63% 净资产折股

6. 北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙） 3,664,921 6.60% 净资产折股

海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合

7. 3,416,665 6.15% 净资产折股

伙）

8. 北京清科互爱投资管理中心（有限合伙） 3,372,342 6.07% 净资产折股

9. 黄建 2,588,962 4.66% 净资产折股

10. 杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙） 2,138,889 3.85% 净资产折股

11. 青岛金石灏汭投资有限公司 1,666,667 3.00% 净资产折股

12. 海南昭阳投资咨询中心（有限合伙） 1,381,949 2.49% 净资产折股

13. 叶滨 554,360 1.00% 净资产折股

14. 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 471,204 0.85% 净资产折股

合计 55,555,555 100.00%

3、控制关系情况

截至本预案出具之日，互爱科技的股权结构如下图所示：

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

张丽乔万黄晴黄建

丽里

10% 80% 40 % 60%

20%

海南恒达投资咨询有限海南云辉投资咨询有

95%

责任公司限责任公司

90 %

伙海黄叶合海限北公深公深（北业海限杭青

）南建滨伙南合京司圳司圳有京（宁合州岛

日）昭伙清市市限红有三伙九金

晟阳）科利世合杉限仁）本石

投投互通纪伙合普股灏

爱）瑞伙权汭

资资产凯华

投远）投投

咨咨业华股

询询资投投股权资资

中中管资资权投合有

心心理基基投资伙限

（中资企公

有（金金合

有心有有中伙业司

限（（

合限有限限心企有

13.11% 12.44% 18.66% 4.66% 1.00% 13.50% 2.49% 6.07% 7.63% 0.85% 6.60% 6.15% 3.85% 3%

互爱（北京）科技股份有限公司

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，互爱科技除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：

序号公司名称持股比例经营范围

北京快乐梦想科技技术推广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；房地

1. 100%

有限公司产信息咨询；投资咨询；会议及展览服务。

利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）

（文化经营许可证有效期至 2017 年 05 月 25 日）；第二

类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服

务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、

涂游在线（北京）科药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值

2. 100%

技有限公司电信业务经营许可证有效期至 2019 年 12 月 23 日）；技

术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术

培训；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询。(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。)

广州互爱信息科技网络技术的研究、开发；房地产咨询服务；信息技术咨

3. 100%

有限公司询服务；软件开发；软件零售。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号公司名称持股比例经营范围

计算机软硬件开发、技术转让；计算机系统集成；游戏

软件开发；计算机信息技术咨询；投资咨询（不含金融、

成都掌娱互动科技

4. 100% 期货、证券及国家有专项规定的项目）、市场信息咨询（不

有限公司

含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经

营）。

许可经营项目：无。一般经营项目：研发、销售：电子

苏州互爱电子科技设备，并提供相关技术开发、技术咨询、技术服务、技

5. 100%

有限公司术转让；销售：电子产品；经济信息咨询、投资咨询；

软硬件的开发。

广州子游网络科技网络技术的研究、开发；房地产中介服务；信息技术咨

6. 100%

有限公司询服务；计算机零售；软件零售；软件开发。

技术开发、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用

大数信投（北京）科软件服务；市场调查；经济贸易咨询；会议服务；企业

7. 100%

技有限公司管理咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

技术开发、技术咨询、技术推广服务；投资管理；资产

管理；经济信息咨询；会议服务；数据处理；市场调查；

宏财泰富（北京）科计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；

8. 100%

技有限公司承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。)

互爱互动（深圳）科网络技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；

9. 100%

技有限公司房地产咨询；投资咨询。

利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）

（网络文化经营许可证有效期至 2018 年 01 月 05 日）；

技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技

丛云（北京）科技有

10. 100% 术培训；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；销售

限公司

计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、玩具。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。)

计算机信息工程。计算机网络技术、计算机软硬件专业

领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，

计算机系统集成，计算机软硬件、通讯设备、电子设备、

上海胡莱信息技术

11. 100% 公共安全技术防范设备、计算机存储设备（以上除经纪）。

有限公司

房地产咨询（不得从事经纪），从事货物及技术的进出口

业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；基

础软件服务；应用软件服务；组织文化艺术交流活动（不

含演出）；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管

筹趣互动（北京）科

12. 70% 理咨询；投资咨询；市场调查；销售：电子产品、机械

技有限公司

设备、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、建筑材料、文

化体育用品、日用品。(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。)

技术推广服务；会议及展览服务；设计、制作、代理、

北京掌上酷游科技发布广告；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演

13. 100%

有限公司出）；经济贸易咨询；软件开发。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号公司名称持股比例经营范围

技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技

北京游无忌网络技术培训；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询。（依法

14. 100%

术有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动。）

广州朔光网络科技网络技术的研究、开发；房地产咨询服务；信息技术咨

15. 51%

有限公司询服务；软件开发。

广州畅娱信息科技社会经济咨询；计算机、软件及辅助设备零售；软件开

16. 51%

有限公司发；房地产咨询、中介服务；信息技术咨询服务。

HU AI HONG

17 100% 网络游戏、手机游戏的研发。

KONG LIMITED

从事网络技术、通信技术、计算机软硬件技术领域内的

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软

上海悠嘻网络科技硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，设计、

18. 40%

有限公司制作、代理各类广告，网络科技（不得从事科技中介）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询；

市场调查；经济贸易咨询；翻译服务；设计、制作、代

理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；艺术培

热心互联（北京）科训；计算机技术培训；销售（含网上销售）日用品、服

19. 40%

技有限公司装、鞋帽、化妆品、工艺品、办公用品、家用电器、水

果、蔬菜、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子

产品、五金交电、建筑材料。(依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

陕西正阳手机游戏一般经营项目：手机游戏股权的投资、投资管理、投资

20. 股权投资合伙企业 35% 咨询、资产管理（仅限以自有资产投资）。（依法须经批

（有限合伙）准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般经营项目：财务咨询服务；企业资产管理咨询服务

西安正阳财务咨询

21. 35% （仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相

服务有限公司

关部门批准后方可开展经营活动）

网络技术研发；计算机软硬件开发；信息技术咨询服务；

南京运抵网络科技

22. 30% 信息系统集成服务；数据处理和存储服务。（依法须经批

有限公司

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

研发、销售计算机软硬件并提供技术服务；软件的技术

开发与销售；网络产品、科技产品的技术开发；电子产

品的技术开发与销售；计算机系统服务；网页设计；网

络技术咨询；企业营销策划；货物及技术进出口；设计、

成都易分期科技有

23. 25% 制作、代理、发布国内各类广告（气球广告除外）；网上

限公司

贸易代理；经营国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅

游业务、边境旅游业务（未取得相关行政许可（审批），

不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目、经相关部

门批准后方可开展经营活动）。

技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基

础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；销售计

北京方正国际动漫

24. 24.98% 算机软硬件及辅助设备、电子产品；动漫设计；票务代

有限公司

理（机票除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动。）

北京趣赚科技有限技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；

25. 19.99%

公司计算机系统服务；软件开发；企业营销策划；设计、制

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号公司名称持股比例经营范围

作、代理、发布广告；市场调查。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

计算机软件开发、销售；网络技术的开发，并提供技术

转让、技术服务、技术咨询；动漫设计、动漫衍生产品

的研发、销售；展览展示服务、会议服务、经济信息咨

询、知识产权代理、文化艺术交流活动策划、房产中介；

苏州番茄互娱信息

26. 19.99% 销售：一二类医疗器械、针纺织品、仪器仪表、首饰、

科技有限公司

汽车配件、电子产品、家具、电气设备、机械设备、照

相器材、计算机软件及辅助设备、化妆品、陶瓷制品。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数

摩多（厦门）科技有据处理和存储服务；计算机、软件及辅助设备批发；未

27. 19.90%

限公司列明的其他建筑业；其他未列明制造业（不含须经许可

审批的项目）。

技术进出口；软件开发；信息系统集成服务；计算机房

维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；

集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；计

广州射雕网络科技算机批发；计算机零配件批发；软件批发；计算机零售；

28. 15%

有限公司计算机零配件零售；软件零售；广告业；信息电子技术

服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、

开发；电子产品设计服务；玩具设计服务；贸易咨询服

务；商品信息咨询服务。

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经

北京昊睿中天科技

29. 14.50% 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

有限公司

活动。）

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；

北京智动果合移动

设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软

30. 网络科技有限责任 13%

件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

公司

准的内容开展经营活动。）

5、主营业务发展情况

互爱科技的主营业务为网络游戏的研发，具体游戏类型包括网页游戏和移动网络游

戏。

6、主要财务指标

互爱科技最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（未审计）

资产合计 18,305.92 50,326.28

负债合计 13,904.21 18,536.55

所有者权益合计 4,401.71 31,789.74

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 6,214.04 8,097.82

营业利润 -2,978.66 1,987.99

净利润 -2,989.16 1,988.03

（五）宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙企业

主要经营场所宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号知浩楼 527 室

执行事务合伙人一方投资有限公司（委派代表：李邵克）

成立日期 2016 年 02 月 18 日

统一社会信用代码/注册号 91321300MA1MFBY90J

合伙期限 2016 年 02 月 18 日至 2036 年 02 月 17 日

影视策划，影视项目咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

经营范围

方可开展经营活动）（合伙期限至 2036 年 2 月 17 日）

2、历史沿革

2016 年 2 月 17 日，一方投资有限公司以货币认缴出资 1,320 万元人民币、宿迁一

方股权投资基金合伙企业以货币认缴出资 130,680 万元人民币共同设立宿迁清远影视传

媒合伙企业（有限合伙）。宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）设立时股权结构如

下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 一方投资有限公司普通合伙人 1,320 1%

宿迁一方股权投资基金

2. 有限合伙人 130,680 99%

合伙企业（有限合伙）

合计 132,000 100%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

孙喜双孙舰张佳凤

90% 10% 40% 60%

大连一方新地投资有大连一方山川控股有

限公司限公司

60% 40%

大连一方集团有限公

司

80% 20%

一方投资有限公司宿迁一方股权投资基金合伙企

业（有限合伙）

1% 99%

宿迁清远影视传媒合伙企

业（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

名称一方投资有限公司

性质其他有限责任公司

注册地址北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 10 层 1210

法定代表人李劭克

注册资本 5,000 万元

成立日期 2003 年 05 月 22 日

统一社会信用代码/注册号 911101057493523662

投资及投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，

无其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）的主营业务为影视策划、影视项目咨询。

6、主要财务指标

宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 2 月 18 日，成立不足一个

完整会计年度，尚无财务报表。

宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为一方投资有限公司，其最

近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（未经审计） 2015 年 12 月 31 日（未经审计）

资产总计 3,388.45 23,747.05

负债总计 10.69 20,355.82

所有者权益合计 3,377.76 3,391.23

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -285.77 -232.55

净利润 -283.11 13.47

（六）莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）

1、基本情况

名称莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）

性质有限合伙企业

主要经营场所山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街（政府东邻）

执行事务合伙人北京万达文化产业集团有限公司（委派代表：曾茂军）

成立日期 2016 年 5 月 9 日

统一社会信用代码/注册号 91371522MA3CA7WT8X

合伙期限 2016 年 5 月 9 日至 2036 年 5 月 8 日

企业管理、企业管理咨询、企业管理服务、经济贸易咨询、商务信息

经营范围

咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）成立于 2016 年 5 月 9 日，由万达文化集

团等 19 名合伙人共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为

299.36 万元，万达文化集团为普通合伙人。截至本预案出具之日，莘县融智兴业管理咨

询中心（有限合伙）的出资情况如下：

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 北京万达文化产业集团有限公司普通合伙人 0.299360 0.10%

2. 王健林有限合伙人 116.451040 38.90%

3. 曾茂军有限合伙人 59.872000 20.00%

4. 刘晓彬有限合伙人 37.420000 12.50%

5. 赵方有限合伙人 14.968000 5.00%

6. 王会武有限合伙人 11.974400 4.00%

7. 李凯有限合伙人 11.974400 4.00%

8. 卜义飞有限合伙人 5.987200 2.00%

9. 黄朔有限合伙人 5.987200 2.00%

10. 曾光有限合伙人 5.987200 2.00%

11. 王卫忠有限合伙人 4.490400 1.50%

12. 周蓓有限合伙人 2.993600 1.00%

13. 邢燕有限合伙人 2.993600 1.00%

14. 彭涛有限合伙人 2.993600 1.00%

15. 姜朋有限合伙人 2.993600 1.00%

16. 吴涛有限合伙人 2.993600 1.00%

17. 忻宁宁有限合伙人 2.993600 1.00%

18. 王毅有限合伙人 2.993600 1.00%

19. 杨历帙有限合伙人 2.993600 1.00%

合计 299.360000 100.00%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

王健林先生王思聪先生

98% 2%

大连合兴投资有限公司

0.24%

99.76%

万达集团

100%

万达文化集团其他 17 名自然人

38.90% 0.10% 61.00%

莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

名称北京万达文化产业集团有限公司

性质有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市通州区新华北街 75 号 2001 室

法定代表人丁本锡

注册资本 500,000 万元

成立日期 2012 年 09 月 19 日

营业期限 2012 年 09 月 19 日至 2032 年 09 月 18 日

统一社会信用代码/注册号 110000015251726

经营范围组织文化艺术交流活动（不含演出）；文化产业项目投资；投资管理、

投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）除投资万达影视外，

无其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的主营业务为企业管理、企业管理咨询、

企业管理服务、经济贸易咨询、商务信息咨询。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6、主要财务指标

莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）成立于 2016 年 5 月 9 日，成立不足一个

完整会计年度，尚无财务报表。

莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人为万达文化集团，其最近两

年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（经审计）

资产总计 5,921,571.47 11,272,957.99

负债总计 5,060,043.59 9,871,953.26

所有者权益合计 861,527.88 1,401,004.73

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 2,796,332.57 4,013,810.03

营业利润 35,018.27 165,567.73

净利润 -15,898.78 73,586.33

（七）张铎

1、基本情况

姓名张铎性别男

曾用名无国籍中国

身份证号码 110102198709******

住所北京市西城区太平桥大街*号

通讯地址北京市海淀区蓝靛厂路世纪城*号楼

是否取得其他国家或

无

者地区的居留权

最近三年主要职业和职务

是否与任职单位存在产

任职单位任职日期职务

权关系

北京庞迈科技有限公

2012 年 9 月至今副总经理否

司

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，张铎除投资万达影视外，不拥有其他公司控制权。

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（八）克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业

1、基本情况

名称克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业

性质有限合伙企业

主要经营场所新疆克拉玛依市南新路 75 号

执行事务合伙人信达风投资管理有限公司

成立日期 2016 年 1 月 13 日

统一社会信用代码/注册号 91650203MA775EJ45C

合伙期限 2016 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 12 日

股权投资，债权投资（或可转债投资），投资管理及投资咨询（不含证

经营范围券和期货投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016 年 1 月，合伙企业设立

2016 年 1 月 13 日，高连中以货币 1,980 万元，王殿生以货币 20 万元共同出资设立

克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业。2016 年 1 月 13 日，克拉玛依恒盈股权投资有限

合伙企业在克拉玛依市克拉玛依区工商局办理了注册登记，注册资本 2,000 万元。克拉

玛依恒盈股权投资有限合伙企业成立时，合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1. 高连中 1,980 99.00%

2. 王殿生 20 1.00%

合计 2,000 100%

（2）2016 年 1 月，第一次变更出资

2016 年 1 月 18 日，全体合伙人一致同意将克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的

认缴出资额增至 10,000 万元，本次增资由高连中以货币 7,920 万元增加出资，由王殿生

以货币 80 万元增加出资，共增加认缴出资额 8,000 万元。

2016 年 1 月 18 日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业在克拉玛依市克拉玛依区

工商局办理了本次变更出资的工商变更登记。本次变更出资后，克拉玛依恒盈股权投资

有限合伙企业的股权结构如下：

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1. 高连中 9,900 99.00%

2. 王殿生 100 1.00%

合计 10,000 100%

（3）2016 年 3 月，第二次出资变更及第一次合伙人变更

2016 年 3 月 7 日，经全体合伙人同意，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的原

合伙人高连中、王殿生退伙；信达风投资管理有限公司、克拉玛依晟润嘉资本管理有限

合伙企业及克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业成为克拉玛依恒盈股权投资有限合伙

企业的新合伙人。克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的认缴出资额变为 7,010 万元人

民币，由克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业认缴出资 5,000 万元人民币、信达风投资

管理有限公司认缴出资 10 万元、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业认缴出资 2,000

万元，并签订入伙协议。

经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的股权结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1. 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 2,000 28.53%

2. 信达风投资管理有限公司 10 0.14%

3. 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 5,000 71.33%

合计 7,010 100%

（4）2016 年 3 月，第三次出资变更及第二次合伙人变更

2016 年 3 月 17 日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的认缴出资额变为 100,010

万元人民币，克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业认缴出资由 5,000 万元变更为 1 亿元；

并由深圳市博资创新管理有限公司认缴出资 5 亿元、昆仑信托有限责任公司认缴出资

1.8 亿元、天安人寿保险股份有限公司认缴出资 2 亿元。同日，深圳市博资创新管理有

限公司、昆仑信托有限责任公司认及天安人寿保险股份有限公司签订入伙协议，成为克

拉玛依园丰资本管理有限合伙企业的合伙人。

经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的股权结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1. 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 2,000 1.999%

2. 信达风投资管理有限公司 10 0.001%

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

3. 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 10,000 10%

4. 深圳市博资创新管理有限公司 50,000 50%

5. 昆仑信托有限责任公司 18,000 18%

6. 天安人寿保险股份有限公司 20,000 20%

合计 100,010 100%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

信达风投资克拉玛依晟克拉玛依园

深圳市博资天安人寿保

管理有限公润嘉资本管丰资本管理昆仑信托有

创新管理有险股份有限

司理有限合伙有限合伙企限责任公司

限公司公司

(GP) 企业业

0.001% 1.999% 10% 50% 18% 20%

克拉玛依恒盈股权投资有限合伙

企业

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国资委财政部

中航资本控股

股份有限公司

100% 100% （上市公司）

中国海洋石油中国中信集团

国资委

总公司有限公司

100%

95% 5% 100% 中国信达资产管

理股份有限公司中航资本控股

（上市公司）中航投资股份

中国中材集团股份有限公司

中海信托股份有限公司有限公司

公司（上市公司）

0.6% 0.08% 99.32% 71.71% 28.29%

信达证券股份中航证券有限

温泉孙健芳张华林

有限公司公司

64% 33% 3%

100% 100%

宁波鑫垦投资管理信风投资管理有限中航创新资本管理

有限公司公司（深圳）有限公司

37% 29% 34%

信达风投资

有限公司

普通合伙人信达风投资管理有限公司股权结构图

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）普通合伙人情况

名称信达风投资管理有限公司

性质其他有限责任公司

注册地址宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 418 室

法定代表人温泉

注册资本 10,000 万

成立日期 2013 年 1 月 6 日

统一社会信用代码/注册号 540100200000815

经营范围一般经营项目：投资管理、实业投资、投资咨询

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业除投资万达影视外，无

其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业主营业务为股权投资。

6、主要财务指标

克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业成立于 2016 年 1 月 13 日，成立不足一个完整

会计年度，尚无财务报表。

克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的普通合伙人为信达风投资管理有限公司，其

最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（经审计）

资产总计 1,146.74 2,385.76

负债总计 133.59 1,073.47

所有者权益合计 1,013.15 1,312.29

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 218.85 1,224.88

营业利润 -363.51 278.07

净利润 -363.54 299.14

100

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（九）天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙企业

天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓

主要经营场所

9 号楼 3 层 301 房间-278

执行事务合伙人天津鼎石资产管理有限公司（委派代表：刘少斌）

成立日期 2016 年 01 月 29 日

统一社会信用代码/注册号 91120116MA07G73922

合伙期限 2016 年 01 月 29 日至 2021 年 01 月 28 日

资产管理（金融性资产管理除外）；项目管理；企业管理服务；经济信

经营范围

息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016 年 1 月，合伙企业设立

天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 1 月 29 日，由天津鼎

石资产管理有限公司和杜锋共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴

出资额为 100,000 万元，天津鼎石资产管理有限公司为普通合伙人。

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 天津鼎石资产管理有限公司普通合伙人 99,000 99%

2. 杜锋有限合伙人 1,000 1%

合计 100,000 100%

（2）2016 年 3 月，新增合伙人

2016 年 3 月 22 日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意

增加王宝玲、芜湖甄瀚投资中心（有限合伙）、横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）、

苏安徽、深圳科华资本管理有限公司、深圳市前海东裕资本管理有限公司、普西 2 号（平

潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）、黄晓明、周敏、合肥国自投资担保有限公

司、曹嵩、付鹏、林智铭、刘鑫、深圳市成瑞投资有限公司、王阿里、中欣天健科技信

息服务有限公司、王颖、许洁、康林、潘瑞、张晓虹、戴帅、杜锋、邓子豪、李经实、

任振泉、王川、何承润、武汉然欣贸易有限公司、何洋、陈晓亮、荆州市亿钧玻璃股份

有限公司、孔璐、佟京京、武汉新维鼎盛商贸有限公司、陈文兰、陈宇雷、阿音塔娜、

高翔、孙德福、千华、杨喻、陈昱、纪鑫和仲之浩作为有限合伙人。同日，天津鼎石一

101

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。

（3）2016 年 4 月，新增合伙人并增资

2016 年 4 月 19 日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意

增加上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，出资额由 100,000 万元增

加至 100,100 万元，新增出资额由上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司出资 100 万

元。2016 年 4 月 21 日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成

工商变更。

（4）2016 年 4 月，出资额转让

2016 年 4 月 28 日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意

上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司将 100 万元出资额转让给天津鼎石资产管理

有限公司。同日，上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司与天津鼎石资产管理有限公

司就上述事项签订《财产份额转让协议书》。2016 年 4 月 29 日，天津鼎石一号资产管

理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。

上述变更完成后的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 天津鼎石资产管理有限公司普通合伙人 2,080 2.08%

2. 王宝玲有限合伙人 10,000 9.99%

3. 黄晓明有限合伙人 10,000 9.99%

4. 芜湖甄瀚投资中心（有限合伙）有限合伙人 7,640 7.63%

横琴创梦奇达股权投资企业（有

5. 有限合伙人 5,000 5.00%

限合伙）

6. 苏安徽有限合伙人 5,000 5.00%

7. 深圳科华资本管理有限公司有限合伙人 4,000 4.00%

深圳市前海东裕资本管理有限公

8. 有限合伙人 3,300 3.30%

司

普西 2 号（平潭自贸区）股权投

9. 有限合伙人 3,000 3.00%

资合伙企业（有限合伙）

10. 周敏有限合伙人 3,000 3.00%

11. 合肥国自投资担保有限公司有限合伙人 3,000 3.00%

12. 曹嵩有限合伙人 2,000 2.00%

13. 付鹏有限合伙人 2,000 2.00%

14. 林智铭有限合伙人 2,000 2.00%

102

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

15. 刘鑫有限合伙人 2,000 2.00%

16. 深圳市成瑞投资有限公司有限合伙人 2,000 2.00%

17. 王阿里有限合伙人 2,000 2.00%

18. 中欣天健科技信息服务有限公司有限合伙人 2,000 2.00%

19. 王颖有限合伙人 2,000 2.00%

20. 许洁有限合伙人 2,000 2.00%

21. 康林有限合伙人 1,800 1.80%

22. 潘瑞有限合伙人 1,500 1.50%

23. 张晓虹有限合伙人 1,500 1.50%

24. 戴帅有限合伙人 1,500 1.50%

25. 杜锋有限合伙人 1,380 1.38%

26. 邓子豪有限合伙人 1,000 1.00%

27. 李经实有限合伙人 1,000 1.00%

28. 任振泉有限合伙人 1,000 1.00%

29. 王川有限合伙人 1,000 1.00%

30. 何承润有限合伙人 1,000 1.00%

31. 武汉然欣贸易有限公司有限合伙人 1,000 1.00%

32. 何洋有限合伙人 1,000 1.00%

33. 陈晓亮有限合伙人 1,000 1.00%

34. 荆州市亿钧玻璃股份有限公司有限合伙人 1,000 1.00%

35. 孔璐有限合伙人 1,000 1.00%

36. 佟京京有限合伙人 1,000 1.00%

37. 武汉新维鼎盛商贸有限公司有限合伙人 1,000 1.00%

38. 陈文兰有限合伙人 1,000 1.00%

39. 陈宇雷有限合伙人 1,000 1.00%

40. 阿音塔娜有限合伙人 1,000 1.00%

41. 高翔有限合伙人 700 0.70%

42. 孙德福有限合伙人 500 0.50%

43. 千华有限合伙人 500 0.50%

44. 杨喻有限合伙人 500 0.50%

45. 陈昱有限合伙人 500 0.50%

46. 纪鑫有限合伙人 400 0.40%

103

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

47. 仲之浩有限合伙人 300 0.30%

合计 100,100 100%

（5）2016 年 6 月，合伙份额转让

2016 年 6 月 1 日，芜湖甄瀚投资中心（有限合伙）、苏安徽、深圳科华资本管理有

限公司、深圳市前海东裕资本管理有限公司、合肥国自投资担保有限公司、曹嵩、付鹏、

林智铭、刘鑫、深圳市成瑞投资有限公司、王阿里、中欣天健科技信息服务有限公司、

王颖、康林、潘瑞、戴帅、邓子豪、李经实、任振泉、王川、何承润、荆州市亿钧玻璃

股份有限公司、佟京京、仲之浩等 24 名有限合伙人分别与万达投资签署了合伙份额转

让协议，分别将其持有的天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的全部合伙份额

转让给万达投资；同日，武汉新维鼎盛商贸有限公司、高翔、孙德福、千华、纪鑫等 5

名有限合伙人分别与有限合伙人杜锋签署了合伙份额转让协议，分别将其持有的天津鼎

石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的全部合伙份额转让给杜锋；同日，有限合伙人

杜锋与万达投资签署了合伙份额转让协议，将其持有的天津鼎石一号资产管理合伙企业

（有限合伙）的 460 万元合伙份额转让给万达投资。截至本预案出具之日，本次转让的

工商变更登记正在办理中。

本次转让后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 天津鼎石资产管理有限公司普通合伙人 2,080 2.08%

2. 万达投资有限合伙人 51,500 52.45%

3. 黄晓明有限合伙人 10,000 9.99%

4. 王宝玲有限合伙人 10,000 9.99%

5. 杜锋有限合伙人 4,020 4.02%

横琴创梦奇达股权投资企业（有

6. 有限合伙人 5,000 5.00%

限合伙）

普西2号（平潭自贸区）股权投资

7. 有限合伙人 3,000 3.00%

合伙企业（有限合伙）

8. 周敏有限合伙人 3,000 3.00%

9. 许洁有限合伙人 2,000 2.00%

10. 张晓红有限合伙人 1,500 1.50%

11. 陈晓亮有限合伙人 1,000 1.00%

12. 武汉然欣贸易有限公司有限合伙人 1,000 1.00%

104

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

13. 何洋有限合伙人 1,000 1.00%

14. 孔璐有限合伙人 1,000 1.00%

15. 陈文兰有限合伙人 1,000 1.00%

16. 陈宇雷有限合伙人 1,000 1.00%

17. 阿音塔娜有限合伙人 1,000 1.00%

18. 杨喻有限合伙人 5,00 0.50%

19. 陈昱有限合伙人 5,00 0.50%

合计 100,100 100%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

何

杜志

锋坚

99% 1%

横普

天

琴资西

创津武

合鼎汉

梦伙号

（

其

奇石然他

企平

万限达资欣

业潭

达合股产贸

（自名

投伙权管易

有贸自

资）投理有

限区然

资有限

合）人

企限公

伙股

业公司

）权

（司

有投

52.45% 5% 3% 2.08% 1% 37.48%

天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

名称天津鼎石资产管理有限公司

性质有限责任公司

天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓

注册地址

9 号楼 3 层 301 房间-277

105

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称天津鼎石资产管理有限公司

法定代表人刘少斌

注册资本 1000 万人民币

成立日期 2016 年 01 月 28 日

统一社会信用代码/注册号 91120116MA07G1812T

资产管理（金融性资产管理除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动）

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影

视外，无其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）主要从事资产管理（金融性资产管理

除外）业务。

6、主要财务指标

天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 1 月 29 日，成立不足

一个完整会计年度，尚无财务报表。

天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为天津鼎石资产管理有

限公司，成立于 2016 年 1 月 28 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。

（十）梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）

1、基本情况

名称梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）

性质有限合伙企业

天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9

主要经营场所

号楼 3 层 301 房间-260

执行事务合伙人深圳凯诺资本管理有限公司（委派代表：韩田新）

成立日期 2016 年 1 月 25 日

统一社会信用代码/注册号 91120116MA07F05822

合伙期限 2016 年 01 月 25 日至长期

资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

106

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）2016 年 1 月，合伙企业设立

梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）成立于 2016 年 1 月 25 日，由上海岩

桂投资管理中心和孟月共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资

额为 100,000 万元，上海岩桂投资管理中心为普通合伙人。

（2）2016 年 3 月，变更有限合伙人并第一次增资

2016 年 3 月 29 日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）进行合伙人和出

资变更，增加张雅琦、孟勇、陈建、石小莉、南海、周宇、张建冬、郑长云、大连韩伟

集团投资有限公司、涂玉琴、周丽萍、陈小纯、郑显英、平凡、大连顶山资产管理有限

公司、北京中海兴业投资有限公司、王士辉、谢颖颖、陈欣、杨静、赵永霞、喻建华、

赵志华、深圳凯诺资本管理有限公司、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）、

杨新春、张志刚、刘晶、卜茂贵、张小蕾、中俊骏业投资有限公司作为有限合伙人，原

有限合伙人孟月退伙，认缴出资额变更为 102,799.15 万元。

（3）2016 年 4 月，增加普通合伙人并第二次增资

2016 年 4 月 12 日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）合伙人一致同意，

将有限合伙人深圳凯诺资本管理有限公司变更为普通合伙人；合伙人上海岩桂投资中心

认缴金额由 10 万增至 100 万，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）出资额增

加至人民币 102,889.15 万元。该次变更完成后，梦元（天津）影视资产管理中心（有限

合伙）的出资情况为：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 上海岩桂投资管理中心普通合伙人 100 0.10%

2. 深圳凯诺资本管理有限公司普通合伙人 2,500 2.43%

3. 张雅琦有限合伙人 1,200 1.17%

4. 孟勇有限合伙人 5,000 4.86%

5. 陈建有限合伙人 2,000 1.94%

6. 石小莉有限合伙人 2,000 1.94%

7. 南海有限合伙人 2,000 1.94%

8. 周宇有限合伙人 1,500 1.46%

9. 张建冬有限合伙人 8,128 7.90%

10. 郑长云有限合伙人 3,000 2.92%

107

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

11. 大连韩伟集团投资有限公司有限合伙人 6,000 5.83%

12. 涂玉琴有限合伙人 3,000 2.92%

13. 周丽萍有限合伙人 5,000 4.86%

14. 陈小纯有限合伙人 800 0.78%

15. 郑显英有限合伙人 2,000 1.94%

16. 平凡有限合伙人 2,500 2.43%

17. 大连顶山资产管理有限公司有限合伙人 5,000 4.86%

18. 北京中海兴业投资有限公司有限合伙人 3,000 2.92%

19. 王士辉有限合伙人 2,000 1.94%

20. 谢颖颖有限合伙人 700 0.68%

21. 陈欣有限合伙人 600 0.58%

22. 杨静有限合伙人 200 0.19%

23. 赵永霞有限合伙人 200 0.19%

24. 喻建华有限合伙人 2,500 2.43%

25. 赵志华有限合伙人 110 0.11%

西安华睿文泰投资管理合伙企

26. 有限合伙人 5,000 4.86%

业（有限合伙）

27. 杨新春有限合伙人 1,500 1.46%

28. 张志刚有限合伙人 500 0.49%

29. 刘晶有限合伙人 1,700 1.65%

30. 卜茂贵有限合伙人 1,000 0.97%

31. 张小蕾有限合伙人 2,032 1.98%

32. 中俊骏业投资有限公司有限合伙人 30,119.15 29.27%

合计 102,889.15 100%

（4）2016 年 6 月，合伙份额转让

2016 年 6 月 1 日，有限合伙人赵志华、赵永霞、杨静、陈欣分别与普通合伙人上

海岩桂投资管理中心签署合伙份额转让协议，将其持有的梦元（天津）影视资产管理中

心（有限合伙）的全部合伙份额转让给上海岩桂投资管理中心；同日，有限合伙人张志

刚与有限合伙人杨新春签署合伙份额转让协议，将其持有的梦元（天津）影视资产管理

中心（有限合伙）的全部合伙份额转让给杨新春。截至本预案出具之日，本次转让的工

商变更登记正在办理中。

108

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次转让后，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的出资情况为：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 上海岩桂投资管理中心普通合伙人 1,210 1.17%

2. 深圳凯诺资本管理有限公司普通合伙人 2,500 2.43%

3. 张雅琦有限合伙人 1,200 1.17%

4. 孟勇有限合伙人 5,000 4.86%

5. 陈建有限合伙人 2,000 1.94%

6. 石小莉有限合伙人 2,000 1.94%

7. 南海有限合伙人 2,000 1.94%

8. 周宇有限合伙人 1,500 1.46%

9. 张建冬有限合伙人 8,128 7.90%

10. 郑长云有限合伙人 3,000 2.92%

11. 大连韩伟集团投资有限公司有限合伙人 6,000 5.83%

12. 涂玉琴有限合伙人 3,000 2.92%

13. 周丽萍有限合伙人 5,000 4.86%

14. 陈小纯有限合伙人 800 0.78%

15. 郑显英有限合伙人 2,000 1.94%

16. 平凡有限合伙人 2,500 2.43%

17. 大连顶山资产管理有限公司有限合伙人 5,000 4.86%

18. 北京中海兴业投资有限公司有限合伙人 3,000 2.92%

19. 王士辉有限合伙人 2,000 1.94%

20. 谢颖颖有限合伙人 700 0.68%

21. 喻建华有限合伙人 2,500 2.43%

西安华睿文泰投资管理合伙企

22. 有限合伙人 5,000 4.86%

业（有限合伙）

23. 杨新春有限合伙人 2,000 1.95%

24. 刘晶有限合伙人 1,700 1.65%

25. 卜茂贵有限合伙人 1,000 0.97%

26. 张小蕾有限合伙人 2,032 1.98%

27. 中俊骏业投资有限公司有限合伙人 30,119.15 29.27%

合计 102,889.15 100%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

109

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

王乔魏徐牛韩闫陈

贵丽淑淑水田华彩

亚花娟玲莲新锋奕

100% 20% 10% 10% 10% 40% 5% 5%

上海岩桂投资管理中心深圳凯诺资本管理有限公司其他 25 名有限合伙人

1.17% 2.43% 96.4%

梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

① 上海岩桂投资管理中心

名称上海岩桂投资管理中心

性质个人独资企业

注册地址上海市青浦区梅鹤路 190 号 3 层 F 区 303 室

法定代表人王贵亚

成立日期 2015 年 5 月 12 日

统一社会信用代码/注册号 310118003132446

投资管理，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准

经营范围

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

② 深圳凯诺资本管理有限公司

名称深圳凯诺资本管理有限公司

性质有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

注册地址

务秘书有限公司）

法定代表人韩田新

注册资本 10,000 万元人民币

成立日期 2013 年 7 月 29 日

统一社会信用代码/注册号 440301107682393

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）除投资万达影

110

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

视外，无其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）主要业务为股权投资。

6、主要财务指标

梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）成立于 2016 年 1 月 25 日，成立不足

一个完整会计年度，尚无财务报表。

梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的普通合伙人上海岩桂投资管理中心

成立于 2015 年 5 月 12 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。

梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的普通合伙人深圳凯诺资本管理有限

公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（未审计） 2015 年 12 月 31 日（未审计）

资产总计 10,112.35 10,214.63

负债总计 289.73 582.65

所有者权益合计 9,822.63 9,631.98

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -80.94 -190.64

净利润 -80.98 -190.64

（十一）深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙

深圳市南山区粤海街道后海大道与海德一道交汇处中洲控股金融中心

主要经营场所

B 栋 13A1

执行事务合伙人宁夏宁金基金管理有限公司

成立日期 2015 年 08 月 17 日

统一社会信用代码/注册号 91440300349997392G

合伙期限永续经营

经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资（不得从事证券投资活

111

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管

理业务）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、

证券资产管理等业务）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不

含人才中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；市场营

销策划；文化活动策划（不含经营卡拉 OK、歌舞厅）；知识产权代理

（不含专利代理）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或

者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

2、历史沿革

（1）2015 年 8 月，合伙企业设立

2015 年 8 月 12 日，唐艺绮以货币 200 万元，深圳特瑞铂投资管理有限公司以货币

300 万元共同出资设立深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）。2015 年 8 月 17

日，深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）在深圳市市场监督管理局办理了注册

登记，注册资本 500 万元。深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）成立时，合伙

人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 唐艺绮有限合伙人 200 40.00%

深圳特瑞铂投资管理有限

2. 普通合伙人 300 60.00%

公司

合计 500 100%

（2）2016 年 4 月，第一次增资、新增合伙人并转让出资份额

2016 年 4 月 14 日，深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署

《变更决定书》，同意唐艺绮将其全部出资额转让给深圳特瑞铂投资管理有限公司；出

资额由 500 万元变更为 71,168.6667 万元人民币；新增合伙人长安盛世（深圳）资产管

理有限公司、宁夏宁金基金管理有限公司、大连汇盛投资有限公司、大连恒远商业管理

有限公司和中信建投证券股份有限公司；普通合伙人变更为深圳特瑞铂投资管理有限公

司、长安盛世（深圳）资产管理有限公司和宁夏宁金基金管理有限公司。

2016 年 4 月 14 日，深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成

工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 深圳特瑞铂投资管理有限公司普通合伙人 1,400 1.9672%

长安盛世（深圳）资产管理有限

2. 普通合伙人 1 0.0014%

公司

3. 宁夏宁金基金管理有限公司普通合伙人 1 0.0014%

112

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

4. 大连汇盛投资有限公司有限合伙人 17,500 24.5895%

5. 大连恒远商业管理有限公司有限合伙人 5,600 7.8686%

6. 中信建投证券股份有限公司有限合伙人 46,666.6667 65.5719%

合计 71,168.6667 100%

（3）2016 年 4 月，第二次增资

2016 年 4 月 27 日，深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）的出资额由

71,168.6667 万元增加至 71,267.6667 万元，长安盛世（深圳）资产管理有限公司新增出

资额 99 万元，深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。

上述变更完成后的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 深圳特瑞铂投资管理有限公司普通合伙人 1,400 1.9644%

长安盛世（深圳）资产管理有限

2. 普通合伙人 100 0.1403%

公司

3. 宁夏宁金基金管理有限公司普通合伙人 1 0.0014%

4. 大连汇盛投资有限公司有限合伙人 17,500 24.5553%

5. 大连恒远商业管理有限公司有限合伙人 5,600 7.8577%

6. 中信建投证券股份有限公司有限合伙人 46,666.6667 65.4808%

合计 71,267.6667 100%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

113

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

限深公宁理长公大大公中

公圳司夏有安司连连司信

司特（宁限盛恒汇建

（

GP,

瑞金公世远盛投

司（投

铂）基商证

）投（深资

金圳业券

有

资管管股

管理））

资理

限

份

公

理有产有司有

有限管限限

1.9644% 0.0014% 0.1403% 7.8577% 24.5553% 65.4808%

深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）

薛函芝冯芳曹红徐昂

99% 1% 60% 40%

上海涵知投资山西德泰投资

牛甜李满红吴立新

管理有限公司管理有限公司

30% 20% 16% 30% 4%

宁夏宁金基金管理

有限公司（GP）

普通合伙人宁夏宁金基金管理有限公司股权关系图

唐艺绮石博

67% 33%

深圳特瑞铂投资管理有限公司

普通合伙人深圳特瑞铂投资管理有限公司股权关系图

114

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

10% 12%

蒋官志蒋锦志郑伟鹤黄荔钟兵蒋其桂

4% 96% 45% 55%

12% 3% 43%

20% 深圳市正达信投资深圳同创伟业创业郑伟鹤蒋锦志

有限公司投资有限公司

西安市文化广

电新闻出版局

于晓风柳志伟上海景林投资发展有限公司

7.5% 92.5%

西安市财政局上海淳大资产管理有限

西安市人民政府国有

公司

资产监督管理委员会

100%

西安投资控股有限公司

95.7143% 2.8570% 0.7143% 0.7143%

西安工业资产经营

杨荔雯左兴平殷应施辉有限公司

100%

西安高新技术产业开发区陕西鼓风机(集团)

西安广播电视台科技投资服务中心上海证大投资管理有限公司有限公司

0.3883% 40.4391% 0.9724% 13.6357% 29.657% 8.7994% 6.1081%

长安国际信托股份有限公司

100%

长安盛世(深圳)资产管理有限公司

普通合伙人长安盛世（深圳）资产管理有限公司股权关系图

115

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）普通合伙人情况

① 深圳特瑞铂投资管理有限公司

名称深圳特瑞铂投资管理有限公司

性质有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务

注册地址

秘书有限公司）

法定代表人唐艺绮

注册资本 1,000 万元人民币

成立日期 2015 年 07 月 24 日

统一社会信用代码/注册号 91440300349714487U

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、

行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方

可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管

经营范围理等业务）；企业管理咨询；经济信息咨询；市场营销策划；文化活动

策划；知识产权代理（不含专利代理）；国内贸易、经营进出口业务（不

含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决

定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

② 宁夏宁金基金管理有限公司

名称宁夏宁金基金管理有限公司

性质有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址银川市金凤区万寿路 138 号办公楼 4 层 4001 室

法定代表人曹红

注册资本 5,000 万元人民币

成立日期 2013 年 10 月 30 日

统一社会信用代码/注册号 641100200046233

受托管理股权投资基金；投资管理及相关服务；项目投资、实业投资、

经营范围股权投资；企业管理咨询；企业项目策划服务；企业财务顾问服务；企

业并购、上市重组策划及咨询、经济信息咨询服务。

③ 长安盛世（深圳）资产管理有限公司

名称长安盛世（深圳）资产管理有限公司

性质有限责任公司（法人独资）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务

注册地址

秘书有限公司）

法定代表人高春亮

注册资本 10,000 万元人民币

116

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期 2015 年 03 月 11 日

统一社会信用代码/注册号 440301112330924

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影

视外，无其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）的主营业务为：投资兴办实业（具体

项目另行申报）；股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投

资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、

金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不

含人才中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；市场营销策划；文化活

动策划（不含经营卡拉 OK、歌舞厅）；知识产权代理（不含专利代理）；国内贸易，货

物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项

目除外）

6、主要财务指标

深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 8 月 17 日，成立不足

一个完整会计年度，尚无财务报表。

深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人长安盛世（深圳）资产

管理有限公司成立于 2015 年 03 月 11 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。

深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人深圳特瑞铂投资管理有

限公司成立于 2015 年 7 月 24 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。

深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人宁夏宁金基金管理有限

公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（未审计） 2015 年 12 月 31 日（经审计）

资产合计 5,000.18 6,518.75

负债合计 3.92 1,579.70

所有者权益合计 4,996.27 4,939.04

117

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目 2014 年 12 月 31 日（未审计） 2015 年 12 月 31 日（经审计）

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -2.69 -57.22

净利润 -2.69 -57.22

（十二）新华联控股有限公司

1、基本情况

名称新华联控股有限公司

性质其他有限责任公司

住所北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层

法定代表人傅军

注册资本 80,000 万元

成立日期 2001 年 06 月 15 日

统一社会信用代码/注册号 110000002756634

营业期限 2001 年 06 月 15 日至 2021 年 06 月 14 日

批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 09 月 24 日）；餐饮、

住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投

资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技

经营范围术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰

材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执

照后，应到市住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2001 年 6 月，公司设立

2001 年 6 月，北京金六福酒有限公司以货币出资 7,000 万元人民币、湖南省海达汽

车机电销售有限公司以货币出资 1,000 万元、湖南新华联国际贸易有限公司以货币出资

2,000 万元共同设立新华联控股有限公司。

新华联控股有限公司设立之初的股权结构如下图所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 北京金六福酒有限公司 7,000 70%

2. 湖南省海达汽车机电销售有限公司 1,000 10%

3. 湖南新华联国际贸易有限公司 2,000 20%

合计 10,000 100%

118

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）2003 年 9 月，第一次增资及第一次变更股东

2003 年 9 月 3 日，北京新世界房地产有限公司出资以货币出资 5,000 万元人民币投

资新华联控股有限公司。新华联控股有限公司原股东湖南省海达汽车机电销售有限公司

增加出资 5,000 万元。新华联控股有限公司的注册资本变更为 20,000 万元。

经本次变更，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 北京金六福酒有限公司 7,000 35%

2. 湖南省海达汽车机电销售有限公司 1,000 5%

3. 湖南新华联国际贸易有限公司 7,000 35%

4. 北京新世界房地产有限公司 5,000 25%

合计 20,000 100%

（3）2004 年 8 月，第二次变更股东

2004 年 8 月 6 日，北京新世界房地产有限公司原股东北京金六福有限公司将其在

北京新世界房地产有限公司持有的 35%股权分别转让于吴向东（20%）与傅军（15%）；

湖南新华联国际石油贸易公司（原名“湖南新华联国际贸易有限公司”）将其在新华联

控股有限公司持有的 35%股权转让于傅军（26%）与杨云华（9%）；北京新华联伟业房

地产有限公司（原名“北京新世界房地产有限公司”）将其在新华联控股有限公司持有

的 25%股权转让于杨云华（22.65%）、许君奇（2.25%）与陈跃（0.1%）；湖南省海达汽

车机电销售有限公司将其在新华联控股有限公司持有的 5%股权转让于方明理（1.5%）、

王晓鸣（1%）、谭志强（1%）与陈跃（1.5%）。

本次变更后，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 傅军 8,200 41%

2. 吴向东 4,000 20%

3. 陈跃 320 1.6%

4. 王晓鸣 200 1%

5. 杨云华 6,330 31.65%

6. 许君奇 450 2.25%

7. 方明理 300 1.5%

8. 谭志强 200 1%

119

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称出资额（万元）出资比例

合计 20,000 100%

（4）2006 年 3 月，第三次变更股东

2006 年 3 月 6 日，新华联控股有限公司原股东方明理将其持有的新华联控股有限

公司 1.5%的股权转让于股东傅军。

经本次转让后，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 傅军 8,500 42.5%

2. 吴向东 4,000 20%

3. 陈跃 320 1.6%

4. 王晓鸣 200 1%

5. 杨云华 6,330 31.65%

6. 许君奇 450 2.25%

7. 谭志强 200 1%

合计 20,000 100%

（5）2009 年 4 月，第四次变更股东

2009 年 4 月 23 日，新华联控股有限公司原股东王晓鸣将其持有的新华联控股有限

公司 1%的股权转让于冯建军。冯建军成为新华联控股有限公司的新股东。

经本次转让后，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 傅军 8,500 42.5%

2. 吴向东 4,000 20%

3. 陈跃 320 1.6%

4. 冯建军 200 1%

5. 杨云华 6,330 31.65%

6. 许君奇 450 2.25%

7. 谭志强 200 1%

合计 20,000 100%

（6）2012 年 2 月，第五次变更股东及第一次增资

2012 年 2 月 6 日，新华联控股有限公司股东会决议，北京长石投资有限公司以货

120

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

币出资 20,000 万元人民币，成为新华联控股有限公司的新股东。新华联控股有限公司

的注册资本变更为 40,000 万元人民币。

经本次转让及增资后，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 傅军 8,500 21.25%

2. 吴向东 4,000 10%

3. 陈跃 320 0.8%

4. 冯建军 200 0.5%

5. 杨云华 6,330 15.825%

6. 许君奇 450 1.125%

7. 谭志强 200 0.5%

8. 北京长石投资有限公司 20,000 50%

合计 40,000 100%

（7）2012 年 3 月，第二次增资

2012 年 3 月 10 日，新华联控股有限公司股东会决议，北京长石投资有限公司增加

20,000 万元人民币出资。新华联控股有限公司的注册资本变更为 60,000 万元人民币。

经本次增资后，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 傅军 8,500 14.167%

2. 吴向东 4,000 6.667%

3. 陈跃 320 0.533%

4. 冯建军 200 0.333%

5. 杨云华 6,330 10.55%

6. 许君奇 450 0.75%

7. 谭志强 200 0.333%

8. 北京长石投资有限公司 40,000 66.667%

合计 60,000 100%

（8）2012 年 4 月，第三次增资

2012 年 4 月 10 日，新华联控股有限公司股东会决议，北京长石投资有限公司增加

20,000 万元人民币出资。新华联控股有限公司的注册资本变更为 80,000 万元人民币。

121

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

经本次增资后，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 傅军 8,500 10.625%

2. 吴向东 4,000 5%

3. 陈跃 320 0.4%

4. 冯建军 200 0.25%

5. 杨云华 6,330 7.9125%

6. 许君奇 450 0.5625%

7. 谭志强 200 0.25%

8. 北京长石投资有限公司 60,000 75%

合计 80,000 100%

（9）2015 年 4 月，第六次变更股东

2015 年 4 月 20 日，新华联控股有限公司原股东许君奇将其持有的新华联控股有限

公司全部 0.5625%的股权转让于张必书；原股东陈跃将其持有的新华联控股有限公司全

部 0.4%的股权转让于肖文慧；原股东谭志强将其持有的新华联控股有限公司全部 0.25%

的股权转让于吴涛；张必书、肖文慧及吴涛成为新华联控股有限公司的新股东。

经本次转让后，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 傅军 8,500 10.625%

2. 吴向东 4,000 5%

3. 肖文慧 320 0.4%

4. 冯建军 200 0.25%

5. 杨云华 6,330 7.9125%

6. 张必书 450 0.5625%

7. 吴涛 200 0.25%

长石投资有限公司（原名“北京长石投资有限

8. 60,000 75%

公司”）

合计 80,000 100%

3、控制关系情况

截至本预案出具之日，新华联控股有限公司的控股股东为长石投资有限公司，其股

权结构如下图所示：

122

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

傅军吴涛张建蒋赛肖文慧刘静

53.35% 3.33% 3.33% 3.33% 33.33% 3.33%

杨云华吴向东张必书肖文慧吴涛冯建军长石投资有限公司

10.625% 7.9125% 5% 0.5625% 0.4% 0.25% 0.25% 75%

新华联控股有限公司

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，新华联控股有限公司除投资万达影视外，其他主要对外投资

情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务经营范围

北京香格里拉房地产开发房地产开发；销售自行开发的商品

1. 100% 房地产开发

有限公司房。

2. 株洲新华联药业有限公司 100% 药品开发等药品开发、生产的技术咨询服务。

不带有储存设施经营成品油（汽油、

煤油、柴油）、易制毒化学品和其他

危险化学品（有效期至 2017 年 11 月

19 日）；以自有资产进行化工、能源

行业、加油站、加气站、充电站、油

库和炼油厂的投资，资本运营（不得

从事吸收存款、集资收款、受托贷款、

投资与新办各类

湖南新华联国际石油贸易发行票据、发放贷款等国家金融监管

3. 90% 实业、成品油批

有限公司及财政信用业务）；销售煤炭、焦炭、

发等

炉料、纺织品、服装、五金、非危险

及监控化工、机械电子、建筑材料（不

含硅酮胶）、土畜产品及原油、金属

材料、石化产品、矿产品、润滑油，

商品进出口及代理业务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

矿业技术咨询、技术服务、技术培训；

矿业产品的技术开发；研究、开发矿

产品设备和金属材料；批发矿产品、

投资、矿业技术

4. 新华联矿业有限公司 80% 金属材料和机械电器设备；工程招

咨询、技术服务

标；施工总承包；劳务服务；项目投

资；投资管理；货物进出口、技术进

出口。（依法须经批准的项目，经相

123

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号公司名称持股比例主营业务经营范围

关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。）

生产诊断试剂（生产地址和生产范围

以《药品生产许可证》为准，有效期

至 2020 年 12 月 15 日）、医疗器械；

销售医疗器械（医疗器械经营许可证

有效期至 2019 年 07 月 09 日）；货物

进出口、技术进出口、代理进出口；

北京新华联协和药业有限技术开发、技术转让、技术咨询、技

5. 51% 制剂生产与销售

责任公司术服务。（领取本执照后，应到区县

商务委备案。企业依法自主选择经营

项目，开展经营活动；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动；不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

房地产开发，销售自行开发后的商品

房；销售建筑材料、日用品、五金交

电；投资管理；物业管理；出租办公

用房；出租商业用房；技术开发，技

新华联不动产股份有限公

6. 59.75% 房地产开发术转让；计算机技术培训；施工总承

司

包；组织文化艺术交流活动（不含演

出）。(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营

活动。)

项目投资、投资管理；企业管理；技

术转让、技术咨询。（“1、未经有关

部门批准，不得以公开方式募集资

金；2、不得公开开展证券类产品和

金融衍生品交易活动；3、不得发放

贷款；4、不得对所投资企业以外的

北京新华联产业投资有限其他企业提供担保；5、不得向投资

7. 80% 投资及投资管理

公司者承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益”；企业依法自主选择经营

项目，开展经营活动；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动；不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、

不含生食海产品）；住宿（卫生许可

证有效期至 2018 年 05 月 22 日）；会

议服务；企业管理咨询。(企业依法自

北京新华联会议中心有限

8. 100% 餐饮与会议主选择经营项目，开展经营活动；依

公司

法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。)

124

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号公司名称持股比例主营业务经营范围

黄金勘查、采选、冶炼、加工项目的

新华联黄金开发投资有限黄金勘查、采选、

9. 60% 投资；投资管理、投资咨询；技术开

公司冶炼及项目管理

发、技术转让；销售黄金制品。

新华联实业投资有限公司

10. 100% 投资与贸易 —

（香港）

许可经营项目：预包装食品（2013 年

9 月 12 至 2016 年 9 月 11）；一般经

营项目：日用百货、家用电器、电子

产品、办公用品、建筑材料、装饰材

11. 新华联酒业有限公司 100% 酒类产品销售料、手工艺品、土特产品的销售；进

出口贸易。（上述经营范围中，国家

法律、行政法规和国务院决定规定必

须报经批准的，凭许可证在有效期内

经营。）

镍矿及其他矿石的采选、加工、冶炼

（限长沙地区分支机构凭许可证书

开展经营活动）；矿石及其加工产品、

设备的采购、销售；法律、行政法规

允许的项目投资，投资管理；贵金属

镍矿采选冶炼加

12. 湖南新华联镍业有限公司 100% 现货经营（不含国发[2011]38 号、国

工

办发[2012]37 号文件禁止从事的项目

及经营方式），货物和技术的进出口

（国家禁止或限制的除外）；凭本企

业资质证书从事承接工程招标、工程

建设；技术开发、技术转让。

投资及投资管理；企业管理、企业并

购、资产重组；技术咨询；咨询服务；

技术培训（不含学历教育及职业技能

13. 新活力资本投资有限公司 62% 投资及投资管理

培训）；进出口贸易。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可经营

该项目。）

融资租赁业务；租赁业务；向国内外

购买租赁财产；租赁财产的残值处理

及维修；租赁交易咨询和担保；从事

14. 新华联融资租赁有限公司 60% 融资租赁业务

与主营业务相关的商业保理业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

商贸流通网点及农产品基地、产业园

的建设运营；电子商务平台及物流仓

商贸流通、电子

湖南湖湘商贸股份有限公储配送体系建设运营；流通产业投

15. 10% 商务平台及物流

司资、管理、运营、服务。(依法须经批

仓储配送

准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)

对外投资；接受委托进行企业经营管

理、技术开发、技术转让、技术咨询、

16. 云南金六福投资有限公司 20% 投资及投资管理技术服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活

动）

125

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号公司名称持股比例主营业务经营范围

饮料（蛋白饮料类）生产；食品用塑

料包装容器工具等制品生产；食品、

乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发

兼零售；生物科学技术研究服务、食

品饮料加工技术并提供成果转让服

湖南太子奶集团生物科技

17. 40% 饮料生产与销售务；农牧产品收购；机械设备租赁；

有限责任公司

装卸服务；仓储业（不含危险化学

品）；企业管理咨询服务；乳制品（不

含婴幼儿配方乳粉）制造。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

预包装食品批发兼零售（凭

SP540091111000024 号《食品流通许

可证》经营）；日用百货、五金交电、

家用电器、照相器材、化工产品（不

含危险品）、金属材料及装饰材料、

18. 豪客酒行有限公司 30% 酒类产品销售服装、机械电子的批发及零售；进出

口贸易、进口商品分销；企业管理咨

询服务、市场营销咨询服务、商务咨

询服务、酒类科技咨询服务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后

方可经营该项目。）

1、吸收公众存款；2、发放短期、中

期和长期贷款；3、办理国内结算；4、

办理票据承兑与贴现；5、代理发行、

代理兑付、承销政府债券；6、买卖

政府债券、金融债券；7、从事同业

吸收存款、发放

大兴安岭农村商业银行股拆借；8、代理收付款项及代理保险

19. 18% 贷款、办理国内

份有限公司业务；9、提供保管箱服务；10、经

结算等

中国银行业监督管理委员会及其派

出机构批准的其他业务。房屋租赁。

资信调查、咨询，见证业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

太阳能产品的研究、开发、生产、销

售；太阳能产品的安装工程服务；太

阳能电站的建设、运营；新能源高技

术的研究、开发、转让及技术咨询；

山东新华联新能源科技有太阳能产品的研

20. 40% 接受委托进行企业经营管理；销售百

限公司发、产销

货、机械电器设备、金属材料、建筑

材料、装饰材料、五金交电。(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动)

5、主营业务发展情况

新华联控股有限公司的主营业务为：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至

2016 年 09 月 24 日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发

126

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的商品房；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术

培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、

工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

6、主要财务指标

截至本预案出具之日，新华联控股有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（未经审计）

资产总计 5,863,966.37 7,393,868.60

负债总计 4,020,081.82 5,020,190.18

所有者权益合计 1,843,884.55 2,373,678.42

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 3,049,816.27 2,585,194.33

营业利润 471,312.53 252,904.79

净利润 418,039.25 223,914.53

（十三）上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙企业

主要经营场所浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 32077 室

执行事务合伙人上海小村资产管理有限公司（委派代表：邢艳）

成立日期 2016 年 01 月 27 日

统一社会信用代码/注册号 91310115MA1H7EJ28A

合伙期限 2016 年 01 月 27 日至 2036 年 01 月 26 日

实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经

经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016 年 1 月，合伙企业设立

上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 01 月 27 日，由上海

小村资产管理有限公司和吴晓芊共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时

127

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额为 100 万元，上海小村资产管理有限公司为普通合伙人。

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 上海小村资产管理有限公司普通合伙人 10 10%

2. 吴晓芊有限合伙人 90 90%

合计 100 100%

上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立至今尚未发生过与出资份额相关

的工商变更。

3、控制关系情况

（1）控制关系图

王伟修其他 31 名自然人

52.06% 47.93%

上海臻界翊畅投资管理合烟台中际投资有上海东熙投资发展

冯华伟

伙企业（有限合伙）限公司有限公司

2% 19.8% 3.45% 39.79%

曹国熊李鹏飞吴磊张鹏冯洪卫李世峰

8.62% 4.47% 2.585% 2.585% 12.39% 4.31%

上海小村资产管理有限公司吴晓芊

10% 90%

上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

名称上海小村资产管理有限公司

性质有限责任公司

注册地址浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 24109 室

128

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称上海小村资产管理有限公司

法定代表人冯华伟

注册资本 15,500 万人民币

成立日期 2009 年 6 月 25 日

统一社会信用代码/注册号 91310115691557245T

资产管理，投资管理，投资咨询、财务咨询（以上不得从事经纪、代理

经营范围

记帐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影

视外，其他主要对外投资情况如下：

公司名称持股比例经营范围

上海灏蕴投资中心（有限实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，

99.9975%

合伙）经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主营业务发展情况

上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）主营业务范围为：实业投资，投资管

理，投资咨询（除经纪）。

6、主要财务指标

上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 1 月 27 日，成立不足

一个完整会计年度，尚无财务报表。

上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人为上海小村资产管理有限

公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（未审计） 2015 年 12 月 31 日（经审计）

资产总计 9,185.59 22,666.82

负债总计 5,152.79 4,797.01

所有者权益合计 4,032.80 17,869.81

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 640.74 5,431.70

营业利润 40.11 4,486.04

净利润 25.85 3,337.01

129

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十四）上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

名称上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）

性质有限合伙企业

主要经营场所上海市崇明县绿华镇富华路 58 号 9 幢 236 室（上海绿华经济开发区）

执行事务合伙人惠阳资产管理（北京）有限责任公司（委派代表：彭新苗）

成立日期 2015 年 12 月 9 日

统一社会信用代码/注册号 91310230MA1JX34BXE

合伙期限 2015 年 12 月 9 日至 2035 年 12 月 8 日

投资管理、咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，结

构金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业

经营范围务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，餐饮企业管理，

会务服务，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 12 月，合伙企业设立

上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 9 日，由上海磬霖资

产管理有限公司和彭新苗共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出

资额为 10 万元，上海磬霖资产管理有限公司为普通合伙人。

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 上海磬霖资产管理有限公司普通合伙人 5 50%

2. 彭新苗有限合伙人 5 50%

合计 10 100%

（2）2016 年 1 月，第一次合伙人变更

2016 年 1 月 26 日，合伙人上海磬霖资产管理有限公司与彭新苗达成合伙协议，同

意漆骏受让彭新苗持有的上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）的全部出资额；同日，

上海磬霖资产管理有限公司和漆骏签订新的合伙协议。2016 年 1 月 28 日，上海磬霖泓

瑜投资管理中心（有限合伙）就上述变更事宜完成工商登记。上述变更完成后的出资情

况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 上海磬霖资产管理有限公司普通合伙人 5 50%

130

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

2. 漆骏有限合伙人 5 50%

合计 10 100%

（3）2016 年 4 月，第二次合伙人变更并增资

2016 年 4 月 13 日，上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）全体合伙人决定将出

资额由 10 万元增加至 50,010 万元，并决议合伙人变更为惠阳资产管理（北京）有限责

任公司和上海盛山稽川投资中心，其中上海盛山稽川投资中心出资 50,000 万元，惠阳

资产管理（北京）有限责任公司为普通合伙人。2016 年 4 月 20 日，上海磬霖泓瑜投资

管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

惠阳资产管理（北京）有限责任

1. 普通合伙人 10 0.02%

公司

2. 上海盛山稽川投资中心有限合伙人 50,000 99.98%

合计 50,010 100%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

田凌彭程刘吁赵

宗小新少双惠鹏

君明苗芝梅林

5% 30% 10% 3% 5% 42% 5%

惠阳资产管理（北京）有限责任公司上海盛山稽川投资中心

0.02% 99.98%

上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

名称惠阳资产管理（北京）有限责任公司

性质有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 6 号楼 13 层 1327

131

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称惠阳资产管理（北京）有限责任公司

室

法定代表人吁惠林

注册资本 10,000 万元

成立日期 2015 年 07 月 22 日

统一社会信用代码/注册号 9111010234840548XK

资产管理；投资管理；投资咨询；市场调查；企业策划；翻译服务；技

术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；企业

管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；销售日用品、

工艺品、文化用品、电子产品、五金交电、通讯设备、机械设备；货物

经营范围进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以

公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活

动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）除投资万达影视外，

无其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）主要从事投资管理、咨询等主营业务。

6、主要财务指标

上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 9 日，成立不足一个

完整会计年度，尚无财务报表。

上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为惠阳资产管理（北京）有

限责任公司，成立于 2015 年 7 月 22 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。

（十五）上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

名称上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）

性质有限合伙企业

主要经营场所上海市崇明县绿华镇富华路 58 号 9 幢 239 室（上海绿华经济开发区）

执行事务合伙人惠阳资产管理（北京）有限责任公司（委派代表：董飞）

成立日期 2015 年 12 月 09 日

132

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 /注

91310230MA1JX34H9N

册号

合伙期限 2015 年 12 月 09 日至 2035 年 12 月 08 日

投资管理、咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，接受金

融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外

经营范围包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，餐饮企业管理，会务服务，

从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 12 月，合伙企业设立

上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 9 日，由惠阳资产管

理（北京）有限责任公司和彭新苗共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立

时认缴出资额为 10 万元，惠阳资产管理（北京）有限责任公司为普通合伙人。

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

惠阳资产管理（北京）有限责任公

1. 普通合伙人 5 50%

司

2. 彭新苗有限合伙人 5 50%

合计 10 100%

（2）2016 年 4 月，第一次合伙人变更并增资

2016 年 4 月 15 日，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）全体合伙人决定出资

额由 10 万元增加至 50,010 万元，并将合伙人变更为惠阳资产管理（北京）有限责任公

司和上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）。2016 年 4 月 20 日，上海蕙阳郡霆投资

管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

惠阳资产管理（北京）有限责任

1. 普通合伙人 10 0.02%

公司

上海五顺股权投资合伙企业（有

2. 有限合伙人 50,000 99.98%

限合伙）

合计 50,010 100%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

133

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

田凌彭程刘吁赵

宗小新少双惠鹏

君明苗芝梅林

5% 30% 10% 3% 5% 42% 5%

惠阳资产管理（北京）有限责任公司上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）

0.02% 99.98%

上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

名称惠阳资产管理（北京）有限责任公司

性质有限责任公司(自然人投资或控股)

北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 6 号楼 13 层 1327

注册地址

室

法定代表人吁惠林

注册资本 10,000 万元

成立日期 2015 年 07 月 22 日

统一社会信用代码/注册号 9111010234840548XK

资产管理；投资管理；投资咨询；市场调查；企业策划；翻译服务；技

术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；企业

管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；销售日用品、

工艺品、文化用品、电子产品、五金交电、通讯设备、机械设备；货物

经营范围进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以

公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活

动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）除投资万达影视外，

无其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）主要从事投资管理、咨询等主营业务。

6、主要财务指标

134

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 9 日，成立不足一个

完整会计年度，尚无财务报表。

上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为惠阳资产管理（北京）有

限责任公司，成立于 2015 年 7 月 22 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。

（十六）河南建业足球俱乐部股份有限公司

1、基本情况

名称河南建业足球俱乐部股份有限公司

性质其他股份有限公司(非上市)

住所郑州市建业路城市花园 88 号

法定代表人张卫军

注册资本 3,500 万元

成立日期 2001 年 12 月 26 日

统一社会信用代码/注册号 410000100017593

营业期限 2001 年 12 月 26 日至 2030 年 12 月 25 日

体育信息咨询服务；体育用品及相关产品、工艺品纪念品（不含金银饰

经营范围

品）的开发与销售；商业性比赛、运动员培养和足球信息服务。

2、历史沿革

（1）2001 年 12 月，公司设立

2001 年 12 月 17 日，河南建业投资管理有限公司以实物及货币出资 2,750 万元人民

币、河南天明传播有限公司以货币出资 350 万元人民币、长城保险经纪有限公司以货币

出资 180 万元人民币、河南恒通源实业有限公司以货币出资 100 万元人民币、河南博星

投资咨询有限公司以货币出资 70 万元人民币及河南省中原国际文化广告有限公司（后

更名为“河南省中原国际文化传播有限公司”）以货币出资 50 万元人民币共同组建河南

建业足球俱乐部股份有限公司。同日，河南建业足球俱乐部股份有限公司在郑州市工商

行政管理局进行设立登记。

河南建业足球俱乐部股份有限公司设立之初的股权结构如下图所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 河南建业投资管理有限公司 2,750 78.571%

2. 河南天明传播有限公司 350 10%

3. 长城保险经纪有限公司 180 5.143%

135

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称出资额（万元）出资比例

4. 河南恒通源实业有限公司 100 2.857%

5. 河南博星投资咨询有限公司 70 2%

6. 河南省中原国际文化广告有限公司 50 1.429%

合计 3,500 100%

（2）2012 年 6 月，第一次股份转让

2012 年 6 月 2 日，河南建业投资管理有限公司、河南天明传播有限公司、长城保

险经纪有限公司及河南博星投资咨询有限公司将其持有的河南建业足球俱乐部股份有

限公司的全部 3,350 万股股份转让于河南昊霖投资有限公司，并签署股份转让协议。

本次股份转让后，河南建业足球俱乐部股份有限公司的股权结构如下图所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 河南昊霖投资有限公司 3,350 95.714%

2. 河南恒通源实业有限公司 100 2.857%

3. 河南省中原国际文化传播有限公司 50 1.429%

合计 3,500 100%

3、控制关系情况

截至本预案出具之日，河南建业足球俱乐部股份有限公司的控股股东为河南昊霖投

资有限公司，其股权结构如下图所示：

滑子义滑志昌杨秀兰吴兴湘王银蔚王一琦孟智勇王鹏张毅马治发马辉

60% 40% 22.5% 22.5% 22.5% 22.5% 10% 20% 20% 40% 20%

河南昊霖投资有限公司河南恒通源实业有限公司河南省中原国际文化传播有限公司

95.714% 2.857% 1.429%

河南建业足球俱乐部股份有限公司

4、下属企业情况

136

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具之日，河南建业足球俱乐部股份有限公司除投资万达影视外，其他

主要对外投资情况如下：

公司名称持股比例经营范围

经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术

服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、

应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装

装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；公共

关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、

设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；

嵩云（北京）信息组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展

70%

服务有限公司示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发

展；工程和技术研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡

中心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构

委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务

流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。）

河南建业体育不动

100% 体育不动产营销策划；房屋租赁。

产有限公司

5、主营业务发展情况

河南建业俱乐部股份有限公司主营业务包括商业比赛、运动员培养和足球信息服务；

体育信息咨询服务；兼营业务包括体育用品及相关产品、工艺品、纪念品（不含金银饰

品）的开发与销售。

6、主要财务指标

河南建业俱乐部股份有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（经审计）

资产总计 61,375.73 93,679.20

负债总计 85,288.90 131,633.44

所有者权益合计 -23,913.17 -37,954.24

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 867.30 19,987.08

营业利润 -12,060.40 -6,903.33

净利润 -6,916.56 -6,016.93

（十七）深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

137

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙

深圳市南山区粤海街道后海大道与海德一道交汇处中洲控股金融中心 B

主要经营场所

栋 13A1

执行事务合伙人宁夏宁金基金管理有限公司

成立日期 2015 年 08 月 10 日

统一社会信用代码/注册号 914403003497954594

合伙期限永续经营

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、受托资产

管理、经济信息咨询（不含证券、保险、基金、银行、金融业务及其它

限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；市场营销策划；文化

经营范围

活动策划（不含经营卡拉 OK、歌舞厅）；知识产权代理（不含专利代理）；

国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止

和规定在登记前须经批准的项目除外）

2、历史沿革

（1）2015 年 8 月，合伙企业设立

2015 年 8 月 7 日，唐艺绮以货币 200 万元，深圳特瑞铂投资管理有限公司以货币

300 万元共同出资设立深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）。2015 年 8 月 10

日，深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）在深圳市市场监督管理局办理了注册

登记，注册资本 500 万元。深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）成立时，合伙

人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 唐艺绮有限合伙人 200 40%

深圳特瑞铂投资管理有限公

2. 普通合伙人 300 60%

司

合计 500 100%

（2）2016 年 4 月，第一次增资、新增合伙人并转让出资份额

2016 年 4 月 14 日，深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署

《变更决定书》，同意唐艺绮将其全部出资额转让给深圳特瑞铂投资管理有限公司；出

资额由 500 万元变更为 51,335.3333 万元人民币；新增合伙人长安盛世（深圳）资产管

理有限公司、宁夏宁金基金管理有限公司、北京天康源房地产开发有限公司和中信建投

证券股份有限公司；普通合伙人变更为深圳特瑞铂投资管理有限公司、长安盛世（深圳）

资产管理有限公司和宁夏宁金基金管理有限公司。

138

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2016 年 4 月 14 日，深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成

工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

深圳特瑞铂投资管理有限

1. 普通合伙人 500 0.9740%

公司

长安盛世（深圳）资产管理

2. 普通合伙人 1 0.0019%

有限公司

宁夏宁金基金管理有限公

3. 普通合伙人 1 0.0019%

司

北京天康源房地产开发有

4. 有限合伙人 17,500 34.0896%

限公司

中信建投证券股份有限公

5. 有限合伙人 33,333.3333 64.9325%

司

合计 51,335.3333 100%

（3）2016 年 4 月，第二次增资

2016 年 4 月 27 日，深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）的出资额由

51,335.3333 万元增加至 51,434.3333 万元，长安盛世（深圳）资产管理有限公司新增出

资额 99 万元，深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。

上述变更完成后的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

深圳特瑞铂投资管理有限

1. 普通合伙人 500 0.9721%

公司

长安盛世（深圳）资产管理

2. 普通合伙人 100 0.1944%

有限公司

宁夏宁金基金管理有限公

3. 普通合伙人 1 0.0019%

司

北京天康源房地产开发有

4. 有限合伙人 17,500 34.0240%

限公司

中信建投证券股份有限公

5. 有限合伙人 33,333.3333 64.8076%

司

合计 51,434.3333 100%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

139

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

深圳特宁夏宁金长安盛北京天中信建

瑞铂投基金管理世（深康源房投证券

资管理有限公司圳）资产地产开股份有

有限公（GP）管理有发有限限公司

司限公司责任公

（GP）（GP）司

0.9721% 0.0019% 0.1944% 34.0240% 64.8076%

深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）

深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人深圳特瑞铂投资管理有限

公司、长安盛世（深圳）资产管理有限公司和宁夏宁金基金管理有限公司的控制关系图

详见本节“（十一）深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）/3、控制关系情况”

部分。

（2）普通合伙人情况

① 深圳特瑞铂投资管理有限公司

名称深圳特瑞铂投资管理有限公司

性质有限责任公司

注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人唐艺绮

注册资本 1,000 万元人民币

成立日期 2015 年 07 月 24 日

统一社会信用代码/注册号 91440300349714487U

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、

行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方

可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管

经营范围理等业务）；企业管理咨询；经济信息咨询；市场营销策划；文化活动

策划；知识产权代理（不含专利代理）；国内贸易、经营进出口业务（不

含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决

定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

② 宁夏宁金基金管理有限公司

名称宁夏宁金基金管理有限公司

性质有限责任公司(自然人投资或控股)

140

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册地址银川市金凤区万寿路 138 号办公楼 4 层 4001 室

法定代表人曹红

注册资本 5,000 万元人民币

成立日期 2013 年 10 月 30 日

统一社会信用代码/注册号 641100200046233

受托管理股权投资基金；投资管理及相关服务；项目投资、实业投资、

经营范围股权投资；企业管理咨询；企业项目策划服务；企业财务顾问服务；企

业并购、上市重组策划及咨询、经济信息咨询服务。

③ 长安盛世（深圳）资产管理有限公司

名称长安盛世（深圳）资产管理有限公司

性质有限责任公司（法人独资）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

注册地址

务秘书有限公司）

法定代表人高春亮

注册资本 10,000 万元人民币

成立日期 2015 年 03 月 11 日

统一社会信用代码/注册号 440301112330924

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影

视外，无其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）的主营业务为：投资兴办实业（具体

项目另行申报）；投资管理、投资咨询、受托资产管理、经济信息咨询（不含证券、保

险、基金、银行、金融业务及其它限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；市

场营销策划；文化活动策划（不含经营卡拉 OK、歌舞厅）；知识产权代理（不含专利

代理）；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在

登记前须经批准的项目除外）

6、主要财务指标

深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 8 月 10 日，成立不足

一个完整会计年度，尚无财务报表。

深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人深圳特瑞铂投资管理有

141

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

限公司成立于 2015 年 7 月 24 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。

深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人长安盛世（深圳）资产

管理有限公司成立于 2015 年 03 月 11 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。

深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人宁夏宁金基金管理有限

公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

（未经审计）（经审计）

资产合计 5,000.18 6,518.75

负债合计 3.92 1,579.70

所有者权益合计 4,996.27 4,939.04

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -2.69 -57.22

净利润 -2.69 -57.22

（十八）巨人投资有限公司

1、基本情况

名称巨人投资有限公司

性质有限责任公司

住所上海市松江区中凯路 988 号 1 幢

法定代表人史玉柱

注册资本 11,688 万元

成立日期 2001 年 04 月 23 日

统一社会信用代码/注册号 91310117703307877C

营业期限 2001 年 04 月 23 日至 2031 年 04 月 22 日

实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，

经营范围商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2001 年 4 月，公司设立

巨人投资有限公司成立于 2001 年 4 月 23 日，设立时股东为史玉柱和牛金华，注册

资本为人民币 5,000 万元。上海金茂会计师事务所有限公司出具了验资报告，证明本次

142

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

出资足额到位。巨人投资有限公司成立时各股东以现金出资，股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1. 史玉柱 4,750 95%

2. 牛金华 250 5%

合计 5,000 100%

（2）2015 年 1 月，第一次增资

2014 年 12 月 26 日，巨人投资有限公司股东会决议，全体股东一致同意巨人投资

有限公司注册资本由 5,000 万元增至 11,688 万元。2015 年 1 月 21 日，巨人投资有限公

司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后巨人投资有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1. 史玉柱 11,438 97.86%

2. 牛金华 250 2.14%

合计 11,688 100%

3、控制关系情况

截至本预案出具之日，巨人投资有限公司的控股股东、实际控制人为史玉柱，其股

权结构如下图所示：

史玉柱牛金华

97.86% 2.14%

巨人投资有限公司

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，巨人投资有限公司除投资万达影视外，其他主要投资子公司

的情况如下：

序号公司名称持股比例经营范围

上海兰麟投资管理有投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，

1. 100%

限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）

生物科技领域内的技术开发、技术服务，计算

上海健特生物科技有

2. 98% 机领域内技术开发、技术服务。服装，工艺美

限公司

术品销售。（依法须经批准的项目，经相关部

143

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号公司名称持股比例经营范围

门批准后方可开展经营活动）

食品生产及销售（分支机构经营），化妆品、

保洁用品、保健器材、厨具销售，保健食品领

域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术

上海健特生命科技有转让，批发非实物方式：预包装食品（不含熟

3. 90.49%

限公司食卤味、冷冻冷藏），投资管理，资产管理，

投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

5、主营业务发展情况

巨人投资有限公司的主营业务为实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，投

资咨询等。

6、主要财务指标

巨人投资有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（未经审计）

资产合计 494,644.33 548,147.14

负债合计 446,977.99 491,933.25

所有者权益合计 47,666.33 56,213.89

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 - 3,364.00

营业利润 19,311.05 9,671.48

净利润 18,709.05 8,398.78

（十九）祺程（上海）投资中心（有限合伙）

1、基本情况

名称祺程（上海）投资中心（有限合伙）

性质有限合伙企业

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 607-J 室

执行事务合伙人中金祺德（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：单俊葆）

成立日期 2016 年 01 月 19 日

统一社会信用代码/注册号 91310000MA1K36ML1P

合伙期限 2016 年 01 月 19 日至 2036 年 01 月 18 日

144

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称祺程（上海）投资中心（有限合伙）

实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016 年 1 月，合伙企业设立

2016 年 1 月 18 日，中金祺德（上海）股权投资管理有限公司以货币 1 元，中金智

德股权投资管理有限公司以货币 99.9999 万元共同出资设立祺程（上海）投资中心（有

限合伙）。2016 年 1 月 18 日，祺程（上海）投资中心（有限合伙）在上海市工商局自

由贸易试验区分局办理了注册登记，认缴出资 100 万元。祺程（上海）投资中心（有限

合伙）成立时，合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（元）出资比例

1. 中金智德股权投资管理有限公司有限合伙人 999,999 99.9999%

2. 中金祺德（上海）股权投资管理有限公司普通合伙人 1 0.0001%

合计 1,000,000 100%

（2）2016 年 5 月，变更合伙人及认缴出资额

2016 年 3 月 24 日，经全体合伙人同意，接纳中金祺智（上海）股权投资中心（有

限合伙）、上海廪岳股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金甲子叁号股权投资合伙企

业（有限合伙）、深圳熙然精致一号投资管理企业（有限合伙）和上海原苍然佳投资中

心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，同时同意中金智德股权投资管理有限公司将其全

部合伙份额转让给宁波中金祺兴股权投资中心（有限合伙），并将认缴出资总额变更为

516,450,999 元。2016 年 5 月 9 日，祺程（上海）投资中心（有限合伙）就上述事宜完

成工商变更登记。

经该次变更后，祺程（上海）投资中心（有限合伙）的股权结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（元）出资比例

1. 中金祺德（上海）股权投资管理有限公司普通合伙人 1,000,000 0.1936%

中金祺智（上海）股权投资中心（有限合

2. 有限合伙人 261,014,519 50.5400%

伙）

3. 上海廪岳股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 52,695,100 10.2033%

4. 北京中金甲子叁号股权投资合伙企业（有有限合伙人 50,195,100 9.7192%

145

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

限合伙）

5. 宁波中金祺兴股权投资中心（有限合伙）有限合伙人 30,117,060 5.8315%

深圳熙然精致一号投资管理企业（有限合

6. 有限合伙人 55,195,100 10.6874%

伙）

7. 上海原苍然佳投资中心（有限合伙）有限合伙人 66,234,120 12.8249%

合计 516,450,999 100%

（3）2016 年 6 月，合伙份额转让及变更合伙人

2016 年 6 月 1 日，有限合伙人宁波中金祺兴股权投资中心（有限合伙）与普通合

伙人中金祺德（上海）股权投资管理有限公司签署了合伙份额转让协议，将其持有的祺

程（上海）投资中心（有限合伙）的全部合伙份额转让给中金祺德（上海）股权投资管

理有限公司；同日，深圳熙然精致一号投资管理企业（有限合伙）签署 55,195,100 元合

伙份额的退伙协议，不再作为有限合伙人，同时由深圳熙然精致一号投资管理企业（有

限合伙）的有限合伙人黄荔玲签署入伙协议，认缴祺程（上海）投资中心（有限合伙）

55,195,100 元的合伙份额。截至本预案出具之日，本次转让的工商变更登记正在办理中。

本次转让后，祺程（上海）投资中心（有限合伙）的股权结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（元）出资比例

1. 中金祺德（上海）股权投资管理有限公司普通合伙人 31,117,060 6.0252%

中金祺智（上海）股权投资中心（有限合

2. 有限合伙人 261,014,519 50.5400%

伙）

3. 上海廪岳股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 52,695,100 10.2033%

北京中金甲子叁号股权投资合伙企业（有

4. 有限合伙人 50,195,100 9.7192%

限合伙）

5. 黄荔玲有限合伙人 55,195,100 10.6874%

6. 上海原苍然佳投资中心（有限合伙）有限合伙人 66,234,120 12.8249%

合计 516,450,999 100%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

146

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中金祺智（上北京中金甲子

上海廪岳股权上海原苍然佳

海）股权投资叁号股权投资

投资合伙企业黄荔玲投资中心

中心合伙企业（有

（有限合伙）（有限合伙）

（有限合伙）限合伙）

50.5400% 9.7192% 10.2033% 10.6874% 12.8249%

单俊葆 40% 中金祺德（上祺程（上海）

李可 30% 海）股权投资投资中心

刘书林 30% 管理有限公司 6.0251% （有限合伙）

（2）普通合伙人情况

名称中金祺德（上海）股权投资管理有限公司

性质有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 88 号 4 幢 3 层 A338 室

法定代表人单俊葆

注册资本 100 万人民币

成立日期 2015 年 6 月 18 日

统一社会信用代码/注册号 91310000342215132J

股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项

经营范围

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，祺程（上海）投资中心（有限合伙）除投资万达影视外，无

其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

祺程（上海）投资中心（有限合伙）的主营业务为股权投资管理，实业投资，投资

管理，投资咨询。

6、主要财务指标

祺程（上海）投资中心（有限合伙）成立于 2016 年 1 月 19 日，成立不足一个完整

会计年度，尚无财务报表。

147

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

祺程（上海）投资中心（有限合伙）的普通合伙人为中金祺德（上海）股权投资管

理有限公司，成立于 2015 年 6 月 18 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。

（二十）林宁

1、基本情况

姓名林宁性别女

曾用名无国籍中国

身份证号码 210202196006******

住所辽宁省大连市中山区明泽园*号

通讯地址辽宁省大连市中山区明泽园*号

是否取得其他国家或

无

者地区的居留权

最近三年主要职业和职务

是否与任职单位存在产

任职单位任职日期职务

权关系

大连万达集团股份有 2014 年 3 月 14 日至今董事否

限公司

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，林宁除投资万达影视外，不拥有其他公司控制权。

（二十一）长石投资有限公司

1、基本情况

名称长石投资有限公司

性质有限责任公司（自然人投资或控股）

住所拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 1 幢 3 单元 5 层 2 号

法定代表人丁伟

注册资本 5,000 万元

成立日期 2006 年 6 月 5 日

统一社会信用代码/注册号 540091200005763

营业期限 2006 年 6 月 5 日至 2056 年 6 月 4 日

一般经营项目：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技术咨

经营范围

询。

2、历史沿革

（1）2006 年 6 月，公司设立

148

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

北京长石投资有限公司成立于 2006 年 6 月 5 日，设立时股东为新华联控股有限公

司、傅军、肖文慧、吴涛、张建、陈跃和王晓鸣，注册资本 3,000 万元。北京长石投资

有限公司成立时各股东以现金出资，股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 新华联控股有限公司 1,000 33.33%

2. 傅军 1,500 50%

3. 肖文慧 100 3.33%

4. 吴涛 100 3.33%

5. 张建 100 3.33%

6. 陈跃 100 3.33%

7. 王晓鸣 100 3.33%

合计 3,000 100%

（2）2009 年 6 月，第一次股权转让

2009 年 4 月 23 日，经北京长石投资有限公司股东会决议，全体股东一致同意王晓

鸣将持有的占公司总股本 3.33%的 100 万股权转让给蒋赛，其他股东所占股权比例不变。

2009 年 4 月 30 日，王晓鸣与蒋赛就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2009

年 6 月 16 日，北京长石投资有限公司对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结

构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 新华联控股有限公司 1,000 33.33%

2. 傅军 1,500 50%

3. 肖文慧 100 3.33%

4. 吴涛 100 3.33%

5. 张建 100 3.33%

6. 陈跃 100 3.33%

7. 蒋赛 100 3.33%

合计 3,000 100%

（3）2010 年 6 月，第二次股权转让

2010 年 6 月 1 日，经北京长石投资有限公司股东会决议，全体股东一致同意公司

股东会由傅军、肖文慧、吴涛、张建、陈跃、蒋赛、刘静七位股东组成；同意新华联控

股有限公司将其持有的 30%股权转让给肖文慧，将其持有的 3.33%股权转让给刘静。同

149

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

日，新华联控股有限公司与肖文慧和刘静分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协

议》。2010 年 6 月 22 日，北京长石投资有限公司对上述变更完成了工商登记。本次变

更后股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 傅军 1,500 50%

2. 肖文慧 1,000 33.33%

3. 吴涛 100 3.33%

4. 张建 100 3.33%

5. 陈跃 100 3.33%

6. 蒋赛 100 3.33%

7. 刘静 100 3.33%

合计 3,000 100%

（4）2013 年 4 月，第三次股权转让

2013 年 1 月 25 日，经北京长石投资有限公司股东会决议，全体股东一致同意公司

股东会由同意陈跃将其持有的 3.33%股权转让给傅军；公司股东会由傅军、肖文慧、吴

涛、张建、蒋赛、刘静六位股东组成。同日，陈跃与傅军就上述股权转让事项签署了《股

权转让协议》。2013 年 4 月 2 日，北京长石投资有限公司对上述变更完成了工商登记。

本次变更后股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 傅军 1,600 53.33%

2. 肖文慧 1,000 33.33%

3. 吴涛 100 3.33%

4. 张建 100 3.33%

5. 蒋赛 100 3.33%

6. 刘静 100 3.33%

合计 3,000 100%

（5）2013 年 4 月，第一次名称变更

2012 年 7 月 20 日，北京长石投资有限公司召开股东会并作出决议，同意公司名称

变更为“西藏长石投资有限公司”。2013 年 1 月 28 日，公司取得名称为“西藏长石投

资有限公司”的（藏）登记内名预核资[2013]第 81 号《企业名称预先核准通知书》。2013

年 4 月 2 日，西藏长石投资有限公司对上述变更完成了工商登记。

150

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（6）2013 年 7 月，第一次增资

2013 年 6 月 18 日，西藏长石投资有限公司股东会决议，全体股东一致同意西藏长

石投资有限公司注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元。西藏博瑞会计师事务所出具了

验资报告，证明本次新增注册资本及全部注册资本已缴足、到位。2013 年 7 月 16 日，

西藏长石投资有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后西藏长石投资有限

公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 傅军 2,667.5 53.35%

2. 肖文慧 1,666.5 33.33%

3. 吴涛 166.5 3.33%

4. 张建 166.5 3.33%

5. 蒋赛 166.5 3.33%

6. 刘静 166.5 3.33%

合计 5,000 100%

（7）2013 年 11 月，第二次名称变更

2013 年 6 月 18 日，西藏长石投资有限公司召开股东会并作出决议，同意公司名称

变更为“长石投资有限公司”。2013 年 9 月 25 日，国家工商行政管理总局核发了国名

称变核内字[2013]第 1565 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称拟变更为“长

石投资有限公司”。

2013 年 11 月 17 日，长石投资有限公司对上述变更事项完成了工商登记。

3、控制关系情况

截至本预案出具之日，长石投资有限公司的控股股东、实际控制人为傅军，其股权

结构如下图所示：

151

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

傅肖吴张蒋刘

军文涛建赛静

慧

53.35% 33.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33%

长石投资有限公司

4、下属企业情况

除万达影视之外，长石投资有限公司除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如

下：

序号公司名称持股比例经营范围

惠州市宏石基础设施投资有限公

1. 70.00% 房地产市政、基础设施投资及管理。

司

2. 北京新华联产业投资有限公司 20.00% 项目投资、投资管理；企业管理。

体育运动项目经营（不含棋牌）；销售：日

3. 北京美菲特健身有限公司 40.00%

用品、化妆品、体育用品。

投资；接受委托进行企业经营管理；技术开

4. 新华联控股有限公司 75.00%

发、技术转让、技术咨询、培训。

凭资质证从事商贸物流中心建设、经营、管

南翔万商（岳阳）物流产业有限理，项目投资与管理，物业管理，城市综合

5. 20.00%

公司体与房地产开发；自有房屋租赁；电子商务

及一般商品贸易；企业管理咨询服务。

大理苍山石门关旅游区入口片区旅游开发

大理漾濞苍山石门关旅游开发有建设、旅游产品开发与经营、日用百货、工

6. 19.00%

限责任公司艺美术品、皮革制品、玩具、服装、鞋帽、

照相器材、陶瓷制品的批发和零售。

7. 东方惠丰村镇银行股份有限公司 10.00% 吸收公众存款。

8. 乐东惠丰村镇银行股份有限公司 10.00% 吸收公众存款。

施工总承包；专业承包；劳务分包；城市园

9. 北京锦亿园林工程有限公司 20.00%

林绿化；销售苗木、花卉；建筑清洁服务。

投资及投资管理；企业管理、企业并购、资

10. 新活力资本投资有限公司 20.00% 产重组；技术咨询；咨询服务；技术培训（不

含学历教育及职业技能培训）；进出口贸易。

日用陶瓷、艺术陶瓷系列产品的生产、批发

11. 湖南华联瓷业股份有限公司 17.06%

和零售。

152

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号公司名称持股比例经营范围

技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；

销售电子产品、五金交电、塑料制品、文具

12. 北京天下亿众科技有限公司 30.00% 用品、工艺品、服装、鞋帽、乐器；软件开

发；文艺创作；技术培训；组织文化艺术交

流；信息咨询。

5、主营业务发展情况

公司主要经营证券投资、项目投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理。

6、主要财务指标

长石投资有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（经审计）

资产合计 257,064.80 362,296.40

负债合计 208,444.69 263,579.54

所有者权益合计 48,620.11 98,716.86

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 11,697.93 67,921.73

净利润 10,646.62 64,008.57

（二十二）青岛西海岸文化产业投资有限公司

1、基本情况

名称青岛西海岸文化产业投资有限公司

性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所青岛市市南区香港中路 8 号乙 2 号楼 4401 室

法定代表人张浩

注册资本 5,000 万元

成立日期 2014 年 05 月 15 日

统一社会信用代码/注册号 370202020002218

营业期限 2014 年 05 月 15 日至长期

自有资金对外投资与管理（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、

融资等相关业务）；演出策划；动画设计；会展服务；文化艺术展览与

经营范围交流策划；设计、制作、代理、发布国内广告业务；文化产业信息咨询；

经营演出及经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

153

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、历史沿革

青岛西海岸文化产业投资有限公司成立于 2014 年 5 月 15 日，设立时股东为青岛西

海岸发展（集团）有限公司，注册资本为人民币 5,000 万元。青岛西海岸文化产业投资

有限公司成立时股东以现金出资，股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 青岛西海岸发展（集团）有限公司 5,000 100%

合计 5,000 100%

截至本预案出具之日，青岛西海岸文化产业投资有限公司的股权结构和注册资本未

发生变更。

3、控制关系情况

截至本预案出具之日，青岛西海岸文化产业投资有限公司是青岛西海岸发展（集团）

有限公司的全资子公司，青岛西海岸发展（集团）有限公司是青岛市国有资产监督管理

委员会的全资子公司。

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，青岛西海岸文化产业投资有限公司除投资万达影视外，无其

他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

青岛西海岸文化产业投资有限公司的主营业务为活动营销策划、投资影视并为剧组

提供信息咨询、外联协调等服务。

6、主要财务指标

青岛西海岸文化产业投资有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（未审计）

资产合计 197.68 6,268.56

负债合计 - 1,264.10

所有者权益合计 197.68 5,004.46

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 - 279.23

154

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（未审计）

营业利润 -2.32 13.61

净利润 -2.32 6.78

（二十三）嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区广益路与庆丰路交叉口联创大厦 2 号楼 560 室-38

执行事务合伙人北京华控投资顾问有限公司

成立日期 2015 年 08 月 17 日

统一社会信用代码/注册号 9133040235014619XP

合伙期限 2015 年 08 月 17 日至 2022 年 8 月 16 日

经营范围一般经营项目：股权投资

2、历史沿革

（1）2015 年 8 月，合伙企业设立

嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 8 月 17 日，由华瑞科创（北

京）管理咨询有限公司和北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）共同签署合伙协议

并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为 5,000 万元，华瑞科创（北京）管理

咨询有限公司为普通合伙人。

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 华瑞科创（北京）管理咨询有限公司普通合伙人 500 10%

北京华控汇金管理咨询事务所（普通

2. 有限合伙人 4,500 90%

合伙）

合计 5,000 100%

（2）2016 年 2 月，第一次增资且变更合伙人

2016 年 2 月 29 日，嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署《嘉

兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决议认缴出资额由 5,000 万元增

加至 30,001 万元，并决议增加林芝安大投资有限公司、张红灯、福建省利郎资产管理

有限公司、万兴投资发展有限公司、丁德裕、丁炳超、柯丽婷和王少云为有限合伙人，

共计出资 30,000 万元；增加霍尔果斯华控创业投资有限公司为普通合伙人，出资额为 1

155

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

万元；原合伙人华瑞科创（北京）管理咨询有限公司和北京华控汇金管理咨询事务所（普

通合伙）退伙。2016 年 2 月 29 日，嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）就上述事

项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 霍尔果斯华控创业投资有限公司普通合伙人 1 0.00333%

2. 林芝安大投资有限公司有限合伙人 10,000 33.33222%

3. 张红灯有限合伙人 8,000 26.66578%

4. 福建省利郎资产管理有限公司有限合伙人 2,000 6.66644%

5. 万兴投资发展有限公司有限合伙人 2,000 6.66644%

6. 丁德裕有限合伙人 4,000 13.33289%

7. 丁炳超有限合伙人 500 1.66661%

8. 柯丽婷有限合伙人 500 1.66661%

9. 王少云有限合伙人 3,000 9.99967%

合计 30,001 100%

（3）2016 年 4 月，第二次增资且变更普通合伙人

2016 年 4 月 21 日，嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署《嘉

兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决议认缴出资额由 30,001 万元增

加至 30,100 万元，并决议增加北京华控投资顾问有限公司为普通合伙人，出资额为 100

万元；原合伙人霍尔果斯华控创业投资有限公司退伙。2016 年 4 月 25 日，嘉兴厚安股

权投资合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如

下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 北京华控投资顾问有限公司普通合伙人 100 0.3322%

2. 林芝安大投资有限公司有限合伙人 10,000 33.2226%

3. 张红灯有限合伙人 8,000 26.5781%

4. 福建省利郎资产管理有限公司有限合伙人 2,000 6.6445%

5. 万兴投资发展有限公司有限合伙人 2,000 6.6445%

6. 丁德裕有限合伙人 4,000 13.2891%

7. 丁炳超有限合伙人 500 1.6611%

8. 柯丽婷有限合伙人 500 1.6611%

156

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

9. 王少云有限合伙人 3,000 9.9668%

合计 30,100 100%

3、控制关系情况

157

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（1）控制关系图

北京华控投资林芝安大投福建省利郎资产万兴投资发

丁炳超丁德裕张红灯柯丽婷王少云

顾问有限公司资有限公司管理有限公司展有限公司

1.6666 13.3329% 0.0033% 33.3322% 26.6658% 6.6664% 6.6664 1.6666% 9.9997%

% %

嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）

陈江涛张扬张晋王飒余承煜张扬李远峰班均陈吉吉王爱宏方德松金豫江

100% 80% 20% 12.1155% 6.7578% 3.7199% 7.8267% 27.0397% 3.9201% 20.3323% 6.1096% 12.1784%

北京中天涌慧北京鼎昕弘生北京华控基业管

投资咨询有限投资顾问有限张晋理咨询事务所余承煜杨太吉张扬

公司（普通合伙）

公司

95% 5% 100% 2.439% 4.878% 78.0488% 14.6342%

北京华控汇金管理有限公司华瑞科创（北京）管理有限公司北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）

40% 30% 30%

北京华控投资顾问有限公司

普通合伙人北京华控投资顾问有限公司的股权结构图

158

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）普通合伙人情况

名称北京华控投资顾问有限公司

性质其他有限责任公司

注册地址北京市海淀区成府路蓝旗营 2 号楼 2 层 205

法定代表人张扬

注册资本 1,200 万人民币

成立日期 2008 年 1 月 16 日

统一社会信用代码/注册号 110108010747069

投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，

无其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）的主营业务为股权投资。

6、主要财务指标

嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 08 月 17 日，成立不足一

个完整会计年度，尚无财务报表。

嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为北京华控投资顾问有限公

司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（未经审计） 2015 年 12 月 31 日（未经审计）

资产合计 7,394.27 6,351.92

负债合计 6,458.92 5,257.67

所有者权益合计 935.35 1,094.25

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 304.30 228.91

营业利润 191.27 232.27

净利润 223.11 158.91

159

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二十四）上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙企业

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区泰谷路 169 号 A 楼二层 215 室

执行事务合伙人上海金耕资产管理有限公司（委派代表：胡晓芳）

成立日期 2015 年 06 月 15 日

统一社会信用代码/注册号 91310000342200512B

合伙期限 2015 年 06 月 15 日至 2035 年 06 月 14 日

创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询。

经营范围

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 6 月，合伙企业设立

2015 年 6 月 15 日，上海华烁投资管理有限公司以货币认缴出资 9 万元人民币、王

帆以货币认缴出资 1 万元人民币订立合伙协议并于上海市工商行政管理局自由贸易区

分局登记设立上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）。上海熠国投资管理合伙企业（有

限合伙）设立之初的出资情况如下所示：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 上海华烁投资管理有限公司普通合伙人 9 90%

2. 王帆有限合伙人 1 10%

合计 10 100%

（2）2015 年 11 月，第一次变更合伙人

2015 年 11 月 26 日，经上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一致

同意，原合伙人王帆退伙，不再担任有限合伙人；同意接受新华创新资本投资有限公司

以货币认缴出资 1 万元人民币成为上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙

人。同日，王帆及新华创新资本投资有限公司分别与上海华烁投资管理有限公司签署了

《退伙协议》及《入伙协议》。

2015 年 11 月 30 日，上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）在上海市工商行政

管理局自由贸易区分局就以上变更进行了备案登记。

经本次变更后，上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下所示：

160

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 上海华烁投资管理有限公司普通合伙人 9 90%

2. 新华创新资本投资有限公司有限合伙人 1 10%

合计 10 100%

（3）2016 年 3 月，第二次变更合伙人及第一次增资

2016 年 3 月，经上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一致同意，

原合伙人上海华烁投资管理有限公司及新华创新资本投资有限公司退伙，不再担任普通

合伙人及有限合伙人；同意接受上海金耕资产管理有限公司以货币认缴出资 19,400 万

元人民币、上海人寿保险股份有限公司以货币认缴出资 30,600 万元人民币成为上海熠

国投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人。上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）

的认缴出资变更为 50,000 万元人民币。同日，上海华烁投资管理有限公司及新华创新

资本投资有限公司分别签署了《退伙协议》，上海金耕资产管理有限公司及上海人寿保

险股份有限公司共同签署了《有限合伙协议》。

2016 年 3 月 14 日，上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）在上海市工商行政管

理局自由贸易区分局就以上变更进行了备案登记。

经本次变更后，上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下所示：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 上海金耕资产管理有限公司普通合伙人 19,400 38.8%

2. 上海人寿保险股份有限公司有限合伙人 30,600 61.2%

合计 50,000 100%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

161

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

闫希军李畇慧吴迺峰闫凯境

12% 6% 12% 70%

天津富华其他天津力生

德科技开 33 名制药股份

发有限公股东有限公司

司

51% 49% 100%

天津帝士力天津市中浙江尖峰

投资控股集央药业有集团股份

团有限公司限公司有限公司

杜娜伟王帆

61.68% 17.56% 20.76% 98% 2%

天士力控股集团有限公司上海熠桢投资管理合伙企业（有限合伙）

100% 95% 5%

天士力资本管理有限公司上海华烁投资管理有限公司

85% 15%

上海金耕资产管理有限公司上海人寿保险股份有限公司

38.8% 61.2%

上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

名称上海金耕资产管理有限公司

性质有限责任公司

注册地址上海市长宁区万航渡路 2453 号 6 幢 2 层 2102 室

法定代表人闫凯境

注册资本 1,000 万人民币

成立日期 2016 年 1 月 21 日

统一社会信用代码/注册号 91310105MA1FW1H916

资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动）

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，

无其他主要对外投资。

162

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5、主营业务发展情况

上海熠国投资管理合伙企业主营业务为投资管理、资产管理、创业投资、实业投资

等业务。

6、主要财务指标

上海熠国投资管理合伙企业成立于 2015 年 6 月 15 日，成立不足一个完整会计年度，

尚无财务报表。

上海熠国投资管理合伙企业的普通合伙人为上海金耕资产管理有限公司，成立于

2016 年 1 月 21 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。

（二十五）深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）

1、基本情况

名称深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）

性质有限合伙企业

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务

主要经营场所

秘书有限公司）

执行事务合伙人宁夏宁金基金管理有限公司

成立日期 2015 年 08 月 12 日

统一社会信用代码/注册号 91440300349947061J

合伙期限 2015 年 08 月 12 日起期限 10 年

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、

行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方

经营范围

可经营）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、历史沿革

（1）2015 年 8 月，合伙企业设立

深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）成立于 2015 年 8 月 12 日，由萍乡市东方永

泰投资管理合伙企业（有限合伙）与自然人龙海共同签署合伙协议并以货币出资形式出

资成立，成立时认缴出资额为 500 万元，萍乡市东方永泰投资管理合伙企业（有限合伙）

为普通合伙人。

（2）2016 年 2 月，合伙人变更和第一次出资额变更

2016 年 2 月 24 日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）进行合伙人变更和增资，

163

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

增加东岭锌业股份有限公司、陕西民东投资集团有限公司和北京中鸿安顾投资管理有限

公司作为合伙人，认缴出资额变更为 30,530 万元。

（3）2016 年 2 月，合伙人变更和第二次出资额变更

2016 年 2 月 26 日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）进行合伙人和出资额变

更，合伙人变更为陕西民东投资集团有限公司、东岭锌业股份有限公司和北京中鸿安顾

投资管理有限公司，认缴出资额变更为 30,030 万元。

（4）2016 年 3 月，合伙人变更和第三次出资额变更

2016 年 3 月 31 日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）进行合伙人和出资额变

更，合伙人变更为陕西民东投资集团有限公司、东岭锌业股份有限公司、北京中鸿安顾

投资管理有限公司和宁夏宁金基金管理有限公司，认缴出资额变更为 30,035 万元。深

圳市乐创东方投资企业（有限合伙）目前出资结构如下：

序号合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 北京中鸿安顾投资管理有限公司普通合伙人 30 0.0999%

2. 宁夏宁金基金管理有限公司普通合伙人 5 0.0166%

3. 东岭锌业股份有限公司有限合伙人 20,000 66.5890%

4. 陕西民东投资集团有限公司有限合伙人 10,000 33.2945%

合计 30,035 100%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

164

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

薛函芝冯芳曹红徐昂

99% 1% 60% 40%

上海涵知投资山西溶泰投资

牛甜李满红吴立新贺舒婷马嘉駕

管理有限公司管理有限公司

30% 20% 16% 30% 4% 99% 1%

宁夏宁金基金管陕西民东投资北京中鸿安颐投东岭锌业股份

理有限公司集团有限公司资管理有限公司有限公司

0.0166% 33.2945% 0.0999% 66.5890%

深圳市乐创东方投资企业

（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

① 宁夏宁金基金管理有限公司

名称宁夏宁金基金管理有限公司

性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址银川市金凤区万寿路 138 号办公楼 4 层 4001 室

法定代表人曹红

注册资本 5,000 万元

成立日期 2013 年 10 月 30 日

统一社会信用代码/注册号 641100200046233

受托管理股权投资基金；投资管理及相关服务；项目投资、实业投资、

经营范围股权投资；企业管理咨询；企业项目策划服务；企业财务顾问服务；企

业并购、上市重组策划及咨询、经济信息咨询服务。

② 北京中鸿安顾投资管理有限公司

名称北京中鸿安顾投资管理有限公司

性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址北京市海淀区东北旺村南 1 号楼 7 层 C724 室

法定代表人贺舒婷

注册资本 1,000 万元

成立日期 2015 年 06 月 05 日

统一社会信用代码/注册号 110108019245651

165

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；经济贸易

经营范围咨询；公共关系服务；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）除投资万达影视外，

无其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）主营业务是进行股权投资。

6、主要财务指标

深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）成立于 2015 年 8 月 12 日，成立不足一个完

整会计年度，尚无财务报表。

深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的普通合伙人北京中鸿安顾投资管理有限公

司成立于 2015 年 6 月 5 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。

深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的普通合伙人宁夏宁金基金管理有限公司，

其最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（未经审计） 2015 年 12 月 31 日（经审计）

资产合计 5,000.18 6,518.75

负债合计 3.92 1,579.70

所有者权益合计 4,996.27 4,939.04

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -2.69 -57.22

净利润 -2.69 -57.22

（二十六）横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）

1、基本情况

名称横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）

性质有限合伙企业

主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-13302

166

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人上海瑞潭投资管理中心（有限合伙）

成立日期 2016 年 03 月 03 日

统一社会信用代码/注册号 91440400MA4UM93A7R

合伙期限 2016 年 03 月 03 日至长期

影视文化投资；企业投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经

经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016 年 3 月，合伙企业设立

横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）成立于 2016 年 3 月 3 日，由上海瑞

潭投资管理中心（有限合伙）和上海海昌文化发展有限公司共同签署合伙协议并以货币

出资形式出资成立，成立时认缴出资额为 30,601.639 万元，上海瑞潭投资管理中心（有

限合伙）为普通合伙人。

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 上海瑞潭投资管理中心（有限合伙）普通合伙人 0.3 0.001%

2. 上海海昌文化发展有限公司有限合伙人 30,601.339 99.999%

合计 30,601.639 100%

（2）2016 年 4 月，第一次增资且变更合伙人

2016 年 4 月 6 日，横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）全体合伙人决议，

同意认缴出资额由增加至 30,601.939 万元；同意增加北京融沛资本管理有限公司作为普

通合伙人加入合伙企业，出资 0.3 万元；同意上海海昌文化发展有限公司将其持有的出

资份额共 30,601.339 万元转让给大连极地投资有限公司。2016 年 4 月 7 日，横琴招证

海昌影视文化投资中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资

情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 上海瑞潭投资管理中心（有限合伙）普通合伙人 0.3 0.001%

2. 北京融沛资本管理有限公司普通合伙人 0.3 0.001%

3. 大连极地投资有限公司有限合伙人 30,601.339 99.998%

合计 30,601.939 100%

167

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、控制关系情况

（1）控制关系图

吕进丁辰年红颐付丹刁秀平

95% 5% 50% 50% 100%

北京融沛资本管理有限公上海瑞潭投资管理中心（有

大连极地投资有限公司

司限合伙）

0.001% 0.001% 99.998%

横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

① 上海瑞潭投资管理中心（有限合伙）

名称上海瑞潭投资管理中心（有限合伙）

性质有限合伙企业

注册地址上海市崇明县长兴镇潘园公路 152 号 1069 室（上海泰和经济发展区）

法定代表人年虹颐

成立日期 2015 年 12 月 23 日

统一社会信用代码/注册号 91310230MA1JX3U48Q

投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，企业管

理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调

经营范围

查、民意测验），实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

② 北京融沛资本管理有限公司

名称北京融沛资本管理有限公司

性质有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址北京市西城区宣武门外大街 28 号 B507

法定代表人吕进

注册资本 1,000 万元

成立日期 2012 年 05 月 23 日

统一社会信用代码/注册号 110102014936702

168

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称北京融沛资本管理有限公司

投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；市场调查；企业管理。

（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍

经营范围生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担

保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）除投资万达影

视外，无其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）的主营业务为影视文化投资、企业投

资管理、资产管理。

6、主要财务指标

横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）成立于 2016 年 3 月 3 日，成立不足

一个完整会计年度，尚无财务报表。

横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）的普通合伙人上海瑞潭投资管理中心

（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 23 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。

横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）的普通合伙人为北京融沛资本管理有

限公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（未经审计） 2015 年 12 月 31 日（未经审计）

资产总计 1,377.56 993.64

负债总计 449.58 25.09

所有者权益合计 927.98 968.54

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 100.38 118.83

营业利润 -65.18 40.56

净利润 -65.18 40.56

（二十七）何志平

1、基本情况

169

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

姓名何志平性别男

曾用名无国籍中国

身份证号码 440301196401******

住所广东省深圳市福田区福中路振业花园*号

通讯地址北京市朝阳区惠新东街 4 号富盛大厦*座*层

是否取得其他国家或

无

者地区的居留权

最近三年主要职业和职务

是否与任职单位存在产

任职单位任职日期职务

权关系

中国华建投资控股有

2004 年至今董事长是

限公司

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，除万达影视外，何志平所投资的核心企业情况如下表所示：

序号企业名称持股比例主营业务范围

1. 深圳市华建佳盈投资控股有限公司 100% 股权投资

2. 深圳市天骥盈富投资控股有限公司 79% 股权投资

3. 深圳市天骥佳华投资有限公司 79% 股权投资

4. 深圳市天骥投资发展有限公司 79% 实业投资

5. 深圳市天骥神州投资有限公司 79% 股权投资

6. 中国华建投资控股有限公司 62.38% 实业投资

7. 华建兴业投资有限公司 62.38% 股权投资

8. 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 28.06% 工程机械制造

（二十八）兴铁产业投资基金（有限合伙）

1、基本情况

名称兴铁产业投资基金（有限合伙）

性质有限合伙企业

主要经营场所南昌高新区火炬大街 188 号淳和大厦 8 楼 807-809

执行事务合伙人兴铁富江投资管理有限公司

成立日期 2013 年 11 月 22 日

统一社会信用代码/注册号 360106310001384

合伙期限 2013 年 11 月 22 日至 2023 年 11 月 21 日

对外投资；实业投资；投资管理；投资与资产管理。（以上项目国家有

经营范围

专项规定的除外）

170

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、历史沿革

（1）2013 年 11 月，合伙企业设立

兴铁产业投资基金一期（江西）（有限合伙）成立于 2013 年 11 月 22 日，由兴铁富

江投资管理有限公司、江西省铁路投资集团公司、江西钨业集团有限公司、江西省投资

集团公司、江西铜业集团公司、江西省煤炭集团公司（现已更名为：江西省能源集团公

司）、江西江中制药（集团）有限责任公司和新余钢铁集团有限公司共同签署合伙协议

并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为 171,000 万元，兴铁富江投资管理有

限公司为普通合伙人。

兴铁产业投资基金一期（江西）（有限合伙）成立时的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 兴铁富江投资管理有限公司普通合伙人 5,000 2.924%

2. 江西省铁路投资集团公司有限合伙人 110,000 64.3275%

3. 江西钨业集团有限公司有限合伙人 3,000 1.7544%

4. 江西省投资集团公司有限合伙人 10,000 5.848%

5. 江西铜业集团公司有限合伙人 30,000 17.5439%

6. 江西省能源集团公司有限合伙人 5,000 2.924%

7. 江西江中制药（集团）有限责任公司有限合伙人 3,000 1.7544%

8. 新余钢铁集团有限公司有限合伙人 5,000 2.924%

合计 171,000 100%

（2）2014 年 5 月，名称变更

2014 年 5 月 12 日，兴铁产业投资基金一期（江西）（有限合伙）全体合伙人作出

决议，同意公司名称变更为“兴铁产业投资基金（有限合伙）”。2014 年 5 月 12 日，

兴铁产业投资基金（有限合伙）对上述变更完成了工商登记。

3、控制关系情况

（1）控制关系图

171

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

兴江江江江江公江新

铁西西西西西司西余

富省钨省铜省江钢

江铁业投业能中铁

投路集资集源制集

资投团集团集药团

管资有团公团（有

理集限公司公集限

有团公司司团公

限公司）司

公司有

司限

2.924% 64.3275% 1.7544% 5.848% 17.5439% 2.924% 1.7544% 2.924%

兴铁产业投资基金（有限合伙）

李赵

佳钧

50% 50%

江西省铁路投谢金王天津喜马拉雅

赵蔡盛

资集团公司学凤求投资咨询管理钟钰

钧翔刚

军春乐中心

100% 24% 20% 20% 10% 15% 10% 1% 100%

兴铁资本投资管理天津赛富盛元投资管上海凯歌投资管理中

有限公司理中心（有限合伙）心（有限合伙）

40% 30%

30%

兴铁富江投资管理

有限公司（GP）

普通合伙人兴铁富江投资管理有限公司股权结构图

（2）普通合伙人情况

名称兴铁富江投资管理有限公司

性质其他有限责任公司

注册地址南昌高新区火炬大街 188 号淳和大厦 8 楼

法定代表人熊燕斌

注册资本 5,000 万元

成立日期 2013 年 09 月 12 日

统一社会信用代码/注册号 360106110003134

对外投资、投资管理（金融、证券、保险、期货除外）；投资咨询；（以

经营范围

上项目国家有专项规定的除外）

4、下属企业情况

172

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具之日，兴铁产业投资基金（有限合伙）除投资万达影视外，:其他

主要对外投资如下：

公司名称持股比例经营范围

北京远特科技股份有限公 15.3846% 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；（《增值

司电信业务经营许可证》有效期至 2016 年 11 月 29

日）第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅

限互联网信息服务）（《电信与信息服务业务经营

许可证》有效期至 2019 年 04 月 29 日）；技术开

发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件

服务；技术进出口；生产车载导航仪（限分支机

构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动。)

5、主营业务发展情况

兴铁产业投资基金（有限合伙）主营业务主要为对外股权投资。

6、主要财务指标

兴铁产业投资基金（有限合伙）最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（未审计） 2015 年 12 月 31 日（未审计）

资产合计 172,873.94 179,383.37

负债合计 59.89 5.91

所有者权益合计 172,814.05 179,377.46

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 4,314.05 6,563.41

净利润 4,314.05 6,563.41

（二十九）孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）

1、基本情况

名称孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）

性质有限合伙企业

173

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9

主要经营场所

号楼 3 层 301 房间-294

执行事务合伙人天津孚惠资产管理有限公司（委派代表：王飒）

成立日期 2016 年 02 月 03 日

统一社会信用代码/注册号 91120116MA07H4832A

合伙期限 2016 年 02 月 03 日至 2021 年 02 月 02 日

企业管理及其相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

经营范围

可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016 年 2 月，合伙企业设立

孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）成立于 2016 年 2 月 3 日，由天津孚

惠资产管理有限公司和王飒共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴

出资额为 10 万元，天津孚惠资产管理有限公司为普通合伙人。

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 天津孚惠资产管理有限公司普通合伙人 9 90%

2. 王飒有限合伙人 1 10%

合计 10 100%

（2）2016 年 3 月，第一次增资且变更合伙人

2016 年 3 月 10 日，孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）全体合伙人签署

《孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）变更决定书》，决议出资额由 10 万元增

加至 9,010 万元，并决议增加陈兴明、于瑾、钟石为有限合伙人，其中陈兴明认缴 2,000

万元、于瑾认缴 2,000 万元、钟石认缴 5,000 万元。2016 年 3 月 11 日，孚惠映画（天

津）企业管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况

如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 天津孚惠资产管理有限公司普通合伙人 9 0.09%

2. 王飒有限合伙人 1 0.01%

3. 陈兴明有限合伙人 2,000 22.2%

4. 于瑾有限合伙人 2,000 22.2%

5. 钟石有限合伙人 5,000 55.5%

合计 9,010 100%

174

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）2016 年 3 月，第二次增资且变更合伙人

2016 年 3 月 29 日，孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）全体合伙人签署

《孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）变更决定书》，决议出资额由 9,010 万

元增加至 20,010 万元，并决议增加孚惠茂悦（天津）企业管理中心（有限合伙）、孚惠

成长（天津）资产管理中心（有限合伙）、深圳首瑞敬徳投资合伙企业（有限合伙）、上

海盈迦汇投资股顾问有限公司、肖炜为有限合伙人，其中孚惠茂悦（天津）企业管理中

心（有限合伙）认缴 5,000 万元、孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）认缴 4,000

万元、深圳首瑞敬徳投资合伙企业（有限合伙）认缴 500 万元、上海盈迦汇投资股顾问

有限公司认缴 1,000 万元、肖炜认缴 500 万元。同日，孚惠映画（天津）企业管理中心

（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 天津孚惠资产管理有限公司普通合伙人 9 0.045%

2. 王飒有限合伙人 1 0.005%

3. 陈兴明有限合伙人 2,000 9.99%

4. 于瑾有限合伙人 2,000 9.99%

5. 钟石有限合伙人 5,000 24.99%

孚惠茂悦（天津）企业管理中心（有

6. 有限合伙人 5,000 24.99%

限合伙）

孚惠成长（天津）资产管理中心（有

7. 有限合伙人 4,000 19.99%

限合伙）

深圳首瑞敬徳投资合伙企业（有限合

8. 有限合伙人 500 2.50%

伙）

9. 上海盈迦汇投资股顾问有限公司有限合伙人 1,000 5.00%

10. 肖炜有限合伙人 500 2.50%

合计 20,010 100%

（4）2016 年 6 月，合伙份额转让

2016 年 6 月 1 日，有限合伙人深圳首瑞敬徳投资合伙企业（有限合伙）与有限合

伙人孚惠茂悦（天津）企业管理中心（有限合伙）签署合伙份额转让协议，深圳首瑞敬

徳投资合伙企业（有限合伙）将其持有的孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）

的全部合伙份额转让给孚惠茂悦（天津）企业管理中心（有限合伙）。截至本预案出具

之日，本次转让的工商变更登记正在办理中。

本次转让后，孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）的出资情况如下：

175

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 天津孚惠资产管理有限公司普通合伙人 9 0.045%

2. 王飒有限合伙人 1 0.005%

3. 陈兴明有限合伙人 2,000 9.99%

4. 于瑾有限合伙人 2,000 9.99%

5. 钟石有限合伙人 5,000 24.99%

孚惠茂悦（天津）企业管理中心（有

6. 有限合伙人 5,500 27.49%

限合伙）

孚惠成长（天津）资产管理中心（有

7. 有限合伙人 4,000 19.99%

限合伙）

8. 上海盈迦汇投资股顾问有限公司有限合伙人 1,000 5.00%

9. 肖炜有限合伙人 500 2.50%

合计 20,010 100%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

李李

志彦王

华彬飒

33.33% 33.33% 33.34%

钟（孚（孚于陈天肖上

石有惠有惠瑾兴津炜海

限茂限成明孚盈

合悦合长惠迦

伙（伙（资汇

）天）天产投

津津管资

））理顾

企资有问

业产限有

管管公限

理理司公

中中司

心心

24.99% 27.49% 19.99% 9.99% 9.99% 0.045% 2.50% 0.005% 5%

孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

176

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称天津孚惠资产管理有限公司

性质有限责任公司

注册地址天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-412

法定代表人王飒

注册资本 500 万元人民币

成立日期 2015 年 04 月 13 日

统一社会信用代码/注册号 91120116328604692K/ 120116000358508

资产管理；资产管理咨询及其他相关业务。（依法须经批准的项目，经

经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动）

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）除投资万达影

视外，无其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）的主营业务为企业管理。

6、主要财务指标

孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）成立于 2016 年 02 月 03 日，成立不

足一个完整会计年度，尚无财务报表。

孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人为天津孚惠资产管理有

限公司，,成立于 2015 年 04 月 13 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。

（三十）宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙企业

主要经营场所宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号知浩楼 527 室

执行事务合伙人一方投资有限公司（委派代表：李邵克）

成立日期 2016 年 02 月 18 日

统一社会信用代码/注册号 91321300MA1MFBYB7A

合伙期限 2016 年 02 月 18 日至 2036 年 02 月 17 日

影视策划，影视项目咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

经营范围

方可开展经营活动）（合伙期限至 2036 年 2 月 17 日）

177

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、历史沿革

宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 2 月 18 日，由一方投资

有限公司和董金国共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为

20,000 万元，一方投资有限公司为普通合伙人。

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 一方投资有限公司普通合伙人 200 1%

2. 董金国有限合伙人 19,800 99%

合计 20,000 100%

截至本预案出具之日，宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）的股权结构和注

册资本未发生变更。

3、控制关系情况

（1）控制关系图

董金国孙喜双孙舰张佳凤

90% 10% 40% 60%

大连一方新地投资有限大连一方山川投资有限

公司公司

60% 40%

大连一方集团有限公司

80% 20%

一方投资有限公司

99% 1%

宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

名称一方投资有限公司

性质其他有限责任公司

178

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称一方投资有限公司

注册地址北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 10 层 1210

法定代表人李劭克

注册资本 5,000 万元

成立日期 2003 年 5 月 22 日

统一社会信用代码/注册号 911101057493523662

投资及投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）除投资万达影视

外，无其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）的主营业务为影视策划、影视项目咨询。

6、主要财务指标

宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 02 月 18 日，成立不足

一个完整会计年度，尚无财务报表。

宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为一方投资有限公司，其

最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（未经审计） 2015 年 12 月 31 日（未经审计）

资产合计 3,388.45 23,747.05

负债合计 10.69 20,355.82

所有者权益合计 3,377.76 3,391.23

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -285.77 -232.55

净利润 -283.11 13.47

（三十一）浙江华策影视股份有限公司

1、基本情况

179

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称浙江华策影视股份有限公司

性质其他股份有限公司（上市）

住所杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C-C 座

法定代表人傅梅城

注册资本 109,164.0951 万人民币

成立日期 2005 年 10 月 25 日

统一社会信用代码/注册号 913300007792873744

营业期限 2005 年 10 月 25 日至长期

许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播

剧、电视剧（有效期至 2017 年 4 月 1 日）。一般经营项目：设计、制作、

经营范围

代理国内广告。经济信息咨询（除证券、期货），承办会务、礼仪服务，

经营进出口业务。

2、历史沿革

（1）2013 年，增加股本

2013 年 1 月 28 日至 2013 年 2 月 8 日，公司股权激励对象自主行权 1,945,060 股，

公司总股本增加至 386,009,060 股。2013 年 4 月 24 日，公司召开 2012 年年度股东大会，

审议通过《2012 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以现总股本

386,009,060 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计转增股本

193,004,530 股，转增后总股本为 579,013,590 股。2013 年 5 月 21 日至 2013 年 5 月 27

日，公司股权激励对象自主行权 1,689,510 股，公司总股本增加至 580,703,100 股。上述

股权变动已完成工商变更登记。

（2）2013 年，发行股份购买资产并募集配套资金

根据证监会于 2013 年 12 月 26 日下发的《关于核准浙江华策影视股份有限公司向

吴涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1631 号），公司获准

非公开发行不超过 16,146,993 股的人民币普通股（A 股）股票。2014 年 1 月 23 日，公

司召开第二届董事会第二十次会议，同意公司向 3 家发行对象发行 8,779,897 股，发行

价格 33.03 元。同日，公司修改了章程相关条款。截至 2014 年 1 月 23 日，公司实际已

非公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,779,897 股，募集资金总额 289,999,997.91 元，

减除发行费用人民币 25,000,000.00 元后，募集资金净额为 264,999,997.91 元。其中，计

入实收资本人民币 8,779,897.00 元，计入资本公积（股本溢价）256,220,100.91 元。变

更后的注册资本为人民币 589,482,997.00 元。公司已就该注册资本增加办理了工商变更

180

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

登记。

根据证监会于 2013 年 12 月 26 日下发的《关于核准浙江华策影视股份有限公司向

吴涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1631 号）以及公司

2013 年第一次临时股东大会决议，公司获准向吴涛发行 45,029,628 股股份、向刘智发

行 6,997,193 股股份、向孟雪发行 898,870 股股份、向孙琳蔚发行 898,870 股股份购买相

关资产。本次非公开发行完成后，公司股本将增加 53,824,561 股，每股面值 1 元，每股

发行价格为人民币 19.95 元。2013 年 8 月 22 日至 2014 年 1 月 27 日，公司股权激励对

象自主行权 3,540,760 股。综上，公司股本由 589,482,997 股变更为 646,848,318 股。2014

年 2 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，同意上述股本变更。同日，公

司修改了章程相关条款。截至 2014 年 2 月 27 日，变更后的注册资本为人民币

646,848,318.00 元。上述股权变动已完成工商变更登记。

（3）2015 年，增加股本

2014 年 10 月 29 日至 2015 年 2 月 16 日，公司股权激励对象自主行权 6,023,440 股，

公司总股本增加至 652,871,758 股。2015 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十

三次会议，同意前述变更并修改了章程相关条款。2015 年 4 月 2 日，变更后的注册资

本为人民币 652,871,758 元。2015 年 4 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了

《2014 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 652,871,758 股为

基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元（含税），共计派发现金 39,172,305.48 元

（含税）；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计转增 326,435,879 股。该权

益分派方案已于 2015 年 5 月 4 日实施完毕，公司股本增加 326,435,879 股。 2015 年 5

月 21 日至 6 月 15 日，公司股权激励计划激励对象自主行权共 1,655,700 份，股本增加

1,655,700 股。 2015 年 9 月 17 日，中国证监会核发《关于核准浙江华策影视股份有限

公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2133 号），核准公司非公开发行不超过

109,289,617 股新股，实际发行股份数 109,289,614 股，已于 2015 年 11 月 27 日发行上

市，公司股本增加 109,289,614 股。 2015 年 12 月 1 日至 21 日，公司股权激励计划激

励对象自主行权共 1,388,000 份，股本增加 1,388,000 股。综上，公司股本将由 652,871,758

股变更为 1,091,640,951 股。上述股权变动已完成工商变更登记。

3、控制关系情况

181

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

浙江华策影视股份有限公司是一家于 2010 年 10 月 26 日在深交所创业板上市的公

司，其实际控制人为自然人傅梅城、赵依芳。

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务范围

广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理各类广告，文化

艺术交流与策划，展览展示服务，企业管理咨询，市场营销策

上海克顿文化

1. 100% 划，计算机收视引擎软件研发服务，日用品销售，附设分支机

传媒有限公司

构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画

片、广播剧、电视剧（有效期至 2015 年 4 月 1 日）；摄制电

浙江金球影业影（具体详见《摄制电影许可证》）。一般经营项目：服务：

2. 100%

有限公司实业投资，投资管理，经济信息咨询（除证券、期货），承办

会务，礼仪服务；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述

经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画

片、广播剧、电视剧（有效期至 2015 年 4 月 1 日）。一般经

浙江金溪影视

3. 100% 营项目：服务：设计、制作、代理国内广告，影视演员经纪（不

有限公司

包括舞台演出中介）。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、

限制和许可经营的项目。）

许可经营项目：无；一般经营项目：服务：设计、制作、代理

杭州大策广告

4. 100% 国内广告，商务咨询，会展策划。（上述经营范围不含国家法

有限公司

律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

许可经营项目：无；一般经营项目：影视文化产业基地项目开

华策影视（海发建设；入驻产业基地的影视企业的配套管理服务；影视产业

5. 宁）产业发展有 100% 设施经营；旅游景点项目开发建设；商业配套物业的开发建设、

限公司销售及物业管理服务。上述经营范围不含国家法律法规禁止、

限制和许可经营的项目。）

许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧

华策影视（海的制作、复制、发行；一般经营项目：影视投资；设计、制作、

6. 宁）投资有限公 100% 代理国内各类广告；经济信息咨询（证券、期货除外）、会务

司服务、礼仪服务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限

制和许可经营的项目。）

浙江影视产业

许可经营项目：无；一般经营项目：影视文化活动组织策划，

国际合作实验

7. 100% 投资管理，物业管理，房屋租赁服务，经营进出口业务。（上

区西溪投资管

述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

理有限公司

许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画

片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至

2015 年 4 月 1 日止）；一般经营项目：影视文化艺术活动组

海宁华娱新传

织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服

8. 媒文化传播有 100%

装、道具及器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展

限公司

览服务；艺人经纪服务（营业性演出除外）；企业形象策划、

创作；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧剧

本策划、创作；电视剧发行经纪代理；场景布置服务；设计、

182

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号企业名称持股比例主营业务范围

制作、代理国内各类广告。（上述经营范围不含国家法律法规

禁止、限制和许可经营的项目。）

电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；影视策划；影

视文化信息咨询；影视服装道具、影视器材租赁；设立、制作、

华策影业（天

9. 100% 代理、发布广告；摄影摄像服务；承办展览展示；会议服务。

津）有限公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）筹划、拍摄、制

作、发行（许可证有效期至 2015 年 4 月 1 日）；一般经营项

西安佳韵社数

目：电视栏目投资，各类文化艺术活动的组织、筹划，影视道

10. 字娱乐发行有 100%

具、人文景观制作，广告的设计、制作、代理、发布。（一般

限公司

经营项目除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定

的从其规定）

响想时代娱乐许可经营项目：无；一般经营项目：文艺创作、投资管理、组

11. 文化传媒（北 100% 织文化艺术交流活动（不含演出）；代理进出口；涉及、制作、

京）有限公司代理、发布广告；企业管理咨询；会议服务。

华策影视国际 CORP（未限定某一项业务，符合香港公司法律、法规规定的

12. 100%

传媒有限公司业务都可以经营）

浙江华策影视

13. 育才教育基金 100% 不适用

会

浙江华策影视

14. 产业科学技术 100% 不适用

研究院

广播电视节目制作、经营、发行、交易、衍生品的开发；组织

文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）；

霍尔果斯华策设计、制作，代理发布国内各类广告；舞台设计制作、美术设

15. 100%

影视有限公司计制作、资料翻译编辑服务、摄影、企业形象策划；影视设备

的租赁及维修，经纪服务（不包括舞台演出中介）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

广播电视节目制作、发行筹建，筹建期间不得开展该项目的生

天映文化传媒产经营活动；影视文化及艺术文化活动；交流策划与执行；动

16. （天津）有限公 80% 漫设计；舞台设计、空间设计、平面设计；商务信息咨询；影

司视造型、器材、道具租赁。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电

海宁华策长腾

视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2015 年 4 月 1

影视文化有限

日止）；艺人经纪服务（营业性演出除外）；会议及展览服务；

17. 公司 70%

企业形象策划、影视文化资讯；影视文化艺术活动组织策划；

（注：正在办理

影视项目策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

注销）

开展经营活动）

许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画

片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至

海宁华凡星之 2015 年 4 月 1 日止）；一般经营项目：影视文化艺术活动组

18. 影视文化传播 60% 织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服

有限公司装、道具及器材租赁；会议及展览服务；企业形象

策划、影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；翻译服务；电影、

电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国

183

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号企业名称持股比例主营业务范围

内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）。（上述经营

范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行筹建，筹建期间

华策爱奇艺影

不得开展该项目的生产经营活动；网络游戏、手机游戏的技术

19. 视（天津）有限 51%

开发、成果转让；影视剧衍生品、游戏衍生品的开发及销售。

公司

（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

组织文化艺术交流活动（演出经纪除外）；影视策划、公关策

华策合新文化划、企业形象策划、市场营销策划、文化咨询、企业管理咨询、

20. 传播（天津）有 50% 商务信息咨询；赛事活动策划、影视技术开发、技术咨询、技

限公司术服务；电脑图文设计、制作；摄影摄像服务（空中摄影除外）；

承办展览展示；会议服务。

许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画

片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至

2016 年 12 月 31 日止）；一般经营项目：电影、电视剧的翻

海宁国广华策译服务（不含影视摄制、制作的前置许可范围）；影视文化艺

21. 影视译制有限 50% 术活动组织、策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设

公司计；影视服装、道具及器材租赁；会议及展览服务；企业形象

策划、影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；电影、电视剧剧

本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广

告；艺人经纪服务（经营性演出除外）

制作、发行：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻

及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制

作许可证有效期至 2016 年 10 月 10 日）；组织文化艺术交流

北京合润德堂

活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布

22. 文化传媒股份 20%

广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业

有限公司

形象策划；展览服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口。

（（领取本执照后，应到商务委备案）。依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

组织文化艺术交流；文艺创作；声乐培训；舞蹈培训；绘画培

训；会议服务；承办展览展示；公共关系服务；教育咨询（不

环球金典（北

含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；

23. 京）文化有限公 19.87%

企业管理咨询；市场调查；计算机技术培训；摄影扩印服务。

司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动）

广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流策划，动漫

上海高格影视设计，商务信息咨询（除经纪），影视服装、器材、道具租赁。

24. 18.10%

制作有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；

杭州掌动科技网络游戏软件、手机软件、手机游戏、电子产品、计算机软硬

25. 17.55%

有限公司件；服务：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币

发行）；销售：电子产品；

文化艺术交流与传播；影视投资；道具、摄影器材租赁服务；

南京时间海影摄影、摄像服务；声像技术服务；平面设计；策划服务；婚庆

26. 视文化传播有 10% 礼仪服务；展览展示服务；会议服务；翻译服务；影视项目投

限公司资管理服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

上海湘格投资投资管理及咨询，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理

27. 49.91%

管理中心(有限咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

184

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号企业名称持股比例主营业务范围

合伙) 营活动）

电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；组织文化艺术

天津筋斗云影

交流活动；影视作品策划、咨询；影视器材租赁；摄影技术的

28. 视文化传媒有 20.83%

开发；摄影扩印服务；版权代理策划及咨询；会议及展览服务；

限公司

市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计。

5、主营业务发展情况

浙江华策影视股份有限公司的主要业务为影视娱乐内容提供、运营，以及产业战略

布局。

6、主要财务指标

浙江华策影视股份有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（经审计）

资产总计 502,354.97 815,250.43

负债总计 164,323.92 219,227.55

所有者权益 338,031.06 596,022.88

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 191,607.32 265,730.33

营业利润 42,268.27 47,614.26

净利润 40,657.32 49,971.69

（三十二）西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙企业

主要经营场所拉萨市达孜工业园区

执行事务合伙人北京达麟投资管理有限公司（委派代表：许晓晨）

成立日期 2014 年 06 月 24 日

统一社会信用代码/注册号 91540126397680795E

合伙期限 2014 年 06 月 24 日至 2034 年 6 月 23 日

股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询、技术咨询。（依法须经批

经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）

2、历史沿革

185

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）2014 年 6 月，合伙企业设立

2014 年 6 月 18 日，柴国明以货币认缴出资 900 万元人民币、李峡以货币认缴出资

100 万元人民币共同设立西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙），普通合伙人为

李峡。西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 柴国明有限合伙人 900 90%

2. 李峡普通合伙人 100 10%

合计 1,000 100%

（2）2016 年 3 月，第一次变更合伙人

2016 年 3 月 20 日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一

致同意，李峡将其在西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的 100 万元人民币认

缴出资份额及对应股权转让于宁波华力盛世投资管理有限公司；柴国明将其在西藏华鑫

股权投资管理合伙企业（有限合伙）的 900 万元人民币认缴出资份额中的 400 万元人民

币及对应股权转让于罗琼英、500 万元人民币及对应股权转让于郭桂芳。

2016 年 3 月 20 日，李峡与宁波华力盛世投资管理有限公司、柴国明与罗琼英及郭

桂芳分别签署上述转让的《合伙企业财产份额转让协议》。同日，西藏华鑫股权投资管

理合伙企业（有限合伙）各合伙人签订更新后的合伙协议；并且，西藏华鑫股权投资管

理合伙企业（有限合伙）在达孜县工商行政管理局完成本次变更的备案登记。

本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 宁波华力盛世投资管理有限公司普通合伙人 100 10%

2. 罗琼英有限合伙人 400 40%

3. 郭桂芳有限合伙人 500 50%

合计 1,000 100%

（3）2016 年 3 月，第一次增资、第二次变更合伙人

2016 年 3 月 20 日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一

致同意，章子男以货币认缴出资 1,000 万元人民币、王燕以货币认缴出资 100 万元人民

币、何青兆以货币认缴出资 100 万元人民币、李秀秀以货币认缴出资 1,000 万元人民币、

鼎立联众（深圳）投资有限公司以货币认缴出资 6,000 万元人民币成为西藏华鑫股权投

186

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资管理合伙企业（有限合伙）的新合伙人。宁波华力盛世投资管理有限公司以货币增加

出资 700 万元人民币、罗琼英以货币增加出资 100 万元人民币。西藏华鑫股权投资管理

合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 1,000 万元人民币变更为为 10,000 万元人民币。

2016 年 3 月 20 日，章子男、王燕、何青兆、李秀秀、鼎立联众（深圳）投资有限

公司与原合伙人共同签订《西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》。

同日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人签订更新后的合伙协议；

并且，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）在达孜县工商行政管理局完成本次

变更的备案登记。

本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 宁波华力盛世投资管理有限公司普通合伙人 800 8%

2. 罗琼英有限合伙人 500 5%

3. 郭桂芳有限合伙人 500 5%

4. 章子男有限合伙人 1,000 10%

5. 王燕有限合伙人 100 1%

6. 何青兆有限合伙人 100 1%

7. 李秀秀有限合伙人 1,000 10%

8. 鼎立联众（深圳）投资有限公司有限合伙人 6,000 60%

合计 10,000 100%

（4）2016 年 3 月，第三次变更合伙人

2016 年 3 月 30 日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决

定，同意合伙人宁波华力盛世投资管理有限公司将持有的 100 万元人民币合伙份额转让

给北京达麟投资管理有限公司，且北京达麟投资管理有限公司为普通合伙人。同日，宁

波华力盛世投资管理有限公司与北京达麟投资管理有限公司签署《合伙企业财产份额转

让协议》。2016 年 3 月 31 日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事

项完成工商变更。

本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 宁波华力盛世投资管理有限公司普通合伙人 700 7%

187

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

2. 北京达麟投资管理有限公司普通合伙人 100 1%

3. 罗琼英有限合伙人 500 5%

4. 郭桂芳有限合伙人 500 5%

5. 章子男有限合伙人 1,000 10%

6. 王燕有限合伙人 100 1%

7. 何青兆有限合伙人 100 1%

8. 李秀秀有限合伙人 1,000 10%

9. 鼎立联众（深圳）投资有限公司有限合伙人 6,000 60%

合计 10,000 100%

（5）2016 年 6 月，合伙份额转让

2016 年 6 月 1 日，有限合伙人郭桂芳、章子男、王燕、何青兆和李秀秀等 5 名有

限合伙人分别与有限合伙人罗琼英签署合伙份额转让协议，分别将其各自持有的西藏华

鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的全部合伙份额转让给罗琼英。截至本预案出具

之日，本次转让的工商变更登记正在办理中。

本次转让后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 宁波华力盛世投资管理有限公司普通合伙人 700 7%

2. 北京达麟投资管理有限公司普通合伙人 100 1%

3. 罗琼英有限合伙人 3,200 32%

4. 鼎立联众（深圳）投资有限公司有限合伙人 6,000 60%

合计 10,000 100%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

188

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

丁丁

明

芬山

100% 100%

资海（管珠业海

有南有理海投南

吉限合融

限

富合伙晟司资佳

公有利

司达伙企投限特

投）业资公实

46.16% 0.05% 53.79%

集中

团国柳

有华

限力

公控娜

司股

100% 100%

投宁管北圳鼎

资波理京）立

公管华有达

罗限投

琼公资联

司理力限麟众

有盛公投英司管

理（

限世司资有深

7% 1% 32% 60%

西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

① 宁波华力盛世投资管理有限公司

名称宁波华力盛世投资管理有限公司

性质一人有限责任公司（私营法人独资）

注册地址北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3618 室

法定代表人许晓晨

注册资本 1,000 万元

189

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称宁波华力盛世投资管理有限公司

成立日期 2015 年 12 月 31 日

统一社会信用代码/注册号 91330206MA281CE64R

投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询、投资顾问。（未经金融等

监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集

经营范围

（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展业务）

② 北京达麟投资管理有限公司

名称北京达麟投资管理有限公司

性质有限责任公司（自然人独资）

注册地址北京市海淀区农大南路 88 号 2 号楼南配楼二层 2018

法定代表人柳娜

注册资本 1,000 万元人民币

成立日期 2015 年 04 月 10 日

统一社会信用代码/注册号 9111010833967782XQ

投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查

账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应

的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易

咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集

资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发

经营范围

放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投

资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经

营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影

视外，无其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的主营业务为股权投资、资产管理、

投资管理、投资咨询和技术咨询。

6、主要财务指标

西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标如下表所示：

190

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（未经审计） 2015 年 12 月 31 日（未经审计）

资产总计 8,681.23 12,807.93

负债总计 8,682.18 12,810.50

所有者权益合计 -0.95 -2.57

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -0.95 -1.62

净利润 -0.95 -1.62

（三十三）嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 577 室-24

执行事务合伙人上海浦耀信晔投资管理有限公司（委派代表：余晓东）

成立日期 2016 年 03 月 01 日

统一社会信用代码/注册号 91330402MA28A7H34R

合伙期限 2016 年 03 月 01 日至 2021 年 02 月 28 日

经营范围一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理

2、历史沿革

（1）2016 年 3 月，合伙企业设立

嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 3 月 1 日，由浦

银（嘉兴）股权投资管理有限公司和陈思共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，

成立时认缴出资额为 3,310 万元，浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司为普通合伙人。

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司普通合伙人 3,300 99.6979%

2. 陈思有限合伙人 10 0.3021%

合计 3,310 100%

（2）2016 年 3 月，增资且变更合伙人

2016 年 3 月 29 日，嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人

191

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

签署《嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决议认缴出资

额由 3,310 万元增加至 8,900 万元，并决议增加丁琪燕、卢虹、江山泰鼎企业管理有限

公司和周益成为有限合伙人，共计出资 5,500 万元；增加上海浦耀信晔投资管理有限公

司为普通合伙人，出资额为 100 万元；原有限合伙人陈思退伙。2016 年 3 月 29 日，嘉

兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完

成后的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1. 上海浦耀信晔投资管理有限公司普通合伙人 100 1.12%

2. 浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司普通合伙人 3,300 37.08%

3. 丁琪燕有限合伙人 1,100 12.36%

4. 卢虹有限合伙人 1,100 12.36%

5. 江山泰鼎企业管理有限公司有限合伙人 2,200 24.72%

6. 周益成有限合伙人 1,100 12.36%

合计 8,900 100%

3、控制关系情况

（1）控制关系图

192

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上海浦东发展银行股份有限公司

97.3% 100%

上海国际信托有限公司浦银国际控股有限公司

100%

浦银国际投资管理有限公司

上信资产管理有限公司 100%

浦银国际股权投资管理（深圳）

64% 有限公司

36% 100%

上海浦耀信晔投资管理有限公浦银（嘉兴）股权投资管理有限

司公司

1.12% 37.08%

嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）

24.72% 12.36% 12.36% 12.36%

江山泰鼎企业管理有限公司周益成卢虹丁琪燕

（2）普通合伙人情况

① 上海浦耀信晔投资管理有限公司

名称上海浦耀信晔投资管理有限公司

性质有限责任公司

注册地址上海市黄浦区九江路 111 号 701 室

法定代表人叶力俭

注册资本 10,000 万元

成立日期 2014 年 4 月 3 日

统一社会信用代码/注册号 91310101093698013X

投资管理及咨询，资产管理，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理

经营范围记账），商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

193

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

② 浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司

名称浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司

性质一人有限责任公司

注册地址浙江省嘉兴市南湖区广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 576 室-30

法定代表人余晓东

注册资本 10,000 万元

成立日期 2016 年 2 月 17 日

统一社会信用代码/注册号 91330402MA28A71E24

一般经营项目：股权投资管理及相关咨询服务；资产管理；投资咨询；

经营范围

财务顾问

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）除投资万

达影视外，无其他主要对外投资。

5、主营业务发展情况

嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）主营业务为非证券业务的投资、

投资管理。

6、主要财务指标

嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 3 月 1 日，成立

不足一个完整会计年度，尚无财务报表。

嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人浦银（嘉兴）股权

投资管理有限公司成立于 2016 年 2 月 17 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报

表。

嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人上海浦耀信晔投资

管理有限公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（未经审计）

资产合计 3,236.48 7,315.55

负债合计 177.63 478.47

所有者权益合计 3,058.84 6,837.09

项目 2014 年度 2015 年度

194

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（未经审计）

营业收入 268.03 1,608.02

营业利润 78.81 1,088.70

净利润 58.84 778.24

三、交易对方与上市公司的关联关系

本次交易中交易对方与上市公司的关联交易情况如下：

发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林

宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理咨询

中心（有限合伙）的实际控制人为王健林先生。

除上述以外，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。

四、交易对方向本公司推荐的董事或高级管理人员情况

截至本预案出具之日，本次交易的交易对方之一万达投资向上市公司推荐的董事有

张霖先生、曾茂军先生、王会武先生；交易对方不存在向上市公司推荐高级管理人员的

情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案出具之日，交易对方之一互爱科技存在一起民事诉讼，案由为互爱科技

的一个关联方的前员工认为该关联方未能遵守与该员工的聘任协议，并因此起诉了其雇

主及雇主的若干关联方（含互爱科技），要求法院判定其雇主及雇主的若干关联方（含

互爱科技）之间基于商业决策已解除的相关协议（如借款协议、质押协议等）仍然有效。

该案由北京市海淀区人民法院审理，目前正在一审过程中。

根据万达影视与互爱科技、互爱互动签署的《股权转让协议》，互爱科技已承诺，

如果对于互爱互动股权及资产存在其他权利主张，互爱科技有能力自行将该等他项权利

195

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的主张及时予以消除并承担全部相关费用。

除上述之外，截至本预案出具之日，本次交易的各交易对方已出具承诺函，交易对

方及其主要管理人员截至承诺函出具日，最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政

处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，未因涉嫌内幕交易被

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、

仲裁或行政处罚案件。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

截至本预案出具之日，本次交易的各交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管

理人员截至承诺函出具日，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。

七、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备

案的说明

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本

次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。截至本预案

出具之日，属于私募投资基金的交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：

序号交易对方名称基金备案情况

1. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）已完成

2. 北京弘创投资管理中心（有限合伙）已完成

3. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）已完成

4. 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）已完成

5. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）已完成

6. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）已完成

7. 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）已完成

8. 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）已完成

196

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号交易对方名称基金备案情况

9. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）已完成

10. 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成

11. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）已完成

12. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）已完成

13. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业已完成

14. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）已完成

15. 兴铁产业投资基金（有限合伙）已完成

16. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）已完成

17. 祺程（上海）投资中心（有限合伙）已完成

18. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）已完成

19. 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）已完成

20. 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）进行中

截至本预案出具之日，尚未履行完毕私募投资基金备案登记的交易对方均承诺：

“本企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重组方案

实施前完成私募投资基金的备案。如因本企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，

影响本次重组的实施的，本企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担

本次重组相关协议项下的违约责任。”

八、交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及进行内幕交易的情形

的说明

截至本预案出具之日，本次交易的交易对方均已承诺，不存在泄露本次交易的相关

内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

九、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况

（一）交易对方中有限合伙企业取得标的公司股权的日期

本次交易的交易对方中，共有 21 名交易对方属于有限合伙企业，其取得标的公司

股权的日期情况如下：

197

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号交易对方名称取得标的公司股权的日期

1 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 2016 年 5 月

2 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月

3 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 2016 年 5 月

4 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2016 年 5 月

5 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月

6 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2016 年 5 月

7 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月

8 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月

9 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 2016 年 5 月

10 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 2016 年 5 月

11 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月

12 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 2016 年 5 月

13 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月

14 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月

15 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 2016 年 5 月

16 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 2016 年 5 月

17 兴铁产业投资基金（有限合伙） 2016 年 5 月

18 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 2016 年 5 月

19 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月

20 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月

21 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月

（二）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况

本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的

有关情况如下：

1、北京弘创投资管理中心（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 弘毅投资（上海）有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

2 弘毅健保投资（上海）有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有

3 2016 年 3 月货币募集资金

限合伙）

3-1 袁利群 2016 年 3 月货币自有资金

198

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

3-2 黄盛宇 2016 年 3 月货币自有资金

厦门建发新兴产业股权投资有限责任公

3-3 2016 年 3 月货币自有资金

司

3-4 厦门品置投资有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

3-5 上海和科发集团有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

3-6 萍乡市挚金投资管理有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

3-7 上海资乘股权投资基金管理有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

3-8 泉州市睿智投资管理有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

3-9 施皓天 2016 年 3 月货币自有资金

3-10 田凤香 2016 年 3 月货币自有资金

3-11 刘金明 2016 年 3 月货币自有资金

3-12 北京君祺嘉睿企业管理有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

3-13 贾文发 2016 年 3 月货币自有资金

4 海南志成行隆投资有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

5 西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

6 喻成华 2016 年 3 月货币自有资金

7 安徽广电传媒产业集团有限责任公司 2016 年 3 月货币自有资金

8 安徽省铁路建设投资基金有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

9 龙原 2016 年 3 月货币自有资金

10 赖志光 2016 年 3 月货币自有资金

2、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 一方投资有限公司 2016 年 2 月货币自有资金

宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合

2 2016 年 2 月货币募集资金

伙）

2-1 一方投资有限公司 2016 年 2 月货币自有资金

2-2 孙喜双 2016 年 2 月货币自有资金

2-3 张冰 2016 年 2 月货币自有资金

2-4 钱国荣 2016 年 2 月货币自有资金

2-5 董学林 2016 年 2 月货币自有资金

2-6 戴成书 2016 年 2 月货币自有资金

2-7 宋华 2016 年 2 月货币自有资金

2-8 宋江枫 2016 年 2 月货币自有资金

199

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

2-9 吕正菊 2016 年 2 月货币自有资金

2-10 逄宇峰 2016 年 2 月货币自有资金

3、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 北京万达文化产业集团有限公司 2016 年 5 月货币自有资金

2 王健林 2016 年 5 月货币自有资金

3 曾茂军 2016 年 5 月货币自有资金

4 刘晓彬 2016 年 5 月货币自有资金

5 赵方 2016 年 5 月货币自有资金

6 王会武 2016 年 5 月货币自有资金

7 李凯 2016 年 5 月货币自有资金

8 卜义飞 2016 年 5 月货币自有资金

9 黄朔 2016 年 5 月货币自有资金

10 曾光 2016 年 5 月货币自有资金

11 王卫忠 2016 年 5 月货币自有资金

12 周蓓 2016 年 5 月货币自有资金

13 邢燕 2016 年 5 月货币自有资金

14 彭涛 2016 年 5 月货币自有资金

15 姜朋 2016 年 5 月货币自有资金

16 吴涛 2016 年 5 月货币自有资金

17 忻宁宁 2016 年 5 月货币自有资金

18 王毅 2016 年 5 月货币自有资金

19 杨历帙 2016 年 5 月货币自有资金

4、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 信达风投资管理有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

2 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 2016 年 3 月货币自有资金

2-1 韩吉平 2016 年 3 月货币自有资金

2-2 王殿生 2016 年 3 月货币自有资金

3 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 2016 年 3 月货币自有资金

3-1 王征 2016 年 3 月货币自有资金

200

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

3-2 魏永强 2016 年 3 月货币自有资金

4 深圳市博资创新管理有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

5 昆仑信托有限责任公司 2016 年 3 月货币自有资金

6 天安人寿保险股份有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

5、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 天津鼎石资产管理有限公司 2016 年 1 月货币自有资金

2 王宝玲 2016 年 2 月货币自有资金

3 黄晓明 2016 年 2 月货币自有资金

4 横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙） 2016 年 2 月货币募集资金

4-1 深圳市前海聚正投资管理有限公司 2016 年 4 月货币自有资金

4-2 深圳市创梦天地科技有限公司 2016 年 4 月货币自有资金

普西 2 号（平潭自贸区）股权投资合伙企

5 2016 年 2 月货币募集资金

业（有限合伙）

5-1 荣光权 2016 年 4 月货币自有资金

5-2 周宇辉 2016 年 1 月货币自有资金

5-3 李颖 2016 年 4 月货币自有资金

6 周敏 2016 年 2 月货币自有资金

7 许洁 2016 年 2 月货币自有资金

8 张晓虹 2016 年 2 月货币自有资金

9 杜锋 2016 年 6 月货币自有资金

10 武汉然欣贸易有限公司 2016 年 2 月货币自有资金

11 何洋 2016 年 2 月货币自有资金

12 陈晓亮 2016 年 2 月货币自有资金

13 孔璐 2016 年 2 月货币自有资金

14 陈文兰 2016 年 2 月货币自有资金

15 陈宇雷 2016 年 2 月货币自有资金

16 阿音塔娜 2016 年 2 月货币自有资金

17 杨喻 2016 年 2 月货币自有资金

18 陈昱 2016 年 2 月货币自有资金

19 北京万达投资有限公司 2016 年 6 月货币自有资金

6、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）

201

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 上海岩桂投资管理中心 2016 年 6 月货币自有资金

2 深圳凯诺资本管理有限公司 2016 年 1 月货币自有资金

3 张雅琦 2016 年 1 月货币自有资金

4 孟勇 2016 年 1 月货币自有资金

5 陈建 2016 年 1 月货币自有资金

6 石小莉 2016 年 1 月货币自有资金

7 南海 2016 年 1 月货币自有资金

8 周宇 2016 年 1 月货币自有资金

9 张建冬 2016 年 1 月货币自有资金

10 郑长云 2016 年 1 月货币自有资金

11 大连韩伟集团投资有限公司 2016 年 1 月货币自有资金

12 涂玉琴 2016 年 1 月货币自有资金

13 周丽萍 2016 年 1 月货币自有资金

14 陈小纯 2016 年 1 月货币自有资金

15 郑显英 2016 年 1 月货币自有资金

16 平凡 2016 年 1 月货币自有资金

17 大连顶山资产管理有限公司 2016 年 1 月货币自有资金

18 北京中海兴业投资有限公司 2016 年 1 月货币自有资金

19 王士辉 2016 年 1 月货币自有资金

20 谢颖颖 2016 年 1 月货币自有资金

21 喻建华 2016 年 1 月货币自有资金

西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合

22 2016 年 1 月货币募集资金

伙）

22-1 陈彩奕 2014 年 11 月货币自有资金

22-2 西安凯诺华睿投资管理有限公司 2014 年 11 月货币自有资金

23 杨新春 2016 年 6 月货币自有资金

24 刘晶 2016 年 1 月货币自有资金

25 卜茂贵 2016 年 1 月货币自有资金

26 张小蕾 2016 年 1 月货币自有资金

27 中俊骏业投资有限公司 2016 年 1 月货币自有资金

7、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）

202

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 深圳特瑞铂投资管理有限公司 2016 年 4 月货币自有资金

2 长安盛世（深圳）资产管理有限公司 2016 年 4 月货币自有资金

3 宁夏宁金基金管理有限公司 2016 年 4 月货币自有资金

4 大连汇盛投资有限公司 2016 年 4 月货币自有资金

5 大连恒远商业管理有限公司 2016 年 4 月货币自有资金

6 中信建投证券股份有限公司 2016 年 4 月货币自有资金

8、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 上海小村资产管理有限公司 2015 年 12 月货币自有资金

2 吴晓芊 2015 年 12 月货币自有资金

9、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 惠阳资产管理（北京）有限责任公司 2016 年 2 月货币自有资金

2 上海盛山稽川投资中心（有限合伙） 2016 年 2 月货币募集资金

2-1 盛山资产管理（上海）有限公司 2016 年 2 月货币自有资金

2-2 上海九慧股权投资基金管理有限公司 2016 年 6 月货币自有资金

10、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 惠阳资产管理（北京）有限责任公司 2016 年 2 月货币自有资金

上海五顺股权投资合伙企业（有限合

2 2016 年 2 月货币募集资金

伙）

2-1 上海九慧股权投资基金管理有限公司 2016 年 2 月货币自有资金

2-2 盛山资产管理（上海）有限公司 2016 年 6 月货币自有资金

2-3 中国北方工业公司 2016 年 2 月货币自有资金

2-4 上海原苍韬玉投资中心（有限合伙） 2016 年 2 月货币募集资金

2-4-1 原苍资产管理（上海）有限公司 2016 年 1 月货币自有资金

2-4-2 洪慧娉 2016 年 1 月货币自有资金

11、深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 深圳特瑞铂投资管理有限公司 2016 年 4 月货币自有资金

2 长安盛世（深圳）资产管理有限公司 2016 年 4 月货币自有资金

203

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

3 宁夏宁金基金管理有限公司 2016 年 4 月货币自有资金

4 北京天康源房地产开发有限公司 2016 年 4 月货币自有资金

5 中信建投证券股份有限公司 2016 年 4 月货币自有资金

12、祺程（上海）投资中心（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

中金祺德（上海）股权投资管理有限

1 2016 年 3 月货币自有资金

公司

中金祺智（上海）股权投资中心（有

2 2016 年 3 月货币募集资金

限合伙）

2-1 上海云平股权投资中心（有限合伙） 2015 年 12 月货币募集资金

2-1-1 刘森林 2015 年 9 月货币自有资金

2-1-2 上海云平投资管理有限公司 2015 年 9 月货币自有资金

2-2 厦门建发集团有限公司 2015 年 12 月货币自有资金

2-3 上海绿地股权投资管理有限公司 2015 年 12 月货币自有资金

2-4 宝钢集团有限公司 2015 年 12 月货币自有资金

中金祺智（上海）股权投资管理有限

2-5 2015 年 12 月货币自有资金

公司

北京中金甲子叁号股权投资合伙企

3 2016 年 3 月货币募集资金

业（有限合伙）

3-1 中金甲子（北京）投资有限公司 2016 年 6 月货币自有资金

3-2 王少辉 2016 年 3 月货币自有资金

4 黄荔玲 2016 年 6 月货币自有资金

5 上海原苍然佳投资中心（有限合伙） 2016 年 3 月货币募集资金

5-1 洪慧娉 2015 年 12 月货币自有资金

5-2 原苍资产管理（上海）有限公司 2015 年 12 月货币自有资金

上海廪岳股权投资合伙企业（有限合

6 2016 年 3 月货币自有资金

伙）

6-1 上海绿地股权投资管理有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

6-2 庞燕喜 2016 年 3 月货币自有资金

6-3 北京万达投资有限公司 2016 年 6 月货币自有资金

13、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 北京华控投资顾问有限公司 2016 年 4 月货币自有资金

2 林芝安大投资有限公司 2016 年 2 月货币自有资金

204

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

3 张红灯 2016 年 2 月货币自有资金

4 福建省利郎资产管理有限公司 2016 年 2 月货币自有资金

5 万兴投资发展有限公司 2016 年 2 月货币自有资金

6 丁德裕 2016 年 2 月货币自有资金

7 丁炳超 2016 年 2 月货币自有资金

8 柯丽婷 2016 年 2 月货币自有资金

9 王少云 2016 年 2 月货币自有资金

14、上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 上海金耕资产管理有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

2 上海人寿保险股份有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

15、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 北京中鸿安顾投资管理有限公司 2016 年 2 月货币自有资金

2 宁夏宁金基金管理有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

3 东岭锌业股份有限公司 2016 年 2 月货币自有资金

4 陕西民东投资集团有限公司 2016 年 2 月货币自有资金

16、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 上海瑞潭投资管理中心（有限合伙） 2016 年 3 月货币自有资金

1-1 年虹颐 2016 年 3 月货币自有资金

1-2 付丹 2016 年 3 月货币自有资金

2 北京融沛资本管理有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

3 大连极地投资有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

17、兴铁产业投资基金（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 兴铁富江投资管理有限公司 2013 年 11 月货币自有资金

2 江西省铁路投资集团公司 2013 年 11 月货币自有资金

3 江西钨业集团有限公司 2013 年 11 月货币自有资金

4 江西省投资集团公司 2013 年 11 月货币自有资金

205

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

5 江西铜业集团公司 2013 年 11 月货币自有资金

6 江西省能源集团公司 2013 年 11 月货币自有资金

7 江西江中制药（集团）有限责任公司 2013 年 11 月货币自有资金

8 新余钢铁集团有限公司 2013 年 11 月货币自有资金

18、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 天津孚惠资产管理有限公司 2016 年 2 月货币自有资金

2 王飒 2016 年 2 月货币自有资金

3 陈兴明 2016 年 3 月货币自有资金

4 于瑾 2016 年 3 月货币自有资金

5 钟石 2016 年 3 月货币自有资金

孚惠茂悦（天津）企业管理中心（有限

6 2016 年 6 月货币募集资金

合伙）

6-1 王飒 2016 年 2 月货币自有资金

6-2 天津孚惠成长企业管理咨询有限公司 2016 年 2 月货币自有资金

孚惠成长（天津）资产管理中心（有限

7 2016 年 3 月货币募集资金

合伙）

7-1 天津孚惠成长企业管理咨询有限公司 2015 年 6 月货币自有资金

7-2 华谊兄弟传媒股份有限公司 2015 年 6 月货币自有资金

8 上海盈迦汇投资顾问有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

9 肖炜 2016 年 3 月货币自有资金

19、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 一方投资有限公司 2016 年 2 月货币自有资金

2 董金国 2016 年 2 月货币自有资金

20、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 宁波华力盛世投资管理有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

2 北京达麟投资管理有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

3 罗琼英 2016 年 6 月货币自有资金

4 鼎立联众（深圳）投资有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

21、嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）

206

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称取得权益日期出资形式资金来源

1 上海浦耀信晔投资管理有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

2 浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

3 丁琪燕 2016 年 3 月货币自有资金

4 卢虹 2016 年 3 月货币自有资金

5 江山泰鼎企业管理有限公司 2016 年 3 月货币自有资金

6 周益成 2016 年 3 月货币自有资金

其中，上述合伙企业中，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）“天津鼎石”）、

祺程（上海）投资中心（有限合伙）（“祺程（上海）”）、孚惠映画（天津）企业管

理中心（有限合伙）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视

资产管理中心（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投

资管理中心（有限合伙）等七家交易对方，于本次重大资产重组预案披露后进行了内部

权益结构调整，具体包括：

（1）上述交易对方的合伙人间发生了内部权益转让。

（2）天津鼎石的部分合伙人将其在天津鼎石的合伙权益转让予本次交易的交易对

方之一北京万达投资有限公司。

（3）祺程（上海）的有限合伙人上海廪岳股权投资合伙企业（有限合伙）的部分

合伙人将其在上海廪岳股权投资合伙企业（有限合伙）的权益转让予本次交易的交易对

方之一北京万达投资有限公司。

截至本预案出具之日，上述七家交易对方均已签署完毕相应的权益转让协议，工商

变更程序正在进行中。上述交易对方将于万达院线再次召开董事会审议本次交易相关事

项之前，完成相应的工商变更。本部分披露的上述七家交易对方的权益结构均为调整完

成后的权益结构。

该七家交易对方在标的公司中的合计持股情况如下：

持有万达影视

交易对方持有万达影视股比

注册资本（万元）

天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%

祺程（上海）投资中心（有限合伙） 3,125.000035 1.3439%

孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%

西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 624.999944 0.2688%

207

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持有万达影视

交易对方持有万达影视股比

注册资本（万元）

梦元(天津)影视资产管理中心（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%

上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%

上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%

合计 23,750.000006 10.2139%

上述交易对方合计持有万达影视的股比约为 10.2%。上述交易对方的内部权益调整

仅涉及其部分合伙人，涉及的标的公司权益低于 10.2%，不超过交易作价的 20%，且标

的公司万达影视的股权结构在上述七家交易对方权益结构调整前后未发生任何变化。

本次交易的独立财务顾问认为，标的公司万达影视的股权结构在上述七家交易对方

权益结构调整前后未发生任何变化，上述交易对方内部的权益结构调整不涉及标的公司

万达影视的股权结构的变化，不涉及增加交易对象，涉及的标的公司权益不超过交易作

价的 20%，不构成对原交易方案的重大调整。

（三）交易对方中有限合伙企业的出资目的

在上述 21 名属于有限合伙企业的交易对方中，除莘县融智兴业管理咨询中心（有

限合伙）为员工持股平台外，其他有限合伙企业均为私募投资基金，其投资万达影视属

于财务投资行为，投资目的是通过股权投资获得投资回报。

十、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原

则上不超过 200 名等相关规定

（一）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后合计不超过 200 人

根据交易对方完成权益调整后的结构，截至本预案出具之日，本次发行股份购买资

产的全部交易对方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后，合计 192 名，符合发行

对象原则上不超过 200 人的相关规定。交易对方穿透计算后具体情况如下：

穿透计算后合计数量（至自然人、

序号交易对方姓名/名称

法人层级）

1 北京万达投资有限公司 1

2 泛海股权投资管理有限公司 1

3 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 22

4 互爱（北京）科技股份有限公司 1

208

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

穿透计算后合计数量（至自然人、

序号交易对方姓名/名称

法人层级）

5 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 10

6 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 19

7 张铎 1

8 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 8

9 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 22

10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 28

11 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 6

12 新华联控股有限公司 1

13 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2

14 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 3

15 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 6

16 河南建业足球俱乐部股份有限公司 1

17 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 5

18 巨人投资有限公司 1

19 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 14

20 林宁 1

21 长石投资有限公司 1

22 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1

23 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 9

24 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 2

25 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 4

26 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 4

27 何志平 1

28 兴铁产业投资基金（有限合伙） 8

29 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 9

30 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 2

31 浙江华策影视股份有限公司 1

32 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 4

33 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6

合计剔除重复计算人数后：192

（二）合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙企业权益的时点是否在本次交易

停牌前六个月内

万达院线自 2016 年 2 月 24 日起停牌，停牌前 6 个月的起始时间为 2015 年 8 月 24

日。

1、合伙企业取得标的公司股权的时点

交易对方中所有 21 家合伙企业取得标的公司股权的时点均在本次交易停牌前六个

209

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

月内。其中：

（1）20 家私募投资基金均为专业从事股权投资业务的私募投资基金，对标的公司

的投资属于其正常投资业务。

出于万达影视原股东自身融资需求以及青岛影投收购传奇影业的资金需求，2016

年初，万达投资对其旗下的影视类资产（万达影视、青岛影投）开展私募融资工作。包

括 20 家私募投资基金在内的 27 名投资人，通过受让万达影视股权以及对青岛影投增资

的方式，同时成为万达影视和青岛影投的股东。上述私募融资事项完全系万达影视原股

东及青岛影投自身需要所致，并非为本次交易之目的实施。

截至本预案出具之日，本次交易对方中，共有 20 家交易对方属于私募投资基金，

除横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）外，其余 19 家均已完成私募投资基金

备案登记手续并取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，接受

证券监督管理机构监管；横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）的私募投资基金

备案登记手续正在办理中。

（2）莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）为员工持股平台，其以市场公允价

格受让万达投资所持有的万达影视股权，从而成为万达影视的股东。

2、合伙人取得合伙企业权益的时点大部分在本次交易停牌前六个月内

根据交易对方完成权益调整后的结构，截至本预案出具之日，交易对方中有限合伙

企业追溯至全部合伙人（自然人、法人层级）后，合计 181 名，其中在本次交易停牌前

六个月内取得合伙企业相关权益的共 168 名。

合伙企业在本次交易停牌前六个月内引入合伙人均系合伙企业自身业务需要、投资

资金需求或各合伙人自身财务安排。

210

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

本次交易的交易标的为交易对方所持有的万达影视 100%的股权。本次交易完成后，

万达影视将成为本公司的全资子公司。万达影视的主要子公司包括：青岛影投（持有传

奇影业 100%的股份）和互爱互动。

一、基本情况

（一）整合情况

1、标的资产的整合情况

本次发行股份购买的标的资产为万达影视 100%的股权。万达影视原业务为境内电

影制作及发行，在本次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整

合，整合方式为万达影视收购青岛影投以及互爱互动 100%的股权。整合完成后，万达

影视业务拓展为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务。

2、标的资产的整合原因

（1）本次交易前，万达投资完成了对其持有的影视类资产的私募融资工作，新引

入的 27 名投资人均通过受让万达影视老股以及对青岛影投增资的方式，同时成为万达

影视和青岛影投的股东。因此，在本次交易前，万达影视和青岛影投的股东情况基本重

合，通过进一步整合有利于减少本次交易的复杂性；

（2）万达影视原业务为境内电影制作及发行，青岛影投则通过收购的传奇影业开

展境外电影制作业务。青岛影投收购传奇影业的时间不长，且与万达影视同属电影行业，

在业务上具有协同性。在本次交易前进行整合，可以尽早将万达影视和传奇影业在业务

上进行统一管理，并持续开展传奇影业收购后的整合工作，有利于尽早体现协同效应，

提升相关公司的盈利和竞争能力。

（3）互爱互动主要业务为网络游戏发行业务，与影视业务具有较高的关联度，有

利于万达影视进行“影游互动”布局，实现 IP 的有效转化及价值最大化。因互爱互动

属于第三方资产，由万达影视先行完成收购有利于减少收购的不确定性，确保本次交易

211

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的顺利进行。

（二）万达影视

1、基本情况

名称万达影视传媒有限公司

性质其他有限责任公司

注册地址北京市朝阳区建国路 93 号院 12 号楼 4 层 501

法定代表人张霖

注册资本 232,525 万元

成立日期 2009 年 07 月 08 日

统一社会信用代码/注册号 9111010569230985X4

经营期限 2009 年 07 月 08 日至 2039 年 07 月 07 日

制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、

专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2016 年

08 月 22 日）；电影发行；项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动

（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄

经营范围

影服务；租赁影视器材；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展

经营活动；电影发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

2、历史沿革

（1）2009 年，万达影视设立

2009 年 7 月 8 日，大连万达集团股份有限公司以货币 4,500 万元，万达电影院线股

份有限公司以货币 500 万元共同出资设立万达影视。2009 年 7 月 8 日，万达影视在北

京市工商局朝阳分局办理了注册登记，注册资本 5,000 万元。万达影视成立时，股东出

资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 大连万达集团股份有限公司 4,500 90%

2. 万达电影院线股份有限公司 500 10%

合计 5,000 100%

2009 年 5 月 13 日，北京润鹏冀能会计师事务所对上述出资进行了审验并出具了京

润（验）字[2009]-24298 号《验资报告》，复核意见为：“截止 2009 年 05 月 11 日止，

贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍仟万元。股东

大连万达集团股份有限公司以货币出资 4,500 万元；股东万达电影院线股份有限公司以

212

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

货币出资 500 万元。”

（2）2010 年 12 月，第一次股权转让并变更企业性质

2010 年 12 月 1 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意大连万达集团股份

有限公司、万达电影院线股份有限公司分别将其持有万达影视的全部股权转让给北京万

达投资有限公司。大连万达集团股份有限公司、万达电影院线股份有限公司在同日分别

与北京万达投资有限公司签订《股权转让协议》，约定大连万达集团股份有限公司将其

持有万达影视 90%股权转让给北京万达投资有限公司；万达电影院线股份有限公司将其

持有万达影视 10%的股权转让给北京万达投资有限公司。

2010 年 12 月 27 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工

商变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 北京万达投资有限公司 5,000 100%

总计 5,000 100%

并且，同日经北京市工商局朝阳分局核准，万达影视的企业性质由“有限责任公司”

变更为“一人有限责任公司”

（3）2015 年 5 月，第一次增资

2015 年 4 月 7 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意将万达影视的注册

资本增至 50,000 万元，本次增资由北京万达投资有限公司以货币 45,000 万元增加出资，

增加注册资本 45,000 万元。

2015 年 5 月 25 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次增资的工商变更

登记。本次增资后，万达影视的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 北京万达投资有限公司 50,000 100%

总计 50,000 100%

（4）2015 年 8 月，第二次股权转让

2015 年 8 月 10 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意北京万达投资有限

公司将其持有的万达影视 15%的股权转让给王健林。北京万达投资有限公司在同日与王

健林签订《出资转让协议书》，约定北京万达投资有限公司将其持有万达影视 15%的股

213

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

权转让给王健林。

2015 年 8 月 18 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商

变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 北京万达投资有限公司 42,500 85%

2. 王健林 7,500 15%

总计 50,000.00 100%

（5）2015 年 10 月，第二次增资

2015 年 10 月 14 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意将万达影视的注

册资本增至 100,000 万元，本次增资由北京万达投资有限公司以货币 12,500 万元增加出

资、王健林以货币 12,500 万元增加出资、大连万达集团股份有限公司以货币 25,000 万

元增加出资，增加注册资本共 50,000 万元。

2015 年 11 月 3 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商

变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 北京万达投资有限公司 55,000 55%

2. 王健林 20,000 20%

3. 大连万达集团股份有限公司 25,000 25%

总计 100,000 100%

（6）2016 年 2 月，第三次股权转让

2016 年 2 月 16 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意王健林将其持有的

万达影视 3%的股权转让给林宁。同日，万达影视通过了新的公司章程。之后，王健林

与林宁签署《出资转让协议书》，约定王健林向林宁转让其所持有的万达影视 3,000 万

元出资。

2016 年 2 月 19 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商

变更登记并取得了换发的《营业执照》。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 北京万达投资有限公司 55,000 55%

2. 王健林 17,000 17%

214

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称出资额（万元）股权比例

3. 大连万达集团股份有限公司 25,000 25%

4. 林宁 3,000 3%

总计 100,000 100%

（7）2016 年 4 月，第四次股权转让

2016 年 3 月 4 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意王健林和万达集团

将其分别持有的万达影视 17%的股权和 25%的股权转让给浙江华策影视股份有限公司

等 27 名投资人。同日，万达影视通过了新的公司章程。之后，王健林、万达集团分别

与浙江华策影视股份有限公司等 27 名投资人签署了《股权转让协议》。

2016 年 4 月 12 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商

变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 北京万达投资有限公司 55,000.000000 55.0000%

2. 泛海股权投资管理有限公司 6,612.090603 6.6121%

3. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 6,612.090603 6.6121%

4. 林宁 3,000.000000 3.0000%

5. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2,644.836243 2.6448%

6. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 2,644.836243 2.6448%

7. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2,644.836243 2.6448%

8. 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 1,851.385361 1.8514%

9. 新华联控股有限公司 1,586.901746 1.5869%

10. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,586.901746 1.5869%

11. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 1,322.418172 1.3224%

12. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 1,322.418172 1.3224%

13. 河南建业足球俱乐部股份有限公司 1,322.418172 1.3224%

14. 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 1,322.418172 1.3224%

15. 巨人投资有限公司 1,322.418172 1.3224%

16. 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 1,322.418172 1.3224%

17. 长石投资有限公司 793.450883 0.7935%

18. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 793.450883 0.7935%

19. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 793.450883 0.7935%

215

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称出资额（万元）股权比例

20. 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 793.450883 0.7935%

21. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 793.450883 0.7935%

22. 横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙) 793.450883 0.7935%

23. 何志平 528.967288 0.5290%

24. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 528.967288 0.5290%

25. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 528.967288 0.5290%

26. 宿迁协合利影视传媒合企业（有限合伙） 528.967288 0.5290%

27. 浙江华策影视股份有限公司 528.967288 0.5290%

28. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙) 264.483571 0.2645%

嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业(有限合

29. 211.586871 0.2116%

伙)

总计 100,000.000000 100%

（8）2016 年 4 月，第三次增资

2016 年 4 月 26 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意吸收宿迁清远影视

传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、互爱（北京）科技股份有限公司为新股东，并且公

司注册资本由 100,000 万元增加到 232,525 万元，其中增加的 44,364.927577 万元由万达

投资认缴出资、3,605.163726 万元由克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业认缴出资、

3,605.163726 万元由天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、

3,605.163726 万元由梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）认缴出资、1,802.581856

万元由上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）认缴出资、1,802.581856 万元由上海蕙

阳郡霆投资管理中心（有限合伙）认缴出资、9,012.909325 万元由泛海股权投资管理有

限公司认缴出资、9,012.909325 万元由北京弘创投资管理中心（有限合伙）认缴出资、

1,802.581863 万元由河南建业足球俱乐部股份有限公司认缴出资、2,523.614609 万元由

深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,802.581863 万元由深圳瑞铂

二期股权管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,802.581863 万元由巨人投资有限公司

认缴出资、2,163.098235 万元由新华联控股有限公司认缴出资、2,163.098235 万元由上

海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,081.549118 万元由长石投资有

限公司认缴出资、1,802.581863 万元由祺程（上海）投资中心（有限合伙）认缴出资、

721.032745 万元由何志平认缴出资、1,081.549118 万元由青岛西海岸文化产业投资有限

公司认缴出资、1,081.549118 万元由嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资、

216

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1,081.549118 万元由上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,081.549118

万元由深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）认缴出资、721.032745 万元由兴铁产业投

资基金（有限合伙）认缴出资、721.032745 万元由孚惠映画（天津）企业管理中心（有

限合伙）认缴出资、721.032745 万元由宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）认缴

出资、288.413100 万元由嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)认缴出资、

1,081.549118 万元由横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙)认缴出资、721.032745

万元由浙江华策影视股份有限公司认缴出资、360.516373 万元由西藏华鑫股权投资管理

合伙企业(有限合伙)认缴出资、9,471.034478 万元由宿迁清远影视传媒合伙企业（有限

合伙）认缴出资、7,664.037968 万元由张铎认缴出资、13,775.000000 万元由互爱（北京）

科技股份有限公司认缴出资。上述新增注册资本的出资方式均为股权出资。

截至本预案出具之日，上述增资主体的股权出资已全部到位，万达影视已取得青岛

影投 100%股权、互爱互动 100%股权，并已办理完毕了相应的工商变更登记手续。2016

年 5 月 10 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，万达影视的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 北京万达投资有限公司 99,364.927577 42.7330%

2. 泛海股权投资管理有限公司 15,624.999928 6.7197%

3. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 15,624.999928 6.7197%

4. 互爱（北京）科技股份有限公司 13,775.000000 5.9241%

5. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 9,471.034478 4.0731%

6. 张铎 7,664.037968 3.2960%

7. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 6,249.999969 2.6879%

8. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%

9. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%

10. 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 4,374.999970 1.8815%

11. 新华联控股有限公司 3,749.999981 1.6127%

12. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 3,749.999981 1.6127%

13. 河南建业足球俱乐部股份有限公司 3,125.000035 1.3439%

14. 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 3,125.000035 1.3439%

15. 巨人投资有限公司 3,125.000035 1.3439%

16. 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 3,125.000035 1.3439%

217

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称出资额（万元）股权比例

17. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%

18. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%

19. 林宁 3,000.000000 1.2902%

20. 长石投资有限公司 1,875.000001 0.8064%

21. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1,875.000001 0.8064%

22. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%

23. 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%

24. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%

25. 横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙) 1,875.000001 0.8064%

26. 何志平 1,250.000033 0.5376%

27. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%

28. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%

29. 宿迁协合利影视传媒合企业（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%

30. 浙江华策影视股份有限公司 1,250.000033 0.5376%

31. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙) 624.999944 0.2688%

嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业(有限

32. 499.999971 0.2150%

合伙)

总计 232,525.000000 100%

（9）2016 年 5 月，第四次股权转让

2016 年 5 月 9 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意由万达投资将其对

万达影视的 9,355 万元的出资转让与莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）。同日，

万达影视就上述变更通过了新的公司章程。2016 年 5 月 10 日，万达影视在北京市工商

局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，万达影视的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 北京万达投资有限公司 90,009.927577 38.7098%

2. 泛海股权投资管理有限公司 15,624.999928 6.7197%

3. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 15,624.999928 6.7197%

4. 互爱（北京）科技股份有限公司 13,775.000000 5.9241%

5. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 9,471.034478 4.0731%

6. 张铎 7,664.037968 3.2960%

218

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称出资额（万元）股权比例

7. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 6,249.999969 2.6879%

8. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%

9. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%

10. 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 4,374.999970 1.8815%

11. 新华联控股有限公司 3,749.999981 1.6127%

12. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 3,749.999981 1.6127%

13. 河南建业足球俱乐部股份有限公司 3,125.000035 1.3439%

14. 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 3,125.000035 1.3439%

15. 巨人投资有限公司 3,125.000035 1.3439%

16. 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 3,125.000035 1.3439%

17. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%

18. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%

19. 林宁 3,000.000000 1.2902%

20. 长石投资有限公司 1,875.000001 0.8064%

21. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1,875.000001 0.8064%

22. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%

23. 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%

24.. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%

25. 横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙) 1,875.000001 0.8064%

26. 何志平 1,250.000033 0.5376%

27. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%

28. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%

29. 宿迁协合利影视传媒合企业（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%

30. 浙江华策影视股份有限公司 1,250.000033 0.5376%

31. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙) 624.999944 0.2688%

嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业(有限

32. 499.999971 0.2150%

合伙)

33. 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 9,355.000000 4.0232%

总计 232,525.000000 100%

3、股权结构及子公司情况

（1）股权结构

219

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具之日，万达影视的第一大股东为万达投资，万达影视股权结构如下

图所示：

王健林先生王思聪先生

98% 2%

0.24% 大连合兴投资有限公司

1.2%

99.76%

万达集团

100%

万达文化集团

98.8%

万达投资其他 32 名股东

38.71% 61.29%

万达影视

（2）主要下属公司情况

截至本预案出具之日，万达影视主要下属公司情况如下：

220

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

万达影视

100% 100% 100% 100% 44.5%

青互万万五

岛爱达达洲

万互影影电

达动业业影

影（（（发

视北香青行

投京港岛有

资）））限

有科有有公

限技限限司

公有公公

司限司司

公

司

① 青岛万达影视投资有限公司

青岛影投的具体信息详见本节“（二）万达影视主要子公司——青岛影投”。

② 互爱互动（北京）科技有限公司

互爱互动的具体信息详见本节“（三）万达影视主要子公司——互爱互动”。

③ 万达影业（香港）有限公司

万达影业（香港）有限公司 (WANDA PICTURES (HONG KONG)

公司名称

CO., LIMITED)

公司类型私人有限公司 Private Company Limited by Shares

注册办事处地址 Unit 606, 6/F Alliance BLDG 133 Connaught Rd Central HK

已发行股本 100,000港元

公司注册编号 2024713

成立日期 2014年1月10日

④ 万达影业（青岛）有限公司

名称万达影业（青岛）有限公司

统一社会信用代码/注册号 370211230197834

住所青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示中心

221

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人张霖

注册资本 10,000万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

制作、发行：动画片、电视综艺节目、专题片；国产影片发行；以

自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止及限制的除外）；

组织文化艺术交流活动；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；

经营范围

展览服务；摄影服务；租赁影视器材；市场调查；演艺经纪服务；

经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期 2014年12月31日

经营期限 2014年12月31日至长期

⑤ 五洲电影发行有限公司

名称五洲电影发行有限公司

统一社会信用代码/注册号 91370211096313369W

住所青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示中心

法定代表人曾茂军

注册资本 5,000万元

公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不

得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺

经营范围术交流（不含演出）；影视策划、设计、制作、代理、发布；广告，

展览服务，市场调查，租赁摄影器材。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2014年4月3日

经营期限 2014年4月3日至2044年4月2日

（三）万达影视主要子公司——青岛影投

1、基本情况

名称青岛万达影视投资有限公司

性质其他有限责任公司

注册地址山东省青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示中心

法定代表人张霖

222

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本 127,050.5286万元人民币

成立日期 2015年11月17日

统一社会信用代码/注册号 91370211MA3C0ATH4B

经营期限 2015年11月17日至长期

全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从

事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺术交流（不

含演出），影视策划，设计、制作、代理、发布：广告，展览服务，市

经营范围

场调查，租赁摄影器材；影视项目咨询；经营其它无需行政审批即可经

营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2015 年 11 月，青岛影投设立

2015 年 11 月 17 日，万达投资以货币 50,000 万元出资设立青岛影投，并在青岛市

黄岛区市场监督管理局办理了注册登记，注册资本 50,000 万元。青岛影投成立时，股

东出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 万达投资 50,000 100%

合计 50,000 100%

（2）2016 年 2 月，第一次股权转让

2016 年 2 月 22 日，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意万达投资将其持有

的青岛影投的 1,134 万元股权转让给张铎，将其持有的青岛影投的 1,400 万元股权转让

给宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）。万达投资在同日分别与张铎及宿迁清远影

视传媒合伙企业（有限合伙）签订《青岛万达影视投资有限公司股权转让协议》，约定

万达投资将其持有青岛影投 1,134 万元股权转让给张铎，将其持有的青岛影投的 1,400

万元股权转让给宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）。

2016 年 2 月 25 日，青岛影投在青岛市黄岛区市场监督管理局办理了本次股权转让

的工商变更登记。本次股权转让后，青岛影投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 北京万达投资有限公司 47,466.00 94.932%

2. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 1,400.00 2.8%

3. 张铎 1,134.00 2.268%

223

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称出资额（万元）股权比例

总计 50,000.00 100%

（3）2016 年 3 月，第一次增资

2016 年 3 月 2 日，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意将青岛影投的注册

资本增至 65,798.8001 万元人民币。本次增资由宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）

以货币 8,733.0521 万元增加出资，并由张铎以货币 7,065.748 万元增加出资，共增加注

册资本 15,798.8001 万元。

2016 年 3 月 3 日，青岛影投在青岛市黄岛区市场监督管理局办理了本次增资的工

商变更登记。本次增资后，青岛影投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 北京万达投资有限公司 47,466.0000 72.14%

2. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 10,133.0521 15.40%

3. 张铎 8,199.7480 12.46%

总计 65,798.8001 100.00%

（4）2016 年 4 月，第二次增资

2016 年 4 月 8 日，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意由浙江华策影视股

份有限公司等 27 名投资人对青岛影投进行增资，注册资本增至 127,050.5286 万元人民

币，并修改了公司章程。

2016 年 4 月 13 日，青岛影投在青岛市黄岛区市场监督管理局办理了本次增资的工

商变更登记。本次增资后，青岛影投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 北京万达投资有限公司 47,466.000000 37.3599%

2. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 10,133.052100 7.9756%

3. 泛海股权投资管理有限公司 9,642.904370 7.5898%

4. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 9,642.904370 7.5898%

5. 张铎 8,199.748000 6.4539%

6. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 3,857.161744 3.0359%

天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合

7. 3,857.161744 3.0359%

伙）

梦元（天津）影视资产管理中心（有限合

8. 3,857.161744 3.0359%

伙）

224

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称出资额（万元）股权比例

深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合

9. 2,700.013222 2.1251%

伙）

10. 新华联控股有限公司 2,314.297046 1.8216%

上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合

11. 2,314.297046 1.8216%

伙）

12. 河南建业足球俱乐部股份有限公司 1,928.580872 1.5180%

深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合

13. 1,928.580872 1.5180%

伙）

14. 巨人投资有限公司 1,928.580872 1.5180%

15. 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 1,928.580872 1.5180%

16. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 1,928.580864 1.5180%

17. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 1,928.580864 1.5180%

18. 长石投资有限公司 1,157.148523 0.9108%

19. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1,157.148523 0.9108%

20. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 1,157.148523 0.9108%

21. 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 1,157.148523 0.9108%

22. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1,157.148523 0.9108%

横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合

23. 1,157.148523 0.9108%

伙)

24. 何志平 771.432349 0.6072%

25. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 771.432349 0.6072%

孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合

26. 771.432349 0.6072%

伙）

27. 宿迁协合利影视传媒合企业（有限合伙） 771.432349 0.6072%

28. 浙江华策影视股份有限公司 771.432349 0.6072%

西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有限合

29. 385.716175 0.3036%

伙)

嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业(有

30. 308.572940 0.2429%

限合伙)

总计 127,050.528600 100%

（5）2016 年 5 月，第二次股权转让

2016 年 4 月 25 日，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意将其持有的青岛影

投的 100%股权转让给万达影视，并以此认购万达影视的新增注册资本。同日，青岛影

投的股东与万达影视签订了《股权转让协议》，同意将其持有的青岛影投的全部股权转

让给万达影视。2016 年 5 月 9 日，青岛影投已就上述变更事项完成工商变更登记，万

达影视变更为青岛影投的唯一股东。

225

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、股权结构及子公司情况

（1）股权结构

截至本预案出具之日，青岛影投的股权结构如下：

序号股东姓名实缴出资（万元）认缴出资（万元）出资比例（%）

1. 万达影视 127,050.5286 127,050.5286 100%

合计 127,050.5286 127,050.5286 100%

（2）主要下属公司情况

青岛影投共有 1 家一级全资子公司，即 WAE。同时，WAE 拥有传奇影业 100%的

股权。传奇影业的具体信息详见本节“（二）青岛影投主要子公司——传奇影业”。

（四）万达影视主要子公司——互爱互动

1、基本情况

名称互爱互动（北京）科技有限公司

性质有限责任公司(法人独资)

注册地址北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9229房间

法定代表人张霖

注册资本 1,000万元人民币

成立日期 2011年07月19日

组织机构代码 57905242-3

统一社会信用代码/注册

91110107579052423Y/110107014070422

号

税务登记号码京税证字110107579052423

经营期限至2031年07月18日

技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；

房地产咨询；投资咨询；销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、机

械设备、玩具；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、药品、医疗

保健、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至

2016年10月11日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发

经营范围

行）（网络文化经营许可证有效期至2017年12月31日）；互联网游戏、手机

游戏出版（互联网出版许可证有效期至2016年12月31日）。（企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；利用信息网络经营以及依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2011 年 7 月，互爱互动设立

226

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

互爱互动系互爱科技于 2011 年 7 月出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元。北

京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）[2011]第 213268 号《验资报

告》，经审验，证实截至 2011 年 7 月 11 日止，互爱互动已收到股东缴纳的注册资本（实

收资本）合计人民币 1,000 万元，以货币出资。2011 年 7 月 19 日，北京市工商行政管

理局石景山分局核发了注册号为 110107014070422 的《企业法人营业执照》。

互爱互动设立时，其股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1. 互爱科技 1,000 100%

合计 1,000 100%

（2）2016 年 5 月，第一次股权变更

2016 年 5 月 3 日，互爱互动股东互爱科技做出股东决定，将其持有的互爱互动的

100%股权转让给万达影视，并以此认购万达影视的新增注册资本。同日，互爱科技与

万达影视签订了《股权转让协议》，同意万达影视以现金方式收购互爱互动 14.87%股权，

同时互爱科技以其持有的互爱互动余下 85.13%股权对万达影视进行增资。2016 年 5 月

4 日，互爱互动就上述变更事项完成工商变更登记，万达影视变更为互爱互动的唯一股

东。

3、股权结构及子公司情况

（1）股权结构

截至本预案出具之日，互爱互动的股权结构如下：

序号股东姓名实缴出资（万元）认缴出资（万元）出资比例（%）

1. 万达影视 1,000 1,000 100%

合计 1,000 1,000 100%

（2）主要下属公司情况

截至本预案出具之日，互爱互动主要下属公司的情况如下：

227

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

互爱互动（北京）科技有限公司

100% 100%

成都众娱科技有限公司 Hoolai Game Limited

① Hoolai Game Limited

公司名称 Hoolai Game Limited

公司类型私人有限公司 Private Company Limited by Shares

注册办事处地址 Unit A1, 7/F, Cheuk Nang Plaza 250 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong

已发行股本 10,000港元

公司注册编号 1588811

成立日期 2011年4月5日

② 成都众娱科技有限公司

名称成都众娱科技有限公司

统一社会信用代码

91510100077682644N

/注册号

住所成都高新区世纪城南路599号5栋1层103号

法定代表人乔方刚

注册资本 500万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

计算机软硬件开发、技术转让；游戏软件开发；计算机系统集成；计算机

经营范围信息技术咨询；市场信息咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可

证或审批文件经营）。

成立日期 2013年9月13日

经营期限 2013年9月13日至永久

（五）青岛影投主要子公司——传奇影业

1、基本情况

公司名称： Legend Pictures, LLC

注册号： 3832474

公司性质：有限公司

已发行股份数： 1,376,674.18

228

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期： 2004 年 7 月 22 日

注册地址： Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington 19801

2、历史沿革及万达集团并购交易

（1）主要历史沿革情况

① 2004 年 7 月 22 日，传奇影业成立于美国特拉华州。

② 2005 年，Thomas Tull、AIG Direct Investments、Bank of America Capital Investors、

Columbia Capital、Kendrick 以及 M/C Venture Partners 等投资者共同投资传奇影业，并

且成为其股东。

③ 2010 年 9 月 23 日，包括 Thomas Tull 在内的管理层联合新投资者 Fidelity

Investments（“Fidelity”）、Fortress Investment Group 以及其他投资者发起并进行了管理

层收购。

④ 2010 年 12 月 10 日，包括 Thomas Tull 在内的管理层将其持有的传奇影业 80,000

股的股份分别转让与 Ming Cheng Capital Holdings I, LLC、Ming Cheng Capital Holdings

II, LLC、AID Partners Asset Management (US), LLC 以及 AID Partners Capital (US), LLC.

等 4 位投资者。上述交易中，传奇影业的交易估值为 750,000,000 美元。

⑤ 2011 年 3 月 18 日，Banc of America Captial Investors, LP、Columbia Legend

Partners III. Inc., L.P.、Columbia Capital, M/C Venture Partners、Pinebridge 等投资者以及

Bracca, LLC 将其持有的合计 148,707.2 股股份转让给 Legend Holding(AGF) Inc.、AID

Partners(US) Investment, LLC、IDG China Media Fund II L.P.，Fortune Tower Ltd.,、The

Gordon and Dona Crawford Trust 以及 Columbia Legend, Pinebridge Legend 和 HCM

Legend Corp。上述交易中，传奇影业的交易估值为 750,000,000 美元。

⑥ 2011 年 6 月 21 日，Bracca, LLC 将其持有传奇影业 26,667.3 股股份分别转让给

Valencia Limited、Gwynneth Gold Limited 和 Dream Catcher Investments Limited。上述交

易中，传奇影业的交易估值为 810,000,000 美元。

⑦ 2012 年 3 月 30 日， Fidelity 等 18 名投资者合计认购传奇影业 119,269.178 股股

份。上述交易中，传奇影业的估值为 1,177,514,356 美元。

⑧ 2012 年 7 月 16 日，Bracca, LLC 将其持有的传奇影业 58,622 股股份转让给 CFI

229

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

Film Acquisition II, LLC。上述交易中，传奇影业的估值为 1,177,514,356 美元。

⑨ 2012 年 9 月 28 日，Bracca, LLC 将其持有的传奇影业 9,353 股股份转让给 PJK

Oregeon LLC。上述交易中，传奇影业的估值为 1,177,514,356 美元。

⑩ 2012 年 12 月 15 日，Waddell & Reed（通过 IVY ASF, LLC、JNL ASF, LLC、

WRA ASF, LLC、VIP ASF, LLC、Waddell & Reed Financial, Inc. Retirement Income Plan、

Waddell & Reed Asset Strategy Fund, LLC、Mackenzie Global Tacical Fund 等实体）等 33

名投资者合计认购传奇影业新发的 105,949.08 股股份。上述交易中，传奇影业的估值为

2,300,002,335 美元。

2014 年 10 月 15 日，Bracca, LLC、Fidelity（通过 CONT LP Holdings、CONTCP

LP Holdings LLC、FASOIFD Holdings LLC、FSOIFD LP Holdings LLC 等实体）、Morgan

Stanley Institutional Fund, Inc.、Tom Werner Living Trust、SoftBank (通过 Simi US Holdings

I, Inc.)等认购传奇影业新发的 141,556.98 股股份。上述交易中，传奇影业的估值为

3,050,000,000 美元。

2014 年 10 月 23 日，Bracca, LLC 将其持有的传奇影业的 7,078 股股份转让给

Scylla Pte. Ltd。上述交易中，传奇影业的估值为 3,050,000,000 美元。

2014 年 12 月 29 日，Bracca, LLC 将其持有的传奇影业的 47,186.67 股股份转让

给 Wanda America Glory Investment Holding Co.。上述交易中，传奇影业的估值为

3,050,000,000 美元。

2015 年 6 月 11 日，Bracca, LLC、CONT LP Holdings LLC、CONTCP LP Holdings

LLC、FANIF LP Holdings LLC、FASOIFD Holdings LLC、FSOIFD LP Holdings LLC、

MILM LP Holdings LLC （以上均为 Fidelity 控制的实体）认购传奇影业新发的 12,647.56

股股份。上述交易中，传奇影业的估值为 3,081,307,191 美元。

2015 年 9 月 1 日，CI US Blocker (LPL) Corp.认购传奇影业新发的 23,500 股股

份。上述交易中，传奇影业的估值为 3,131,000,000 美元。

2016 年 3 月 8 日，WAE 完成对传奇影业的全部股份的收购。

（2）万达集团通过 WAE 收购传奇影业

WAE 通过以下交易取得了传奇影业 100%的股权：

230

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号交易对价（美元）

1. 收购 Waddell & Reed 持有的传奇影业股份 $411,000,000.00

2. 管理层股票收购（第一笔） $669,913,273.00

3. 管理层股票收购（第二笔） $400,000,000.00

4. 收购 14 家持股公司 $383,313,361.76

5. 收购其他投资者股票 $688,954,657.57

WAE 收购 Wanda America Glory Investment Holding Co.持

6. $110,400,000.00

有的传奇影业股份

总额 $2,663,581,292.33

① WAE 收购 Waddell & Reed 持有的传奇影业的股份

2015 年 12 月 29 日，WAE 自 Waddell & Reed 收购了其所持有的传奇影业股份，收

购总价为 411,000,000 美元。

② WAE 收购管理层股票

2016 年 2 月 25 日，WAE 自 Accarb, LLC 收购了其所持有的传奇影业股份，收购对

价为 WAE 向 Accarb, LLC 发行本金总计 400,000,000 美元的无担保票据（Unsecured

Promissory Note），年息为 0.3645%。

2016 年 3 月 8 日，WAE 自 Accarb, LLC、Thomas Tull Capital, LLC、Tull Family Trust

以及 Bracca,LLC 收购了其所持有的传奇影业股份，收购对价为由 WAE 向各卖方发行本

金总计 650,000,000 美元的无担保票据（Unsecured Promissory Note），年息为 0.3645%。

同时，WAE 以 19,913,273 美元的对价获得了管理层余下的普通股。

③ 收购 14 家持股公司

2016 年 3 月 8 日，WAE 收购了 CONT LP Holdings LLC、FAIG LP Holdings LLC、

FANIF LP Holdings LLC、FBAL LP Holdings LLC、FSASEQ LP Holdings LLC、MILM LP

Holdings LLC、PRTN LP Holdings LLC、VIPCONT LP Holdings LLC、CONTCP LP

Holdings LLC、FSOIFD LP Holdings LLC、FASOIFD LP Holdings LLC、SAG LP Holdings

LLC、Wanda/Legend Intermediate Holdings, I,LLC、Wanda/Legend Intermediate Holdings,

II,LLC 等 14 家公司的股权，并间接获得该等 14 家投资人持有的传奇影业股份，收购对

价总和为 383,313,361.76 美元。

④ 收购其他投资者股票

231

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2016 年 3 月 8 日，WAE 收购了其他投资者所持有的传奇影业股份，收购对价为

688,954,657.57 美元。

⑤ WAE 收购 Wanda America Glory Investment Holding Co.持有的传奇影业的股份

2016 年 3 月 8 日，WAE 收购了 Wanda America Glory Investment Holding Co.其所持

有的传奇影业股份，收购总价为 110,400,000 美元。

通过以上交易，WAE 拥有传奇影业 100%的股份。

3、股权结构及子公司情况

（1）股权结构

截至本预案出具之日，传奇影业的股权结构如下表所示：

序号公司名称持股数（普通股）持股比例

1. WAE 1,163,071.15 84.48%

2. 14 家持股公司 213,603.03 15.52%

总计 1,376,674.18 100%

14 家持股公司为 WAE100%持股的公司，因此，WAE 直接持有传奇影业 84.48%的

股权，并通过 14 家持股公司间接持有传奇影业 15.52%的股权。万达影视对传奇影业的

产权及控制关系如下：

232

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

万达影视

100%

青岛影投

100%

WAE

100%

14 家持股公司

84.48% 15.52%

传奇影业

14 家持股公司持有传奇影业股权情况如下表所示：

序号公司名称持股数（普通股）持股比例

1. CONT LP Holdings LLC 98,977.00 7.20%

2. FAIG LP Holdings LLC 415.00 0.03%

3. FANIF LP Holdings LLC 13,925.00 1.01%

4. FBAL LP Holdings LLC 8,571.00 0.62%

5. FSASEQ LP Holdings LLC 3,706.00 0.27%

6. MILM LP Holdings LLC 1,243.00 0.09%

7. PRTN LP Holdings LLC 49,141.00 3.57%

8. VIPCONT LP Holdings LLC 2,062.00 0.15%

9. CONTCP LP Holdings LLC 4,998.00 0.36%

10. FSOIFD LP Holdings LLC 5,465.00 0.40%

11. FASOIFD LP Holdings LLC 755.00 0.05%

12. SAG LP Holdings LLC 2,783.00 0.20%

Wanda/Legend Intermediate Holdings, I,

13. 10,288.05 0.75%

LLC

Wanda/Legend Intermediate Holdings, II,

14. 11,273.98 0.82%

LLC

总计 213,603.03 15.52%

233

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）主要下属公司

传奇影业主要拥有 7 家直接持股的一级下属公司，其基本情况如下：

① LP Finance LLC

公司名称 LP Finance LLC

注册号 5609155

注册日期 2014.9.23

1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware

注册地点

19801

主营业务情况 LP Finance LLC现无经营活动

② Legendary Pictures Funding, LLC

公司名称 Legendary Pictures Funding, LLC

注册号 4362369

注册日期 2007.6.4

1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware

注册地点

19801

主营业务情况传奇影业的电影电视制作、数字网络及数据分析业务

③ Legendary Pictures Films,LLC

公司名称 Legendary Pictures Films,LLC

注册号 4144650

注册日期 2006.5.22

1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware

注册地点

19801

主营业务情况作为一家电影发展子公司进行运营

④ Legendary Pictures Productions, LLC

公司名称 Legendary Pictures Productions, LLC

注册号 4144653

注册日期 2006.5.22

1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware

注册地点

19801

主营业务情况作为一家电影发展子公司进行运营

⑤ Five 33 Limited

公司名称 Five 33 Limited

注册号 06187028

234

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册日期 2007.3.27

注册地点 England and Wales

主营业务情况用于经营传奇影业在英国的业务

⑥ Stratbridge Analytics, LLC

公司名称 Stratbridge Analytics, LLC

注册号 5463561

注册日期 2014.1.10

1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware

注册地点

19801

主营业务情况 Stratbridge Analytics, LLC现无经营活动

⑦ LPSCO,LLC

公司名称 LPSCO,LLC

注册号 4964615

注册日期 2011.4.5

1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware

注册地点

19801

经营传奇影业在特定方面的电视业务、动漫部门及与数字网络相关的档

主营业务情况

案资产

二、主营业务情况

万达影视当前主营业务包括：（1）境内电影业务，该业务主要由万达影视及其联营

公司五洲发行运营；（2）境外电影业务，该业务主要由传奇影业及其子公司运营；（3）

网络游戏发行业务，该业务主要由互爱互动及其子公司运营。

（一）国内电影业务

1、主营业务概况

万达影视成立于 2009 年，是中国领先的民营电影制作公司。万达影视与业内众多

知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，代表作品包括

《寻龙诀》、《唐人街探案》、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察

故事 2013》、《火锅英雄》、《夏洛特烦恼》、《煎饼侠》等。2015 年万达影视投资影片票

房总计 61.5 亿元，约占国产片票房份额 23%，位列国内民营电影制作公司第一。

万达影视的制作团队具备多年行业运营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，

235

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

形成品牌效应；通过买断、改编、原创等方式积累了丰富的著作权、域名、商标等 IP

储备。

2、主要经营模式

万达影视主要通过投资、制作电影，取得影片的票房分账收益和衍生收入，并获得

利润；主要产品为电影片，所发生的成本主要为影视作品的制作成本、宣传和发行支出

等。

在经营模式方面，万达影视主要结合投资发行的特点采取独家或联合投资的方式参

与影片制作；根据影片特点、题材和定位等因素，综合考虑选择是否作为执行制片方主

控影片的投资和制作过程；成片后，通过委托专业发行机构或联合代理发行的方式完成

宣传发行、影片公映和收入实现等工作。具体介绍如下：

（1）剧本开发

剧本开发的主要方式包括外购剧本和创作剧本；外购剧本是指购买现成剧本，或通

过联合开发的方式获取现成剧本。创作剧本是指公司委托编剧专业人员根据公司要求进

行个性化创作或根据已有的剧本选题储备进行衍生创作。这一阶段的主要工作是根据题

材定位和市场初探，结合万达影视在艺术性和观赏性等方面的多年运营经验，在符合国

家相关政策法规前提下，选取符合社会价值观，兼具经济效益、市场影响力和符合题材

定位的剧本。万达影视通常会在此基础上根据市场调查、产品定位、选题方向等创作规

划。

（2）立项

对于经筛选后的剧本开发，完成创作规划后，万达影视通常会协调公司资深制片、

行业专家、财务主管等专业人员探讨商议，系统论证项目的社会价值和商业价值；对于

决定投拍的项目会由万达影视内部立项，由制片、营销、发行、院线等专业成员组成的

决策委员会决定，然后结合投资拍摄的方式，由主控方报国家新闻出版广电总局进行备

案公示；备案公示通过后，即可获得《摄制电影片许可证（单片）》。

（3）投资模式

电影投资制作模式分为独家投资、主投和参投三种形式。

① 独家投资：主要由投资方独家承担电影全部制作成本，并委托具备电影发行资

236

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

质的机构面向全国各院线发行电影，然后按照与电影发行机构的约定分账比例和条款，

独占扣除支付影城、院线和发行机构分账后的全部发行净收益。

② 主投：出于控制资金投入、分担风险、获得或分享资源、协同各参与方影响力

等方面的考虑，制作方会采取联合摄制的形式进行投资。主投方作为电影的执行制片方

全面负责电影的拍摄和发行工作。对于万达影视主投制作的电影，在后续发行阶段仍然

会委托专业发行机构面向院线发行，并根据与电影发行机构的约定分账比例和条款取得

电影发行净收益后结合联合摄制协议的约定，向参投方支付其应享有的权益。

③ 参投：对于其他制作机构牵头执行的电影项目，万达影视会根据自身业务规划

及实际情况在评估其风险收益的基础上，考虑作为联合投资方参与影片的投资，并按联

合摄制协议的约定，取得应享有的权益。

（4）生产模式

电影拍摄主要以剧组为基础单元，由制片管理组统筹总体流程。制片人根据影片需

要确定导演和主创，然后根据影片的内容、制作及发行计划、投资预算、期望达到的票

房收入、演员档期情况等组建剧组。由剧组在拍摄过程中筹措适用于影片的专用设备、

设施、场景、灯光摄影、道具、化妆用品等，并按照拍片计划和预算等执行拍摄工作。

（5）发行模式

万达影视持有电影发行经营许可证，根据投资拍摄情况及影片发行需求可自行或联

合或委托其他具有电影发行经营资质的专业发行机构与院线完成发行放映环节工作。影

片发行模式主要为发行代理方通过协议购买方式从制作方获得影片发行权的委托授权，

在双方达成代理发行协议后，制片方将成片交付给发行代理方。电影宣传发行工作进入

密集推进阶段，代理发行方将协同主创团队、制作方与院线、观众密切互动，直至影片

正式公映，相关宣传发行工作仍会根据需求持续一段期间来维护市场反馈和舆情舆论。

代理发行方将联合主控制作方在影片完成公映后与院线公司结算影片的收入实现情况，

并完成后续分账工作。

3、主要业务流程

万达影视以观众的喜好为导向深入影视剧业务的开展，其作品受到市场的欢迎和期

待。万达影视成立以来主投及参投的《寻龙诀》、《唐人街探案》、《滚蛋吧！肿瘤君》、

《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事 2013》、《火锅英雄》、《夏洛特烦恼》、《煎

237

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

饼侠》等影片均获得市场的认可。

公司电影制作和发行的主要服务流程，如下图所示：

① 剧本开发：根据市场调研、产品定位分析及与沟通情况进行创作规划；万达影

视会根据市场上电影的总体发行情况综合考虑电影的投拍制作规划，参考影片的预计公

映时间（档期），测算电影的拍摄周期、后期制作周报和发行宣传周期的关键时间点，

从而初步匡算整部电影的制作及发行计划。

② 立项：根据万达影视内部剧本选题和项目开发部门的创作规划的情况，制片人、

导演、核心演员等主创团队的档期计划，结合影片投资预算、期望票房、财务安排等综

合考虑；将就选定项目的开发完成内部立项流程，与合作方签订投资发行合同或联合拍

摄合同；由主控方将影片报国家新闻出版广电总局进行备案公示，备案公示通过后，影

片将获得《摄制电影片许可证（单片）》。

③ 电影生产：在完成备案公示后，执行制片方履行制片管理组和制作团队的组建

工作，制片管理组主要负责统筹电影生产过程中的沟通、监督和宣传等事项，制片团队

主要负责执行电影拍摄计划并完成制作工作。剧组通常为电影拍摄过程中的主要组织形

式，主要依据拍摄计划和初步预算完成拍摄、后期制作等工作。剧组总负责人为制片人

或执行制片人，生产负责人为制片主任，实行制片、导演、美术等部门责任制，按照职

能细分为若干工作组。每个部门及所涉工作组的构成则根据影片拍摄的需要进行设置，

238

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有的影片摄制过程中岗位可合并设置，有的则需要聘请武术、军事、枪械、特技等相关

特殊岗位。

制片人通常担任剧组的第一责任人，承担制片管理组的主要职能或与执行制片方代

表共同承担制片管理组的主要职能，执行制片方通过与其签订协议约定作品创作的投入

和产出预期。制片人根据所获得的剧本与执行制片方进行沟通，明确制作方的要求，对

影片拍摄工作进行定位，协助从人事、财务、法律、运营等方面宏观调控管理剧组工作。

导演是剧组艺术创作层面的组织者和领导者，在剧本基础上进行艺术再创作，结合制作

机构、制片人及剧本需要对演员、场景等作出选择并全权负责拍摄现场的事物。制片部

门的主要分工是协助制片人管理剧组并为剧组的正常运营提供工作、生活等多方面的资

源支持和保障服务。导演部门的主要分工是组织协调现场拍摄工作以有效实现导演的艺

术创作。摄影部门的主要分工是在领会导演创作理念的基础上，通过分镜头拍摄捕捉符

合作品整体风格的影像以有效传达题材，并负责灯光设计及照明应用，完成包括剧照在

内的画面拍摄。声效部门的主要分工是在剧组摄制及后期制作中通过音响设备的选择、

调试及操作完成声音录制、声效处理、配音混音等工作。美工部门的主要分工是统筹拍

摄现场置景、道具特效、演员造型、服装化妆及后期美工等服务。剧组完成工作后，后

期制作阶段主要对拍摄形成的素材带进行剪辑、录音、作曲、特效、精修等技术处理;

万达影视参与投资的影片，无论采取主投或参投的方式都会获取初剪版本影片，提出修

改建议，影片修改后定剪。

④ 电影发行：在电影拍摄后期制片管理组会筹备的宣传发行方案和协调组建发行

团队。待电影制作完成并通过国家新闻出版广电总局审查后，发行方根据影片获取《电

影片公映许可证》和上映档期的情况组织电影宣传和发行工作，完成影片公映以及衍生

品等销售工作，获取销售收入确认、后续回款及其他收益分配，收集市场对影片的反馈。

万达影视经过多年专业化运营，积累有行业内专业的团队和业务资源，根据上映影片信

息、影片质量和目标观众市场初步反馈或结合投资影片制作的情况，发掘潜在宣传发行

的业务机会；待选定优质的影片项目后，发行方与制片方进行沟通洽谈，主要涉及发行

地区分配、发行授权期限、放映当期、代理形式、发行权范围、代理形式、收益分配方

式、拷贝数量和范围、发行宣传工作及计划等事项。发行方与制片方达成协议后，将组

织宣传发行工作，包括组织各大院线及影院参与试片、获取院线及影院关于影片及档期

的认可、协同制片方推进影片宣传推广工作等；其中，影片的宣传方式通常包括电影首

239

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

映礼、影片发布会、记者招待会、影迷见面会、媒体宣传等；同时协同制作方与院线洽

谈分账比例、最低放映场次、票价等具体内容，并协调将影片的胶片或数字拷贝洗印或

传输至确定放映安排的影院，并为所涉及的播放机器提供密钥。影片上映后，发行方仍

将持续关注影片的放映信息反馈，根据实际情况执行或调整宣传发行方案的执行，提升

影片的市场认可度；在完成放映后确认票房实现情况，汇总包含协议约定范围内的票房、

供分配的衍生品等收入，进行各方的收入分配工作，完成各层面的分账回款工作。

4、主要产品及服务

万达影视自成立以来主要的主投及参投的电影情况如下：

万达影

视投资

序票房（万主投/

项目海报上映日期主要合作方及收益

号元）参投

分成比

例

华谊兄弟传

媒股份有限

公司、北京光

2015 年 12 线影业有限

1 寻龙诀 168,214 50% 主投

月 18 日公司、浙江蓝

巨星国际传

媒有限公司

等

上海骋亚影

视文化传媒

有限公司、湖

南芒果娱乐

有限公司、合

唐人街探 2015 年 12 一影业有限

2 82,339 50% 主投

案月 31 日公司、北京宝

亿嵘影视传

媒有限公司、

天津猫眼文

化传媒有限

公司等

240

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

北京果实创

想影视文化

有限公司、万

滚蛋吧！ 2015 年 8 月诱引力甲有

3 51,103 51% 主投

肿瘤君 13 日限公司、电广

传媒影业(北

京)有限公司

等

上海骋亚影

视文化传媒

有限公司、浙

江蓝巨星国

际传媒有限

北京爱情 2014 年 2 月

4 40,554 公司、浙江蓝 50% 主投

故事 14 日

天下影视传

媒有限公司、

英皇（北京）

文化发展有

限公司等

2014 年 4 月

5 催眠大师 27,389 - 100% 主投

25 日

星光灿烂香

港国际传媒

警察故事 2013 年 12 有限公司、阿

6 53,439 62.5% 主投

2013 月 24 日里巴巴影业

集团有限公

司等

241

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

新丽传媒股

份有限公司、

2016 年 4 月

7 火锅英雄 37,053 拉萨群像文 30% 参投

1日

化传媒有限

公司等

开心麻花影

业有限公司、

新丽传媒股

夏洛特烦 2015 年 9 月

8 144,148 份有限公司、 10% 参投

恼 30 日

深圳市腾讯

视频文化传

播有限公司

天津金狐文

化传播有限

2015 年 7 月

9 煎饼侠 116,016 公司、新丽传 10% 参投

17 日

媒股份有限

公司等

数据来源：艺恩电影营销智库 http://www.cbooo.cn 及公司信息

万达影视正在拍摄的主要电影进展情况如下，与预计进度不存在明显差异：

序号作品名称拍摄进展

1. 快手枪手快枪手后期制作

2. 那件疯狂的小事叫爱情后期制作

3. 健忘村后期制作

4. 记忆大师后期制作

5. 野百合拍摄中

6. 挑战食神拍摄中

7. 十万个冷笑话 2 制作中

8. 电竞狂潮制作中

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万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5、行业地位及核心竞争力

（1）以打造精品影视作品为核心的发展理念

万达影视秉承打造精品影视作品的核心发展理念，凭借敏锐的行业把控能力，优质

的制作能力，投资并拍摄了众多华语电影市场的精品电影，不仅获得了较高的票房收益，

也在观众口碑和社会影响力方面取得了广泛的好评。

在万达影视的近期作品中，有拿下中国当时警匪片票房纪录的丁晟导演、成龙主演

电影《警察故事 2013》，也有创下中国当时国产 2D 电影最快破亿纪录的陈思成导演的

《北京爱情故事》，获得极佳口碑并突破国产悬疑电影票房纪录的徐峥监制、陈正道导

演作品《催眠大师》，以及陈国富监制、乌尔善导演的斩获当时国产电影破十亿最快纪

录的奇幻电影“鬼吹灯”之《寻龙诀》，这些电影均成为华语电影市场具有代表性和影

响力的电影作品。

（2）丰富的 IP 资源储备

剧本是影视作品的源头，万达影视自始自终非常重视影视类 IP 资源的获得和储备。

目前，万达影视已经储备了大量优秀的剧本，包括张牧野的小说《鬼吹灯》之系列小说

的《第二部第一卷：黄皮子坟》、《第二部第二卷：南海归墟》、《第二部第三卷：怒晴湘

西》、《第二部第四卷：巫峡棺山》的影视改编权，以及《斗破苍穹》等。这些影视类 IP

资源的储备为万达影视未来持续的精品电影制作打下坚实的基础。

（3）以市场为导向的多样性影片题材和类型选择

万达影视以观众的喜好和市场为导向进行深入研究，针对不同观影群体和市场热点

投资制作不同类型和题材的多样性影片，从而满足和顺应市场的观影需求和变化。万达

影视出品的电影作品类型涵盖爱情、喜剧、警匪、奇幻、文艺、剧情、真人秀等多种类

型，有利于满足观众对于不同类型影片的观影需求，并确保公司多元化发展。

（4）开放多元的合作心态

在国内，导演、制片人、编剧等专业人才对影视作品的成功起到了决定性的作用，

万达影视与业内众多知名导演、编剧、制片人、演员及多个影视工作室建立了良好的合

作关系，并调动各方资源打造精品影视作品，力求伴随着中国电影行业的高速发展，取

得票房、口碑、品牌积累、人才储备的多赢局面。

243

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

此外，万达影视与其他知名影视制作公司也保持者良好的合作共赢关系。目前精品

电影制作成本较高，且优质 IP 资源争夺较为激烈，联合投资成为较为常见的做法。与

知名影视公司保持良好合作关系，有利于分散影视制作投资风险，以及获得参与其他精

品影视作品投资的机会，从而在投资风险与票房收益方面获得良好的平衡，保证公司的

长期持续健康发展。

6、业务资质

（1）整合前的万达影视的主要业务资质

截至本预案出具之日，万达影视已取得的业务资质如下：

① 北京市新闻出版广电局于 2014 年 8 月 22 日颁发的《广播电视节目制作经营许

可证》（(京)字第 00884 号），经营范围为：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政

新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；有效期至 2016 年 8 月 22 日。

② 国家新闻出版广电总局电影局于 2015 年 7 月 28 日颁发的《电影发行经营许可

证》（证发字第(2015)086 号），允许经营项目为：电影发行，经营区域为：全国，有效

期两年。

（2）万达影业（青岛）的主要业务资质

截至本预案出具之日，万达影业（青岛）已取得的业务资质如下：

① 国家新闻出版广电总局电影局于 2016 年 2 月 1 日颁发的《电影发行经营许可证》

（证发字第(2016)012 号），允许经营项目为：电影发行，经营区域为：全国，有效期两

年。

（二）国外电影业务

1、主营业务概况

传奇影业是一家美国独立电影制片公司，以电影开发、制作及共同投资为主营业务，

同时兼有电视剧开发、制作及发行业务及少量其他业务（数字网络及数据分析业务、真

人秀节目制作、动漫产品制作等）。自设立以来，传奇影业主营业务未发生重大变化。

2、主要经营模式

244

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）电影业务

传奇影业的主要收入来自于电影的开发、制作及共同投资；根据传奇影业 2015 年

未经审计的财务报表数据，电影业务收入占总收入的比例约为 81.63%。

在电影业务方面，传奇影业的经营模式主要包含两种：一是通过与其他电影制片商

对电影产品进行联合投资，主导或少量参与电影产品的开发及制作，作为共同投资方分

享投资收益实现收入，该等模式类似于国内电影行业的“主投”或“参投”模式；二是

作为独立制片商，独立完成电影产品的开发、制作和融资，并通过与发行商的合作，最

终完成电影发行并实现收入，该等模式类似于国内电影行业的“独家投资”模式。传奇

影业的主要合作方为环球影业及华纳兄弟。

（2）电视剧业务

传奇影业第二大收入来源为电视剧开发、制作及发行业务；根据传奇影业 2015 年

未经审计的财务报表数据，电视剧业务收入占总收入的比例约为 15.76%。传奇影业的

电视剧业务经营模式主要分为两类：一是作为电视剧开发及制作商，在外购或自创剧本

的基础上进行创作，以独立投资或寻求共同投资方的方式完成融资后，独立完成电视剧

的开发和制作，并最终通过第三方或自身的发行渠道完成销售实现收入；二是仅作为电

视剧的发行商，为其他电视剧制作方的电视剧成品提供发行服务，收取发行费。

为有效对冲好莱坞主力大片投资带来的业绩波动风险，传奇影业拟适当加大其在电

视剧等业务上的布局。相比于电影业务，该等业务具备“小成本投入、中等规模回报”

的经营特点，可以有效对冲电影制片业务的业绩波动，并形成新的收入和盈利贡献点。

3、主要业务流程

245

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）电影业务

传奇影业的电影业务流程视该电影是否由传奇影业主导开发和制作分为两种：

① 传奇影业主导开发和制作的电影

A、筹备阶段

筹备阶段的主要工作包括市场需求分析、题材/创意选择、剧本创作/购买、编剧及

剧本修改、影院放映窗口预沟通、预算编制等。该环节由传奇影业在其内部独立完成。

B、立项阶段

在筹备阶段的主要工作完成后，运营团队将开始演员的预接触、拍摄基地预选择及

建设，并编制完整的电影预算。预算信息将会同其他必要分析一起，提交至传奇影业的

“绿灯程序”表决，若能够通过该程序，则传奇影业会在收集和汇编更详细的信息后，

将方案呈交给潜在的联合投资方，待对方决策是否进行共同投资。“绿灯程序”系传奇

影业内部决策的关键程序之一，旨在决策哪部电影可以通过立项进入融资和拍摄程序。

“绿灯程序”要求将筹备阶段形成的电影投资方案、“绿灯程序”打分卡等文件提交至

“绿灯程序”特别会议，该会议通常由传奇影业的首席执行官 Thomas Tull 先生、全球

246

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

制片副会长 Mary Parent 女士、总顾问 Martin Whillhite 先生、首席财务官 Marlin Prager

先生及一到两名部门员工参加。

C、拍摄阶段

拍摄阶段的主要工作包括剧组组建、拍摄制作、后期制作等。剧组组建等前期筹备

工作完成确定开机后，即可开机进入电影拍摄及后期制作阶段。电影拍摄阶段通常需要

3-4 个月，所需具体时间受电影类型、规模、演员档期等多种因素影响。该类电影的拍

摄工作，主要由传奇影业的团队完成。

该类电影的融资，由传奇影业及联合投资方（若有）在该阶段完成。

D、后期制作阶段

剧组杀青后即进入电影后期制作阶段。后期制作阶段主要对拍摄形成的素材带进行

剪辑、录音、作曲、特效、精修等技术处理，最终形成播映母带。后期制作阶段一般会

历时 3-4 个月。后期制作完成后，剧组提交拍摄成本决算，公司根据开机前确定的预算

和实际情况对剧组决算进行审核。该类电影的后期制作工作，主要由传奇影业的团队完

成。

E、发行阶段

发行阶段的主要工作包括影院排期、电影宣传、电影放映、票房统计及分账等工作。

② 传奇影业不主导开发和制作，仅参与共同投资的电影

A、筹备阶段

该阶段的主要工作先由电影发起方在其内部完成，待电影筹备工作取得一定成果后，

电影发起方将与传奇影业召开多轮讨论，以引起传奇影业共同投资此电影的兴趣。

B、立项阶段

待初步确定传奇影业具有共同参与电影投资的兴趣后，电影发起方会将拟开拍电影

的项目信息正式提交给传奇影业；传奇影业经由“绿灯程序”决定是否参与共同投资。

C、拍摄及后期制作阶段

在传奇影业决策将进行共同投资后，电影发起方将与传奇影业签署具体的共同投资

等协议，并正式进入电影的拍摄和后期制作阶段。在该阶段，电影发起方是主要的执行

247

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

方，但传奇影业的创作团队也会保持与电影发起方创作团队的密切接触。

D、发行阶段

在电影正式上映前，传奇影业通常须按照所签署的共同投资协议，完成对其承诺共

同投资金额的支付。同时，发行方将负责该影片的宣传和发行。

（2）电视剧业务

根据电视剧业务的经营模式不同，传奇影业电视剧业务的流程可分为两类：1）传

奇影业开发及制作的电视剧；2）传奇影业仅负责发行的电视剧。

① 传奇影业开发及制作的电视剧

A、剧本开发阶段

剧本开发阶段的主要工作包括市场需求分析、题材/创意选择、剧本创作/购买、编

剧及剧本修改、团队预接触等。

B、市场及投资者接触阶段

在该阶段，除拍摄计划及预算的编制外，还需由传奇影业的全球销售团队在剧本基

础上与电视剧播放终端进行预沟通，从而评估电视剧的订购情况，此外，传奇影业的运

营团队也会视情况与潜在投资者进行接触，并就投资比例、著作权分享等内容展开谈判。

C、剧集预定及制作阶段

在销售团队与电视剧播放终端预沟通完成后，对电视剧剧本感兴趣的客户通常会要

求传奇影业先行提供试播剧集，在试播剧集通过内部评估后，再行订购整剧集。预定完

248

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成后，传奇影业会进行拍摄选址、制定详细的拍摄计划、组建电视剧拍摄及制作团队等

工作，并最终完成电视剧的拍摄和后期制作。

D、发行阶段

在电视剧制作接近完成时，传奇影业会与潜在的发行方进行接触，综合评估后，确

定最终发行方。传奇影业自身也拥有电视剧的全球发行能力，因此，发行工作也可能由

传奇影业内部团队完成。

② 传奇影业仅负责发行的电视剧

此类产品的流程较为简单。电视剧的创作工作完全由其他电视剧制作方独立完成，

传奇影业仅作为发行方参与电视剧的发行工作。

4、主要产品及服务

（1）产品构成

最近两年，根据传奇影业未经审计的财务报表数据，其收入的分产品构成情况如下：

产品 2014 年 2015 年

电影 93.87% 81.63%

电视剧 5.19% 15.76%

其他 0.94% 2.61%

（2）电影产品

传奇影业自成立以来参与投资的主要电影产品包括《侏罗纪世界》、《盗梦空间》、

《星际穿越》、《哥斯拉》、《环太平洋》、《史前一万年》、《德古拉元年》等，以及《蝙蝠

侠：黑暗骑士崛起》、《蝙蝠侠：黑暗骑士》、《蝙蝠侠：侠影之谜》等“蝙蝠侠”系列电

影，《超人：钢铁之躯》、《超人归来》等“超人”系列电影，《宿醉》、《宿醉 2》、《宿醉

3》等“宿醉”系列电影，《诸神之战》、《诸神之怒》等“诸神”系列电影。

249

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

传奇影

序全球票房主要合业收益主投/

作品名称海报上映日期业投资

号（亿美元）作方分成比参投

比例

例

Jurassic World

2015 年 6 月环球

1. 16.1 25% 25% 参投

侏罗纪世界 12 日影业

The Dark

Knight Rises

2012 年 7 月华纳

2. 10.9 25% 25% 参投

蝙蝠侠：黑暗骑 20 日兄弟

士崛起

The Dark

Knight

2008 年 7 月华纳共同投

3. 10.1 50% 50%

蝙蝠侠：黑暗骑 18 日兄弟资

士

Inception

2010 年 7 月华纳共同投

4. 8.2 50% 50%

16 日兄弟资

盗梦空间

250

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

传奇影

序全球票房主要合业收益主投/

作品名称海报上映日期业投资

号（亿美元）作方分成比参投

比例

例

派拉蒙

Interstellar

2014 年 11 影业、

5. 6.8 25% 25% 参投

星际穿越月7日华纳

兄弟

Man of Steel

2013 年 6 月华纳共同投

6. 6.7 50% 50%

14 日兄弟资

超人：钢铁之躯

Hangover Part

2011 年 5 月华纳共同投

7. II 5.9 50% 50%

宿醉 2 26 日兄弟资

Godzilla

2014 年 5 月华纳

8. 5.4 75% 75% 主投

哥斯拉 16 日兄弟

251

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

传奇影

序全球票房主要合业收益主投/

作品名称海报上映日期业投资

号（亿美元）作方分成比参投

比例

例

Clash of the

Titans 2010 年 4 月华纳共同投

9. 5.0 50% 50%

2日兄弟资

诸神之战

The Hangover

2009 年 6 月华纳共同投

10. 4.7 50% 50%

5日兄弟资

宿醉

300

2007 年 3 月华纳

11. 4.6 32.5% 32.5% 参投

9日兄弟

300 斯巴达勇士

Pacific Rim

2013 年 7 月华纳兄

12. 4.2 75% 75% 主投

12 日弟

环太平洋

252

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

传奇影

序全球票房主要合业收益主投/

作品名称海报上映日期业投资

号（亿美元）作方分成比参投

比例

例

Superman

Returns 2006 年 6 月华纳共同投

13. 3.9 50% 50%

28 日兄弟资

超人归来

Batman Begins

2005 年 6 月华纳共同投

14. 蝙蝠侠：侠影之 3.7 50% 50%

15 日兄弟资

谜

Hangover Part

III 2013 年 5 月华纳共同投

15. 3.6 50% 50%

23 日兄弟资

宿醉 3

300：Rise of an

Empire

2014 年 3 月华纳共同投

16. 3.4 50% 50%

7日兄弟资

300 勇士：帝国

崛起

253

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

传奇影

序全球票房主要合业收益主投/

作品名称海报上映日期业投资

号（亿美元）作方分成比参投

比例

例

Wrath of the

Titans 2012 年 3 月华纳共同投

17. 3.1 50% 50%

30 日兄弟资

诸神之怒

10,000 BC

2008 年 3 月华纳共同投

18. 2.7 50% 50%

8日兄弟资

史前一万年

Dracula Untold

2014 年 10 环球

19. 2.2 47.5% 47.5% 参投

德古拉元年月 10 日影业

Straight Outta

Compton 2015 年 8 月环球

20. 2.1 41.6% 47.5% 参投

14 日影业

冲出康普顿

根据传奇影业当前业务规划，拟于近期上映的电影作品包括《魔兽》、《长城》等。

传奇影业正在拍摄的主要电影进展情况如下，与预计进度不存在明显差异。此外，

传奇影业正在策划及计划上映的部分影片还包括《环太平洋 2》、《哥斯拉 2》、《侏

254

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

罗纪世界续集》等好莱坞主力大片。

序作品名称作品名称

拍摄进展

号（中文）（中文）

1. Warcraft 魔兽已完成，待上映

2. Great Wall 长城后期制作

3. Skull Island 金刚：骷髅岛后期制作

4. The Mummy 木乃伊续集拍摄中

（3）电视剧产品

传奇影业自成立以来，投资制作或参与发行的主要电视剧产品如下：

序号作品名称海报传奇影业角色上映日期

Dead Rising

1. 制片人 2015 年 3 月

丧尸围城

The Expanse

2. 发行商 2015 年 12 月

太空无垠

Colony

3. 制片人 2016 年 1 月

殖民地

255

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号作品名称海报传奇影业角色上映日期

Love

4. 制片人 2016 年 2 月

爱情

根据传奇影业当前业务规划，拟于近期上映的电视剧作品包括《丧失围城 2》、《The

Thinning》等。

5、核心竞争力

（1）在与好莱坞顶级公司的合作中，积累了丰富的影片制作经验

与好莱坞顶级影视公司进行合作，是传奇影业的重要发展战略之一，传奇影业也因

此得以参加多部好莱坞优秀影片的拍摄，从而积累了丰富的影片制作经验。2005 年，

传奇影业成立伊始，即与华纳兄弟展开了长达八年的合作，在此期间，传奇影业曾与华

纳兄弟公司合作拍摄了多部票房表现不俗的好莱坞主力影片，包括“蝙蝠侠”系列电影、

“超人”系列电影、“宿醉”系列电影、“诸神”系列电影、“斯巴达”系列电影、《盗梦

空间》、《星际穿越》、《哥斯拉》、《环太平洋》等。2013 年 12 月起，传奇影业开始与环

球影业合作，并合作拍摄了《侏罗纪世界》、《德古拉元年》、《冲出康普顿》等多部优秀

电影作品。

（2）具备面向全球发行的超级大片的开发和制作能力

区别于其他美国独立电影制片公司往往专注于小规模投资电影的发展战略，传奇影

业以开发、制作和共同投资面向全球发行的好莱坞主力大片为主要战略。在与好莱坞顶

级公司的合作和自身探索的过程中，传奇影业积累了丰富的主力大片运作经验。由传奇

影业开发和制作并主导投资的电影《哥斯拉》是传奇影业的代表之作，该影片实现全球

票房共计 5.4 亿美元。传奇影业拟于近期上映的电影《魔兽》亦属于此类电影。

256

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）积累了丰富的优质电影资源，为电影产品的系列开发奠定了基础

在其过去十年的运营中，传奇影业通过与好莱坞顶级公司的合作积累了丰富的优秀

电影资源，为其在此基础上进行电影产品的系列开发奠定了基础，如《环太平洋》、《哥

斯拉》、《侏罗纪世界》、《魔兽》等影片均属于具备系列开发的优质电影资源。

6、业务资质

截至本预案出具之日，传奇影业符合经营其业务相关的资格要求。

（三）网络游戏发行业务

1、主营业务概况

互爱互动的主营业务为网络游戏的发行和运营，具体游戏类型包括网页游戏和移动

网络游戏。互爱互动凭借对市场需求的把握及创新能力，持续推出热门游戏来迎合玩家

不断变化的喜好，从网页社交游戏到网页 RPG 游戏再到移动网络游戏，成为业内为数

不多的能够不断成功转型的公司，亦是我国为数不多的收入排名靠前且同时占据网页游

戏和移动游戏市场优势地位的发行商。

公司目前已发行了多款网络游戏产品，游戏类型包括网页游戏和移动网络游戏。其

中，网页游戏包括《胡莱三国》、《斩仙》、《焚天》、《龙破九天》等多款网页游戏精品大

作，游戏题材涵盖战争策略、角色扮演、体育竞技等多个主流题材；移动网络游戏包括

《全民斩仙》、《新神曲》、《火柴人联盟》、《中超风云》等多款精品移动网络游戏产品。

2、主要游戏产品

（1）主要游戏产品

截至本预案出具之日，公司发行和运营的主要网络游戏产品情况如下表所示：

游戏名称游戏类型公测日期发行平台游戏题材

胡莱三国网页游戏 2011.3 腾讯三国

斩仙网页游戏 2012.11 腾讯仙侠

焚天网页游戏 2014.2 腾讯仙侠

龙破九天网页游戏 2014.10 YY 仙侠

全民斩仙移动网络游戏 2014.3 安卓、ios 仙侠

257

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

游戏名称游戏类型公测日期发行平台游戏题材

新神曲移动网络游戏 2013.12 安卓、ios 西方魔幻

火柴人联盟移动网络游戏 2015.4 安卓魔幻

中超风云移动网络游戏 2015.12 安卓、ios 体育

（2）主要网页游戏产品

①《胡莱三国》

《胡莱三国》于 2011 年 1 月进行 alpha 测试，是互爱互动的首款社交及战争策略

游戏。该游戏以中国古代三国时期为背景，玩家可在游戏中扮演三国的以为君主，招募

将领、训练士兵、建立联盟及攻占其他王国的领地。玩家可尽情享受攻城略地的快感并

力争成为三国终极霸主。截至 2016 年 2 月，《胡莱三国》共有注册用户 21,878.39 万人，

月活跃用户 82.83 万人，月付费用户数 0.73 万人。

该游戏产品主要运营情况如下表所示：

月活跃用月付费用平均付费值付费用户平均付

注册用户总

时间户数（万户数（万（ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）

数（万人）

人）人）人）（元/人）

2014 年 1 月 21,274.43 198.54 4.07 3.87 189.04 768.69

2014 年 2 月 21,293.29 206.41 3.86 3.34 178.49 689.38

2014 年 3 月 21,311.69 191.83 2.79 3.79 260.63 726.43

2014 年 4 月 21,328.17 176.34 2.51 4.23 297.71 745.92

2014 年 5 月 21,347.70 171.78 2.42 4.33 307.14 743.29

2014 年 6 月 21,369.00 176.10 2.31 4.27 324.69 751.32

2014 年 7 月 21,392.90 186.20 2.52 4.14 305.89 770.41

2014 年 8 月 21,458.92 205.63 1.99 3.10 320.22 638.43

2014 年 9 月 21,556.17 210.93 1.46 2.90 417.82 611.14

258

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

月活跃用月付费用平均付费值付费用户平均付

注册用户总

时间户数（万户数（万（ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）

数（万人）

人）人）人）（元/人）

2014 年 10 月 21,649.47 206.35 1.43 2.95 424.74 609.12

2014 年 11 月 21,726.00 185.72 1.23 3.08 463.97 571.34

2014 年 12 月 21,754.76 129.93 1.13 4.10 470.56 532.11

2015 年 1 月 21,770.14 117.42 1.25 4.28 403.00 502.66

2015 年 2 月 21,779.44 109.27 1.44 4.30 327.03 470.30

2015 年 3 月 21,786.80 91.32 1.35 4.96 335.19 452.85

2015 年 4 月 21,794.50 88.91 1.00 4.43 392.96 393.94

2015 年 5 月 21,801.98 84.56 0.86 3.64 357.98 307.39

2015 年 6 月 21,810.83 85.46 0.92 3.41 316.55 291.51

2015 年 7 月 21,822.17 94.28 1.08 2.63 228.95 247.98

2015 年 8 月 21,831.51 86.93 1.03 3.12 262.70 270.84

2015 年 9 月 21,837.17 79.33 0.89 3.06 273.91 242.44

2015 年 10 月 21,843.41 87.87 0.86 2.52 258.06 221.39

2015 年 11 月 21,850.27 85.23 0.79 2.45 265.70 209.21

2015 年 12 月 21,860.48 87.11 0.77 2.16 244.53 188.09

2016 年 1 月 21,870.69 83.83 0.77 2.09 229.18 175.32

2016 年 2 月 21,878.39 82.83 0.73 1.88 213.61 155.91

该游戏产品的地域分布如下表所示：

地区 2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 2 月

华北 10.67% 10.34% 10.51%

东北 6.87% 6.31% 6.65%

华东 36.29% 35.55% 37.96%

华南 18.62% 19.16% 16.89%

华中 11.36% 12.01% 12.43%

西南 9.26% 9.69% 8.70%

西北 4.90% 4.99% 5.27%

其他 2.02% 1.95% 1.59%

注：其他为港澳台及无法识别的部分

该游戏产品的年龄分布如下表所示：

259

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

年龄 2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 2 月

17 岁以下 26.44% 28.76% 31.47%

18-24 岁 26.75% 28.29% 26.25%

25-34 岁 28.12% 24.47% 22.32%

35-44 岁 14.46% 13.78% 14.47%

45 岁以上 3.35% 3.83% 4.67%

其他 0.87% 0.87% 0.82%

注：其他为无法识别的部分

②《斩仙》

《斩仙》于 2012 年 7 月进行 alpha 测试，是互爱互动首款以中国古代神话为背景

故事的网页 RPG 游戏。玩家可扮演中国古代神话中的道家仙人，运用各种法术、战略

和智谋降妖除魔，同时体验诙谐的对话、滑稽的动作和旅途中的神秘仙境场景等设计所

带来的乐趣。截至 2016 年 2 月，《斩仙》共有注册用户 5,532.46 万人，月活跃用户 41.88

万人，月付费用户数 1.29 万人。

该游戏产品主要运营情况如下表所示：

月活跃用月付费用平均付费值付费用户平均付

注册用户总

时间户数（万户数（万（ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）

数（万人）

人）人）人）（元/人）

2014 年 1 月 2,917.45 239.80 7.92 14.63 442.97 3,509.40

2014 年 2 月 3,021.38 197.18 7.10 14.83 411.99 2,924.49

2014 年 3 月 3,183.38 253.27 6.92 12.28 449.65 3,111.09

2014 年 4 月 3,294.38 195.40 7.14 17.00 465.27 3,322.01

2014 年 5 月 3,458.03 255.53 6.08 11.77 494.37 3,008.03

2014 年 6 月 3,602.84 228.56 5.05 12.88 583.34 2,943.41

260

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

月活跃用月付费用平均付费值付费用户平均付

注册用户总

时间户数（万户数（万（ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）

数（万人）

人）人）人）（元/人）

2014 年 7 月 3,886.68 381.49 4.68 8.00 652.18 3,051.30

2014 年 8 月 4,187.98 403.85 4.35 8.78 814.98 3,547.21

2014 年 9 月 4,385.41 276.84 4.06 9.91 675.80 2,742.19

2014 年 10 月 4,554.69 248.06 4.08 11.32 688.16 2,809.20

2014 年 11 月 4,674.39 189.06 3.67 13.12 676.46 2,480.25

2014 年 12 月 4,807.03 200.86 3.44 12.25 715.00 2,460.03

2015 年 1 月 4,885.68 141.26 3.38 17.64 736.21 2,491.48

2015 年 2 月 4,960.89 135.13 3.04 16.11 716.61 2,176.76

2015 年 3 月 5,027.01 128.20 3.13 16.56 678.65 2,123.17

2015 年 4 月 5,072.13 99.54 2.74 20.34 738.43 2,024.33

2015 年 5 月 5,110.31 88.02 2.93 22.37 672.87 1,969.15

2015 年 6 月 5,145.28 80.19 2.60 19.19 592.48 1,538.68

2015 年 7 月 5,174.85 72.88 2.10 18.59 643.63 1,354.45

2015 年 8 月 5,406.21 326.82 2.18 4.01 602.04 1,311.48

2015 年 9 月 5,429.47 55.15 1.64 22.49 756.01 1,240.31

2015 年 10 月 5,444.87 45.31 1.56 26.72 774.45 1,210.77

2015 年 11 月 5,469.52 52.26 1.38 19.81 748.12 1,035.03

2015 年 12 月 5,482.71 39.02 1.28 29.44 894.72 1,148.82

2016 年 1 月 5,516.08 64.59 1.25 15.50 798.78 1,001.36

2016 年 2 月 5,532.46 41.88 1.29 22.82 742.05 955.54

该游戏产品的地域分布如下表所示：

地区 2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 2 月

华北 11.83% 10.42% 10.83%

东北 6.17% 5.90% 6.16%

华东 34.43% 34.58% 33.42%

华南 16.97% 17.57% 16.22%

华中 9.94% 9.56% 11.14%

西南 11.46% 11.83% 11.79%

西北 4.82% 4.93% 4.57%

其他 4.39% 5.21% 5.86%

注：其他为港澳台及无法识别的部分

261

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

该游戏产品的年龄分布如下表所示：

年龄 2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 2 月

17 岁以下 11.00% 13.00% 13.00%

18-24 岁 38.00% 34.00% 29.00%

25-34 岁 39.00% 38.00% 39.00%

35-44 岁 7.00% 9.00% 11.00%

45 岁以上 1.00% 2.00% 3.00%

其他 4.00% 4.00% 6.00%

注：其他为无法识别的部分

③《焚天》

《焚天》为网页 ARPG 游戏，于 2013 年 7 月进行 alpha 测试，是互爱互动与腾讯

合作的首款根据网络知名文学 IP《焚天之怒》的定制游戏产品，2014 年最高单月流水

超过 3,000 万元，并获得中国游戏风云榜“十大热门网页游戏”第一名的成绩。该游戏

的副本系统及强大的战斗场景格外丰富，亦具备大规模争斗特色，容许上千玩家同时进

行多种激情全区战斗模式。截至 2016 年 2 月，《焚天》共有注册用户 3,156.69 万人，月

活跃用户 14.39 万人，月付费用户数 0.74 万人。

该游戏产品主要运营情况如下表所示：

月活跃用月付费用平均付费值付费用户平均付

注册用户总

时间户数（万户数（万（ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）

数（万人）

人）人）人）（元/人）

2014 年 1 月 286.32 73.70 2.44 8.14 245.48 599.79

2014 年 2 月 368.70 80.31 3.37 8.75 208.82 702.94

2014 年 3 月 623.76 198.90 8.08 7.67 188.93 1,526.09

2014 年 4 月 813.08 175.39 7.30 12.14 291.71 2,128.83

262

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

月活跃用月付费用平均付费值付费用户平均付

注册用户总

时间户数（万户数（万（ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）

数（万人）

人）人）人）（元/人）

2014 年 5 月 1,331.18 220.69 7.58 10.61 308.76 2,340.41

2014 年 6 月 1,952.71 308.51 7.68 7.53 302.41 2,323.05

2014 年 7 月 2,290.62 292.89 6.44 7.69 349.65 2,253.43

2014 年 8 月 2,584.04 384.01 7.34 7.88 412.18 3,025.38

2014 年 9 月 2,751.21 228.83 4.74 9.19 444.00 2,103.36

2014 年 10 月 2,867.21 164.12 4.02 11.72 478.34 1,922.88

2014 年 11 月 2,938.76 109.87 3.24 14.90 505.99 1,637.29

2014 年 12 月 2,980.73 75.04 2.89 19.64 510.35 1,473.99

2015 年 1 月 3,013.41 66.02 2.55 19.38 502.33 1,279.85

2015 年 2 月 3,040.70 55.28 2.09 19.56 517.60 1,081.26

2015 年 3 月 3,060.54 44.08 2.07 21.41 456.84 943.93

2015 年 4 月 3,074.53 33.09 1.71 24.80 478.67 820.50

2015 年 5 月 3,087.53 30.98 1.49 25.39 526.36 786.39

2015 年 6 月 3,098.15 26.88 1.36 26.45 521.53 710.94

2015 年 7 月 3,109.62 27.94 1.28 23.83 518.79 665.92

2015 年 8 月 3,121.24 26.52 1.20 23.03 510.25 610.56

2015 年 9 月 3,128.38 19.75 1.04 27.04 511.44 534.05

2015 年 10 月 3,135.67 19.26 1.06 24.42 442.54 470.33

2015 年 11 月 3,140.88 15.75 0.88 28.93 515.70 455.78

2015 年 12 月 3,145.36 13.86 0.77 30.33 549.02 420.50

2016 年 1 月 3,151.22 15.42 0.75 22.66 466.26 349.47

2016 年 2 月 3,156.69 14.39 0.74 21.10 410.26 303.60

该游戏产品的地域分布如下表所示：

地区 2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 2 月

华北 16.07% 11.92% 12.37%

东北 9.46% 6.99% 7.04%

华东 27.75% 28.49% 28.23%

华南 11.65% 14.86% 13.87%

华中 11.16% 13.80% 15.61%

西南 9.82% 11.69% 11.99%

西北 4.74% 5.00% 4.93%

263

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

地区 2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 2 月

其他 9.36% 7.23% 5.95%

注：其他为港澳台及无法识别的部分

该游戏产品的年龄分布如下表所示：

年龄 2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 2 月

17 岁以下 16.00% 33.00% 40.00%

18-24 岁 24.00% 30.00% 28.00%

25-34 岁 31.00% 19.00% 17.00%

35-44 岁 13.00% 7.00% 5.00%

45 岁以上 7.00% 4.00% 4.00%

其他 9.00% 7.00% 6.00%

注：其他为无法识别的部分

④《龙破九天》

《龙破九天》为玄幻题材的网页 ARPG 游戏，于 2014 年 8 月进行 alpha 测试，以

腾讯、YY、360、37wan 等国内主流平台进行推广，至今已接入近百家平台，最高月流

水超过千万。该产品以中国古代神话为背景，主要以装备强化、宠物、坐骑、翅膀、影

迹、仙盾、神护等常规系统以及每个人物独有的变身系统为核心消费点，搭配大型 PVP

战场众神之战、三界共主、封魔战场活动，成功调动玩家的竞争心理，在和 PVE 副本、

日常任务稳固玩家的活跃度。截至 2016 年 2 月，《龙破九天》共有注册用户 2,805.68

万人，月活跃用户 19.21 万人，月付费用户数 3.08 万人。

该游戏产品主要运营情况如下表所示：

264

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册用户月活跃月付费平均付费值付费用户平均付

月流水（万

时间总数（万用户数用户数（ARPU）费值（ARPPU）

元）

人）（万人）（万人）（元/人）（元/人）

2014 年 10 月 57.86 49.49 0.77 2.47 159.37 122.21

2014 年 11 月 121.08 70.09 0.74 1.94 182.85 135.75

2014 年 12 月 333.89 209.21 1.48 1.14 160.73 238.63

2015 年 1 月 1,007.87 654.38 8.72 1.87 140.42 1,224.86

2015 年 2 月 1,616.70 573.85 10.80 2.71 143.83 1,552.98

2015 年 3 月 2,065.62 409.03 10.81 3.81 144.29 1,559.58

2015 年 4 月 2,265.35 211.01 9.52 5.32 117.85 1,121.70

2015 年 5 月 2,376.16 125.40 11.38 7.10 78.17 889.90

2015 年 6 月 2,458.60 94.34 15.28 9.20 56.80 867.80

2015 年 7 月 2,524.65 75.11 12.56 9.46 56.53 710.20

2015 年 8 月 2,593.64 76.39 11.78 9.13 59.19 697.10

2015 年 9 月 2,645.16 60.08 10.30 10.79 62.92 648.24

2015 年 10 月 2,691.49 56.84 10.09 10.08 56.78 572.80

2015 年 11 月 2,710.86 27.55 8.18 18.21 61.34 501.72

2015 年 12 月 2,767.49 46.31 6.64 8.96 62.51 414.82

2016 年 1 月 2,792.41 34.17 4.67 8.94 65.36 305.49

2016 年 2 月 2,805.68 19.21 3.08 10.30 64.21 197.96

注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。

（3）主要移动网络游戏产品

①《新神曲》

《新神曲》为第七大道原先所开发的热门网页游戏《神曲》的移动版本，于 2013

年 9 月进行了 alpha 测试。《新神曲》以西方魔幻的战乱世界为背景，保留了原《神曲》

265

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的热门经典游戏模式及系统，并增加了移动游戏独有的诸多创新特征及发展。该游戏的

视觉效果及场景大气恢弘，玩家可凭借移动设备的灵活便捷优势，使用快速反应事件作

战技术建设城邦、组建军队及对抗邪恶势力。截至 2016 年 2 月，《新神曲》共有注册用

户 1,069.47 万人，月活跃用户 17.53 万人，月付费用户数 1.32 万人。

互爱互动根据与第七大道于 2012 年 12 月 31 日签订及随后修订的游戏开发合作协

议开发《新神曲》。根据该协议，公司拥有于全球开发及运营《新神曲》的独家权利。

该游戏产品主要运营情况如下表所示：

月活跃用月付费用平均付费值付费用户平均付

注册用户总

时间户数（万户数（万（ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）

数（万人）

人）人）人）（元/人）

2014 年 1 月 183.16 76.70 2.59 18.28 541.13 1,401.90

2014 年 2 月 228.85 74.83 2.80 20.67 552.19 1,546.58

2014 年 3 月 295.02 82.73 2.64 18.62 584.42 1,540.76

2014 年 4 月 362.03 74.00 2.53 20.56 602.03 1,521.15

2014 年 5 月 415.90 75.52 2.71 18.54 515.92 1,400.11

2014 年 6 月 492.82 108.03 2.75 13.12 514.92 1,417.43

2014 年 7 月 561.53 93.73 3.03 18.25 565.12 1,710.57

2014 年 8 月 612.75 74.39 2.81 23.24 615.12 1,729.03

2014 年 9 月 670.69 71.79 2.65 20.78 563.95 1,491.66

2014 年 10 月 727.17 61.73 2.62 27.00 634.95 1,666.56

2014 年 11 月 743.16 49.76 2.43 31.46 643.39 1,565.31

2014 年 12 月 772.51 45.13 2.17 31.99 665.13 1,443.53

2015 年 1 月 805.94 48.08 2.04 28.69 674.79 1,379.06

2015 年 2 月 827.58 34.98 1.82 37.51 719.99 1,311.96

2015 年 3 月 850.65 34.71 1.80 40.29 776.91 1,398.52

2015 年 4 月 881.24 43.99 1.65 30.00 798.60 1,319.45

2015 年 5 月 918.34 50.20 1.69 28.01 834.02 1,406.16

2015 年 6 月 939.63 33.15 1.59 37.75 788.25 1,251.42

2015 年 7 月 959.50 29.53 1.56 45.52 862.32 1,344.53

2015 年 8 月 979.94 30.57 1.50 37.62 764.41 1,150.21

2015 年 9 月 1,000.58 30.35 1.51 41.76 837.20 1,267.35

2015 年 10 月 1,013.93 22.08 1.48 49.30 735.56 1,088.70

2015 年 11 月 1,035.94 30.04 1.52 38.41 759.58 1,153.88

266

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

月活跃用月付费用平均付费值付费用户平均付

注册用户总

时间户数（万户数（万（ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）

数（万人）

人）人）人）（元/人）

2015 年 12 月 1,047.59 18.65 1.51 60.95 754.19 1,136.71

2016 年 1 月 1,059.11 19.48 1.46 52.43 699.66 1,021.22

2016 年 2 月 1,069.47 17.53 1.32 53.54 712.51 938.45

注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。

②《全民斩仙》

《全民斩仙》是以中国神话故事及人物为背景的移动 ARPG 游戏，于 2013 年 9 月

进行 alpha 测试。该游戏融入风趣的时尚元素，让玩家在跌宕起伏的剧情中享受极具视

觉冲击的爆屏战斗，考验玩家的谋略，同时亦提供萌宠养成模式帮助玩家放松。游戏曾

获 2014 中国游戏风云榜十大最受欢迎手机游戏、年度最佳角色扮演手机游戏等大奖。

截至 2016 年 2 月，《全民斩仙》共有注册用户 1,466.57 万人，月活跃用户 22.19 万人，

月付费用户数 1.74 万人。

该游戏产品主要运营情况如下表所示：

月活跃用月付费用平均付费值付费用户平均付

注册用户总

时间户数（万户数（万（ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）

数（万人）

人）人）人）（元/人）

2014 年 1 月 53.76 31.42 1.80 12.79 222.92 401.75

2014 年 2 月 96.78 50.67 3.02 13.23 222.29 670.53

2014 年 3 月 202.18 115.82 5.10 9.69 219.86 1,122.23

2014 年 4 月 308.19 127.10 6.43 13.83 273.22 1,757.37

2014 年 5 月 407.91 126.94 4.86 15.14 395.12 1,921.97

2014 年 6 月 541.57 168.59 6.34 12.06 320.88 2,033.60

2014 年 7 月 592.76 82.76 4.29 19.42 374.64 1,607.29

267

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

月活跃用月付费用平均付费值付费用户平均付

注册用户总

时间户数（万户数（万（ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）

数（万人）

人）人）人）（元/人）

2014 年 8 月 732.99 162.12 5.98 8.90 241.31 1,443.33

2014 年 9 月 857.84 172.18 8.49 18.62 377.76 3,206.09

2014 年 10 月 1,080.88 256.28 10.56 14.55 353.22 3,730.09

2014 年 11 月 1,180.81 144.03 7.31 37.00 729.14 5,329.58

2014 年 12 月 1,232.20 76.89 4.37 38.11 670.23 2,930.45

2015 年 1 月 1,271.19 59.23 3.99 43.05 639.30 2,549.97

2015 年 2 月 1,305.42 55.04 3.41 31.82 512.97 1,751.44

2015 年 3 月 1,330.41 44.49 3.23 35.23 485.25 1,567.49

2015 年 4 月 1,345.96 30.46 2.52 47.84 578.61 1,457.29

2015 年 5 月 1,359.33 27.64 1.98 35.01 489.91 967.61

2015 年 6 月 1,372.15 25.12 1.92 45.02 590.18 1,131.01

2015 年 7 月 1,385.60 26.03 1.74 42.54 637.13 1,107.33

2015 年 8 月 1,399.04 26.02 1.75 41.01 610.06 1,066.94

2015 年 9 月 1,408.68 19.73 1.64 49.63 597.04 979.09

2015 年 10 月 1,418.59 19.97 1.64 51.19 623.12 1,022.53

2015 年 11 月 1,429.47 20.84 1.70 48.52 594.90 1,011.33

2015 年 12 月 1,441.53 22.07 1.91 47.11 545.71 1,039.79

2016 年 1 月 1,453.19 21.26 1.83 48.33 560.49 1,027.71

2016 年 2 月 1,466.57 22.19 1.74 40.11 511.87 890.08

该游戏产品的地域分布如下表所示：

地区 2015 年 12 月 2016 年 2 月

华北 11.11% 11.12%

东北 6.64% 7.61%

华东 29.86% 29.76%

华南 20.06% 17.65%

华中 11.15% 12.97%

西南 11.59% 12.41%

西北 6.08% 6.11%

其他 3.51% 2.37%

注：其他为港澳台及无法识别的部分

268

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

该游戏产品的年龄分布如下表所示：

年龄 2015 年 12 月 2016 年 2 月

16 岁以下 5.13% 6.52%

16-22 岁 36.12% 34.04%

23-30 岁 41.40% 42.56%

31-40 岁 8.98% 10.31%

40 岁以上 5.44% 4.56%

其他 2.93% 2.01%

注：其他为无法识别的部分

③《火柴人联盟》

《火柴人联盟》是一款暗黑风格过关格斗类游戏，于 2015 年 4 月进行 alpha 测试。

该游戏以火柴人为原型，刻画出一系列经典的火柴人英雄形象。玩家通过操控自己的火

柴人英雄与其他玩家 PK。凭借超强的打击感，丰富的角色与技能，华丽的特效等游戏

品质和特色，火柴人联盟、在 2015 年获得了黑石十佳制作人奖、黑石十佳 IP 奖、360

乐次元最佳游戏将、8477 金手奖、天府移动游戏奖、金立最佳单机游戏奖等多项行业

奖项。截至 2016 年 2 月，《火柴人联盟》共有注册用户 4,643.17 万人，月活跃用户 662.99

万人，月付费用户数 40.94 万人。

该游戏产品主要运营情况如下表所示：

月活跃用月付费用平均付费值付费用户平均付

注册用户总

时间户数（万户数（万（ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）

数（万人）

人）人）人）（元/人）

2015 年 4 月 51.69 51.08 0.89 0.42 11.07 9.90

2015 年 5 月 614.24 593.56 37.15 0.91 13.78 511.91

269

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

月活跃用月付费用平均付费值付费用户平均付

注册用户总

时间户数（万户数（万（ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）

数（万人）

人）人）人）（元/人）

2015 年 6 月 1,171.19 773.64 46.41 1.56 18.67 866.50

2015 年 7 月 1,937.12 1,130.23 65.99 1.68 19.48 1,285.54

2015 年 8 月 2,591.76 1,154.28 66.76 1.57 15.39 1,027.42

2015 年 9 月 2,974.43 778.75 44.37 1.73 14.93 662.45

2015 年 10 月 3,323.26 777.06 44.90 2.17 16.86 756.98

2015 年 11 月 3,607.01 606.71 30.98 2.00 18.39 569.70

2015 年 12 月 3,909.39 602.96 28.71 1.77 18.68 536.34

2016 年 1 月 4,286.08 741.26 40.53 1.97 18.35 743.75

2016 年 2 月 4,643.17 662.99 40.94 2.15 18.79 769.20

注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。

④《中超风云》

《中超风云》是由中超公司官方正版授权，由互爱互动发行，在体育之窗文化产业

有限公司监制下，拱顶石游戏历时两年打造的全新 3D 国民足球手游。

《中超风云》拥有高度还原的数百位中超实名球星，震撼 3D 视觉比赛特效，全球

领先的动作捕捉技术以及中超球星参与动作录制，是一款真正为中国足球爱好者量身定

制的高品质足球手游。产品于 2015 年 10 月进行 alpha 测试，并于同年获得了苹果应用

商店最佳体育类游戏推荐，15 年度十大最佳手机游戏金狗奖等多项行业奖项。截至 2016

年 2 月，《中超风云》共有注册用户 144.14 万人，月活跃用户 31.93 万人，月付费用户

数 3.10 万人。

该游戏产品主要运营情况如下表所示：

270

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

月活跃用月付费用平均付费值付费用户平均付

注册用户总

时间户数（万户数（万（ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）

数（万人）

人）人）人）（元/人）

2015 年 9 月 0.5 0.50 0.03 7.87 121.86 3.96

2015 年 10 月 1.73 1.29 0.09 5.32 75.10 6.86

2015 年 11 月 33.95 32.44 1.95 7.91 131.87 256.67

2015 年 12 月 91.92 64.09 3.26 13.84 271.62 886.78

2016 年 1 月 121.63 38.51 3.03 26.19 332.89 1,026.31

2016 年 2 月 144.14 31.93 3.10 35.98 370.76 1,149.27

该游戏产品的地域分布如下表所示：

地区 2015 年 12 月 2016 年 2 月

华北 21.72% 19.59%

东北 13.77% 14.00%

华东 30.57% 30.26%

华南 12.43% 13.66%

华中 6.85% 7.75%

西南 10.44% 10.46%

西北 4.16% 4.22%

其他 0.06% 0.06%

注：其他为港澳台及无法识别的部分

该游戏产品的年龄分布如下表所示：

年龄 2015 年 12 月 2016 年 2 月

10 岁以下 1.23% 1.69%

10-20 岁 24.99% 27.62%

20-30 岁 45.48% 37.58%

30-40 岁 25.25% 29.75%

40 岁以上 3.05% 3.36%

3、主要经营模式

（1）运营模式

根据互爱互动在游戏产品运营环节所承担的责任不同，互爱互动的游戏运营模式具

体可以分为联合运营模式和授权运营模式两种。联合运营模式是指互爱互动将游戏产品

与一家或多家游戏平台类公司合作，在特定地区共同运营该游戏产品，互爱互动与游戏

271

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

平台运营商共同负责游戏上线后的运营推广。而授权运营模式是指互爱互动授权其他游

戏平台运营商运营互爱互动有权运营的游戏产品，由游戏平台运营商负责游戏产品上线

后的运营推广工作。

① 全渠道发行模式

在全渠道发行模式下，互爱互动将网络游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特

定区域共同运营该游戏产品。互爱互动与游戏平台共同负责游戏的推广、运营工作。游

戏玩家需要注册成为上述游戏平台的用户，在游戏平台运营商的充值系统中进行充值从

而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。

② 单渠道发行模式

在单渠道发行模式下，互爱互动选择一家游戏平台，在该平台上独家上线和运营网

络游戏产品，该平台按协议向互爱互动支付一定比例的分成款。

（2）盈利模式

互爱互动的游戏产品主要采用的是虚拟道具收费模式，在游戏内设置虚拟道具。付

费用户通过充值方式获得虚拟道具，虚拟道具可用于购买游戏中的所有道具、增强扮演

角色的特殊属性，满足用户的游戏追求。非付费用户可通过游戏活动获取虚拟道具，不

断累积自身的个人成长，但部分游戏任务、目标也要求用户花费时间通过努力达成。付

费用户则可通过花费虚拟道具的方式加速累积过程，较非付费用户更方便快捷的获得更

高的角色能力及更好的游戏体验。

4、主要业务流程

互爱互动有着严格、规范的业务管理流程，涵盖从产品引入、产品测试、上线运营

到产品下线的产品全生命周期过程，是实现产品端到端管理的重要手段，有效保证了产

品运营的高效、有序与规范性，同时也是互爱互动实现全流程成本管控和风险管控的重

要方式。

（1）产品引入流程

① 产品提交阶段

互爱互动指定战略发展部为产品引入的统一部门，所有待引入产品信息统一提交至

战略发展部进行筛选。

272

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

② 产品评测和签署阶段

所有待引入产品均需先经过战略发展部初步筛选及专项评估，待战略发展部通过后

提交至专家小组进行进一步筛选，最后提交至管理层进行复核及审批。

A、产品引入及初步筛选

在初步筛选阶段，首先需审核并确认该游戏不存在抄袭和侵犯他人知识产权的情况。

若确认不存在上述情况，待引入产品至少还需符合下列标准之一才能获得通过：

a、该产品属于当前运营平台所欠缺的产品类型；

b、该产品在某一代表区域运营业绩优秀；

c、该产品具有一定的创新性；

d、该产品研发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员。

上述审核通过后，战略发展部需确认游戏产品是否需要取得相关 IP 所有者授权。

如需要，则由战略发展部负责沟通以取得 IP 所有者的书面授权。

通过初步筛选阶段后，还需对该待引入产品进行专项评估。专项评估主要包括用户

体验、产品技术等，战略发展部根据专项评估结果确定是否对该游戏进行引入。

B、专家小组复核及管理层审批

待引入产品经战略发展部初步筛选通过后，将被提交至互爱互动专家小组，专家小

组成员主要包括产品引入负责人，运营负责人、商务负责人，市场负责人，策划负责人，

以及技术负责人。

专家小组就该产品的市场预期等情况进行讨论以确定互爱互动是否应该引入该产

品。若专家小组同意引入该产品，该待引入产品将被提交至管理层进行最后审批。

C、商务谈判、合同签署

对于已批准引入的产品，互爱互动（战略发展部）将与游戏授权商取得初步沟通，

洽谈游戏代理事宜。互爱互动的法务部配合完成对游戏授权商的资质认证和对游戏产品

著作权属的认证。若双方合作意向积极，互爱互动将与游戏授权商就合作具体事宜进行

商讨并签订合同，合同内容包括但不限于授权金金额、分成比例、代理授权范围及年限、

后续服务条款等。合同定稿后，需经过管理层的复核及审批，然后完成合同签署。

273

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

产品引入流程通过信息汇总、初步筛选、专家组复核等环节，多部门联动，极大地

规避了只由单一部门决策造成的产品判断不准等市场风险，使得公司可以真正筛选出优

质的产品，同时可以更加严格地控制产品引入的成本，进而最终提升产品发行的成功率。

（2）产品测试流程

产品测试流程是互爱互动对产品进行删选、培育和优化的关键过程。在这个过程中，

将对产品各项数据进行综合分析和判断，并据此对游戏的价值和未来的优化方向进行决

策的过程。

互爱互动发行产品测试流程包括首次测试和二次测试。有特殊测试需要会安排第三

次测。

① 首次测试

A、测试申请

当运营主管会同商务\市场对内容提供商提供的产品包体进行评估验收合格后，填

写孵化项目测试控制表申请测试并邮件进行测试申请，控制表内容包括测试周期、测试

渠道、测试量级、测试准备情况以及产品测试数据预估等。商务和市场根据需求确定测

试渠道及测试量级；

B、上线测试

产品在商务指定渠道进行付费删档测试（或付费不删档测试），测试周期一般为 1-2

周；

C、测试总结

测试实时对测试数据进行跟踪和反馈并实时讨论和优化投放方案。测试结束后，由

产品运营经理围绕数据表现对产品进行总结分析并填写总结报告，报告内容包括新进数

据、付费相关数据、留存相关数据、游戏吸量情况及游戏总体评价（包括不足及需要修

改的功能等），根据总结内容，运营主管提出优化方案至内容提供商进行产品调优。

② 二次测试

内容提供商产品调优后，提交产品到互爱互动，运营主管再次会同商务\市场进行

评估验收，验收通过后方可申请二次测试，流程和首次测试一致。但本次测试后，将对

产品两次测试情况进行综合的评估和判断并提交管理层进行是否正式上线运营决策。如

274

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有特殊需求，会进行第三次测试，测试流程和首测一致。

（3）上线运营

① 确定发行策略

由运营部门牵头，商务部、市场部配合确定发行策略，包括首发时间、预热方案、

渠道约量、渠道活动等相关事项。

② 提交上线申请

在预期上线日期前至少提前两个工作日由项目责任运营以邮件形式提交上线申请，

发邮件至运营管理组并抄送管理层、运维、客服及其他相关人员。邮件内容需要包含预

期上线时间、上线平台及其他根据平台不同必备内容。

③ 启动上线相关准备工作

渠道评级：发行策略确定后，启动全渠道评级，渠道评级需要由商务部完成，评级

周期大约一周，一般游戏可分为 S 级、A+/A/A-、B+/B/B-等；

市场预热：运营部门根据发行计划与市场部制定宣传方案，启动市场预热；

渠道素材及活动准备：根据渠道要求及发行时间点，配合提供渠道素材、制定开服

策略及准备首发活动。

④ 正式上线

提交上线包在渠道正式上线。

⑤ 日常运营数据分析和事件监控

产品运营经理负责制作日常运营日报并进行分析，同时对日常运营事件进行监控包

括重要运营事件、运营事故等。

（4）产品下线流程

① 产品下线评估

项目连续三个月亏损，由运营管理组沟通后以邮件形式进行项目亏损情况说明提出

下线建议，经领导层审批及项目负责人确认，决定是否下线。

② 产品下线申请

275

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

由项目负责人/运营发起下线申请，以邮件形式发运营管理组，邮件内请说明项目

近期 DAU 情况、付费情况及近三个月盈亏情况，经领导层审批及项目负责人确认。

③ 启动产品下线相关工作

项目下线经领导层确定后，由运营管理组进行下线操作，下线申请操作后及项目正

式下线后邮件周知管理层、运维、客服及项目相关人员。由运维负责处理清退服务器、

备份数据，由客服负责处理项目决定下线至实际下线期间，游戏内、游戏 Q 群、电话

等处玩家安抚工作等。

5、核心竞争力

（1）丰富的产品体系与全平台的覆盖能力

与市场上仅有单一种类大热游戏的公司不同，互爱互动经过多年的经验积累及投入，

已踏入相对成熟的阶段，有多款热门游戏及丰富的游戏产品组合，当前重点发行网页及

移动 RPG、单机动作类、卡牌、SLG、体育等类别游戏，并实现了从 PC 端到手机端的

全平台覆盖，从而满足广大玩家的的差异化需求。

（2）立体化的全渠道发行能力

互爱互动充分发挥自身优势，构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运

营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。

① 互爱互动是第一批接入腾讯开放平台的内容合作伙伴，通过与腾讯深度合作，

依托腾讯庞大的用户规模及其强关系链，持续打造明星产品。2011 年在腾讯平台推出

社交游戏《胡莱三国》，运营至今累计实现 2 亿多注册用户，最高日活跃用户接近 500

万，付费用户 300 多万；2013 年《斩仙》上线，截至当前总流水已超过 10 亿元，而《胡

莱三国》、《斩仙》也成为腾讯平台页游历史收入前三的游戏；《全民斩仙》作为首款修

仙手游，2014 年初上线以来，最高月流水突破 5,300 万元。

② 互爱互动一直高度重视与苹果公司的合作，也是苹果应用商店（中国区）最早

的合作伙伴之一。2011 年《胡莱三国》手游在苹果应用商店排行榜上排名第一；2014

年 9 月，《全民斩仙》登陆苹果应用商店，并登上免费榜第一名。2015 年 12 月，《中超

风云》获苹果应用商店推荐。

③ 在安卓联运市场上，与包括 360、百度、小米、UC、VIVO、华为等上百家渠

276

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

道全面合作，覆盖超过 95%的安卓用户。2015 年 4 月，《火柴人联盟》在安卓全渠道同

步首发，实现前 3 天下载量突破百万；2015 年 10 月发行的《中超风云》，在 2015 年体

育类游戏中排名第一。

④ 在国内手机游戏市场，由于话费支付针对小额付费有天然优势，90%以上单机/

弱联网游戏使用运营商话费支付做为主要支付方式，运营商已成为国内手机游戏的重要

发行和计费平台。互爱互动与三大运营商全面合作，整合运营商计费、流量、用户等核

心资源，有力地保障了单机游戏的成功发行。由互爱互动发行的单机游戏《火柴人联盟》，

成为 2015 年单机新品收入最高的游戏。

（3）领先的数据分析系统

互爱互动的数据分析平台可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、A/B

Test、VIP 用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，达到持续化、数据化

的长期运营。互爱互动的大数据分析系统，是由数据仓库、查询报表、数据分析、数据

挖掘、数据监控、数据备份和恢复等部分组成的、以帮助游戏运营团队决策为目的技术

及其应用。目前，互爱互动建立了推广效果预测模型、收入预测模型、产出消耗监控模

型、数据异常预警模型四大分析模型，可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分

析、广告回本分析、A/B Test、VIP 用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产

品，实现基于数据的长期运营。

6、业务资质

截至本预案出具之日，互爱互动现持有以下经营资质证书和其他证书：

（1）北京市通信管理局于 2011 年 12 月 22 日核发的《电信与信息服务业务经营

许可证》（编号：京 ICP 证 110776 号）（有效期至 2016 年 10 月 11 日）。

（2）国家新闻出版广电总局 2014 年 4 月 29 日核发的《互联网出版许可证》（编

号：新出网证（京）字 241 号）（有效期至 2016 年 12 月 31 日）。

（3）北京文化局 2014 年 11 月 2 日核发的《网络文化经营许可证》（编号：京网

文[2014]0904-204 号）（有效期至 2017 年 12 月 31 日）。

（4）北京市经济和信息化委员会 2013 年 5 月 17 日核发的《软件企业认定证书》

（编号：京 R-2013-0050）。

277

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（5）北京科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务

局 2015 年 11 月 24 日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201511001084）。

（6）中关村科技园管理委员会 2013 年 7 月 27 日核发的《中关村高新技术企业》

认定证书（编号：20132080009301）（有效期至 2016 年 7 月 26 日）。

三、财务情况

（一）整合前的万达影视

1、最近两年主要财务数据

万达影视未经审计的主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 88,633.35 124,622.66

负债总额 90,270.85 55,740.45

股东权益合计 -1,637.50 68,882.20

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

营业总收入 38,175.86 56,916.29

利润总额 6,116.23 14,067.22

净利润 6,116.23 13,019.70

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 16,933.38 -9,001.23

投资活动产生的现金流量净额 -2,563.24 -4,120.76

筹资活动产生的现金流量净额 0.00 12,500.00

（二）整合后的万达影视

1、最近两年主要财务数据

278

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

万达影视未经审计的模拟合并财务报表主要数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 3,223,210.79 3,056,865.08

负债总额 1,618,686.66 1,675,425.64

股东权益合计 1,604,524.13 1,381,439.44

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

营业总收入 344,260.05 392,636.01

利润总额 -214,931.90 -341,195.46

净利润 -269,149.66 -397,022.70

整合后的万达影视最近两年亏损较大主要系因为并表青岛影投（100%持股传奇影

业）所致。青岛影投和传奇影业最近两年亏损原因详见本节“（三）万达影视主要子公

司——青岛影投”及“（五）青岛影投主要子公司——传奇影业”。

2、模拟报表编制基础

上述财务数据，系假设青岛影投对传奇影业的收购、万达影视对青岛影投的合并及

对互爱互动的收购等交易均在 2014 年 1 月 1 日即已完成，青岛影投、互爱互动等公司

自该日期起即已成为万达影视之子公司，重组后的股权架构在 2014 年 1 月 1 日已经建

立并在整个报告期内稳定存在，在此基础上编制的万达影视模拟合并财务报表数据。

3、主要资产项目说明

根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表，金额超过 10 亿元的资产项目截至所

示日期的具体金额如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

（未经审计）（未经审计）

应收账款 119,958.65 99,208.93

存货 473,862.06 547,435.74

无形资产 110,336.74 125,082.75

279

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

（未经审计）（未经审计）

商誉 2,160,032.30 2,176,326.68

小计 2,864,189.75 2,948,054.11

上述项目占总资产比例 93.70% 91.46%

上述各资产项目，系根据万达影视模拟合并财务报表合并范围内各主体实际发生的

交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》财政部令第 33 号发布、

财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，依据万达影视模拟合并财

务报表的主要会计政策和会计估计确认。

（1）应收账款

公司从事影视制作、游戏发行等业务的收入，在达到收入确认条件时若尚未收取价

款，在确认收入的同时确认应收账款，并根据公司坏账准备计提政策计提坏账准备。

（2）存货

存货包括原材料、在产品和库存商品，其中原材料指为计划拍摄影视片等所发生的

剧本购买、创作、修改等成本；在产品指制作中的影视片成本；库存商品指已完成拍摄

的影视片及漫画图书等成品的实际成本。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值

孰低计量。公司每月根据计划收入比例法结转存货成本。

（3）无形资产

无形资产包括电影及电视剧片库等著作权、品牌、域名、游戏知识产权等，以取得

时的历史成本或收购时的公允价值进行初始计量，根据预计使用寿命按直线法进行摊销；

本次收购传奇影业中经评估确认的传奇影业商标价值，视为一项使用寿命不确定的无形

资产，在持有期内不进行摊销，并于每年年末进行减值测试。

（4）商誉

①科目说明

商誉是进行非同一控制下企业合并时支付的收购对价与按照收购的股权比例计算

应享有被收购方在购买日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，主要为本次交易前万

达影视收购互爱互动及针对传奇影业的历史收购所致。商誉不进行摊销，但于每年年度

280

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

终了时进行减值测试。

②上市公司商誉减值计提的会计政策及计算依据

本次重组完成后，上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规

定进行商誉减值测试。结合重组后的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，上市公

司拟将全部业务划分为国内影院业务、国外影院业务、广告代理、国内影视投资制作、

国外影视投资制作和游戏发行业务六个报告分部，将商誉分摊至相关被投资单位，以相

关被投资单位为资产组进行商誉减值测试。

商誉减值的计提，根据相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）

与其可收回金额的差额计算。各资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定；

未来现金流量基于管理层所做出的未来盈利预测确定，并采用适当的折现率。

③是否存在商誉大额减值的风险及上市公司拟采取的应对措施

本次交易完成后，如果万达影视未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

为降低商誉发生大额减值的风险，上市公司将对万达影视进行深层次整合，积极探索产

业链合作，充分发挥协同效应、实现优势互补，保持万达影视的市场竞争力及持续的盈

利能力。具体措施如下：

第一，通过实现电影行业的全产业链发展，充分发挥境内外电影投资、发行的联动

协同效应，并将传奇影业作为上市公司整体海外业务的切入点，深入开拓其他业务机会；

第二，积极探索、丰富 IP 储备的转化方式，包括影视 IP 转化衍生品、主题公园服

务和游戏产品等；

第三，依托万达院线及万达影视的强大资源，在游戏宣发、运营等方面打造新的运

作模式，游戏和电影之间进行深入互动，从而实现“影游互动”；同时亦将借力电影院

中的场景消费开拓新的增长点，提升消费者的消费体验，创造更多的业务增长机会；

第四，实现产业链上下游板块的电影宣发及广告合作，利用强大的影院场地及广告

资源、行业领先的整合营销和发行业务实力为影片提供全方位的营销推广和电影实时大

数据分析服务等。

（三）万达影视主要子公司——青岛影投

1、最近两年主要财务数据

281

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

青岛影投未经审计的模拟合并财务报表主要数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 2,862,748.66 2,661,399.18

负债总额 1,481,514.04 1,571,702.43

股东权益合计 1,381,234.62 1,089,696.75

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

营业总收入 263,457.07 302,274.78

利润总额 -234,407.12 -369,461.51

净利润 -288,766.62 -423,840.66

青岛影投本身无实际经营业务，是收购传奇影业成立的持股公司。青岛影投最近两

年亏损较大主要因为合并传奇影业的财务报表，同时计入因收购传奇影业所产生的可辨

认无形资产摊销以及计提商誉形成的递延所得税费用所致，具体调节过程见下表：

单位：万元

2014 年度 2015 年度

（未经审计）（未经审计）

传奇影业净利润 -224,304.52 -362,842.58

减：因收购产生的可辨认无形资产摊销 6,258.22 6,632.71

减：商誉形成的递延所得税费用 54,365.37 54,365.37

减：其他差异（与交易相关的一次性税费） 3,838.51 -

青岛影投净利润 -288,766.62 -423,840.66

传奇影业最近两年亏损原因详见本节 “（五）青岛影投主要子公司——传奇影业”。

2、模拟报表编制基础

青岛影投模拟合并财务报表中，假设其股东及私募 27 名投资人已经于 2014 年 1

月 1 日完成注资。由于本次交易的审计和估值工作尚未完成，上述财务数据以 2015 年

12 月 31 日的评估值为基础调整确定 2014 年 1 月 1 日传奇影业的各项可辨认资产、负

债的公允价值。因收购传奇影业而产生的商誉以青岛影投收购传奇影业实际支付的对价

（假设于 2014 年 1 月 1 日支付完毕）与传奇影业于 2015 年 12 月 31 日的可辨认净资产

282

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公允价值之间的差额，扣除报告期内传奇影业因非同一控制下企业合并形成的商誉及其

减值影响后，自 2014 年 1 月 1 日起予以确认。收购传奇影业形成的商誉及其他无形资

产（主要为商标）等在美国税法下抵税影响产生的暂时性差异，在模拟报表中于 2014

年 1 月 1 日起模拟相关递延税影响。

（四）万达影视主要子公司——互爱互动

1、最近两年主要财务数据

互爱互动未经审计的模拟合并财务报表主要数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 41,427.46 41,816.50

负债总额 7,523.67 9,551.98

股东权益合计 33,903.79 32,264.52

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

营业总收入 42,627.13 33,444.94

利润总额 13,928.66 14,768.50

净利润 13,927.98 14,225.51

2、模拟报表编制基础

本次交易前，互爱互动及其下属企业整合了互爱科技及其下属企业的全部网络游戏

发行、代理业务，互爱科技及其下属企业（除了互爱互动以外）不再从事网络游戏发行、

代理业务，仅从事网络游戏自主研发业务。

上述财务数据，系将互爱互动之母公司互爱科技及其子公司（除 Hoolai Game

Limited 和成都众娱科技有限公司）中与互联网游戏、手机游戏的出版发行相关的业务

模拟装入互爱互动，然后合并 Hoolai Game Limited 和成都众娱科技有限公司，以互爱

互动及进行上述模拟、合并后的全部互联网游戏、手机游戏的出版发行相关业务为模拟

主体的模拟合并财务报表数据。

283

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）青岛影投主要子公司——传奇影业

1、最近两年主要财务数据

传奇影业未经审计的主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 770,125.11 575,408.34

负债总额 899,505.87 935,328.89

股东权益合计 -129,380.76 -359,920.55

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

营业总收入 263,457.07 302,274.78

利润总额 -224,310.38 -362,828.79

净利润 -224,304.52 -362,842.58

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -160,334.24 -49,500.20

投资活动产生的现金流量净额 -16,426.15 -734.34

筹资活动产生的现金流量净额 222,131.97 -26,223.59

传奇影业最近两年亏损较大的主要原因包括因传奇影业被收购管理层加速行使期

权导致非现金股权激励费用大幅增加、当年广告宣发成本较高以及对部分资产计提减值。

上述因素中，管理层期权已全部行使完毕，对未来业绩不会再产生影响，其他亏损因素

亦预计可通过管理层及时进行的战略调整而得到显著控制。传奇影业拟适度加大其在电

视剧、数字网络及数据分析等业务上的布局，有效对冲电影制片业务的业绩波动，并形

成新的收入和盈利贡献点。预计传奇影业 2016 年将实现盈利，2016-2018 年间将合计实

现净利润约 31 亿元。

就股权激励费用、广告宣发成本及资产减值损失等因素对传奇影业的影响，具体下

表所示：

284

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

2014 年度 2015 年度

（未经审计）（未经审计）

账面净利润 -224,304.52 -362,842.58

包含以下支出项：

- 股权激励费用 27,582.10 72,336.53

- 资产减值损失 78,825.14 199,063.79

- 广告宣发成本 65,396.58 98,714.23

剔除股权激励费用影响后净利润 -196,722.42 -290,506.05

剔除股权激励费用和资产减值损失影响后净利润 -117,897.28 -91,442.26

剔除三项影响后净利润 -52,500.70 7,271.97

①股权激励费用

传奇影业 2014 年度及 2015 年度净亏损中，因管理层股份期权计划产生的影响分别

为人民币约 2.76 亿元及 7.23 亿元。其中，2015 年度因 WAE 的收购产生的加速行使期

权导致股权激励费用大幅增加，影响为约 4.28 亿元。

自 2011 年起，传奇影业为公司高管人员制定了股份期权激励方案，且为一项以权

益结算股份支付计划，其可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。传奇影业对达到可

行权条件的股份期权按照期权定价模型对授予的期权价值进行评估，并确认相应的期权

成本。

2015 年度，由于 WAE 收购传奇影业，按照股份期权计划中第 3.4 条“因公司被收

购导致的加速行权”相关内容，当出现传奇影业被收购或类似情况时，参与该股份期权

方案的员工可以就全部已授予但未行权的部分予以行权。依据《企业会计准则第 11 号

——股份支付》的相关规定，将应在剩余等待期内确认的金额计入 2015 年度管理费用，

同时增加资本公积。

2015 年度，传奇影业股份期权方案已全部行使完毕，对未来业绩不会产生影响。

②资产减值损失

2014 年和 2015 年，传奇影业资产减值损失分别为 7.88 亿元和 19.91 亿元。按照影

视行业财务核算惯例，传奇影业历史期间拍摄的电影及电视剧相关成本列示于财务报表

存货科目中。按照《企业会计准则第 1 号——存货》的相关规定，当存货账面成本高于

其可变现净值时应计提存货跌价准备。电影及电视剧的可变现净值按预计未来预计现金

285

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

流量现值进行确定，该等电影及电视剧市场表现明显低于预期水平，实际投入成本确定

无法收回且在可预见的未来并无实质性改变的情况下，将核销相关电影及电视剧的账面

成本，并记录为资产减值损失。2014 年和 2015 年，资产减值损失主要系对影片《骇客

交锋》、《幽灵》、《猩红山峰》等计提损失所致。

根据传奇影业 2016 年至 2018 年的电影投拍计划，其未来年度的影片集中为基于优

秀 IP 开发的电影或前期票房表现优秀的电影续集，如《魔兽》、《木乃伊续集》、《环太

平洋 2》、《哥斯拉 2》、《侏罗纪世界续集》等，按照传奇影业当前票房预测数据模型，

传奇影业于业绩承诺期内并无重大资产减值损失影响因素。

③广告宣发成本

2014 年和 2015 年，传奇影业广告宣发成本分别为 6.54 亿元和 9.87 亿元。广告宣

发成本支出较多的主要原因在于按照与传奇影业电影发行商环球影业的合作安排，对于

由传奇影业 100%投资制作的影片，传奇影业将承担全部的广告宣发成本。2014 年和

2015 年，该类影片的数量明显高于过往年度，《巴黎地下墓穴》、《骇客交锋》、《第七子：

降魔之战》均系此类影片。因此，传奇影业所发生的广告宣发成本明显高于之前年度。

根据传奇影业 2016 年至 2018 年的电影投拍计划，为适当降低投资风险，传奇影业

拟控制传奇影业发起并主导投资的影片数量，预计广告宣发成本将得到有效控制。

四、资产权属

（一）主要资产情况

1、租赁物业

截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司租赁物业情况如下：

序号城市承租方出租方地址起止期

北京市朝阳区建国路

93 号万达广场 12 号楼

2014 年 5 月 1 日至

1. 北京万达影视孔令洁 4 层 501、502、503、

2019 年 4 月 30 日

505、506、507、508、

509 房间

青岛市黄岛区滨海大

万达影业（青青岛万达东方影 2014 年 12 月 15 日至 2016

2. 青岛道青岛东方影都展示

岛）都投资有限公司年 11 月 14 日

中心

青岛市黄岛区滨海大

青岛万达东方影 2015 年 11 月 16 日至 2016

3. 青岛青岛影投道青岛东方影都展示

都投资有限公司年 11 月 15 日

中心

286

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号城市承租方出租方地址起止期

北京市石景山区八大

北京崇新现代通 2014 年 5 月 1 日至 2017

4. 北京互爱互动处高科技园区西井路 3

信设备厂年 4 月 30 日

号 3 号楼 9229 房间

12 层: 2015 年 4 月 1 日至

2900 W. Alameda

Catalina Media 2025 年 3 月 31 日

5. 伯班克传奇影业 Avenue, Burbank,

Development, LLC

California 14 层/15 层: 2014 年 1 月 1

日至 2024 年 10 月 31 日

Naomi Partners, 2525 Naomi Street, Los 2014 年 11 月 1 日至 2020

6. 洛杉矶传奇影业

LLC Angeles, CA 年 4 月 30 日

110/A26 房：

15670 Ventura 2014 年 3 月 1 日至 2019

Asylum

Douglas Emmett Boulevard, Suites 110, 年 4 月 30 日

7. 恩西诺 Entertainment

1998, LLC A26 and 1020, Encino, 1020 房：

Delaware, LLC

CA 91436 2014 年 6 月 1 如至 2017

年 5 月 31 日

Zone P, First Floor, 22

Lifschutz Davidson 2014 年 2 月 26 日至 2017

8. 伦敦 Five 33 Limited St. Peter's Square,

Sandilands Limited 年 2 月 25 日

London W6 9NW

535 & 545 Boylston

Regency Boylston, 2014 年 6 月 16 日至 2021

9. 波士顿传奇影业 Street, Boston, MA

LLC

02116 年 7 月 31 日

传奇东方投资

北京中怡合众投北京市朝阳区安家楼 2013 年 4 月 20 日至 2017

10. 北京咨询北京管理

资管理有限公司 50 号院 A2 号楼年 5 月 19 日

有限公司

2、域名

截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司的域名所有权情况如下：

序号域名域名持有者到期日期

1 万达影视传媒.com 万达影视 2025/4/19

2 万达影视传媒.net 万达影视 2025/4/19

3 万达影视传媒.中国/.cn 万达影视 2025/4/19

4 万达影业.中国/.cn 万达影视 2025/4/19

5 Wandamedia.cn 万达影视 2017/10/14

6 Wandamedia.com.cn 万达影视 2017/10/14

7 7son-film.ru 传奇影业 2017/1/10

8 amysmartgirls.com 传奇影业 2017/9/20

9 johntower.com 传奇影业 2016/6/15

10 battleofartemisium-movie.com 传奇影业 2016/7/25

11 majesticfiles.com 传奇影业 2016/7/25

12 themajesticfiles.com 传奇影业 2016/7/25

13 janjiraco.com 传奇影业 2016/8/15

287

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

14 janjira.org 传奇影业 2016/8/15

15 pantheon-project-movie.com 传奇影业 2016/8/23

16 pantheonprojectmovie.com 传奇影业 2016/8/23

17 project-pantheon.com 传奇影业 2016/8/23

18 projectpantheon.com 传奇影业 2016/8/23

19 the-pantheon-project.com 传奇影业 2016/8/23

20 thepantheonproject.com 传奇影业 2016/8/23

21 thepantheonprojectmovie.com 传奇影业 2016/8/23

22 esperanzafire-movie.com 传奇影业 2016/9/4

23 esperanzafiremovie.com 传奇影业 2016/9/4

24 esperanzafire-themovie.com 传奇影业 2016/9/4

25 esperanzafirethemovie.com 传奇影业 2016/9/4

26 salem-series.com 传奇影业 2016/9/4

27 salem-theseries.com 传奇影业 2016/9/4

28 kingkongofskullisland.com 传奇影业 2016/11/24

29 kingofskullisland.com 传奇影业 2016/11/24

30 kongfilm.com 传奇影业 2016/11/24

31 kongkingofskullisland.com 传奇影业 2016/11/24

32 kong-movie.com 传奇影业 2016/11/24

33 legendarykong.com 传奇影业 2016/11/24

34 legendaryskong.com 传奇影业 2016/11/24

35 makingofkong.com 传奇影业 2016/11/24

36 makingofskullisland.com 传奇影业 2016/11/24

37 thekongmovie.com 传奇影业 2016/11/24

38 easternmotionpicturestudios.com 传奇影业 2017/1/29

39 easternmpstudios.com 传奇影业 2017/1/29

40 eastern-studios.com 传奇影业 2017/1/29

41 easternstudiostv.com 传奇影业 2017/1/29

42 disruption-movie.com 传奇影业 2017/2/5

43 disruptionmovie.com 传奇影业 2017/2/5

44 ghost-man-movie.com 传奇影业 2017/2/5

45 run-the-movie.com 传奇影业 2017/2/5

46 run-themovie.com 传奇影业 2017/2/5

47 the-operative-movie.com 传奇影业 2017/2/5

288

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

48 theoperative-movie.com 传奇影业 2017/2/5

49 theeasternstudios.com 传奇影业 2017/2/10

50 janjira.com 传奇影业 2017/2/25

51 pacifickingoffire.com 传奇影业 2017/3/5

52 godzillareborn.com 传奇影业 2017/3/18

53 survivethelegend.com 传奇影业 2017/3/18

54 awishcometruefilm.com 传奇影业 2017/4/1

55 awishcometruemovie.com 传奇影业 2017/4/1

56 godzillaaftermath.com 传奇影业 2017/4/3

57 godzillafuturemath.com 传奇影业 2017/4/3

58 godzillatheaftermath.com 传奇影业 2017/4/3

59 devolution-movie.com 传奇影业 2017/6/15

60 gravel-movie.com 传奇影业 2017/6/15

61 gravelmovie.com 传奇影业 2017/6/15

62 gravelthemovie.com 传奇影业 2017/6/15

63 htbm-movie.com 传奇影业 2017/6/15

64 htbmmovie.com 传奇影业 2017/6/15

65 masseffect-themovie.com 传奇影业 2017/6/15

66 murder-mysteriesmovie.com 传奇影业 2017/6/15

67 murdermysteries-movie.com 传奇影业 2017/6/15

68 murdermysteriesmovie.com 传奇影业 2017/6/15

69 murdermysteries-themovie.com 传奇影业 2017/6/15

70 murdermysteriesthemovie.com 传奇影业 2017/6/15

71 paradiselost-movie.com 传奇影业 2017/6/15

72 robosapien-movie.com 传奇影业 2017/6/15

73 robosapienmovie.com 传奇影业 2017/6/15

74 robosapien-themovie.com 传奇影业 2017/6/15

75 robosapienthemovie.com 传奇影业 2017/6/15

76 theartofwar-movie.com 传奇影业 2017/6/15

77 theartofwarmovie.com 传奇影业 2017/6/15

78 theartofwarthemovie.com 传奇影业 2017/6/15

79 thekung-fumovie.com 传奇影业 2017/6/15

80 thekungfumovie.com 传奇影业 2017/6/15

81 thelostpatrol-movie.com 传奇影业 2017/6/15

289

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

82 thelostpatrolmovie.com 传奇影业 2017/6/15

83 brilliancemovie2.com 传奇影业 2017/6/20

84 brilliancepart2.com 传奇影业 2017/6/20

85 brilliancetwo.com 传奇影业 2017/6/20

86 makingofbrilliance.com 传奇影业 2017/8/1

87 makingofspectral.com 传奇影业 2017/8/1

88 cancellingtheapocalypse.com 传奇影业 2017/10/12

89 todaywearecancelingtheapocalypse.com 传奇影业 2017/10/12

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92 todaywerecancellingtheapocalypse.com 传奇影业 2017/10/12

93 cancel-the-apocalypse.com 传奇影业 2017/10/15

94 grimstalker.com 传奇影业 2017/10/21

95 coden7.com 传奇影业 2017/11/11

96 kung-futhemovie.com 传奇影业 2017/11/11

97 masseffect-movie.com 传奇影业 2017/11/11

98 spectral-movie.com 传奇影业 2017/11/11

99 spectralmovie.com 传奇影业 2017/11/11

100 spectralthemovie.com 传奇影业 2017/11/11

101 steeltown-movie.com 传奇影业 2017/11/11

102 steeltownmovie.com 传奇影业 2017/11/11

103 artofwar-movie.com 传奇影业 2017/11/23

104 devolution-the-movie.com 传奇影业 2017/11/23

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107 spectral-themovie.com 传奇影业 2017/11/23

108 steeltown-themovie.com 传奇影业 2017/11/23

109 steeltownthemovie.com 传奇影业 2017/11/23

110 thesteeltownmovie.com 传奇影业 2017/11/23

111 thetowerchronicles.com 传奇影业 2017/11/23

112 towerchronicles.com 传奇影业 2017/11/23

113 damnedfilm.com 传奇影业 2017/12/2

114 damned-movie.com 传奇影业 2017/12/2

115 thedamnedfilm.com 传奇影业 2017/12/2

290

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

116 excalibur-movie.com 传奇影业 2018/1/17

117 pacificrimtwo.com 传奇影业 2018/1/17

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122 universalmonstersfilm.com 传奇影业 2018/1/17

123 universalmonstersmovie.com 传奇影业 2018/1/17

124 thaartofwarmovie.org 传奇影业 2018/1/17

125 universalmonsters.org 传奇影业 2018/1/17

126 hotwheels-the-movie.com 传奇影业 2018/2/9

127 thegravelmovie.com 传奇影业 2018/2/9

128 theriser-comic.com 传奇影业 2018/2/11

129 therisercomic.com 传奇影业 2018/2/11

130 easternpicturestudios.com 传奇影业 2018/2/15

131 catacombsmovie.com 传奇影业 2018/2/15

132 cyber-the-movie.com 传奇影业 2018/2/15

133 run-to-daylight.com 传奇影业 2018/2/15

134 silk-road-movie.com 传奇影业 2018/2/15

135 thecatacombsmovie.com 传奇影业 2018/2/15

136 thecybermovie.com 传奇影业 2018/2/15

137 the-passage-film.com 传奇影业 2018/2/15

138 thepassage-film.com 传奇影业 2018/2/15

139 the-passage-movie.com 传奇影业 2018/2/15

140 thezerodaymovie.com 传奇影业 2018/2/15

141 zeroday-movie.com 传奇影业 2018/2/15

142 zerodaymovie.com 传奇影业 2018/2/15

143 immaculate-movie.com 传奇影业 2018/2/26

144 immaculatethemovie.com 传奇影业 2018/2/26

145 jake-movie.com 传奇影业 2018/2/26

146 jake-the-movie.com 传奇影业 2018/2/26

147 killingoncarnivalrow.com 传奇影业 2018/2/26

148 killingoncarnivalrow-movie.com 传奇影业 2018/2/26

149 off-world-movie.com 传奇影业 2018/2/26

291

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

150 offworld-movie.com 传奇影业 2018/2/26

151 offworldmovie.com 传奇影业 2018/2/26

152 orphanage-film.com 传奇影业 2018/2/26

153 orphanage-the-movie.com 传奇影业 2018/2/26

154 sensation-movie.com 传奇影业 2018/2/26

155 sensationmovie.com 传奇影业 2018/2/26

156 sensation-the-movie.com 传奇影业 2018/2/26

157 theimmaculatemovie.com 传奇影业 2018/2/26

158 thejakemovie.com 传奇影业 2018/2/26

159 thekillingoncarnivalrowmovie.com 传奇影业 2018/2/26

160 the-orphanage-film.com 传奇影业 2018/2/26

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166 tomorrow-movie.com 传奇影业 2018/2/26

167 tomorrow-the-movie.com 传奇影业 2018/2/26

168 ancientaliensmovie.com 传奇影业 2018/3/3

169 dragonslayerscomic.com 传奇影业 2018/3/3

170 waterproofmovie.com 传奇影业 2018/3/3

171 waterproofthemovie.com 传奇影业 2018/3/3

172 salemshow.com 传奇影业 2018/3/12

173 salemshow.tv 传奇影业 2018/3/12

174 ancientaliens-movie.com 传奇影业 2018/3/23

175 slayer-the-movie.com 传奇影业 2018/3/23

176 slayer-themovie.com 传奇影业 2018/3/23

177 legendarysecure.com 传奇影业 2018/3/27

178 allyouneediskill-the-movie.com 传奇影业 2018/9/11

179 cancelingtheapocalypse.com 传奇影业 2018/10/12

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181 oneshotatforevermovie.com 传奇影业 2018/11/14

182 thejoin-movie.com 传奇影业 2018/11/14

183 thejoinmovie.com 传奇影业 2018/11/14

292

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

184 salem-tv.com 传奇影业 2019/2/23

185 legendarypictures.biz 传奇影业 2017/3/23

186 legendpictures.biz 传奇影业 2017/3/23

187 nerdist.biz 传奇影业 2017/4/10

188 heretherebemonsters.ch 传奇影业 2016/4/29

189 ge-ek.co 传奇影业 2017/10/22

190 lgndry.co 传奇影业 2017/2/18

191 lgnry.co 传奇影业 2017/2/18

192 lgry.co 传奇影业 2017/2/18

193 42-the-movie.com 传奇影业 2018/11/23

194 42themovie.com 传奇影业 2018/11/23

195 7th-son-movie.com 传奇影业 2017/2/7

196 annihilator-comic.com 传奇影业 2019/3/2

197 artofwarmovie.com 传奇影业 2017/1/24

198 asabovemovie.com 传奇影业 2017/2/4

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200 asabovesobelowmovie.com 传奇影业 2017/9/4

201 asabovesobelow-themovie.com 传奇影业 2017/9/4

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203 aswithin-sowithout.com 传奇影业 2017/6/6

204 aswithinsowithoutmovie.com 传奇影业 2017/6/6

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206 black-hatmovie.com 传奇影业 2020/3/14

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209 blackhatthemovie.com 传奇影业 2018/6/25

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211 blakhat.com 传奇影业 2017/10/2

212 blak-hat-movie.com 传奇影业 2017/3/20

213 blak-hatmovie.com 传奇影业 2017/3/20

214 blakhatmovie.com 传奇影业 2017/3/20

215 brilliance-movie.com 传奇影业 2017/4/29

216 brilliancemovie.com 传奇影业 2017/4/29

217 brilliance-themovie.com 传奇影业 2018/10/14

293

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

218 countdowntowarcraft.com 传奇影业 2018/3/3

219 countdowntowarcraftmovie.com 传奇影业 2018/3/3

220 crimson-peak-movie.com 传奇影业 2017/12/3

221 crimsonpeak-movie.com 传奇影业 2017/12/3

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224 crimsonpeak-themovie.com 传奇影业 2017/12/3

225 crimsonpeakthemovie.com 传奇影业 2017/12/3

226 dracula-untold.com 传奇影业 2017/12/13

227 dracula-untold-movie.com 传奇影业 2017/12/13

228 draculauntold-movie.com 传奇影业 2018/9/11

229 draculauntold-themovie.com 传奇影业 2018/9/11

230 draculauntoldthemovie.com 传奇影业 2018/9/11

231 electradyna.com 传奇影业 2018/2/4

232 electradynamovie.com 传奇影业 2018/2/4

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234 electrawomananddynagirl.com 传奇影业 2018/2/4

235 electrawomandynagirl.com 传奇影业 2018/2/4

236 elseptimohijo.com 传奇影业 2017/7/13

237 elseptimohijolapelicula.com 传奇影业 2017/7/13

238 experiencegodzilla.com 传奇影业 2017/3/18

239 fightforthealliance.com 传奇影业 2018/10/13

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241 geekandsundry.com 传奇影业 2017/7/3

242 godzilla360experience.com 传奇影业 2019/3/18

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251 godzillatranslator.com 传奇影业 2018/11/15

294

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252 godzillawashere.com 传奇影业 2018/4/8

253 greatwall-movie.com 传奇影业 2018/6/15

254 greatwall-themovie.com 传奇影业 2017/6/10

255 greatwallthemovie.com 传奇影业 2018/6/15

256 herecomeskrampus.com 传奇影业 2018/6/18

257 heretherebemonsters-movie.com 传奇影业 2018/4/26

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259 heretherebemonsters-themovie.com 传奇影业 2018/4/26

260 heretherebemonstersthemovie.com 传奇影业 2017/4/26

261 hotwheelsfilm.com 传奇影业 2017/6/20

262 hotwheels-movie.com 传奇影业 2017/6/20

263 hot-wheels-the-movie.com 传奇影业 2018/1/16

264 hotwheelsthemovie.com 传奇影业 2017/6/20

265 jackierobinson42.com 传奇影业 2018/11/23

266 jackierobinsonstory.com 传奇影业 2018/6/15

267 jackierobinsonthemovie.com 传奇影业 2018/6/15

268 join-the-alliance.com 传奇影业 2018/10/10

269 join-the-horde.com 传奇影业 2018/10/10

270 kong-skullisland.com 传奇影业 2019/2/4

271 kongskullislandfilm.com 传奇影业 2019/2/4

272 kongskullislandmovie.com 传奇影业 2019/2/4

273 krampus-film.com 传奇影业 2017/6/6

274 krampus-movie.com 传奇影业 2018/3/5

275 krampusthefilm.com 传奇影业 2018/6/18

276 krampus-the-movie.com 传奇影业 2017/2/10

277 kung-fumovie.com 传奇影业 2017/5/24

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279 lazarustv.com 传奇影业 2018/3/25

280 leeroyjenkinslives.com 传奇影业 2017/5/15

281 legendary.com 传奇影业 2020/3/1

282 legendary-comics.com 传奇影业 2018/6/20

283 legendarydigital.com 传奇影业 2017/6/18

284 legendaryencounter.com 传奇影业 2017/5/14

285 legendaryhalloweencontest.com 传奇影业 2018/9/25

295

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

286 legendarypictures.com 传奇影业 2017/9/9

287 legendarypicturesdigital.com 传奇影业 2017/6/18

288 legendarypicturesfunding.com 传奇影业 2017/8/7

289 lombardi-film.com 传奇影业 2016/12/13

290 lombardi-movie.com 传奇影业 2016/12/13

291 lostpatrol-themovie.com 传奇影业 2017/1/13

292 makingofblackhat.com 传奇影业 2018/8/1

293 makingofcrimsonpeak.com 传奇影业 2018/8/1

294 makingofelectradyna.com 传奇影业 2018/2/4

295 makingofelectrawomandynagirl.com 传奇影业 2018/2/4

296 makingofgodzilla.com 传奇影业 2017/2/6

297 makingoflazarus.com 传奇影业 2018/3/25

298 makingofpacificrim.com 传奇影业 2017/2/7

299 makingofseventhson.com 传奇影业 2018/8/1

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303 movie-warcraft.com 传奇影业 2018/11/10

304 nerdist.com 传奇影业 2019/12/10

305 pacificrimcomicart.com 传奇影业 2017/3/23

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307 pacrim-movie.com 传奇影业 2018/6/15

308 pacrimmovie.com 传奇影业 2018/6/15

309 policeincmovie.com 传奇影业 2018/9/9

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312 policeincthemovie.com 传奇影业 2018/9/9

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317 reviverfilm.com 传奇影业 2018/10/8

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319 reviverthefilm.com 传奇影业 2018/10/8

296

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

320 reviver-the-movie.com 传奇影业 2018/10/8

321 reviverthemovie.com 传奇影业 2018/10/8

322 seventhson-asia.com 传奇影业 2017/5/25

323 seventhson-es.com 传奇影业 2017/1/25

324 seventh-son-movie-asia.com 传奇影业 2017/5/25

325 seventhson-movie.com 传奇影业 2017/2/7

326 seventhsonmovie.com 传奇影业 2017/2/7

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332 survivegodzilla.com 传奇影业 2017/3/18

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337 the7thsonmovie.com 传奇影业 2017/2/7

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339 thegreatwallfilm.com 传奇影业 2017/2/10

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353 theseventhsonmovie.com 传奇影业 2017/2/7

297

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354 theslayermovie.com 传奇影业 2017/3/23

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361 trickrtreatmovie.com 传奇影业 2018/10/29

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366 zegend.com 传奇影业 2017/7/6

367 legendary.company 传奇影业 2017/3/19

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369 seventhson.es 传奇影业 2017/1/25

370 amysmartgirls.info 传奇影业 2017/9/25

371 legendarypictures.info 传奇影业 2017/3/24

372 legendpictures.info 传奇影业 2017/3/24

373 nerdistindustries.info 传奇影业 2017/8/12

374 legendarydigital.mobi 传奇影业 2017/6/18

375 legendaryfilms.mobi 传奇影业 2017/4/17

376 legendarypicturesdigital.mobi 传奇影业 2017/6/18

377 legendarypictures.mobi 传奇影业 2017/4/17

378 amysmartgirls.net 传奇影业 2017/9/25

379 leeroyjenkinslives.net 传奇影业 2017/5/4

380 legendarydigital.net 传奇影业 2017/6/18

381 legendarypicturesdigital.net 传奇影业 2017/6/18

382 legendarypicturesfunding.net 传奇影业 2017/8/7

383 legendarypictures.net 传奇影业 2017/3/24

384 legendpictures.net 传奇影业 2017/3/24

385 nerdistindustries.net 传奇影业 2017/8/12

386 nerdistway.net 传奇影业 2017/9/26

387 seventhsonmovie.net 传奇影业 2017/3/11

298

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

388 thelostpatrolmovie.net 传奇影业 2017/1/13

389 thelostpatrol.net 传奇影业 2017/1/13

390 worldofwarcraftmovie.net 传奇影业 2017/6/30

391 seventhsonmovie.co.nz 传奇影业 2017/5/3

392 theseventhson.co.nz 传奇影业 2017/5/3

393 theseventhsonmovie.co.nz 传奇影业 2017/5/3

394 legendarypicturesfunding.org 传奇影业 2017/8/7

395 legendarypictures.org 传奇影业 2017/3/24

396 nerdist.org 传奇影业 2017/6/28

397 nerdistway.org 传奇影业 2017/9/26

398 thenerdist.org 传奇影业 2017/12/10

399 amysmartgirls.org 传奇影业 2018/9/20

400 legendaryentertainment.tv 传奇影业 2018/6/17

401 legendaryent.tv 传奇影业 2018/6/17

402 legendary.tv 传奇影业 2019/6/6

403 legend.tv 传奇影业 2018/2/9

404 heretherebemonsters.com.tw 传奇影业 2017/4/13

405 heretherebemonstersmovie.com.tw 传奇影业 2017/4/13

406 masseffect.com.tw 传奇影业 2017/7/16

407 masseffectmovie.com.tw 传奇影业 2017/7/16

408 seventhson.com.tw 传奇影业 2017/7/16

409 seventhsonmovie.com.tw 传奇影业 2017/7/16

410 heretherebemonstersmovie.co.uk 传奇影业 2017/4/12

411 seventhsonmovie.co.uk 传奇影业 2016/7/15

412 nerdist.us 传奇影业 2017/4/10

413 9128.com 互爱互动 2023/2/8

414 lepao.com 互爱互动 2017/5/13

415 hoolai.com 互爱互动 2017/9/5

416 hoolaiimg.com 互爱互动 2017/3/2

417 hulai.com 互爱互动 2017/6/26

418 xiazhu.com 互爱互动 2017/7/13

419 xiuchang.com 互爱互动 2017/12/18

420 263wan.cn 互爱互动 2017/10/23

421 263wan.com.cn 互爱互动 2017/10/24

299

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

422 263wan.info 互爱互动 2017/10/24

423 263wan.net 互爱互动 2017/10/24

424 aipao.com.cn Hoolai Game Limited 2017/6/26

425 aipao.com Hoolai Game Limited 2020/11/14

426 choulai.com Hoolai Game Limited 2017/12/19

427 chouqian.com.cn Hoolai Game Limited 2017/12/23

428 chouqu.com Hoolai Game Limited 2017/6/15

429 daen.com Hoolai Game Limited 2017/2/24

430 fenhong.com Hoolai Game Limited 2017/7/8

431 fenhong.net Hoolai Game Limited 2017/9/20

432 huai.com Hoolai Game Limited 2017/2/8

433 miaozhun.com Hoolai Game Limited 2017/10/27

434 qiaobi.com Hoolai Game Limited 2017/5/25

435 xiangui.com Hoolai Game Limited 2017/9/15

436 zunjin.com Hoolai Game Limited 2017/7/16

437 ihulai.cn 成都众娱科技有限公司 2017/9/30

3、商标

截至本预案出具之日，万达影视及其主要下属公司（不含传奇影业）已注册的商标

情况如下：

申请号/注

序号类号商标名称目前状态申请人名称

册号

商标注册申请注册公告

1. 15318896 24 排版完成：2016 年 3 月 2 万达影视

日

商标注册申请完成：2016

2. 14328844 41 焚天之怒互爱互动

年 1 月 20 日

商标注册申请完成：2016

3. 14328858 41 FenTianZhiNu 互爱互动

年 1 月 20 日

商标注册申请完成：2016

4. 14328797 42 FenTianZhiNu 互爱互动

年 1 月 20 日

商标注册申请完成：2016

5. 14328806 42 焚天之怒互爱互动

年 1 月 20 日

商标注册申请完成：2016

6. 14328754 9 焚天之怒互爱互动

年 1 月 20 日

商标注册申请完成：2016

7. 14328777 9 FenTianZhiNu 互爱互动

年 1 月 20 日

商标转让完成：2015 年 2

8. 12616575 41 焚天互爱互动

月 27 日

300

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

申请号/注

序号类号商标名称目前状态申请人名称

册号

商标转让完成：2015 年 2

9. 12616659 42 焚天互爱互动

月 27 日

商标转让完成：2015 年 2

10. 12616510 9 焚天互爱互动

月 27 日

截至本预案出具之日，传奇影业已注册的商标情况如下：

序号商标国家申请号申请日期类别注册号注册日期

1. LEGENDARY 阿联酋 144564 07/08/2010 25 135833 07/08/2010

2. LEGENDARY 智利 914.713 07/27/2010 25 1043103 09/26/2013

3. LEGENDARY 智利 914.714 07/27/2010 41 1071087 01/09/2014

4. LEGENDARY 中国 8429501 06/28/2010 9 8429501 01/28/2014

9, 16, 25, 28,

5. LEGENDARY CTM 008853954 02/02/2010 008853954 07/27/2010

D00.2010.03 IDM000338

6. LEGENDARY 印尼 09/08/2010 9 11/18/2011

3488 292

J00.2010.033 IDM000338

7. LEGENDARY 印尼 09/08/2010 41 11/18/2011

490 293

8. LEGENDARY 日本 2010-051240 06/29/2010 9, 25, 41 5387591 01/28/2011

9. LEGENDARY 韩国 45-2010-2768 06/28/2010 9, 25, 41 45-37531 12/16/2011

10. LEGENDARY 科威特 112822 06/27/2010 9 91301 06/27/2010

11. LEGENDARY 科威特 112823 06/27/2010 25 91302 06/27/2010

12. LEGENDARY 科威特 112824 06/27/2010 41 90845 06/27/2010

13. LEGENDARY 墨西哥 1102168 07/05/2010 41 1169623 07/20/2010

14. LEGENDARY 马来西亚 2010011641 06/29/2010 9 2010011641 05/10/2013

15. LEGENDARY 马来西亚 2010011639 06/29/2010 41 2010011639 12/14/2011

F/TM/2010/

16. LEGENDARY 尼日利亚 07/07/2010 9 RTM 91978 10/12/2011

10003

F/TM/2010/

17. LEGENDARY 尼日利亚 07/07/2010 25 RTM92027 10/28/2011

10002

F/TM/2010/

18. LEGENDARY 尼日利亚 07/07/2010 41 RTM92000 10/28/2011

10001

19. LEGENDARY 挪威 2010 07992 08/02/2010 9, 25, 41 262740 11/29/2011

20. LEGENDARY 新西兰 826376 06/28/2010 9, 25, 41 826376 01/05/2011

21. LEGENDARY 秘鲁 425340 07/01/2010 9 168463 09/24/2010

22. LEGENDARY 秘鲁 425337 07/01/2010 25 168461 09/24/2010

23. LEGENDARY 秘鲁 425336 07/01/2010 41 63644 09/24/2010

4-2010-00696 4-2010-0069

24. LEGENDARY 菲律宾 06/28/2010 9, 25, 41 06/02/2011

4 64

25. LEGENDARY 巴基斯坦 285379 06/28/2010 25 285379 06/28/2010

301

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号商标国家申请号申请日期类别注册号注册日期

26. LEGENDARY 巴基斯坦 285376 06/28/2010 41 285376 06/28/2010

27. LEGENDARY 新加坡 T1008320E 07/02/2010 9, 25, 41 T1008320E 07/02/2010

28. LEGENDARY 俄罗斯 2010721077 06/29/2010 9, 41 459312 04/12/2012

29. LEGENDARY 泰国 771466 06/29/2010 41 SM57919 06/29/2010

30. LEGENDARY 土耳其 2010/42770 06/30/2010 9 2010/42770 06/30/2010

31. LEGENDARY 土耳其 2010/42771 06/30/2010 25 2010/42771 06/30/2010

32. LEGENDARY 土耳其 2010/42773 06/30/2010 41 2010/42773 06/30/2010

33. LEGENDARY 台湾 099031326 06/29/2010 9, 41 1462342 06/16/2011

34. LEGENDARY 美国. 77/928,583 02/04/2010 16 4,436,755 11/19/2013

35. LEGENDARY 委内瑞拉 2010-010509 07/01/2010 9 P318256 07/26/2012

36. LEGENDARY 委内瑞拉 2010-010511 07/01/2010 41 S051074 07/26/2012

37. LEGENDARY 南非 2010/13768 06/28/2010 9 2010/13768 06/28/2010

38. LEGENDARY 南非 2010/13769 06/28/2010 25 2010/13769 06/28/2010

39. LEGENDARY 南非 2010/13770 06/28/2010 41 2010/13770 06/28/2010

LEGENDARY

40. 巴西 830940642 02/14/2011 16 830940642 01/06/2015

COMICS

LEGENDARY

41. 巴西 830940650 02/14/2011 41 830940650 01/06/2015

COMICS

LEGENDARY

42. 中国 9150270 02/25/2011 16 9150270 01/28/2014

COMICS

LEGENDARY

43. 中国 9150271 02/25/2011 41 9150271 01/21/2014

COMICS

LEGENDARY

44. 日本 2011-006650 02/02/2011 16, 41 5428362 07/29/2011

COMICS

LEGENDARY

45. 澳大利亚 1461522 11/23/2011 9, 16, 28, 41 1461552 11/23/2011

EAST

LEGENDARY

46. 巴西 831273267 12/01/2011 16 831273267 03/24/2015

EAST

LEGENDARY

47. 巴西 831273259 12/01/2011 28 831273259 03/24/2015

EAST

LEGENDARY

48. 中国 10251466 11/30/2011 16 10251466 03/07/2013

EAST

LEGENDARY

49. 中国 10251465 11/30/2011 28 10251465 06/28/2014

EAST

LEGENDARY

50. 中国 10251464 11/30/2011 41 10251464 03/28/2015

EAST

LEGENDARY

51. 日本 2011-086312 12/01/2011 9, 16, 28, 41 5503103 06/22/2012

EAST

LEGENDARY

52. 美国 85/479402 11/22/2011 9, 16, 28, 42 4902097 02/16/2016

EAST

LEGENDARY

53. ENTERTAINME 巴西 830948902 02/28/2011 28 830948902 07/08/2014

LEGENDARY

54. 中国 9206892 03/14/2011 28 9206892 01/28/2014

ENTERTAINME

302

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号商标国家申请号申请日期类别注册号注册日期

LEGENDARY

55. ENTERTAINME 日本 2011-017547 03/10/2011 9, 28, 41 5443377 10/07/2011

LEGENDARY

56. GRAPHIC 巴西 830940669 02/14/2011 16 830940669 01/06/2015

NOVELS

LEGENDARY

57. GRAPHIC 巴西 830940677 02/14/2011 41 830940677 01/06/2015

NOVELS

LEGENDARY

58. GRAPHIC 中国 9150269 02/25/2011 41 9150269 12/28/2013

NOVELS

LEGENDARY

59. GRAPHIC 日本 2011-006651 02/02/2011 16, 41 5428363 07/29/2011

NOVELS

LEGENDARY

60. 澳大利亚 1407030 02/02/2011 9, 41 1407030 02/02/2011

PICTURES

LEGENDARY

61. 中国 9150272 02/25/2011 9 9150272 1/28/2014

PICTURES

LEGENDARY

62. 中国 9150273 02/25/2011 41 9150273 12/28/2013

PICTURES

LEGENDARY 07/15/2011

63. 日本 2011-007250 02/04/2011 9, 41 5425967

PICTURES

LEGENDARY

64. 美国 78/484868 09/16/2004 9, 41 3412677 04/15/2008

PICTURES

LEGENDARY

65. 巴西 830940618 02/14/2011 16 830940618 01/06/2015

PUBLISHING

LEGENDARY

66. 中国 9150267 02/25/2011 41 9150267 12/28/2013

PUBLISHING

LEGENDARY

67. 日本 2011-006652 02/02/2011 16, 41 5428364 07/29/2011

PUBLISHING

LEGENDARY

68. 日本 2011-034347 05/19/2011 41 5456144 12/09/2011

TELEVISION

69. 传奇东方中国 10251276 11/30/2011 9 10251276 04/14/2013

70. 传奇东方中国 10251470 11/30/2011 16 10251470 02/07/2013

71. 传奇东方中国 10251469 11/30/2011 28 10251469 08/14/2013

72. 传奇东方中国 10251468 11/30/2011 41 10251468 07/28/2013

73. 澳大利亚 1468695 01/06/2012 9, 16, 28, 41 1468695 01/06/2012

74. 中国 10411636 01/11/2012 16 10411636 03/21/2013

75. 中国 10411634 01/11/2012 41 10411634 12/07/2013

303

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号商标国家申请号申请日期类别注册号注册日期

76. 日本 2012-004005 01/24/2012 9, 16, 28, 41 5797936 10/9/2015

77. 澳大利亚 1468696 01/06/2012 9, 16, 28, 41 1468696 01/06/2012

78. 中国 10411640 01/11/2012 16 10411640 04/28/2013

79. 中国 10411638 01/11/2012 41 10411638 12/07/2013

80. 日本 2012-004004 01/24/2012 9, 16, 28, 41 5529553 10/19/2012

81. 澳大利亚 1408577 02/10/2011 9, 41 1408577 02/10/2011

82. 加拿大 1514172 02/07/2011 n/a TMA921576 01/27/2015

83. 中国 9291148 04/01/2011 41 9291148 02/07/2014

84. 澳大利亚 1408578 02/10/2011 9, 41 1408578 02/10/2011

85. 巴西 830943110 02/18/2011 41 830943110 07/22/2014

86. 加拿大 1514171 02/07/2011 n/a TMA916691 10/09/2015

87. 中国 9291323 04/01/2011 41 9291323 02/07/2014

88. 澳大利亚 1454771 10/18/2011 9, 16, 28, 41 1454771 10/18/2011

89. 巴西 831207485 09/05/2011 16 831207485 11/10/2015

90. 中国 9838043 08/12/2011 16 9838043 11/28/2012

304

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号商标国家申请号申请日期类别注册号注册日期

91. 日本 2011-064844 09/08/2011 9, 16, 28, 41 5798005 10/9/2015

92. 美国 78/886660 05/18/2006 41 3621043 05/12/2009

93. 美国 85/337925 06/03/2011 28 4529919 05/13/2014

94. 澳大利亚 1454772 1454772 9, 16, 28, 41 1454772 10/18/2011

95. 巴西 831244127 10/19/2011 16 831244127 12/23/2014

96. 中国 9838040 08/12/2011 9 9838040 06/07/2014

97. 中国 9838039 08/12/2011 16 9838039 11/28/2012

98. 日本 2011-064845 09/08/2011 9, 16, 28, 41 5800253 10/16/2015

07/21/

99. 美国 77/547603 08/14/2008 9, 41 3656926

2009

100. 澳大利亚 1414695 03/15/2011 9, 41 1414695 03/15/2011

101. 巴西 831195282 08/29/2011 9 831195282 11/25/2014

102. 巴西 831195290 08/29/2011 41 831195290 11/25/2014

103. 中国 10855336 05/02/2012 9 10855336 08/07/2013

104. CTM 10016467 06/02/2011 9, 41 10016467 11/03/2011

105. 日本 2011-064843 09/08/2011 9, 41 5494911 05/18/2012

106. 美国 85267173 03/15/2011 9, 41 4246660 11/20/2012

THE TOWER

107. 美国 85/616922 05/04/2012 16 4506018 04/01/2014

CHRONICLES

PACIFIC RIM

108. TALES FROM 美国 86/018579 07/24/2013 16 4889912 01/19/2016

YEAR ZERO

THE

109. 美国 86/317374 06/23/14 16 4828163 10/6/2015

HARVESTER

110. EPOCHALYPSE 美国 86/317534 06/23/14 16 4800874 08/25/2015

111. 美国 86/249054 04/10/2014 35 4640820 11/18/2014

GEEKCHICDAIL

112. 美国 85/164843 10/29/2010 9, 41 3977483 06/14/2011

4、著作权

305

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）万达影视及其下属公司（不含传奇影业）的主要著作权

截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司（不含传奇影业）自有的、受让、许

可或通过其他方式取得的著作权的具体情况如下：

序号作品名称作品类型著作权人/受让人/被许可人

1. 寻龙诀电影万达影视

2. 唐人街探案电影万达影视

3. 我的青春期电影万达影视

4. 滚蛋吧肿瘤君电影万达影视

5. 警察故事 2013 电影万达影视

6. 北京爱情故事电影万达影视

7. 宫锁沉香电影万达影视

8. 擒凶记 1894 剧本万达影视

9. 西洋剧本万达影视

鬼吹灯

第二部第一卷：黄皮子坟

10. 第二部第二卷：南海归墟小说万达影视

第二部第三卷：怒晴湘西

第二部第四卷：巫峡棺山

11. 斗破苍穹小说万达影视

12. 上海之死小说万达影视

13. 婚久必昏文字作品万达影视

14. 情报局剧本大纲万达影视

15. 漂移者小说万达影视

16. 纸婚小说万达影视

17. 大理想人物剧本万达影视

18. 三十岁前别结婚小说万达影视

19. 晨昏小说万达影视

20. 当真爱伫足于回忆之外小说万达影视

21. 珠宝鬼话小说万达影视

22. 杀手挽歌小说万达影视

23. 大叔同萌原创剧本万达影视

24. X 密码小说万达影视

25. 沉默的证人剧本万达影视

26. 大失恋家剧本万达影视

306

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号作品名称作品类型著作权人/受让人/被许可人

27. 随手转发正能量小说万达影视

28. 这个世界上的一切都是瘦子的小说万达影视

29. 西域列王纪小说万达影视

（2）传奇影业的主要著作权

截至本预案出具之日，传奇影业主要著作权的情况如下：

序号权利人影片名称描述注册号取得方式

Batman Begins

1. LPF (aka The Intimidation 剧本 PAU 2-946-440 受让

Game)

Batman Begins

2. LPF (aka The Intimidation 电影 PA 1-271-539 受让

Game)

PAU 2-958-122

3. Superman Returns

LPF (aka Untitled Outback 剧本受让

Supplemental Reg.

4. Thriller)

PAU 3-031-625

Superman Returns

(aka Red Sun aka

Superman: No. 5 aka

5. LPF 电影 PA 1-331-425 受让

Superman Reborn aka

Untitled Outback

Thriller)

6. LPF Lady in the Water 剧本 PAU 3-033-807 受让

7. LPF Lady in the Water 电影 PA 1-337-655 受让

8. LPF The Ant Bully 剧本 PAU 3-033-876 受让

9. LPF The Ant Bully 电影 PA 1-343-715 受让

10. LPF Beerfest 剧本 PAU 3-033-888 受让

11. LPF Beerfest 电影 PA 1-342-690 受让

12. LPF We Are Marshall 剧本 PAU 3-080-831 受让

13. LPF We Are Marshall 电影 PA 1-366-625 受让

14. PAU 3-090-709

LPF 300 剧本受让

15. -

PA 1-372-258

16.

LPF 300 电影受让

Supplemental Reg.

17.

PA 1-394-930

18. LPF 10,000 B.C. 剧本 PAU 3-340-850 受让

19. LPF 10,000 B.C. 电影 PA 1-599-250 受让

Where the Wild Things

20. LPF 剧本 PAU 3-414-000 受让

Are

307

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号权利人影片名称描述注册号取得方式

Where the Wild Things

21. LPF 电影 PA 1-648-731 受让

Are

Trick R’ Treat

(aka Trick Or Treat aka

22. LPF 剧本 PAU 3-412-487 受让

Hallow’s Eve aka Tricks

& Treats)

Trick R’ Treat

(aka Trick Or Treat aka

23. LPF 电影 PA 1-672-776 受让

Hallow’s Eve aka Tricks

& Treats)

24. LPF Watchmen 剧本 PAU 3-375-664 共同所有

25. LPF Watchmen 电影 PA 1-630-904 共同所有

Tales from the Black

Freighter (aka

Watchmen: Tales of the

26. LPF Black Freighter aka 剧本 PAU 3-379-587 共同所有

Tales of the Black

Freighter aka Black

Freighter)

Tales from the Black

Freighter (aka

Watchmen: Tales of the

27. LPF Black Freighter aka 电影 PA 1-634-713 共同所有

Tales of the Black

Freighter aka Black

Freighter)

28. LPF Under the Hood 剧本 PAU 3-379-590 共同所有

29. LPF Under the Hood 电影 PA 1-634-713 共同所有

30. LPF The Dark Knight 剧本 PAU 3-419-578 受让

31. LPF The Dark Knight 电影 PA 1-606-857 受让

32. LPF The Hangover 剧本 PAU 3-389-509 受让

33. LPF The Hangover 电影 PA 1-643-119 受让

34. LPF Ninja Assassin 剧本 PAU 3-418-916 共同所有

35. LPF Ninja Assassin 电影 PA 1-682-658 共同所有

36. LPF Observe and Report 剧本 PAU 3-379-713 受让

37. PA 1-637-339

LPF Observe and Report 电影 Supplemental Reg. 共同所有

38.

PA 1-395-359

Clash of the Titans (aka

39. LPF 剧本 PAU 3-444-230 受让

Gladiator Dreams)

Clash of the Titans (aka

40. LPF 电影 PA 1-698-015 共同所有

Gladiator Dreams)

Jonah Hex (aka

41. LPF Confederate Soldier aka 剧本 PAU 3-459-390 受让

Jonah Hex 2007)

42. LPF Jonah Hex (aka 电影 PA 1-735-016 共同所有

308

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号权利人影片名称描述注册号取得方式

Confederate Soldier aka

Jonah Hex 2007)

43. LPF Inception 剧本 PAU 3-464-155 受让

44. LPF Inception 电影 PA 1-715-030 共同所有

The Town (aka Prince

45. LPF 剧本 PAU 3-478-243 受让

of Thieves)

46. LPF The Town 电影 PA 1-722-187 共同所有

47. LPF Due Date 剧本 PAU 3-492-198 受让

48. LPF Due Date 电影 PA 1-723-450 共同所有

49. LPF Sucker Punch 剧本 PAU 3-531-368 共同所有

50. LPF Sucker Punch 电影 PA 1-735-984 共同所有

The Hangover Part II

51. LPF (aka The Hangover2 aka 剧本 PAU 3-543-419 受让

Bangkok Blues)

The Hangover Part II

52. LPF (aka The Hangover2 aka 电影 PA 1-736-738 共同所有

Bangkok Blues)

53. LPF Wrath of the Titans 剧本 Pau 3-603-585 受让

54. LPF Wrath of the Titans 电影 PA 1-808-244 受让

PacRim

55. Pacific Rim 剧本 PAU 3-647-221 受让

Productions, LLC

PacRim

56. Pacific Rim 电影 PA 1-859-894 共同所有

Productions, LLC

Ebbets

57. 42 剧本 PAU 003652876 受让

Productions, LLC

Ebbets

58. 42 电影 PA 1-842-987 所有

Productions, LLC

59. LPF The Dark Knight Rises 剧本 PAU 3-624-009 受让

60. LPF The Dark Knight Rises 电影 PA 1-798-515 受让

Jack the Giant Slayer

61. LPF (aka Jack the Giant 剧本 PAU 3-656-276 受让

Killer)

Jack the Giant Slayer

62. LPF (aka Jack the Giant 电影 PA 1-839-763 共同所有

Killer)

63. LPF Nautilus (aka Godzilla) 剧本 PAU 003717053 受让

64. LPF Nautilus (aka Godzilla) 电影 PA 0001894973 共同所有

Blackhat (aka UMP, aka

Raja Productions

65. The Untitled Michael 剧本 PAU 003705409 受让

US, LLC

Mann Project)

Blackhat (aka UMP aka

Raja Productions

66. The Untitled Michael 电影 PA0001929671 所有

US, LLC

Mann Project)

Catacombs US, As Above, So Below

67. 剧本 PAU 003705332 受让

LLC (aka Downstairs)

309

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号权利人影片名称描述注册号取得方式

Catacombs US, As Above, So Below

68. 电影 PA001929678 所有

LLC (aka Downstairs)

The Hangover Part III

69. LPF 剧本 PAU 3-667-428 受让

(aka Hangover 3)

The Hangover Part III

70. LPF 电影 PA 1-849-051 共同所有

(aka Hangover 3)

71. LPF Man of Steel 剧本 PAU 3-670-753 受让

72. LPF Man of Steel 电影 PA 001850644 共同所有

73. LPF Interstellar 剧本 PAU 003746124 受让

74. LPF Interstellar 电影 PA 0001920916 受让

75. LPF Unbroken 电影 PA 1-929-672 受让

76. LPF Dracula Untold 电影 PA 0001919035 受让

77. LPF 300:Rise of an Empire 剧本 PAU 003705741 受让

78. LPF 300:Rise of an Empire 电影 PA 0001883274 共同所有

79. LPF Seventh Son 剧本 PAU 3-777-716 受让

80. LPF Seventh Son 电影 PAU 003746952 所有

Jurassic World

81. LPF 电影 PA 1-946-359 受让

(aka Ebb Tide)

82. LPF Straight Outta Compton 电影 PA 1-954-798 受让

83. LPF Steve Jobs 电影 PRE000008230 受让

Gothic Manor US,

84. Crimson Peak 电影 PRE000008275 所有

LLC

Gothic Manor US,

85. Crimson Peak 剧本 - 受让

LLC

Washtub

86. Productions US, Krampus 电影 PRE000008368 所有

LLC

Washtub

Registration Number

87. Productions US, Krampus 剧本受让

Pending

LLC

Alameda

88. Love 试播剧本 PAU 3-762-329 所有

Productions, LLC

Olive Productions,

89. Colony 试播剧本 PAU 3-762-328 共同所有

LLC

（3）软件著作权

截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司拥有的软件著作权如下表所示。在互

爱互动拥有的软件著作权中，除“胡莱仙侠 V1.0”（软著登字第 0392093）为与北京兄

弟联和科技有限公司共有外，均为互爱互动单独所有。

序号著作权名称登记号著作权人首次发表日期注册时间

1. 动画片画面制作合成系 2015SR127510 万达影视 2014 年 1 月 16 日 2015 年 7 月 8 日

310

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号著作权名称登记号著作权人首次发表日期注册时间

统

电影 2D 转 3D 技术处理

2. 2015SR127509 万达影视 2014 年 3 月 14 日 2015 年 7 月 8 日

系统

电影后期剪辑及画面合

3. 2015SR126868 万达影视 2014 年 6 月 19 日 2015 年 7 月 8 日

成技术处理系统

电影声音制作及动效技

4. 2015SR126865 万达影视 2014 年 10 月 17 日 2015 年 7 月 8 日

术处理系统

电影 4k 高清画质合成

5. 2015SR126852 万达影视 2014 年 8 月 15 日 2015 年 7 月 8 日

技术处理系统

电影场景 3D 效果渲染

6. 2015SR126832 万达影视 2014 年 2 月 14 日 2015 年 7 月 8 日

处理系统

电影画面终极混录技术

7. 2015SR126793 万达影视 2014 年 9 月 19 日 2015 年 7 月 8 日

系统

电视剧画面剪辑及合成

8. 2015SR126791 万达影视 2014 年 11 月 14 日 2015 年 7 月 8 日

处理技术系统

电影杜比全景声制作技

9. 2015SR126790 万达影视 2014 年 7 月 18 日 2015 年 7 月 8 日

术处理系统

“胡莱办公室”游戏软

10. 件(简称：胡莱办公 2011SR056503 互爱互动 2010 年 9 月 21 日 2011 年 8 月 10 日

室)V1.0

“胡莱三国”游戏软件

11. 2011SR055193 互爱互动 2010 年 10 月 15 日 2011 年 8 月 5 日

(简称：胡莱三国)V2.0

“屌丝江湖”游戏软件

12. 2012SR059628 互爱互动 2012 年 6 月 28 日 2012 年 7 月 5 日

(简称：屌丝江湖)V1.0

北极星云计算数据分析

13. 2013SR024135 互爱互动 2013 年 1 月 15 日 2013 年 3 月 15 日

平台 V2.0

“传世封神”游戏软件

14. 2012SR065302 互爱互动 2012 年 7 月 9 日 2012 年 7 月 19 日

（简称：传世封神）V1.0

“定海神针”游戏软件

15. 2014SR023668 互爱互动 2014 年 2 月 10 日 2014 年 2 月 27 日

（简称：定海神针）V1.0

“斗江湖”游戏软件（简

16. 2013SR001601 互爱互动 2012 年 12 月 25 日 2013 年 1 月 7 日

称：斗江湖）V1.0

“逗比西游”游戏软件

17. 2014SR058809 互爱互动 2014 年 3 月 5 日 2014 年 5 月 13 日

（简称：逗比西游）V1.0

“封神传”游戏软件（简

18. 2012SR025780 互爱互动 2012 年 3 月 22 日 2012 年 4 月 15 日

称：封神传）V1.0

高性能跨平台社交游戏

19. 模块化引擎——能跨平 2012SR084765 互爱互动 2012 年 8 月 10 日 2012 年 9 月 7 日

系统（简称：高性能）

“胡莱创业”游戏软件

20. 2011SR066496 互爱互动 2011 年 9 月 6 日 2011 年 9 月 16 日

（简称：胡莱创业）V1.0

“胡莱老板”游戏软件

21. 2011SR089898 互爱互动 2011 年 11 月 21 日 2011 年 12 月 2 日

（简称：胡莱老板）V1.0

“胡莱仙侠”游戏软件

22. 2012SR024057 互爱互动 2012 年 3 月 16 日 2012 年 3 月 29 日

（简称：胡莱仙侠）

“胡莱战国”游戏软件

23. 2012SR007677 互爱互动 2012 年 1 月 31 日 2012 年 2 月 18 日

（简称：胡莱战国）V1.0

311

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号著作权名称登记号著作权人首次发表日期注册时间

“幻刃”游戏软件（简称：

24. 2014SR031255 互爱互动 2014 年 3 月 3 日 2014 年 3 月 17 日

幻刃）V1.0

“炼仙”游戏软件（简称：

25. 2013SR001821 互爱互动 2012 年 11 月 8 日 2013 年 1 月 7 日

炼仙）V1.0

摩凡《特工联盟》网络

26. 游戏软件（简称：特工 2013SR047914 互爱互动 2012 年 10 月 12 日 2013 年 5 月 21 日

联盟）V1.0

“牛比”游戏软件（简称：

27. 2014SR087183 互爱互动 2014 年 6 月 3 日 2014 年 6 月 27 日

牛比）V1.0

“热血归来”游戏软件

28. 2014SR094636 互爱互动 2014 年 6 月 20 日 2014 年 7 月 10 日

（简称：热血归来）V1.0

“升龙诀”游戏软件（简

29. 2013SR121652 互爱互动 2013 年 10 月 10 日 2013 年 11 月 8 日

称：升龙诀）V1.0

胜斗西游网页游戏软件

30. 2013SR044503 互爱互动 2013 年 4 月 19 日 2013 年 5 月 15 日

（简称：胜斗西游）V3.0

“天天消消乐”游戏软件

31. （简称：天天消消乐） 2013SR151231 互爱互动 2013 年 11 月 5 日 2013 年 12 月 20 日

V1.0

“心跳回忆”游戏软件

32. 2013SR125347 互爱互动 2012 年 10 月 10 日 2013 年 11 月 13 日

（简称：心跳回忆）V1.0

“斩仙 2 仙游戏软件（简

33. 2014SR206089 互爱互动 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 23 日

称：斩仙 2）V1.0

“斩仙”游戏软件（简称：

34. 2012SR044573 互爱互动 2012 年 5 月 17 日 2012 年 5 月 29 日

斩仙）V1.0

“诛天”游戏软件（简称：

35. 2013SR110030 互爱互动 2013 年 9 月 25 日 2013 年 10 月 17 日

诛天）V1.0

寻龙诀手机版游戏软件

36. 2015SR195392 互爱互动 2015 年 1 月 1 日 2015 年 10 月 12 日

（简称：寻龙诀）V1.0

“传奇至尊”游戏软件

37. 2015SR166499 互爱互动 2015 年 6 月 10 日 2015 年 8 月 26 日

（简称：传世至尊）V1.0

焚天之怒游戏软件（简

38. 2015SR113360 互爱互动 2014 年 12 月 14 日 2015 年 6 月 24 日

称：焚天之怒）V1.1

“3D 捕鱼”游戏软件（简

39. 2014SR126435 互爱互动 2014 年 7 月 21 日 2014 年 8 月 22 日

称：3D 捕鱼）V1.0

全服互通 ARPG 游戏引

40. 2014SR169735 互爱互动 2014 年 10 月 10 日 2014 年 11 月 5 日

擎软件 V1.0

“八荒”游戏软件（简称：

41. 2014SR131629 互爱互动 2014 年 8 月 1 日 2014 年 9 月 2 日

八荒）V1.0

“捕了个鱼”游戏软件

42. 2014SR142821 互爱互动 2014 年 9 月 10 日 2014 年 9 月 23 日

（简称：捕了个鱼）V1.0

“出击吧巨人”游戏软件

43. （简称：出击吧巨人） 2014SR088067 互爱互动 2014 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 30 日

V1.0

“焚天”游戏软件（简称：

44. 2014SR106174 互爱互动 2014 年 3 月 5 日 2014 年 7 月 28 日

焚天）V1.1.1

“焚天手机版”游戏软件

45. （简称：焚天手机版） 2014SR213924 互爱互动 2014 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 29 日

V1.0

312

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号著作权名称登记号著作权人首次发表日期注册时间

“焚天之怒手机版”游戏

46. 软件（简称：焚天之怒 2015SR024500 互爱互动 2014 年 12 月 14 日 2015 年 2 月 4 日

手机版）V1.0

胡莱三国手机版游戏软

47. 件（简称：胡莱三国手 2014SR140968 互爱互动 2011 年 8 月 15 日 2014 年 9 月 18 日

机版）V1.0

火柴人英雄游戏软件

48. （简称：火柴人英雄） 2016SR040425 互爱互动 2015 年 4 月 10 日 2016 年 2 月 29 日

V1.0

“巨人战争”游戏软件

49. 2014SR094641 互爱互动 2014 年 6 月 25 日 2014 年 7 月 10 日

（简称：巨人战争）V1.0

“雷霆战神”游戏软件

50. 2014SR154395 互爱互动 2014 年 8 月 15 日 2014 年 10 月 16 日

（简称：雷霆战神）V1.0

“龙破九天”游戏软件

51. 2014SR209079 互爱互动 2014 年 11 月 15 日 2014 年 12 月 24 日

（简称：龙破九天）V1.1

“龙战八荒”游戏软件

52. 2014SR158436 互爱互动 2014 年 9 月 26 日 2014 年 10 月 22 日

（简称：龙战八荒）V1.0

“蛮荒战记”游戏软件

53. 2015SR025425 互爱互动 2015 年 1 月 3 日 2015 年 2 月 5 日

（简称：蛮荒战记）V1.0

“热血归来手游版”游戏

54. 软件（简称：热血归来 2014SR155867 互爱互动 2014 年 10 月 9 日 2014 年 10 月 18 日

手游版）V1.0

热血狂刀游戏软件（简

55. 2015SR106467 互爱互动 2015 年 5 月 28 日 2015 年 6 月 15 日

称：热血狂刀）V1.0

“神之末日”游戏软件

56. （简称：神之末日） 2014SR061297 互爱互动 2014 年 4 月 10 日 2014 年 5 月 16 日

V1.17

“弑仙”游戏软件（简称：

57. 2014SR109114 互爱互动 2014 年 7 月 3 日 2014 年 7 月 30 日

弑仙）V1.0

仙剑屠魔游戏软件（简

58. 2015SR259510 互爱互动 2013 年 9 月 15 日 2015 年 12 月 14 日

称：仙剑屠魔）V1.0

“仙王”游戏软件（简称：

59. 2015SR038472 互爱互动 2015 年 1 月 1 日 2015 年 3 月 3 日

仙王）V2.0

“仙武 OL 权游戏软件

60. 2014SR066772 互爱互动 2014 年 5 月 8 日 2014 年 5 月 26 日

（简称：仙武 OL）V1.0

“逍遥”游戏软件（简称：

61. 2014SR131630 互爱互动 2014 年 8 月 10 日 2014 年 9 月 20 日

逍遥）V1.0

“炫斗西游”游戏软件

62. 2014SR108179 互爱互动 2013 年 7 月 8 日 2014 年 7 月 29 日

（简称：炫斗西游）V1.0

血战屠龙游戏软件（简

63. 2015SR071014 互爱互动 2015 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 29 日

称：血战屠龙）V1.0

“一剑灭天”游戏软件

64. （简称：一剑灭天） 2014SR106355 互爱互动 2014 年 1 月 8 日 2014 年 7 月 28 日

V1.1.1

“御天”软件游戏（简称：

65. 2014SR108876 互爱互动 2014 年 2 月 10 日 2014 年 7 月 30 日

御天）V1.1.1

“战神焚天”游戏软件

66. 2015SR012206 互爱互动 2014 年 12 月 16 日 2015 年 1 月 22 日

（简称：战神焚天）V1.0

313

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号著作权名称登记号著作权人首次发表日期注册时间

“射击三国”游戏软件

67. 2014SR160698 互爱互动 2014 年 10 月 10 日 2014 年 10 月 27 日

（简称：射击三国）V1.0

68. 创世兵魂游戏软件 2016SR087274 互爱互动 2016 年 3 月 7 日 2016 年 4 月 26 日

“胡莱德州扑克”游戏软

69. 2012SR048640 互爱互动 2012 年 5 月 28 日 2012 年 6 月 8 日

件

“王者德州扑克”游戏软

70. 2013SR040353 互爱互动 2013 年 3 月 15 日 2013 年 5 月 3 日

件

71. 乐跑运动应用软件 2014SR172771 互爱互动 2014 年 9 月 10 日 2014 年 11 月 15 日

72. 乐跑 Air 应用软件 2014SR146537 互爱互动 2014 年 9 月 5 日 2014 年 9 月 29 日

73. “逍遥”游戏软件 2014SR131630 互爱互动 2014 年 8 月 10 日 2014 年 9 月 2 日

74. “出击吧巨人”游戏软件 2014SR088067 互爱互动 2014 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 30 日

“决战中发白”游戏软件

75. （简称：决战中发白） 2014SR058807 互爱互动 2014 年 3 月 5 日 2014 年 5 月 13 日

V1.0

“麻将江湖”游戏软件

76. 2013SR089948 互爱互动 2013 年 7 月 10 日 2013 年 8 月 26 日

（简称：麻将江湖）V1.0

（二）主要负债情况

万达影视未经审计的模拟合并财务报表主要负债情况如下：

单位：万元

项目（合并报表）截至 2015 年 12 月 31 日占总负债比例

应付账款 126,518.74 7.55%

预收款项 80,604.92 4.81%

应付职工薪酬 5,306.46 0.32%

应交税费 4,706.64 0.28%

应付股利 6,000.00 0.36%

其他应付款 607,030.42 36.23%

流动负债合计 837,399.10 49.98%

非流动负债合计 838,026.54 50.02%

负债合计 1,675,425.64 100.00%

（三）对外担保情况

截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司不存在对外担保情况。

314

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、预估值

本次交易的标的资产为万达影视 100%股权，目前相关资产的估值工作尚在进行中。

截至本预案出具之日，标的资产的审计和估值工作尚未完成。在上述工作完成后，

本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审

计的历史财务数据和估值结果将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）》中予以披露。

1、交易标的预估值

本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表或模拟合并财务报表完成的。本次交

易的标的公司万达影视模拟合并账面净资产合计为 138.14 亿元，预估值为 375 亿元左

右，预估增值率约为 171.46%。

上述预估值不代表标的资产的最终估值，标的资产最终交易价格将结合经具有相关

证券业务资格的估值机构的估值结论并经交易各方协商确定。

2、交易标的预估方法

估值可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期

获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上

的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值

结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理测算企业各项资产价值和负债的基础上确

定估值对象价值的思路。本次估值将采用收益法和市场法结合进行估值。

3、标的资产预估值增值的原因

标的公司万达影视模拟合并账面净资产合计为 138.14 亿元，预估值为 375 亿元左

右，预估增值率约为 171.46%。主要原因如下：

（1）中美两国影视行业前景广阔

根据美国电影协会，2015 年全球电影票房达到 380 亿美元，其中北美市场电影票

房 111 亿美元，占比 29%，持续保持世界第一大电影市场的地位。中国电影市场票房约

合 67.8 亿美元，占比 17.8%，为全球第二大市场，中国电影市场已连续多年保持快速增

长，预计 2017 年有望超越北美市场，成为全球第一大电影市场。中美两国影视行业规

模持续增长，为估值对象的业务发展奠定了扎实的基础。

315

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）标的公司核心竞争力突出

万达影视是国内领先的民营电影制作公司，2015 年万达影视投拍影片票房总计 61.5

亿元，位列民营影视公司第一，约占国产片票房份额 23%。万达影视的子公司传奇影业

是美国知名的独立电影制片公司，每年都有全球票房排名前列的影片问世。传奇影业拥

有丰富的电影制作和投资经验，并通过好莱坞顶级公司华纳兄弟、环球影业的合作，积

累了丰富的优秀电影资源。万达影视的子公司互爱互动拥有丰富的产品体系与全平台的

覆盖能力，构建了以苹果、腾讯双平台为核心、以安卓联运及运营商渠道为重要组成部

分的立体化渠道发行体系，同时拥有领先的数据分析系统。

（3）中美影视业务整合的巨大潜力

万达影视与传奇影业可充分发挥境内外电影投资、发行的联动协同效应，万达影视

不仅可以参与传奇影业未来电影的投资制作机会，同时可通过传奇影业作为万达影视整

体海外业务的切入点开拓其他业务机会。整合后的万达影视将在中美两个全球最主要的

电影市场建立影响力、持续提高制作水平和建立适应两地市场的制作、宣传、发行策略、

实现业务规模、票房水平的持续扩大。

（4）影游业务整合的巨大潜力

互爱互动主要业务为网络游戏发行业务，与影视业务具有较高的关联度，有利于万

达影视进行“影游互动”布局，不断扩大影视、游戏产品的受众群体，提升万达影视产

品的竞争力，实现 IP 的有效转化及价值最大化。此外游戏业务优秀的现金流表现也可

以和影视业务形成有益的补充，提升万达影视未来业务整体的抗风险能力和市场竞争力。

4、可比交易及可比公司情况

（1）可比交易情况

①中国市场可比交易情况

下表列出了近期已经完成、国内上市公司收购影视制作相关公司控股权的案例：

316

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：亿元

证监会审核

收购方被收购方被收购方主要经营业务收购股比交易对价

通过日

华视网聚是新媒体领域的影视内

华视网聚

容集成、分销和运营商，通过采购

捷成股份（常州）文

2015-12-18 聚合影视节目、产品的数字内容， 80% 32.00

300182.SZ 化传媒有限

专业从事上述内容在数字渠道的

公司

分销和运营工作

北京中联传中联传动是一家集影视投资、制作

宝诚股份

2015-12-11 动影视文化和发行为一体的综合性专业影视 100% 6.05

600892.SH

有限公司公司

世纪伙伴以精品电视剧出品制作

为主体，业务涵盖电视剧电影影视

策划投资制作、新媒体出品、栏目

北京世纪伙

及舞台剧策划制作、广告运营及艺

北京文化伴文化传媒

2015-12-11 人经纪等多元化产业模块，致力于 100% 13.50

000802.SZ 股份有限公

打造为一家以精品电视剧出品制

司

作为主体的贯通文化娱乐产业上

下游的新型整合影视娱乐文化传

媒集团

浙江星河主要经营业务是依托自

浙江星河文身丰富的影视行业资源和专业管

北京文化

2015-12-11 化经纪有限理经验为影视演艺人才提供专业 100% 7.50

000802.SZ

公司化的经纪代理服务以及企业项目

服务

梦幻星生园是一家以电视剧的制

作与发行业务为主，以网络剧的制

浙江梦幻星

骅威股份作为辅的文化传媒企业，坚持以

2015-09-23 生园影视文 100% 12.00

002502.SZ “年轻化、白领化和女性化”的客

化有限公司

户群为目标，专注于为目标客户群

创作优秀的“精品言情剧”

北京中视精中视精彩主要从事电视剧的策划、

捷成股份

2015-05-28 彩影视文化制作与发行业务 100% 9.11

300182.SZ

有限公司

瑞吉祥及其子公司金泽影视是一

家以内容制作为主，以电视剧投

东阳瑞吉祥

捷成股份资、制作及发行为核心业务的专业

2015-05-28 影视传媒有 100% 11.70

300182.SZ 性影视制作公司，主要投资拍摄和

限公司

发行大制作的历史题材剧、青春偶

像剧，并代理发行海外引进剧目

盟将威主要从事电视剧和电影的

制作、发行及衍生业务，主要产品

东阳盟将威

当代东方为电视剧作品及电影作品。公司通

2015-04-16 影视文化有 100% 11.00

000673.SZ 过销售投拍剧、外购剧或代理发行

限公司

的影视剧作品获得影视剧的销售

收入和代理收入

317

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证监会审核

收购方被收购方被收购方主要经营业务收购股比交易对价

通过日

西安梦舟是一家集电视剧策划、制

作和营销为一体的文化创意产业

西安梦舟影公司。该公司拥有精干的电视剧制

鑫科材料视文化传播作团队，具有丰富的电视剧投资、

2015-04-01 100% 9.30

600255.SH 有限责任公制作和发行经验，并与国内多家地

司方卫视、主流媒体以及专业影视公

司有着长期而稳定的合作关系，具

备较强的竞争实力和盈利能力

强视传媒是一家集影视节目制作、

引进、发行、广告、演员经纪、动

浙江强视传

道博股份画制作及新媒体为一体的影视传

2015-02-02 媒股份有限 100% 6.50

600136.SH 媒机构。其主营业务为投资、制作

公司

和发行电视剧、电视剧衍生业务、

艺人经纪业务等

大唐辉煌的主营业务为电视剧的

制作、发行及其衍生业务。电视剧

大唐辉煌传的制作、发行及其衍生业务是影视

中南重工

2015-01-05 媒股份有限产业的重要细分行业。自成立以 100% 10.00

002445.SZ

公司来，专注于电视剧的制作与发行业

务，并不断向广告、艺人经纪等电

视剧相关领域拓展

御嘉影视是一家集精品电视剧、舞

台剧制作及发行于一体的文化传

皇氏集团御嘉影视集

2014-10-31 媒企业，自创立以来，始终坚持以 100% 6.83

002329.SZ 团有限公司

文化传播、新传媒投资、传统影视

与新媒介相结合的经营策略

世纪长龙是国内专业从事影视剧

策划、制作、发行及投资业务的综

世纪长龙影

鹿港科技合性传媒公司，专注于为全国电视

2014-10-13 视股份有限 100% 4.70

601599.SH 观众提供优质的影视剧作品，致力

公司

于成为中国领先的专业电视内容

提供商

中值 9.30

均值 10.78

资料来源：上市公司公告

由上表可见，大部分被收购方的主要经营业务为境内电视剧制作和发行以及艺人经

纪业务，且交易对价规模普遍集中在 10 亿元左右，交易规模相对较小。本次交易的标

的公司主要从事境内外电影制作业务，交易预估值为 375 亿元左右，与上表境内同行业

交易案例的可比性相对较弱。

②美国市场可比交易情况

318

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

虽然标的公司万达影视为中国企业，但考虑到标的公司目前的主要资产之一为美国

的独立制片公司传奇影业，且未来预计仍将有较多业务来自于美国市场，因此本次估值

也参考了美国市场的可比交易。

经数据库检索、并剔除信息披露较为有限的交易后，公司认为相对可比的交易是

2016 年 4 月 28 日，由美国最大的有线电视公司康卡斯特（Comcast）针对独立电影制

片公司梦工厂（Dreamworks）发起的控股权收购，具体情况如下：

股权对价预测净利润（人民币亿元）

交易公告收购

收购方被收购方（人民币收购市盈率

日股比 2016E 2017E 2018E

亿元）

康卡斯特梦工厂

2016-04-28 100% 247 3.09 6.08 8.53 41.88x

（Comcast）（Dreamworks）

资料来源：Bloomberg，预测净利润系交易公告日（2016 年 4 月 28 日）数据

注 1：收购市盈率=交易对价/未来三年平均预测净利润

注 2：人民币对美元汇率按照 6.5：1 进行折算

上述可比交易的收购市盈率约为 42 倍，高于本次交易的收购市盈率 22 倍，说明了

本次交易的定价具备合理性。

（2）可比公司情况

结合标的公司主营业务的实际情况，本次估值选取了美国独立制片类上市公司以及

中国从事电影开发、制作及投资业务，且体量或行业地位与标的公司相当的上市公司作

为可比公司，包括：狮门娱乐（Lions Gate）、梦工厂（Dreamworks）、华策影视、光线

传媒、华录百纳、华谊兄弟等六家公司。

截至 2016 年 5 月 31 日，上述公司的基本情况及最新市值情况如下：

319

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

市值

公司名称上市地点主营业务简介

（人民币亿元）

狮门娱乐系美国独立电影制片公司，业务包括电影制作和发

纽交所 213.41

（Lions Gate）行、电视节目的制作、家庭娱乐、数字发行等

梦工厂纳斯达克交系美国独立电影制片公司，业务包括故事片制作、

226.35

（Dreamworks）易所电视剧制作、消费品和新媒体等

主要业务为影视娱乐内容提供、运营，以及产业战

略布局。其中，影视娱乐内容提供运营主要包括全

华策影视深交所 271.77 网剧、综艺节目、电影三大内容的投资、制作、发

行、运营，以及围绕内容衍生的艺人经纪、植入广

告、游戏授权、渠道运营和分发

主要业务为电影、电视剧的投资和制作、动漫制作、

光线传媒深交所 353.21 音乐、文学、艺人经纪、戏剧、游戏、衍生品、实

景娱乐等

主要从事影视策划、投资制作及发行、艺人经纪、

华录百纳深交所 170.05

综艺制作、体育营销和赛事运营平台等业务

主要业务分为影视娱乐、品牌授权与实景娱乐、互

联网娱乐等几大板块，其中影视娱乐板块主要包括

电影的制作、发行及衍生业务，电视剧的制作、发

华谊兄弟深交所 415.46

行及衍生业务，艺人经纪服务及相关服务业务，影

院投资管理运营业务，电影票在线业务及数字放映

设备销售业务等

资料来源：Bloomberg、上市公司公告，数据截至 2016 年 5 月 31 日

注：人民币对美元汇率按照 6.5：1 进行折算

下表列示了可比公司的预测市盈率情况：

市值预测净利润（人民币亿元）

公司名称预测市盈率

（人民币亿元） 2016E 2017E 2018E

狮门娱乐

213.41 10.40 13.91 15.86 15.94x

（Lions Gate）

梦工厂

226.35 3.37 6.81 9.28 34.89x

（Dreamworks）

华策影视 271.77 6.80 8.95 11.68 29.72x

光线传媒 353.21 6.41 8.55 11.98 39.33x

华录百纳 170.05 4.94 6.56 6.75 27.97x

华谊兄弟 415.46 11.13 13.08 15.58 31.33x

中值 249.06 - - - 30.53x

均值 275.04 - - - 29.86x

资料来源：Bloomberg，数据截至 2016 年 5 月 31 日

注 1：预测市盈率=当前市值/未来三年平均预测净利润

320

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注 2：人民币对美元汇率按照 6.5：1 进行折算

注 3：因狮门娱乐财年截止日为每年 3 月 31 日，故其 2016 年、2017 年、2018 年预测净利润分

别为当年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日预测净利润

上述可比公司的预测市盈率的中值约为 31 倍，均值约为 30 倍，高于本次交易的收

购市盈率 22 倍。从与可比公司的市盈率指标分析来看，本次交易的收购市盈率亦处于

合理区间。

5、标的公司过往市场化交易的定价情况

本次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整合，整合方式

为万达影视收购青岛影投以及互爱互动 100%的股权。于该次整合前，万达影视及青岛

影投均进行了私募融资，泛海股权投资管理有限公司等 27 名投资人通过受让万达影视

老股以及对青岛影投增资的方式，同时成为万达影视和青岛影投的股东。上述私募融资

对万达影视和青岛影投的投后估值为 350 亿元。同时，本次万达影视收购互爱互动的对

价为 25.89 亿元，其中万达影视用现金支付 3.85 亿元，用股权支付 22.04 亿元。

本次交易标的公司的预估值为 375 亿元，各方协商暂确定的交易作价为 372.04 亿

元，为按照万达影视和青岛影投私募融资投后估值 350 亿元加上收购互爱互动股权支付

对价 22.04 亿元加总而定。

六、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

万达影视最近三年不存在资产评估和改制情况，万达影视最近三年股权转让、增资

情况详见本节“一、基本情况/（二）万达影视”。

七、其他情况说明

（一）关联方非经营性资金占用情况

截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司不存在资金被控股股东、实际控制人

及关联方非经营性占用的情形。

321

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明

截至本预案出具之日，根据万达影视全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标

的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）关于交易标的是否为控股权的说明

本次交易的标的资产为万达影视的 100%股权。

（四）本次交易取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

万达影视已经召开股东会并通过决议同意由全体股东向上市公司转让其各自持有

的万达影视 100%股权。

（五）本次交易是否涉及债权债务的转移

本次交易的标的资产为万达影视 100%的股权，本次交易不涉及债权债务转移的情

况。

（六）本次交易是否涉及相关报批事项的说明

截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、

规划、施工建设等有关报批事项。

（七）遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项

1、遵纪守法情况

截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的

情形。

2、重大诉讼及仲裁事项

截至本预案出具之日，传奇影业存在如下未决的诉讼及仲裁事项：

（1）McHenry 工作受伤索赔诉讼

2015 年 4 月 13 日，原告 Eddy McHenry （“McHenry”）因在一个真人秀节目录制

过程中受伤而起诉了 Katie's Seafood Market, LLC、Katie's Seafood, LLC、The M/V Black

Jack IV, LLC、NGC Networks USA.,LLC、NGC Networks International, LLC 以及 Asylum

Entertainment Delaware, LLC（传奇影业的一家子公司，以下简称“Asylum”）等六家被

322

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

告，并对全部被告主张共计 3,400 万美元的赔偿。上述被告中，Katie's Seafood Market,

LLC、Katie's Seafood, LLC 为 McHenry 的雇主， NGC Networks USA、LLC、NGC

Networks International, LLC 为承制该真人秀节目的电视台及关联方，Asylum 为该真人

秀节目的制片方。就该等诉讼，Asylum 提出了管辖权异议申请，该等申请被法院所支

持。2016 年 4 月 21 日，原告 McHenry 向法院提交了其同意不在德克萨斯州法院起诉

Asylum 的动议。因此，Asylum 不再是该案被告。不过，根据美国法律规定，不排除原

告在其他有管辖权的法院对 Asylum 重新起诉的可能性。

（2）DeVito 创意和概念诉讼

2016 年 4 月 27 日，DeVito Artworks, LLC（“DeVito”）针对传奇影业和 Warner Bros.

Entertainment, Inc.提起诉讼，诉称① 传奇影业和 Warner Bros. Entertainment, Inc.在开发

和制作即将上映的剧情片“Kong: Skull Island”中，使用了 DeVito 的创意和概念，但没

有给予 DeVito 补偿或署名 DeVito，且② 传奇影业以终止项目开发为名向 Warner Bros.

Entertainment, Inc.施压，故意妨碍 DeVito 和 Warner Bros. Entertainment, Inc.之间就利用

该创意和概念开发电视项目达成协议。DeVito 在诉讼中主张至少 300 万美元的损害赔

偿（但是并没有在其诉状中明确其主张的赔偿总金额）。截至 2016 年 5 月 9 日，传奇影

业尚未被传唤。传奇影业和 Warner Bros. Entertainment, Inc.已经共同聘请了 Kinsella

Weitzman Iser Kump & Aldisert LLP 律师事务所作为法律顾问。

（八）业绩承诺中承诺净利润的进一步说明

1、整合前的万达影视、传奇影业和互爱互动在业绩承诺期内预计实现的净利润

万达投资承诺万达影视 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表中扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13 亿元、16.6 亿元、21.38 亿元，其中：

整合前的万达影视在业绩承诺期内预计实现的净利润为 12 亿元；传奇影业在业绩承诺

期内预计实现的净利润为 31 亿元；互爱互动在业绩承诺期内预计实现的净利润为 7.98

亿元。

2、对“因收购产生的可辨认无形资产摊销”和“商誉形成的递延所得税费用”的

进一步说明

（1）关于“因收购产生的可辨认无形资产摊销”

该事项的具体含义及产生原因是指：因传奇影业、互爱互动产生无形资产评估增值，

323

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

其中使用寿命有限的无形资产，将在其寿命期间内摊销。金额确认依据为传奇影业、互

爱互动可辨认资产的评估结果。

该事项适用的会计准则为《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准

则第 6 号——无形资产》的相关规定，适用的会计政策为本公司依据上述准则规定所制

定的相关会计政策。

相关审计工作还在进行中，初步判定该事项对标的公司 2014 年和 2015 年模拟财务

报表的影响为：万达影视因收购增加的可辨认无形资产价值为 160,558.48 万元，其摊销

对 2014 年和 2015 年会计净利润的影响分别为 6,685.48 万元和 7,059.97 万元。

（2）关于“商誉形成的递延所得税费用”

该事项的具体含义及产生原因是指：青岛影投通过 WAE 收购传奇影业所形成的商

誉，在持有期间不进行摊销。由于 WAE 为一家在美国设立的公司，需要在注册地申报

及缴纳税款。根据美国税法的相关规定，该等商誉可在税务核算上在 15 年内进行平均

摊销。此项会计与税法上的差异导致以后年度商誉的账面价值大于其计税基础并产生应

纳税暂时性差异，据此在资产负债表中确认递延所得税负债、在利润表中确认递延所得

税费用。该等递延所得税费用在 WAE 持有传奇影业股权期间不会造成实际现金流出，

其金额的确认依据为该等商誉的计税基础自收购完成后 15 年内平均摊销的金额。

该事项产生适用的会计准则为《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会

计准则第 18 号——所得税》的相关规定，适用的会计政策为本公司依据上述准则规定

所制定的相关会计政策。

相关审计工作还在进行中，初步判定该事项对标的公司 2014 年和 2015 年模拟财务

报表的影响为：万达影视 2014 年和 2015 年因收购产生的商誉形成的递延所得税费用，

对净利润的影响分别为 54,365.37 万元和 54,365.37 万元。

（3）关于承诺净利润是否考虑了商誉减值的影响

承诺净利润系按正常生产经营状态下所做出的预测，未考虑商誉减值的影响。

（4）承诺净利润中上述约定的合理性和合规性

①承诺净利润数不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所

得税费用影响的合理性

324

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

A、在本次交易前，万达影视从理清板块架构、明晰业务线条的角度出发，对青岛

影投和互爱互动先行进行了整合。采取上述交易方案主要为减少收购的复杂性和不确定

性，同时可以尽早进行万达影视、传奇影业以及互爱互动的整合，发挥标的公司内部主

体间的协同效应，提升标的公司的盈利和竞争能力。

B、上述交易架构导致收购传奇影业、互爱互动的无形资产评估增值所带来的摊销

以及商誉所形成的递延所得税费用影响，最终反映在了整合后的万达影视层面，并影响

了万达影视未来将实现的会计净利润。万达影视实际并未有现金流出，该会计净利润未

能真实反映万达影视的自身经营业绩及经营现金流。

C、若由上市公司直接收购万达影视、传奇影业及互爱互动，根据《企业会计准则

第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 18 号——所得税》，上述递延所得税及无

形资产摊销对会计净利润的影响将直接体现在上市公司层面，万达影视、传奇影业及互

爱互动的承诺净利润亦不会受到上述事项的影响。

D、此外，该等事项因不影响标的公司未来现金流，估值报告中采用的净利润预测

也未考虑上述事项的影响，即本次承诺净利润口径与估值报告中的预测净利润口径是一

致的。

综上，为了让投资人更好的理解标的公司的真实经营业绩及现金流、本次交易的定

价和未来给上市公司带来的投资回报情况，避免由于交易架构设计因素而导致对标的公

司的业绩考量出现偏差，标的公司承诺净利润数将不考虑因收购产生的可辨认无形资产

摊销以及商誉形成的递延所得税费用的影响。

②是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的第三十五条规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发

法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，

上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实

际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对

方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿

协议。”

本次交易中，交易对方之一万达投资与万达院线已经签署《盈利预测补偿协议》及

《盈利预测补偿协议之补充协议》。该协议对补偿义务、履约方式、违约责任等均做了

325

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

明确约定。盈利预测补偿期的每一会计年度结束后，万达院线应在进行年度审计时对标

的资产该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积

承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责万达院线年度审计的具有证券业务资格的

会计师事务所于万达院线该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核

报告，万达投资应当根据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的

补偿方式进行补偿。符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的第三十

五条规定。

3、承诺净利润假设条件的进一步说明

（1）作出假设的原因、依据和合理性

青岛影投收购传奇影业于 2016 年 3 月完成，万达影视收购青岛影投和互爱互动于

2016 年 5 月完成。由于万达影视于本次交易前对青岛影投和互爱互动进行了整合，整

合后万达影视法定合并报表层面的扣除非经常性损益净利润中，未能完全体现青岛影投、

传奇影业和互爱互动 2016 年的经营成果，具体原因如下：

①青岛影投收购传奇影业、万达影视收购互爱互动均属于非同一控制下的企业合并。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，收购方只能合并被收购方自

购买日至年末所实现的净利润。即：购买日前传奇影业和互爱互动的净利润将无法计入

整合后万达影视 2016 年的会计净利润。

②万达影视收购青岛影投为同一控制下企业合并。根据《公开发行证券的公司信息

披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号），“同一控制下企

业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”应作为非经常性损益。即：合并日前

青岛影投的净利润将被认定为整合后万达影视的非经常性损益，从而不能计入整合后万

达影视 2016 年的扣除非经常性损益的会计净利润。

如由上市公司直接收购万达影视、传奇影业及互爱互动，则上述三家公司在 2016

年度的承诺净利润，为这三家公司各自扣除非经常性损益的会计净利润的汇总数，与假

设青岛影投对传奇影业的收购，以及万达影视对青岛影投、互爱互动的收购在 2016 年

1 月 1 日即已完成的模拟财务报表的净利润数一致。

基于上述理由，为了真实、完整地反映包括上述重要子公司在内的标的公司整体在

2016 年度内的经营成果，对整合实施当年（2016 年度）承诺净利润将假设青岛影投对

326

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

传奇影业的收购，以及万达影视对青岛影投、互爱互动的收购，在 2016 年 1 月 1 日即

已完成。

（2）目前万达影视部分工商变更登记手续尚未完成是否影响假设条件的成立

截至本预案出具之日，万达影视增资以及莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）

受让部分万达影视股权的工商变更手续已办理完毕，万达影视已取得北京市工商行政管

理局朝阳分局于 2016 年 5 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

9111010509230985X4），不会影响承诺净利润的假设条件。

4、业绩补偿方式的进一步说明

（1）《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》和《关于并购重组业绩补

偿相关问题与解答》的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、

假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参

考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关

资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行

的补偿协议。”

根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，交易对方为上

市公司的控股东、实际控制人或者其控制的关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，

也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人

或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

（2）本次交易的业绩补偿安排合法合规

本次交易的业绩补偿对象为万达投资。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补

偿协议之补充协议》，盈利预测补偿期的每一会计年度结束后，万达院线将聘请具有证

券业务资格的会计师事务所，对万达影视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议

约定的该年度截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核。万达投资应当根据

年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。如万

达投资应补偿的股份数量超过其本次交易中取得的股份数量，则万达投资将使用其在本

次交易前持有的万达院线股份进行补偿。前述补偿方式合法合规，符合《上市公司重大

327

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规

定。

本次交易前，万达投资持有万达院线 680,000,000 股股份，占万达院线总股本的

57.91% ，为万达院线控股股东。通过本次交易，万达投资将新增持股万达院线

192,431,699 股，本次交易完成后，万达投资将持有万达院线 872,431,699 股股份，仍为

万达院线的控股股东。

盈利预测补偿期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累

积承诺净利润数，万达投资应对万达院线进行补偿。应补偿股份数量的计算公式如下：

当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润

数）/盈利预测补偿期内的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产发行股份总数—

累积已补偿股份数量。按上述公式计算的当年应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即

已补偿的股份不冲回。但万达投资合计应补偿股份总数不多于本次发行股份购买资产的

股份发行总量 497,113,827 股。

举例说明：如万达影视 2016 年、2017 年、2018 年实际净利润数分别不低于 13 亿

元、16.6 亿元、21.38 亿元，则万达投资应补偿的股份数为 0；如万达影视 2016 年、2017

年、2018 年实际净利润数分别为 13 亿元、16.6 亿元、20.38 亿元，则按照上述计算公

式， 2016 年、2017 年两个会计年度结束后，万达投资均不需补偿，2018 年会计年度

结束后，万达投资应补偿股份数 = （ 5,098,000,000-4,998,000,000 ） /5,098,000,000 ×

497,113,827-0=9,751,154（股）；如万达影视 2016 年、2017 年、2018 年实际净利润数分

别为 12 亿元、17.6 亿元、21.38 亿元，则按照上述计算公式得出的 2016 年会计年度结

束后，万达投资应补偿股份数 = （ 1,300,000,000-1,200,000,000 ） /5,098,000,000 ×

497,113,827-0=9,751,154（股），虽然万达影视 2017 年及 2018 年累积实际净利润数不低

于累积承诺净利润数，但已补偿的股份不冲回，因此万达投资最终补偿的股份数为

9,751,154 股。

极端情形下，假设万达影视 2016 年、2017 年、2018 年实际净利润数分别为 0 亿元、

0 亿元、0 亿元，则按照上述计算公式得出的万达投资应补偿股份数为=（5,098,000,000

– 0）/5,098,000,000 × 497,113,827 = 497,113,827（股）。万达投资通过本次交易取得的股

份为 192,431,699 股，与应补偿股份数的差额 304,682,128 股将由万达投资使用其在本次

交易前持有的万达院线股份进行补偿。

328

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易完成后，万达投资持有的万达院线股份数量为 872,431,699 股，多于本次

发行股份购买资产的股份发行总量 497,113,827 股。

综上，《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿方

式符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》

的规定；本次交易的业绩补偿方式具有可行性，补偿金额具有充分性，万达投资的补偿

上限可以充分覆盖本次交易作价。

5、该业绩承诺的依据和合理性

根据整合后万达影视未经审计的模拟合并财务报表，2014 年和 2015 年，万达影视

分别亏损 269,149.66 万元和 397,022.70 万元。该亏损主要系万达影视的全资子公司传奇

影业亏损所致，而传奇影业的亏损主要来自确认股权激励费用、广告宣发成本偏高以及

计提较多资产减值损失。截至本预案出具之日，传奇影业股份期权已全部行使完毕，对

未来业绩不再会产生影响，其他亏损因素亦预计可通过管理层及时进行的战略调整而得

到显著控制。

从标的公司所处行业发展情况及业务开展情况来看，标的公司的承诺净利润具有合

理性，具体分析如下：

（1）中美两国影视行业前景广阔、发展潜力巨大

中美两国的影视行业规模近年持续增长，均具有广阔的发展前景。根据美国电影协

会数据，2015 年北美市场电影票房达到创记录的 111 亿美元，比 2014 年的 103.5 亿美

元增长 7.25%，继续保持世界第一大电影市场的地位；而根据中国国家新闻出版广电总

局公布的数据，2015 年中国电影行业票房高达 441 亿，持续巩固世界第二大电影市场

的地位，中国电影票房自 2005 年的 20 亿迅速增长至 2015 年 441 亿，年均复合增速达

到 36.22%，预计 2017 年有望超越北美市场，成为全球第一大电影市场。

标的公司业务覆盖中美两大电影市场，直接受益于两大市场的广阔市场前景和发展

空间，具有良好的发展潜力。

（2）国家政策大力支持影视行业发展及中国影视行业“走出去”，影视行业处于政

策支持的黄金期

近年来，国家出台多项鼓励政策，大力支持影视行业发展及中国影视行业“走出去”，

329

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

为影视企业提供了历史性的发展机遇。

2009 年 9 月，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院

审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。2013 年 11 月，十八

届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推动文

化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水

平。2014 年 3 月，国务院出台了《关于加快发展对外文化贸易的意见》，对全国发展对

外文化贸易特别是推动文化出口工作做出了全局性部署。2016 年 3 月，《中华人民共和

国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出要提高文化开放水平，拓展文化交

流与合作空间，加强国际传播能力建设，拓展海外传播网络，丰富传播渠道和手段。

在引导中国文化产业“走出去”的政策号召之下，多项支持性政策不断出台，我国

影视企业进入了规模化运作与产业化升级的新阶段，迎来了跨越式发展的战略机遇期。

（3）标的公司拥有独特丰富的业务资源、竞争优势突出，业绩增长具备坚实基础

标的公司拥有独特丰富的业务资源，竞争优势突出：

①国内电影资源

标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、

原创等方式积累了丰富的 IP 储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电

影制作方面，标的公司拥有广泛的导演、编剧、监制、演员等合作资源，并已成功参与

制作及投资了多部票房表现优异的电影产品，积累了丰富的电影制作经验。

②国外电影资源

标的公司的全资子公司传奇影业是全球知名的独立制片公司，在好莱坞主力大片的

运作上具备丰富经验，其所参与的影片已有多部跻身当年全球票房前列。传奇影业亦与

华纳兄弟、环球影业等顶级好莱坞娱乐集团建立了长期合作伙伴关系，并借此积累了丰

富的好莱坞资源。

③游戏发行资源

标的公司的全资子公司互爱互动是国内优秀的游戏发行公司，拥有丰富的产品体系、

全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力以及领先的数据分析系统。尤其在渠道覆

盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为重要

330

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

组成部分的立体化渠道发行体系，积累了丰富的游戏发行经验及资源。

（4）标的公司在当前业务领域具备强大的综合实力，业绩承诺实现具备保障

①境内电影业务

万达影视自成立以来主投及参投的主要电影及票房情况详见本节“二、主营业务情

况/（一）国内电影业务/4、主要产品及服务”。

由前表可见，万达影视所投拍的电影产品均取得了较为优秀的票房表现，寻龙诀》、

《唐人街探案》等作品更是表现突出，充分证明了万达影视在境内电影行业的开拓和运

营能力。未来，在中国电影行业蓬勃发展、政策大力支持的大环境下，伴随万达影视综

合实力的提升以及境内电影业务相关优秀资源的不断变现，万达影视境内电影业务预计

将继续保持良好发展态势。

②境外电影业务

万达影视的全资子公司传奇影业拥有多年好莱坞电影投资及制作经验，其所参与的

影片有多部跻身当年全球票房前列，且成功打造了多项知名 IP，充分体现了传奇影业

对于好莱坞电影、特别是好莱坞大片的运营能力及其核心运营团队的综合实力。

传奇影业参与投资的主要电影作品详见本节“二、主营业务情况/（二）国外电影

业务/4、主要产品及服务/（1）产品构成”。

③网络游戏发行业务

互爱互动历史上曾经发行和运营了多款知名网络游戏，业绩表现不俗。2014 年和

2015 年，互爱互动发行和运营的页游《斩仙》、《焚天》、《龙破九天》和手游《新神曲》、

《全民斩仙》、《火柴人联盟》、《中超风云》等多款游戏，月流水均曾突破千万，充分反

映了互爱互动优秀的游戏发行和运营能力。

（5）标的公司产品储备丰富，是标的公司未来业绩的有力支撑

截至本预案出具之日，标的公司已具有丰富的产品储备，并制定了周密的投资和开

发计划，为其未来业绩表现奠定了坚实基础。其中，境内电影《记忆大师》、《斗破苍穹》、

《寻龙诀 2》等均为广受市场期待的优秀境内制作影片，境外电影《魔兽》、《金刚：骷

髅岛》、《木乃伊续集》、《环太平洋 2》、《哥斯拉 2》、《侏罗纪世界续集》等均系好莱坞

主力大片，良好票房表现可期，预计将对标的公司的未来业绩构成有力支撑。

331

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

同时，互爱互动在 2016 年至 2018 年将陆续上线多款页游及手游游戏，如《胡莱三

国 2》、《剑侠情缘》、《足球风云》、《探墓风云》、《合战三国》、《新焚天之怒》、《斩仙 2》

等。上述游戏均由优秀的网络游戏研发团队研发，部分游戏如《胡莱三国 2》、《新焚天

之怒》、《斩仙 2》等系由此前表现优异的游戏 IP 进行后续开发，预计上线后将有较好

的市场表现。

（6）万达院线拥有丰富的整合和管理经验，可在促进标的公司业务发展及预期协

同效应的实现上发挥作用

近年来，万达院线坚持“内生式成长和外延式扩张并举”的发展策略，在自主投资

建设影院的基础上，精选具备独特业务优势和竞争实力的优质资源进行并购，实现公司

与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。公司通过收购澳洲第二大院线 Hoyts

公司，实现全球化发展战略，提高国际市场份额；通过收购世茂影城，获得优质影院资

源，提高国内市场份额；通过收购慕威时尚，实现电影媒体整合营销，参与好莱坞影片

投资以及宣传推广，拓展公司业务领域。同时，公司战略投资时光网，全面合作电影电

商 O2O 业务，不断完善产业布局。万达院线在上述收购及后续整合的过程中，在稳定

核心经营团队、设计激励机制、集中资本运作等多个方面，积累了丰富的整合及管理经

验，可在促进标的公司业务发展及预期协同效应的实现上发挥作用。

此外，万达院线的股东万达集团亦具备十分强大的境外业务整合及管理经验。2012

年，万达集团完成对美国院线公司 AMC 公司的收购，之后 AMC 公司很快成功实现扭

亏为盈并在纽约证券交易所成功上市，充分证明了万达集团的整合及管理能力，也为万

达院线的本次交易提供了成功经验借鉴。

（7）标的公司内部主体之间及与上市公司间具有强大的协同效应

本次交易前，万达影视已经先行整合了青岛影投和互爱互动，主要是为了有更多的

时间在标的公司内部主体间进行整合，较早发挥标的公司间的协同效应，从而进一步提

升标的公司的盈利能力。如：万达影视与传奇影业可充分发挥境内外电影投资、发行的

联动协同效应，万达影视不仅可以参与传奇影业未来电影的投资制作机会，同时可通过

传奇影业作为万达影视整体海外业务的切入点开拓其他业务机会。整合后的万达影视将

在中美两个全球最主要的电影市场建立影响力、持续提高制作水平和建立适应两地市场

的制作、宣传、发行策略，实现业务规模、票房水平的持续扩大。同时，互爱互动的游

332

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

戏发行业务与影视业务具有较高的关联度，有利于万达影视进行“影游互动”布局，不

断扩大影视、游戏产品的受众群体，提升万达影视产品的竞争力，实现 IP 的有效转化

及价值最大化。

本次交易完成后，标的公司与万达院线间的协同效应将得到充分挖掘，从而有力促

进标的公司的业务发展。截至 2015 年末，万达院线已构建了超过 5,000 万名会员的会

员体系，本次交易完成后，万达影视将成为万达院线电影生活生态圈的有机组成部分，

其电影衍生品、网络游戏产品等有望借助万达院线的会员网络取得更好的收入表现。

333

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节发行股份情况

一、本次交易方案

万达院线本次交易方案涉及的发行股份情况包括向万达投资等 33 名交易对方发行

股份购买其持有的万达影视的 100%股权，以及同时向不超过 10 名符合条件的特定对象

发行股份募集配套资金两部分。

二、发行股份购买资产

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有万达影视 100%

股权的万达投资等 33 名交易对方。

（三）发行价格和定价原则

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司的现状，本公司确定本次发行股份购买资产的定价基准

日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第七次会议

决议公告日；发行价格为定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易均价的 90%，即

为 74.84 元/股。

（四）发行数量

根据暂确定的标的资产交易价格测算，本次交易向万达投资等 33 名交易对方共发

行股份约 497,113,827 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数

直接取整）。

334

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，

则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息

处理，发行数量将据此作相应调整。

拟转让股权交易对价发行股份数

序号交易对方

比例（万元）（股）

1. 北京万达投资有限公司 38.7098% 1,440,158.84 192,431,699

2. 泛海股权投资管理有限公司 6.7197% 250,000.00 33,404,596

3. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 6.7197% 250,000.00 33,404,596

4. 互爱（北京）科技股份有限公司 5.9241% 220,400.00 29,449,492

5. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 4.0731% 151,536.55 20,248,069

6. 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 4.0232% 149,680.00 20,000,000

7. 张铎 3.2960% 122,624.61 16,384,902

8. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2.6879% 100,000.00 13,361,838

9. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 2.6879% 100,000.00 13,361,838

10. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2.6879% 100,000.00 13,361,838

11. 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 1.8815% 70,000.00 9,353,286

12. 新华联控股有限公司 1.6127% 60,000.00 8,017,103

13. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1.6127% 60,000.00 8,017,103

14. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 1.3439% 50,000.00 6,680,919

15. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 1.3439% 50,000.00 6,680,919

16. 河南建业足球俱乐部股份有限公司 1.3439% 50,000.00 6,680,919

17. 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 1.3439% 50,000.00 6,680,919

18. 巨人投资有限公司 1.3439% 50,000.00 6,680,919

19. 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 1.3439% 50,000.00 6,680,919

20. 林宁 1.2902% 48,000.00 6,413,682

21. 长石投资有限公司 0.8064% 30,000.00 4,008,551

22. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 0.8064% 30,000.00 4,008,551

23. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 0.8064% 30,000.00 4,008,551

24. 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 0.8064% 30,000.00 4,008,551

25. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 0.8064% 30,000.00 4,008,551

26. 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 0.8064% 30,000.00 4,008,551

27. 何志平 0.5376% 20,000.00 2,672,367

335

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

拟转让股权交易对价发行股份数

序号交易对方

比例（万元）（股）

28. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 0.5376% 20,000.00 2,672,367

29. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 0.5376% 20,000.00 2,672,367

30. 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 0.5376% 20,000.00 2,672,367

31. 浙江华策影视股份有限公司 0.5376% 20,000.00 2,672,367

32. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 0.2688% 10,000.00 1,336,183

33. 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.2150% 8,000.00 1,068,947

合计 100.0000% 3,720,400.00 497,113,827

（五）锁定期安排

交易对方承诺以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司

股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求

的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

交易对方之一万达投资作为上市公司的控股股东，承诺本次发行股份购买资产完成

后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的

发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资

产的发行价，万达投资通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长

至少 6 个月。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

三、非公开发行股份募集配套资金

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

万达院线拟采取询价发行的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后用于影院建设项目和补充流动资金。

336

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保

险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关

规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司本次募集配套资金获得

中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事

会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵

照价格优先原则确定。本次募集配套资金总额拟不超过 80 亿元，不超过各方协商暂确

定的标的资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不

影响发行股份购买资产的实施。

（三）发行价格和定价原则

按照《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发

行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，定价基准日

可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行

期的首日。根据上述规定，基于本公司的现状，本公司确定本次发行股份募集配套资金

的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会

第七次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金将采用询价发行的方式，发行价格为不低于定价基准日

前 20 个交易日万达院线股票交易均价的 90%，即不低于 74.84 元/股。最终发行价格将

在公司取得中国证监会关于股份发行的核准批文后，根据询价结果，由公司董事会根据

股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

（四）发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 80 亿元，按照暂确定的标的资产交易价格计算，

不超过标的资产交易价格的 100%。以募集配套资金的发行底价 74.84 元/股测算，上市

公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量合计不超过 106,894,708 股，最

终发行数量将根据最终发行价格确定。

按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行

底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加

至 1,778,303,509 股。

337

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，

则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息

处理，发行数量应据此作相应调整。

（五）锁定期安排

上市公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行的股份自其认购的股票发行结

束之日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转

增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

四、本次募集配套资金相关安排分析

（一）募集配套资金的用途

本次募集的配套资金金额拟不超过 80 亿元，扣除发行费用后用于影院建设项目及

补充流动资金。

（二）募集配套资金的合规性和必要性

1、募集配套资金的合规性

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律

法规常见问题与解答修订汇编》规定：

“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用

于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整

合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超

过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过

30%。”

338

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的 100%，用于补充上市

公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%，将一并提交并购重组审核委员会

审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。

2、募集配套资金用途及必要性

（1）影院建设项目的必要性

近年来，随着国民经济的持续快速发展和居民收入水平稳步提高，对文化娱乐产品

的消费需求不断增长。电影行业作为文化娱乐市场的重要组成部分，行业规模迅速扩大、

连续多年保持高速增长。2015 年，中国电影市场票房 441 亿元，较 2014 年增长 48.7%，

创下近 5 年来最高年度增幅，观影人次达 12.56 亿，较 2014 年增长 51.3%，首次突破

10 亿观影人次大关。受居民观影需求的拉动，2015 年全国影院投资继续保持快速增长，

全年新增影院 1,200 余家、新增银幕 8,035 块，较上年增长 33%，日均增长超过 22 块

银幕，银幕增长数量首次突破 8,000 块，影院投资重心从一二线城市向三四线城市转移。

2015 年，万达院线在国内新开业影院 43 家、新增 391 块银幕，并通过并购在国内

增加影院 15 家、银幕 126 块。公司票房、观影人次、市场份额已连续七年位居国内院

线首位。在当前行业竞争态势下，公司将继续加大影城发展力度，进一步提高市场份额

和城市覆盖率。本次募集资金用于投资 2016 年至 2018 年影院建设项目，是万达院线积

极推进发展战略的重要举措之一，对不断完善电影生态圈具有至关重要的作用。

（2）补充流动资金的必要性

①前次募集资金大部分已指定用于影院建设项目及支付现金对价

首发公开发行上市实际募集资金净额为 124,032.53 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，

公司累计已使用募集资金 120,974.23 万元，加上累计利息收入 176.76 万元，期末募集

资金账户余额 3,235.06 万元。原“影院建设项目”中，尚需投入资金约 3,156.79 万元。

2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际募集资金净额

217,237.97 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 14,765.61 万元，

已支付手续费 0.08 万元，另有发行费用 162.03 万元尚未支付，期末募集资金专户余额

合计为 202,634.31 万元。剩余资金计划在 2016 年内使用完毕，其中：收购慕威时尚股

权的现金对价部分 36,000 万元已于 2016 年 1 月支付完毕；补充流动资金部分 82,000

万元主要用于支付其他影城收购对价及其他的公司日常支出，并已于 2016 年 2 月使用

339

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

完毕；其余资金将全部用于当时披露的影院建设项目范围内的建设支出。

②公司未来营运资金需求较大

截至 2016 年 3 月 31 日，公司货币资金（含理财产品）账面余额 370,136.32 万元。

公司货币资金主要用途如下：

单位：万元

项目金额

货币资金（含理财产品） 370,136.32

扣除 2016 年影院建设项目资金（前次募集配套资金） 89,520.00

扣除 2016 年-2017 年影院维修改造资金 50,000.00

扣除 2016 年并购计划 260,000.00

扣除 2015 年度分红 23,485.90

扣除偿还上市公司贷款 240,000.00

扣除 2016 年好莱坞电影投拍（《忍者神龟》） 10,400.00

保持最低现金水平 100,000.00

货币资金余额 -403,269.58

扣除上述主要用途后，公司货币资金缺口将为 403,269.58 万元，面临较大的资金压

力。公司一方面拟加快行业并购步伐，实现产业快速布局，并计划加大电影投拍力度；

另一方面，公司将依托庞大的会员体系，积极推进“会员+”发展战略，在网络院线、

电商平台、电影衍生品等多方面构建、完善电影生活生态圈，因此，本次交易完成后公

司营运资金压力较大，存在进一步补充营运资金的需求。

3、与同行业可比公司资产负债率对比

A 股上市公司中，文投控股（600715.SH）主营影城运营管理、影视投资制作及发

行、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营等业务，与重组后万达院线主营业务类似。截至

2015 年末，万达院线与文投控股资产负债率对比情况如下：

证券代码证券简称 2015 年末

002739.SZ 万达院线 41.03%

600715.SH 文投控股 31.01%

注：文投控股根据其已公告的年报计算。

340

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至 2015 年末，万达院线的资产负债率高于文投控股，预计本次重组后上市公司

仍将高于同行业 A 股上市可比公司水平。通过本次募集配套资金能够有效降低资产负

债率，防范财务风险。

4、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务

状况相匹配

万达院线本次募集配套资金总额拟不超过 80 亿元，扣除发行费用后主要用于影院

建设项目和补充流动资金。公司使用募集资金投入影院建设项目有助于持续提升经营业

绩，进一步提高城市覆盖率和市场份额，增强公司的盈利能力与可持续发展能力。补充

流动资金可用于偿还银行贷款，直接减轻公司债务负担，并减轻了上市公司的营运资金

压力和财务费用负担，避免降低上市公司的税后利润。

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司经审计的合并报表总资产为 1,545,857.47 万元，

根据未经审计模拟合并财务报表数据，整合后万达影视总资产为 3,056,865.08 万元。本

次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加。截至 2015 年 12 月 31 日，根据经审计

的合并财务数据，上市公司资产负债率为 41.03%，根据未经审计模拟合并财务报表数

据，整合后万达影视资产负债率为 54.81%，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的

影响），预计上市公司资产负债率将有所上升。通过募集配套资金，上市公司的重组后

资产负债率将有所降低，有利于优化财务状况。综上，本次募集配套资金一方面有助于

上市公司实现全产业链发展，不断完善电影生态圈；另一方面有助于改善上市公司的资

产负债结构，并与公司的经营规模、财务状况相匹配。

（三）前次募集资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金使用情况

（1）前次募集资金金额

根据中国证监会《关于核准万达电影院线股份有限公司首次公开发行股票的批复》

（证监许可[2015]24 号），本公司于 2015 年 1 月 14 日公开发行人民币普通股（A 股）

6,000 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价 21.35 元，募集资金总额人民币

1,281,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 40,674,698.00 元，实际募集资金净额为人民

币 1,240,325,302.00 元。该项募集资金已于 2015 年 1 月 19 日全部到位，已经瑞华会计

师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]第 62060001 号验资报告。

341

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）募集资金投资项目概述

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，发行所募集资金

投资计划如下：

单位：万元

项目名称项目备案文件项目总投资募集资金使用量

影院建设项目京朝阳发改（备）[2011]6 号 160,000.00 124,000.00

补充流动资金不适用 40,000.00 -

合计 - 200,000.00 124,000.00

截至 2015 年 12 月 31 日，影院建设项目中实际已投入资金的影院项目为 50 个，其

中已开业影院 50 个。

（3）部分募集资金用途变更情况

由于公司原“影院建设项目”中部分放映设备由购买变更为租赁方式，以及由于集

中采购导致建设成本降低，公司预计原“影院建设项目”实施完毕后募集资金有部分结

余，本次公司拟使用原“影院建设项目”节余募集资金进行“2015 年影院建设”项目

投资。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已将上述结余资金全部投入变更后项目。

（4）前次募集资金使用进度及效益

截至 2015 年 12 月 31 日，公司已经累计使用公开发行募集资金 120,974.23 万元，

尚未使用募集资金余额 3,058.30 万元；公司 2015 年 12 月 31 日募集资金专户余额合计

为 3,235.06 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异 176.76 万元，系因累计利息收入

净额 176.76 万元所致。

首次公开发行中的影院建设项目已于 2015 年度实现效益 43,257.16 万元，与预计收

益相差 2,530.84 万元，原因系新建的影院中部分影院经营未达到完整年度所致。部分募

集资金用途变更后项目因未达到预定可使用状态，不适用于计算 2015 年度实现效益。

（5）剩余资金安排

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，发行所募集资金

计划投资于影院建设项目。截至 2015 年 12 月 31 日，影院建设项目中实际已投入资金

的项目为 50 个，其中已开业影院 50 个。该项目累计投入募集资金 86,839.33 万元，预

计尚需投入募集资金 3,156.79 万元。

342

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、2015 年 12 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况

（1）前次募集资金金额

根据中国证监会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438 号），本公司于 2015 年 12 月 21 日向北

京万达文化产业集团有限公司非公开发行人民币普通股 A 股 29,443,544 股，每股面值

人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 74.04 元，募集资金总额人民币 2,173,999,997.76

元，扣除发行费用人民币 7,620,294.97 元，实际募集资金净额为人民币 2,172,379,702.79

元。该项募集资金已于 2015 年 12 月 23 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普

通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015] 62060009 号验资报告。

（2）募集资金投资项目概述

定向增发股票募集配套资金将用于支付收购慕威时尚股权的现金对价部分 36,000

万元、影院建设项目 100,000 万元和补充流动资金 82,000 万元。

（3）部分募集资金用途变更情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在变更定向增发股票募集配套资金情况。

（4）前次募集资金使用进度

截至 2015 年 12 月 31 日，公司已经累计使用公开发行募集资金 14,765.61 万元，

尚未使用募集资金余额 202,472.36 万元；公司 2015 年 12 月 31 日募集资金专户余额合

计为 202,634.31 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异 161.95 万元，系因已支付手

续费为 0.08 万元，尚未支付的发行费用为 162.03 万元所致。

（5）剩余资金安排

根据公司当时披露的募集资金用途，发行所募集资金计划用于支付收购慕威时尚股

权的现金对价部分，影院建设项目和补充流动资金。截至 2015 年 12 月 31 日，该项目

累计投入募集资金 14,765.61 万元，预计尚需投入募集资金 202,472.36 万元。剩余资金

计划在 2016 年内使用完毕，其中：收购慕威时尚股权的现金对价部分 36,000 万元已于

2016 年 1 月支付完毕；补充流动资金部分 82,000 万元主要用于支付其他影城收购对价

及其他的公司日常支出，并已于 2016 年 2 月使用完毕；其余资金将全部用于当时披露

的影院建设项目范围内的建设支出。

343

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）募集配套资金失败的补救措施

1、本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集的配套资金金额拟不超过 80 亿元，扣除发行费用后用于影院建设项目及

补充流动资金。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或

采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目的资金需求。

2、本次募集配套资金失败的补救措施的可行性分析

截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并口径的账面货币资金为 43.12 亿元，合并口径

的资产负债率为 41.03%，公司在银行信用良好，预计能够通过银行贷款筹集部分所需

资金。

综上，若本次募集配套资金失败，公司有能力通过自有资金和银行贷款相结合的方

式解决公司资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，公司现有的货币资金将主要用来满足

未来营运资金需求，同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳

定性，降低公司未来偿债压力，通过股权融资方式募集资金，对上市公司的发展更为有

利。

（五）本次募集资金管理和使用的内控制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《上市

规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《万达电影院线股份有限公司募集资金

管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该《募集资金管理制度》对募集资

金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，同时对募集资金使

用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出了明确规定。

本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。公司将

根据该制度以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项

进行严格规范管理。

344

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、本次发行前后公司股本结构变化

本次发行前，公司总股本为 1,174,294,974 股。根据标的资产的预估值、本次拟募

集配套资金上限以及发行股份底价初步测算，本次发行的股份数量不超过 604,008,535

股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行股份数量上限测算，本次

发行后公司总股本将增至 1,778,303,509 股。

王健林是万达文化集团、万达投资的实际控制人。本次发行前后，王健林均不直接

持有万达院线的股份。本次发行前，王健林先生通过万达文化集团、万达投资合计持有

万达院线的股份为 709,443,544 股，占万达院线总股本的 60.41%；在本次发行后，王健

林先生通过万达文化集团、万达投资合计持有万达院线的股份为 901,875,243 股，占万

达院线总股本的 50.72%。

本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

序号股东名称（未考虑募集配套资金）（考虑募集配套融资）

持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例

1. 万达投资 680,000,000 57.91% 872,431,699 52.20% 872,431,699 49.06%

2. 万达文化集团 29,443,544 2.51% 29,443,544 1.76% 29,443,544 1.66%

本次交易前其他

3. 464,851,430 39.59% 464,851,430 27.81% 464,851,430 26.14%

股东

泛海股权投资管

4. - - 33,404,596 2.00% 33,404,596 1.88%

理有限公司

北京弘创投资管

5. 理中心（有限合 - - 33,404,596 2.00% 33,404,596 1.88%

伙）

6. 互爱科技 - - 29,449,492 1.76% 29,449,492 1.66%

宿迁清远影视传

7. 媒合伙企业（有 - - 20,248,069 1.21% 20,248,069 1.14%

限合伙）

莘县融智兴业管

8. 理咨询中心（有 - - 20,000,000 1.20% 20,000,000 1.12%

限合伙）

9. 张铎 - - 16,384,902 0.98% 16,384,902 0.92%

克拉玛依恒盈股

10. 权投资有限合伙 - - 13,361,838 0.80% 13,361,838 0.75%

企业

天津鼎石一号资

11. 产管理合伙企业 - - 13,361,838 0.80% 13,361,838 0.75%

（有限合伙）

345

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易后本次交易后

本次交易前

序号股东名称（未考虑募集配套资金）（考虑募集配套融资）

持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例

梦元（天津）影

12. 视资产管理中心 - - 13,361,838 0.80% 13,361,838 0.75%

（有限合伙）

深圳瑞铂一期股

13. 权管理合伙企业 - - 9,353,286 0.56% 9,353,286 0.53%

（有限合伙）

新华联控股有限

14. - - 8,017,103 0.48% 8,017,103 0.45%

公司

上海塔拜创业投

15. 资管理合伙企业 - - 8,017,103 0.48% 8,017,103 0.45%

（有限合伙）

上海磬霖泓瑜投

16. 资管理中心（有 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

限合伙）

上海蕙阳郡霆投

17. 资管理中心（有 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

限合伙）

河南建业足球俱

18. 乐部股份有限公 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

司

深圳瑞铂二期股

19. 权管理合伙企业 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

（有限合伙）

巨人投资有限公

20. - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

司

祺程（上海）投

21. 资中心（有限合 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

伙）

22. 林宁 - - 6,413,682 0.38% 6,413,682 0.36%

长石投资有限公

23. - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

司

青岛西海岸文化

24. 产业投资有限公 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

司

嘉兴厚安股权投

25. 资合伙企业（有 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

限合伙）

上海熠国投资管

26. 理合伙企业（有 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

限合伙）

深圳市乐创东方

27. 投资企业（有限 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

合伙）

346

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易后本次交易后

本次交易前

序号股东名称（未考虑募集配套资金）（考虑募集配套融资）

持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例

横琴招证海昌影

28. 视文化投资中心 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

(有限合伙)

29. 何志平 - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

兴铁产业投资基

30. - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

金（有限合伙）

孚惠映画（天津）

31. 企业管理中心 - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

（有限合伙）

宿迁协合利影视

32. 传媒合企业（有 - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

限合伙）

浙江华策影视股

33. - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

份有限公司

西藏华鑫股权投

34. 资管理合伙企业 - - 1,336,183 0.08% 1,336,183 0.08%

(有限合伙)

嘉兴浦银成长股

35. 权投资基金合伙 - - 1,068,947 0.06% 1,068,947 0.06%

企业(有限合伙)

募集配套资金认

36. - - - - 106,894,708 6.01%

购方

合计 1,174,294,974 100.00% 1,671,408,801 100.00% 1,778,303,509 100.00%

注：上表测算数据中募集配套资金部分按照拟募集配套资金上限 80 亿元，发行价格按照本次

发行股份底价 74.84 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。

六、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借

壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中涉及的关联交易情况如下：

发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林

宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理咨询

中心（有限合伙）的实际控制人为王健林先生。

因此，本次交易构成关联交易。

347

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达文化集团、万达投资持有上

市公司 60.41%的股份，本次交易完成后，王健林先生通过万达文化集团、万达投资持

有上市公司的股份比例变化为 50.72%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人，未导

致上市公司控制权发生变化，不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借

壳上市。

348

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节本次交易合同的主要条款

一、《发行股份购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 5 月 12 日，本公司与万达影视及其全体股东签署了《发行股份购买资产协

议》。

（二）标的资产的价格及定价依据

万达院线本次拟收购万达影视 100%的股权，根据截至本预案出具之日已知的情况

和资料对标的资产的经营业绩和价值所做出的预估，万达影视 100%股权的预估值为 375

亿元左右。各方协商暂确定万达影视 100%股权的交易价格为 372.04 亿元。

万达院线与万达影视及其全体股东同意，由具有证券业务资格的估值机构对万达影

视 100%股权以 2016 年 2 月 29 日为基准日进行整体估值并出具专项估值报告，各方参

考该估值报告载明的万达影视 100%股权估值，协商确定万达影视 100%股权的交易价

格。

（三）支付方式

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，万达院线采取非公开发行股份的方

式支付购买万达影视 100%股权的对价；万达影视全体股东内部按其所持标的资产的比

例同比取得万达院线的股份作为对价。

（四）交割安排

根据《发行股份购买资产协议》，万达影视全体股东应在中国证监会核准本次发行

之日起 20 个工作日内，促使万达影视召开股东会，将万达影视的股东变更为万达院线，

并相应修改章程，办理完毕标的资产转让给万达院线的工商变更登记，以完成交割。万

达院线根据万达影视全体股东办理上述事宜的需要向其提供必要的协助。

自标的资产完成交割后 30 个工作日内，万达院线应聘请验资机构进行验资并出具

验资报告；于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股

份的发行、登记等手续，将本次发行股份权属变更至万达影视全体股东名下。万达影视

349

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

全体股东根据需要向上市公司提供必要的协助（如因万达影视全体股东未能提供必要协

助导致万达院线办理上述事项晚于约定日期的，不视为万达院线违约）。

（五）发行股份锁定期

本次向万达影视全体股东发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（六）万达影视自估值基准日至交割日期间损益的归属

万达影视在过渡期间内产生的收益由上市公司享有，万达影视在过渡期间产生的亏

损由万达影视全体股东按其所持万达影视的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金

形式对上市公司予以补偿。

（七）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

根据《发行股份购买资产协议》，本次转让的标的资产为股权，本次交易完成后，

万达影视作为独立法人的身份不会发生变化，万达影视将继续履行与其员工的劳动合同，

并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

本次交易完成后，万达影视仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有

和承担。

（八）协议的生效、解除、修改及补充

1、协议的生效

《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，在以下先决条件全部满足后生效：

（1）万达院线董事会及股东大会批准本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易。

2、协议的解除、修改与补充

除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。

过渡期内发生如下情形之一的，上市公司有权单方解除协议终止本次交易，并根据

协议约定追究万达影视全体股东和/或万达影视责任，要求万达影视全体股东和/或万达

影视赔偿包括但不限于上市公司为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损

失：

350

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）万达影视全体股东或万达影视的陈述、承诺和保证被证实为不真实、准确、

完整，令本次交易无法按协议约定的方式和条件实施；

（2）上市公司发现万达影视股东中任一主体、万达影视存在重大未披露事项或存

在未披露重大或有风险，导致万达影视无法继续正常经营，或导致本次交易无法按协议

约定的方式和条件实施，或导致本次交易无法获得中国证监会核准的。

过渡期内发生如下情形之一的，万达院线有权变更协议的签约主体中万达影视股东

的相关主体（即将万达影视股东中的该方排除在协议的签约主体之外，并据此相应调整

协议关于签约主体的表述，协议对其他签约主体仍然成立），并根据协议的约定追究万

达影视股东中该方的责任，要求万达影视股东中该方赔偿包括但不限于万达院线为筹划

本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失：

（1）万达影视股东中任一方的陈述、承诺和保证被证实为不真实、准确、完整，

或其拒绝执行其于协议项下及根据万达院线要求另行单独作出的陈述、承诺和保证，令

本次交易无法按协议约定的方式和条件实施；

（2）万达院线发现万达影视股东中任一主体存在重大未披露事项或存在未披露重

大或有风险可能，或万达影视股东中任一主体存在任何不符合监管机构关于重大资产重

组交易中上市公司交易对方的要求的情形，令本次交易无法按协议约定的方式和条件实

施。

为避免疑义，若万达院线依据协议约定行使权利，即仅与万达影视部分股东继续实

施重大资产重组交易，则被排除于本次交易之外的其他万达影视股东于此不可撤销的同

意，放弃其作为万达影视股东拥有的对万达影视股权优先购买权。

（九）违约责任

协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下

其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律

规定及协议约定承担相应违约责任。

（十）争议解决

协议的订立、解释及履行适用中国法律。

351

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，

按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方

均有约束力。

二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 5 月 12 日，本公司与万达投资签署了《盈利预测补偿协议》。2016 年 6

月 12 日，本公司与万达投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（二）业绩承诺情况

万达投资承诺万达影视 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“盈利预测补

偿期”）合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承

诺净利润数”）分别不低于 13 亿元、16.6 亿元、21.38 亿元。上述净利润：

1、不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费用的影

响；

2、假设青岛影投对传奇影业的收购，以及万达影视对青岛影投、互爱互动的收购，

在 2016 年 1 月 1 日即已完成。

如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内每一年度截至当期期末累积实际净利

润数低于协议约定的每一年度截至当期期末累积承诺净利润数，则万达投资应依据协议

约定的方式对万达院线进行补偿。

（三）盈利预测差异的确定

盈利预测补偿期的每一会计年度结束后，万达院线应在进行年度审计时对标的资产

该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺净

利润数的差异情况进行审核，并由负责万达院线年度审计的具有证券业务资格的会计师

事务所于万达院线该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以

下简称“年度专项审核报告”），万达投资应当根据年度专项审核报告的结果承担相应

补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

352

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）利润补偿方式

盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生截至当期期末

累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需要万达投资进行补偿的情

形，万达院线应在该年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计

算并确定万达投资应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向万达投资者就

其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万达院线以人民币 1.00 元的总价格

进行回购并予以注销。

盈利预测补偿期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累

积承诺净利润数，万达投资应对万达院线进行补偿。应补偿股份数量的计算公式如下：

当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润

数）/盈利预测补偿期内的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产发行股份总数—

累积已补偿股份数量。按上述公式计算的当年应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即

已补偿的股份不冲回。

（五）整体减值测试补偿

盈利预测补偿期限届满后，万达院线应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测

试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的 2018 年年度专项审核报告

同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>万达投资已支付及应支付的补偿股

份总数×本次发行股份购买资产的发行价格，则万达投资应当另行对万达院线进行补偿，

应另行补偿股份数量= 标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格—盈利

预测补偿期内万达投资已支付及应支付的补偿股份数量。在出现上述情形时，万达院线

应在 2018 年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，向万达投资就其应另行承担的补偿

义务事宜发出书面通知。应另行补偿股份由万达院线以人民币 1.00 元的总价格进行回

购并予以注销。

万达院线和万达投资双方同意，按协议约定的万达影视 100%股权利润补偿与整体

减值测试补偿，合计不应超过万达影视 100%股权的交易价格，即万达投资向万达院线

补偿的股份总数总计不应超过万达院线在本次交易中为购买万达影视 100%股权所发行

的股份总数。如万达投资应补偿股份的数量超过万达投资通过本次交易取得的股份数量，

则万达投资应使用其在本次交易前持有的万达院线股份进行补偿。

353

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）补偿股份的调整

万达院线和万达投资双方同意，若万达院线在盈利预测补偿期内有现金分红的，万

达投资按协议计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红

收益，应随之赠送给万达院线；若万达院线在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增

股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比

例）。

（七）违约责任

一方未履行或部分履行协议的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔

偿由此造成的全部经济损失。

（八）协议的生效及解除

1、协议的生效

《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》自协议双方签字、盖章

后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：

（1）万达院线董事会及股东大会批准本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易。

2、协议的解除

本次交易相关各方就本次交易方案的实施而签署的《发行股份购买资产协议》终止

或解除，则《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》同时终止或解除。

354

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定

标的公司的主营业务为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务，

所处的行业为广播电影电视行业，是文化产业的一个子行业。

根据国务院《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号）、《中共中央关于深化文化体

制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期

文化改革发展规划纲要》等文件精神，标的公司所从事的业务与国家相关产业政策发展

方向一致，本次交易符合国家的产业政策。

标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关

环境保护法律和行政法规规定的情形。

截至本预案出具之日，标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达

成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营

者集中。本次交易不存在前述构成垄断行为的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件

是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额

超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会

公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股

东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成

员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

355

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次发行前，公司总股本为 1,174,294,974 股。根据标的资产的预估值、本次拟募

集配套资金上限以及发行底价初步测算，本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行

的股份数量不超过 604,008,535 股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按

发行股份数量上限测算，本次发行后公司总股本将增至 1,778,303,509 股。其中，社会

公众持股比例不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的

规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条

第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《发行股份购买资产协议》的约定，各方同意由具有证券业务资格的估值机构

对标的资产进行整体估值并出具专项估值报告，各方参考该估值报告载明的标的资产估

值，协商确定标的资产交易价格。截至本预案出具之日，标的资产的估值工作尚未完成。

根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做出的预估，万达影视 100%股

权的预估值为 375 亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价格为 372.04 亿元。

本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，

符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。截至本预案出具之日，本次交易的标的

资产的审计工作和估值工作尚在进行中，标的资产的最终估值可能与预估值存在一定差

异。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法

本次交易的标的资产为万达影视 100%股权。截至本预案出具之日，标的资产不涉

及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，能

够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产重组属于产业内资源整合，标的公司万达影视在产品和市场方面与万

356

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

达院线均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，万达院线不但在电影制作、电

影发行等方面的综合实力大幅提升，业务规模进一步扩大；同时万达投资承诺万达影视

2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数分别不低于 13 亿元、16.6 亿元、21.38

亿元，通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将进一步增强。通过本次交易，上市公

司可以获取独特丰富的业务资源，有利于扩大公司业务规模，并持续提升公司的盈利水

平和综合竞争力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定

建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、

财务独立、人员独立、机构独立。本次交易完成后，万达影视成为上市公司的全资子公

司。本次交易不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销

售、知识产权等方面的独立性。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务

运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一

条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上

市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易属于产业内资源整合，标的公司万达影视及其子公司在产品技术和市场方

面与万达院线均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，万达影视将成为上市公

357

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

司的全资子公司，有利于优化上市公司的业务组合，切实提升上市公司的价值，保障中

小投资者的利益。标的公司质地优良，有助于提升上市公司资产质量和盈利能力，改善

上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力。

在同业竞争方面，本次交易完成后，万达投资仍为本公司控股股东，王健林先生仍

为本公司实际控制人。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司

不会因本次交易产生新的同业竞争。

在关联交易方面，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例

超过 5%的股东，万达影视将成为上市公司的全资子公司，本次交易不会新增上市公司

的关联方。本次交易前，本公司与标的公司发生的交易内容主要为本公司向标的公司提

供观影和场地租赁服务；本次交易后，标的公司成为本公司的全资子公司，有助于减少

本公司的关联交易。此外，本次交易前，标的公司与本公司关联方存在经常性交易，上

述交易均按照市场价格进行，定价公允；本次交易后，标的公司将成为本公司的全资子

公司，标的公司与本公司关联方的交易将成为本公司的关联交易，除此外，本公司不会

增加额外的经常性关联交易。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本次交易前，万达院线最近一年财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，并出具了瑞华审字[2016] 62060001 号标准无保留审计意见的审计报告。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为经营性资产，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结

358

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，能够在约定期限内办理完毕

权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（五）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以

向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所

购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经

营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之

一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理

咨询中心（有限合伙）的实际控制人为王健林先生。除上述以外，本次交易的交易对方

与上市公司及关联方不存在关联关系。本次交易亦未导致上市公司控制权发生变更。

本次交易系上市公司整合境内外电影产业资源、延伸产业链、实现全球化布局、提

升综合竞争力的重要举措，标的公司与上市公司存在显著的协同效应，有利于扩大上市

公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易对上市公司主营业务的影响详

见本预案“第八节本次交易对上市公司的影响/一、本次交易对公司主营业务的影响”。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答

要求的说明

《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四

十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买

资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套

资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核

委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律

法规常见问题与解答修订汇编》规定：

“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司

359

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用

于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整

合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超

过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过

30%。”

本次交易募集资金总额拟不超过 80 亿元，不超过交易作价的 100%。本次募集配套

资金扣除发行费用后拟用于影院建设项目和补充流动资金。本次募集配套资金用于补充

上市公司流动资金的比例未超过交易作价的 25%，亦未超过募集配套资金总额的 50%。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。

四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明

根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及

其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组构成借壳上市。

本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上

市公司 60.41%的股份。按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及

募集配套资金的发行底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王健林

先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为 50.72%，王健林

先生仍为上市公司的实际控制人。

本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。

本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开

发行股票的情形

万达院线不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形。

360

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告的情形；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形。

361

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节本次交易对上市公司的影响

由于标的资产相关的审计、资产估值工作正在进行之中，具体财务数据尚未确定，

以下分析均以基于标的资产暂确定的交易价格和拟发行数量进行。

一、本次交易对公司主营业务的影响

（一）围绕“会员+”战略，打通产业链上下游，构筑生态型的娱乐公司

本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相

关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。通过本次交易，上市公司主营业

务将扩展至电影开发、投资、制作、发行、影游互动等领域，从而实现对电影全产业链

的打通。本次交易是公司在“会员+”战略的指导下，构筑“策划投拍-宣传发行-场景

消费”完整生态系统的重要举措。围绕终端观影需求，公司重视构建电影生活生态圈，

为广大会员打造极具多样性、娱乐性以及服务性的电影生活服务平台，并结合资源整合

发掘观影社交属性所带来的深化需求。

（二）整合独特丰富的业务资源，提高上市公司综合竞争力

标的公司拥有独特丰富的业务资源，将对上市公司提升综合竞争力发挥关键作用：

1、国内电影资源

标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、

原创等方式积累了丰富的 IP 储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电

影制作方面，标的公司除拥有广泛的导演、编剧、监制、演员等合作资源外，已成功参

与制作及投资了多部票房表现不俗的电影产品；在电影发行方面，标的公司具备行业领

先的发行能力。上述国内电影资源，将对上市公司树立行业地位、增强行业影响力、提

升综合竞争力起到积极的促进作用。

2、国外电影资源

标的公司的全资子公司传奇影业是全球知名的独立制片公司。传奇影业与华纳兄弟、

环球影业等顶级好莱坞娱乐集团建立了长期合作伙伴关系，并借此积累了丰富的好莱坞

362

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资源；此外，传奇影业在好莱坞主力大片的运作上积累了宝贵的经验，其所参与的影片

已有多部跻身当年全球票房前列。该等资源和经验，对于上市公司自收购澳洲第二大院

线 Hoyts 公司后，进一步实现影视业务的全球化拓展，全面覆盖北美等重要影视市场，

提升自身的电影制片能力及国际化水平至关重要，同时也为上市公司积极响应国家文化

“走出去”号召奠定了可靠基础。

3、网络游戏资源

标的公司的全资子公司互爱互动，是国内优秀的游戏发行公司。互爱互动拥有丰富

的产品体系与全平台的覆盖能力、覆盖海内外的全渠道发行能力、领先的数据分析系统

等核心竞争优势。尤其是在渠道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，

以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。互爱互动在网络游戏

发行业务上所积累的资源和经验，将为上市公司探索影游互动、继续向产业链下游衍生

品开发业务延伸、践行“会员+游戏”提供启发。

（三）实现标的公司与上市公司的强强联合，业务协同潜力巨大

标的公司与上市公司属于电影行业产业链的上下游，业务紧密相关，协同潜力巨大。

通过本次交易，上市公司将实现电影行业的全产业链发展，进而能够充分发挥电影行业

各个环节之间的协同效应。

同时，通过标的公司的子公司传奇影业，上市公司可以充分发挥境内外电影投资、

发行的联动协同效应，不仅可以参与传奇影业未来电影的投资制作机会，同时可通过传

奇影业作为上市公司整体海外业务的切入点开拓其他业务机会。

通过标的公司的子公司互爱互动，上市公司可以进一步发挥影视与游戏等产业之间

的协同效应，通过强强联合实现公司发展战略。

（四）打造多元化的盈利模式，丰富上市公司业绩增长点

本次交易完成后，伴随上市公司的全球化布局、境内外电影产业资源整合、产业链

的延伸及经营区域的扩大，上市公司实现收入来源的途径更为多元化，从票房收入、衍

生品、电影整合营销、商品销售、广告、影片投资、影游互动等多方面丰富其业绩增长

点。此外，本次交易的标的公司资产质地优良、业务资源丰富，具有良好的发展前景和

盈利潜力。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得到进一步加强。

363

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财

务、业务资料，对本次交易完成后的盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结

果、估值结果为准，公司将在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会，对相关事项

进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

二、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响

1、本次交易对同业竞争的影响

本次交易未导致万达院线控股股东及实际控制人变更。本次交易前，标的公司与上

市公司分别处于行业产业链的上下游，主营业务存在明显差异，不存在与上市公司的同

业竞争；标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之间也不存在同业

竞争的情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司不会因本

次交易产生新的同业竞争。

此外，五洲发行不会导致本次重组完成后上市公司存在同业竞争，具体说明如下：

截至本预案出具之日，五洲发行的股权结构如下图所示：

由上图可见，五洲发行仅有 4 名股东，万达影视仅持有五洲发行 44.5%股份，其他

均为独立第三方持股。根据五洲发行的股权结构和公司章程，万达影视对五洲发行不具

备控制权，因此五洲发行为万达影视的联营企业。同时，公司控股股东和实际控制人不

持有五洲发行的股份，也不从事电影发行业务，因此五洲发行不会导致本次重组完成后

上市公司存在同业竞争。

截至本预案出具之日，本公司实际控制人王健林先生和控股股东万达投资已经出具

了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达院线，下同）

目前未以任何方式直接或间接地从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务，并未持

有任何从事与万达院线及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争

364

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业拥有任何权益。

（2）在本承诺方作为万达院线的控股股东/实际控制人期间，本承诺方及本承诺方

控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、

承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达院线及其控股子公司相竞争的

业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。

（3）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万

达院线及其控股子公司造成损失，本承诺方及本承诺方将促使所控制的其他企业或经济

组织全部承担。”

2、本次交易后的关联交易情况

（1）本次交易前后关联方变化情况说明

本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过 5%的股东，

万达影视将成为上市公司的全资子公司，本次交易不会新增上市公司的关联方。

（2）本次交易前后关联交易情况说明

本次交易前，本公司与标的公司发生的交易内容主要为本公司向标的公司提供观影

和场地租赁服务。本次交易后，标的公司成为本公司的全资子公司，有助于减少本公司

的关联交易。

本次交易前，标的公司与本公司关联方存在经常性交易，主要内容为接受广告服务、

接受场地租赁服务等，上述交易均按照市场价格进行，定价公允。本次交易后，标的公

司将成为本公司的全资子公司，标的公司与本公司关联方的交易将成为本公司的关联交

易，除此外，本公司不会增加额外的经常性关联交易。

五洲发行对本次重组前后关联交易影响说明如下：

本次重组前，本公司董事及总裁曾茂军先生兼任五洲发行的董事。根据《深圳证券

交易所股票上市规则》第 10.1.3 条及第 10.1.5 条的相关规定，五洲发行在本次重组前已

经构成本公司的关联方，其与本公司间的交易在本次重组前即已构成关联交易。

本次重组前，五洲发行作为万达影视的联营企业即为万达影视的关联方，五洲发行

主要为万达影视提供电影发行服务，五洲发行与万达影视间的交易本身即构成万达影视

的关联交易。本次重组后，万达影视将成为本公司的全资子公司，五洲发行与万达影视

365

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的交易也将成为本公司的关联交易。除由于标的公司自身已存在的关联交易外，本公司

不会增加额外的关联交易。

本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况将在本次交易相关的审计、估值工作

最终完成、上市公司再次召开董事会后，在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》中详细分析。

本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按

照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，

尤其是中小股东的利益。

同时，截至本预案出具之日，本公司实际控制人王健林先生和控股股东万达投资已

经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、在本承诺方在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本承诺方及本承诺方

控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他

公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业

与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本

承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公

允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交

易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本承诺方保证本承诺方及本

承诺方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正

当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

二、本承诺方承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利

益。

三、本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，

不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方投资或控制的其它企业提供任何

形式的担保或者资金支持。

四、如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，

由本承诺方承担赔偿责任。”

366

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、本次交易对公司股本结构的影响

按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行

底价测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

序号股东名称（未考虑募集配套资金）（考虑募集配套融资）

持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例

1. 万达投资 680,000,000 57.91% 872,431,699 52.20% 872,431,699 49.06%

2. 万达文化集团 29,443,544 2.51% 29,443,544 1.76% 29,443,544 1.66%

本次交易前其他

3. 464,851,430 39.59% 464,851,430 27.81% 464,851,430 26.14%

股东

泛海股权投资管

4. - - 33,404,596 2.00% 33,404,596 1.88%

理有限公司

北京弘创投资管

5. 理中心（有限合 - - 33,404,596 2.00% 33,404,596 1.88%

伙）

6. 互爱科技 - - 29,449,492 1.76% 29,449,492 1.66%

宿迁清远影视传

7. 媒合伙企业（有 - - 20,248,069 1.21% 20,248,069 1.14%

限合伙）

莘县融智兴业管

8. 理咨询中心（有 - - 20,000,000 1.20% 20,000,000 1.12%

限合伙）

9. 张铎 - - 16,384,902 0.98% 16,384,902 0.92%

克拉玛依恒盈股

10. 权投资有限合伙 - - 13,361,838 0.80% 13,361,838 0.75%

企业

天津鼎石一号资

11. 产管理合伙企业 - - 13,361,838 0.80% 13,361,838 0.75%

（有限合伙）

梦元（天津）影

12. 视资产管理中心 - - 13,361,838 0.80% 13,361,838 0.75%

（有限合伙）

深圳瑞铂一期股

13. 权管理合伙企业 - - 9,353,286 0.56% 9,353,286 0.53%

（有限合伙）

新华联控股有限

14. - - 8,017,103 0.48% 8,017,103 0.45%

公司

上海塔拜创业投

15. 资管理合伙企业 - - 8,017,103 0.48% 8,017,103 0.45%

（有限合伙）

上海磬霖泓瑜投

16. 资管理中心（有 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

限合伙）

367

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易后本次交易后

本次交易前

序号股东名称（未考虑募集配套资金）（考虑募集配套融资）

持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例

上海蕙阳郡霆投

17. 资管理中心（有 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

限合伙）

河南建业足球俱

18. 乐部股份有限公 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

司

深圳瑞铂二期股

19. 权管理合伙企业 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

（有限合伙）

巨人投资有限公

20. - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

司

祺程（上海）投

21. 资中心（有限合 - - 6,680,919 0.40% 6,680,919 0.38%

伙）

22. 林宁 - - 6,413,682 0.38% 6,413,682 0.36%

长石投资有限公

23. - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

司

青岛西海岸文化

24. 产业投资有限公 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

司

嘉兴厚安股权投

25. 资合伙企业（有 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

限合伙）

上海熠国投资管

26. 理合伙企业（有 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

限合伙）

深圳市乐创东方

27. 投资企业（有限 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

合伙）

横琴招证海昌影

28. 视文化投资中心 - - 4,008,551 0.24% 4,008,551 0.23%

(有限合伙)

29. 何志平 - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

兴铁产业投资基

30. - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

金（有限合伙）

孚惠映画（天津）

31. 企业管理中心 - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

（有限合伙）

宿迁协合利影视

32. 传媒合企业（有 - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

限合伙）

浙江华策影视股

33. - - 2,672,367 0.16% 2,672,367 0.15%

份有限公司

368

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易后本次交易后

本次交易前

序号股东名称（未考虑募集配套资金）（考虑募集配套融资）

持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例持股数量(股) 比例

西藏华鑫股权投

34. 资管理合伙企业 - - 1,336,183 0.08% 1,336,183 0.08%

(有限合伙)

嘉兴浦银成长股

35. 权投资基金合伙 - - 1,068,947 0.06% 1,068,947 0.06%

企业(有限合伙)

募集配套资金认

36. - - - - 106,894,708 6.01%

购方

合计 1,174,294,974 100.00% 1,671,408,801 100.00% 1,778,303,509 100.00%

注：上表测算数据中募集配套资金部分按照拟募集配套资金上限 80 亿元，发行价格按照本次

发行股份底价 74.84 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。

本次交易前公司控股股东为万达投资，实际控制人为王健林；本次交易后，公司控

股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致万达院线

不符合股票上市条件的情形。

四、本次交易对公司治理结构的影响

（一）公司治理

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的

公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

及相关的内部控制制度。截至本预案出具之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公

司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人没有变化，其将继续按照有关

法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一

步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。

（二）核心人员管理

1、万达影视、传奇影业、互爱互动等公司近三年高级管理人员及核心技术人员离

369

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

职的情况

（1）万达影视

万达影视近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况为：

2013 年 6 月 1 日，原万达影视副总经理李雪因个人原因离职。

2013 年 7 月 10 日，原万达影视副总经理杜扬因个人原因离职。

2013 年 7 月 31 日，原万达影视副总经理王小柱因个人原因离职。

2014 年 2 月 1 日，原万达影视副总经理刘开珞因个人原因离职。

2015 年 5 月 27 日，原万达影视副总经理邝文蔚因个人原因离职。

2015 年 8 月 15 日，原万达影视副总经理陈洪伟因个人原因离职。

2016 年 3 月 1 日，原万达影视副总经理柳庆庆因个人原因离职。

（2）传奇影业

根据传奇影业提供的资料，传奇影业近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情

况为：

2013 年 9 月 20 日，Peter Levin，传奇影业前数据与市场联席主席，与传奇影业签

署离职协议，约定自 2013 年 10 月 31 日起，Peter Levin 不在传奇影业继续任职。

2014 年 8 月 7 日，Tom Lesinski，传奇影业前数据与发行主席，与传奇影业签署离

职协议，约定自 2014 年 8 月 1 日起，Tom Lesinski 不在传奇影业继续任职。

2016 年 3 月 29 日，Jon Jashni，传奇影业前主席及创意总监，与传奇影业签署离职

协议，约定自 2016 年 3 月 11 日起，Jon Jashni 不在传奇影业继续任职。

2016 年 5 月 3 日，Bruce Rosenblum，传奇影业前电视与数字媒体主席，与传奇影

业签署离职协议，约定自 2016 年 5 月 3 日起，Bruce Rosenblum 不在传奇影业继续任职。

（3）互爱互动

互爱互动近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况为：

2016 年 5 月 3 日，原互爱互动执行董事及法定代表人、经理张丽丽因个人原因离

职。

370

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、本次重组后上市公司保证管理团队和核心人员稳定性的措施

为保证前述管理团队和核心人员的稳定性，上市公司拟采取如下措施：

（1）股份锁定安排：万达影视、互爱互动部分管理团队和核心人员之前已经直接

或间接持有标的公司万达影视的股份。根据上市公司与万达影视及其全体股东签署的

《发行股份购买资产协议》，本次交易向万达影视全体股东发行的股份自发行结束之日

起 36 个月内不得转让。该股份锁定安排在一定程度上保障了万达影视和互爱互动的管

理团队和核心人员的稳定性，有助于增强核心人员的工作积极性。

（2）非竞争或竞业限制安排：本次交易不影响万达影视及其下属企业与现有人员

之间的劳动合同关系，包括继续履行原劳动合同关于保密、竞业限制等条款，并承担相

应义务与责任。如传奇影业 Thomas Tull、Peter Loehr 以及 Martin Willhite 等核心人员均

签署了非竞争协议。互爱互动与核心人员黄建、俞伟、赵智勇、毕晟、张宇、李哲等均

签署了《竞业限制协议》。

上市公司将采取积极措施维护万达影视及其下属企业现有员工和核心团队的稳定，

包括但不限于：积极与核心人员沟通并签署长期劳动合同；持续完善绩效考核体系，增

强万达影视对管理团队和核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；

营造人才成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力。同时上市公司通过市场化招聘可以

有效对离职人员进行补充，从而更好地保障万达影视及其下属企业管理团队和核心人员

的稳定与发展。

371

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

1、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相

关事项；

2、公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存

在不确定性，提请投资者注意。

（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的

时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在

因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消

的风险。

2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月内需发

出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风

险。

3、本次交易尚需完成审计、估值等相关工作，若相关事项无法按时完成，或交易

各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交

易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重

372

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）标的资产的审计、估值工作尚未完成的风险

截至本预案出具之日，标的资产的审计和估值工作尚未完成，相关经审计的财务数

据和估值结果将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中

予以披露，提请投资者注意。

（四）业绩承诺无法实现的风险

上市公司已与万达投资签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充

协议》。万达投资承诺万达影视 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净利润数分别

不低于 13 亿元、16.6 亿元、21.38 亿元。

该业绩承诺系基于万达影视目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈

利预测补偿期内，万达影视因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩

受到影响，则万达影视存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营

业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中，

就万达投资的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，

但如果万达投资届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提

请投资者注意。

（六）募集配套资金失败或不足的风险

上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套

资金，发行数量不超过 106,894,708 股，募集配套资金总金额拟不超过 80 亿元。若届时

因证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额

低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目的资金需

求，从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响，提请投资者注意。

（七）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险

本次交易中的部分交易对方为私募投资基金，需完成私募投资基金备案登记手续。

截至本预案出具之日，尚有少量交易对方未完成私募投资基金备案登记手续，目前仍在

373

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

办理之中（详见本预案“第三节交易对方基本情况/七、部分交易对方属于私募基金，

参与本次交易需履行的私募基金备案的说明”）。

相关交易对方已承诺：“本企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等

相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。如因本企业原因造成私募

投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本企业愿意赔偿因此给本次重组

其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”但是，尽管有上述

承诺，如果该等私募基金备案手续未能及时完成，可能对本次交易构成不利影响，提请

投资者注意。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）标的公司内部整合的风险

为提高重组效率、减少本次交易的不确定性、并降低上市公司对标的公司的后续整

合和管理难度，在本次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整

合。

上述整合仅集中于股权层面，万达影视尚需在业务、财务、人员、企业文化、管理

模式等方面进行系统的内部整合。在整合过程中，若万达影视未能及时建立起相适应的

文化体制、组织模式和管理制度，可能会对万达影视的经营造成负面影响，提请投资者

注意。

（二）标的资产预估值增值较高的风险

截至本预案出具之日，标的资产的估值工作尚未完成。根据已知的情况和资料对标

的公司的经营业绩和价值所做出的预估，万达影视 100%股权的预估值为 375 亿元左右，

预估增值率约 171.46%，增值幅度较高。

以上预估结果是具有相关证券业务资格的估值机构根据截至本预案出具之日已知

的情况和资料，对标的资产价值所做的预计。本公司特提醒投资者，虽然估值机构在预

估过程中严格遵照估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、估值

工作尚未完成，可能导致标的资产的最终估值与预估值存在一定差异。同时，标的资产

预估值增值较高，提请投资者注意。

374

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）标的公司业绩波动风险

标的公司的主营业务为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务，

因其行业固有特点，标的公司面临一定的业绩波动风险。

对于标的公司的境内电影制作及发行、境外电影制作业务而言，一方面，其业绩表

现受档期影响明显，贺岁档、暑期档、五一档、国庆档等国内电影档期及感恩节、圣诞

节、复活节、独立纪念日等美国电影档期之后，电影票房分账收入均会出现高峰；而另

一方面，单部影片的市场表现及所处生命周期阶段也会造成业绩波动。特别是对于标的

公司的主要子公司传奇影业，其更多专注于好莱坞主力大片这一影片类型。相比于普通

影片，该类影片具有高投入、高回报、高风险的典型特征，客观导致传奇影业的业绩表

现呈现出一定波动。

而对于标的公司的网络游戏发行业务而言，其所在的网络游戏行业产品更新迭代快，

用户偏好变化快，生命周期较短。尽管标的公司的网络游戏发行业务处于行业领先地位，

但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，延长游戏生命周期，或者推出的新

游戏产品的盈利水平不达预期，则标的公司的网络游戏发行业务的经营业绩也会随之出

现波动，提请投资者注意。

综上，提请投资者注意标的公司的业绩波动风险。

（四）标的公司无法继续享受税收优惠的风险

根据财政部、国家发展和改革委员会、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民

银行、国家税务总局、国家新闻出版广电总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》

（财教[2014]56 号）“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的

收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自

2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日免征增值税”之规定，万达影视该部分电影发行

收入免征增值税。

万达影视经认证获得高新技术企业证书，证书编号为 GR201511001100，证书有效

期自 2015 年 11 月 24 日至 2018 年 11 月 23 日。根据国家对高新技术企业减按 15%的优

惠税率征收企业所得税的优惠政策，万达影视已在主管税务机关备案，备案享受优惠期

间为自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。2016 年万达影视享受此优惠政策的备

案工作尚在进行中。

375

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

万达影视的子公司互爱互动自 2013 年 5 月 17 日至 2018 年 5 月 17 日享受企业所得

税“两免三减半”优惠，具体为 2013 年、2014 年免征企业所得税，2015 年至 2017 年

按 25%所得税税率减半征收。

综上，若标的公司及其子公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证

期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的相关政策法规发生变化，可能导

致标的公司及其下属企业无法继续享受税收优惠，并对其经营业绩产生不利影响，提请

投资者注意。

（五）核心人员流失风险

拥有稳定、高素质的人才队伍是万达影视保持行业领先优势的重要保障。万达影视

目前的核心人员团队较为稳定，但未来如果万达影视无法对核心团队进行有效激励，可

能会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，提请投资者注

意。

（六）行业监管风险

标的公司所在的影视行业属于意识形态领域的特殊行业，在当前国内监管环境下，

其策划、制作、发行及播出均受到行业主管部门的监管。如果标的公司所涉及电影的策

划、制作、发行或进口电影的引进等方面未能获得相关许可，将可能面临前期投资的损

失。

此外，对于标的公司的主要子公司互爱互动，根据《新闻出版总署、国家版权局、

全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解

释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13

号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据

《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文化部关于加强网络游戏产品

内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定

向国务院文化行政部门履行备案手续。

截至本预案出具之日，互爱互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之

中。互爱科技的实际控制人承诺，如因上述备案事项未完成而导致万达影视和/或万达

院线产生损失或存在产生损失的可能性，互爱科技及其实际控制人将赔偿相应损失。

综上，提请投资者注意上述行业监管风险。

376

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（七）市场竞争风险

近年来，文化产业战略重要性不断提升，文化产业正在逐步成为我国国民经济的支

柱性产业。伴随多项鼓励文化产业发展政策的出台，在文化产业蓬勃发展的同时，行业

内的公司数量也逐步增多、市场竞争日趋激烈。目前，作为文化产业的重要子行业，电

影行业、游戏行业均呈现出激烈的竞争态势。而在美国，电影行业的发展相对成熟，制

片公司同样面临较为激烈的市场竞争。因此，在当前市场竞争环境下，标的公司能否精

准把握电影及游戏行业发展趋势、充分发挥自身竞争优势、以产品和服务的质量取胜并

脱颖而出，存在一定的不确定性，特提请投资者关注市场竞争风险。

三、本次交易完成后，上市公司面临的风险

（一）本次交易完成后的整合和管理风险

本次交易完成后，万达影视将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由

院线和影城运营扩展到电影全产业链业务，同时兼有网络游戏发行业务。

本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行深层次整合，在公司治理、业务规划、

财务管理、团队建设等方面将标的公司完全纳入到上市公司的统一管理体系之中，并在

此基础上，积极探索各业务板块在影片投资、影片宣传、影片发行及放映、进口影片引

进、国产影片出口、影游互动等多个维度的业务合作，以期发挥协同效应、实现优势互

补。

不过，因标的公司体量较大、所处产业链位置与上市公司原有业务不同，因此，上

市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。同时，上市公司对于标的公司

的整合、对各细分行业的理解及对业务协同的探索均需要时间，协同效应可能无法在短

期内完全体现，特提请投资者注意。

（二）境外经营的风险

标的公司之主要子公司传奇影业，其主要运营地为美国，其部分电影作品除面向美

国本土进行发行外，也进行全球发行。美国对于电影制片公司及电影行业的监管要求与

中国存在较大不同，美国电影行业的产业链、竞争格局也与中国存在明显的差异。尽管

上市公司在收购及整合澳洲第二大院线 Hoyts 等境外公司的过程中积累了一定经验，但

377

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

未有运营境外独立电影制片公司的相关经验。综上，提请投资者注意本次交易后上市公

司所面临的境外经营风险。

（三）上市公司资产负债率上升的风险

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 41.03%；根据万达影视未经审计

的模拟合并财务报表数据，截至 2015 年 12 月 31 日，万达影视资产负债率为 54.81%。

本次交易后，预计上市公司资产负债率将有所上升，提请投资者注意。

（四）上市公司商誉减值的风险

根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表数据，截至 2015 年 12 月 31 日，万达

影视账面商誉约 216 亿元，主要系本次交易前万达影视收购互爱互动及针对传奇影业的

历史收购所致。根据《企业会计准则》，本次交易构成同一控制下的企业合并，因此万

达影视原有已确认的账面商誉将会被上市公司确认及合并列示。

本次交易完成后，公司将对万达影视进行深层次整合，积极探索产业链合作，充分

发挥协同效应、实现优势互补，保持万达影视的市场竞争力及持续的盈利能力。但如果

万达影视未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。根据《企业会计准则》有关

规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。商誉减值将直接增

加上市公司合并报表中资产减值损失金额，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投

资者注意。

（五）汇率波动风险

标的公司的主要子公司传奇影业主要在美国运营，其主要收入以美元确认。若未来

外汇市场发生剧烈波动，上市公司的财务表现可能受到一定影响，提请投资者注意。

378

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制

人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担

保的情况

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不

存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导

致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提

供担保的情况。

二、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说

明

截至本预案出具之日，最近十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：

2015 年 6 月 23 日，上市公司与 HG ANZ Holdco Limited 签署了《股份购买协议》，

约定上市公司下属子公司万达电影院线（香港）有限公司将以支付现金 36,570.00 万美

元的方式购买其持有的 HG Holdco Pty Ltd.100%股权以及 HG ANZ Holdco Ltd.享有的对

HG Holdco Pty Ltd.金额为 7,000 万澳元的债权。该项收购已于 2015 年 11 月实施完成。

2015 年 6 月 25 日，上市公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰签署了《发行股份

及支付现金购买资产协议》，同时与上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公

司签署了《发行股份购买资产协议》， 2015 年 7 月 15 日，上市公司与张龙、王宇新、

马大鹏、逄宇峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同时与上海

世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司签署了《发行股份购买资产协议之补充

协议》，分别约定上市公司以总计发行股份 11,345,218 股及支付现金 3.6 亿元的方式购

买张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰持有的慕威时尚 100%股权、以总计发行股份 6,753,106

股的方式购买世茂影院投资发展有限公司持有的重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公

司 100%股权。该项交易已于 2015 年 12 月交割完成。

379

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2015 年 8 月 31 日，上市公司与 Mtime Holdings, Ltd 签署投资协议，约定上市公司

将战略投资其 20%的股权。该项收购已于 2015 年 11 月交割完成。

2015 年 12 月 4 日，上市公司与都兴平、都赫以及琳熙置地（大连）有限公司签订

《关于大连奥纳投资发展有限公司之股权转让协议》，约定上市公司向都兴平、都赫以

及琳熙置地（大连）有限公司购买其持有的大连奥纳投资发展有限公司 100%股权。该

项收购已于 2016 年 1 月交割完成。

2016 年 2 月 2 日，上市公司与北斗星（大连）投资管理有限公司签订《关于广东

厚品文化传播有限公司和赤峰北斗星电影放映有限公司之股权转让协议》，约定上市公

司向北斗星（大连）投资管理有限公司购买其持有的广东厚品文化传播有限公司及赤峰

北斗星电影放映有限公司 100%的股权。该项收购已于 2016 年 4 月交割完成。

上述收购与上市公司既有战略相契合，有利于上市公司的长远发展。上市公司上述

收购与本次交易为互相独立的交易。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监

公司字[2007]128 号）的有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2016 年 2 月 24 日）前

6 个月，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关合伙人及主要经办

人员，相关专业机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称

“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如

下相关人员买卖万达院线股票的情形：

（一）自然人买卖股票情形

相关人员身份日期变更股数结余股数变更摘要

王殿生克拉玛依恒盈股权投 2015-11-30 400 400 买入

资有限合伙企业原普

（账户 1） 2015-12-01 400 800 买入

通合伙人

2015-12-15 -800 0 卖出

王殿生克拉玛依恒盈股权投 2015-10-26 200 200 买入

资有限合伙企业原普

（账户 2） 2015-10-27 200 400 买入

380

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通合伙人 2015-11-03 100 500 买入

2015-11-04 -500 0 卖出

何仲威天津鼎石一号资产管 2015-09-25 1,300 2,600 分红

理合伙企业（有限合

2015-11-10 -2,600 0 卖出

伙）之普通合伙人天津

鼎石资产管理有限公

司董事何志坚之父亲

赵英伟泛海股权投资管理有 2016-02-02 3,000 3,000 买入

限公司董事

2016-02-03 3,000 6,000 买入

2016-02-17 2,000 8,000 买入

万民万达文化集团国际事 2016-02-16 6,500 6,500 买入

业部董事总经理

2016-02-23 -6,500 0 卖出

杜锋天津鼎石一号资产管 2015-09-25 3,000,000 6,000,000 分红

理合伙企业（有限合

2016-02-01 -200,000 5,800,000 卖出

伙）普通合伙人天津鼎

石资产管理有限公司 2016-02-02 -50,000 5,750,000 卖出

董事

2016-02-04 -25,000 5,725,000 卖出

2016-02-04 -800,000 4,925,000 卖出

刘少斌天津鼎石一号资产管 2015-11-06 200 200 买入

理合伙企业（有限合

2015-11-24 -200 0 卖出

伙）普通合伙人天津鼎

石资产管理有限公司

董事长

李春阳天津鼎石一号资产管 2015-11-06 200 200 买入

理合伙企业（有限合

2015-11-09 -200 0 卖出

伙）普通合伙人天津鼎

石资产管理有限公司

主要经办人员

赵方万达影视总经理 2015-09-25 900 1,800 分红

2015-10-13 -800 1,000 卖出

2015-10-22 800 1,800 买入

2015-10-23 -1,800 0 卖出

2015-10-28 1,000 1,000 买入

2015-10-30 700 1,700 买入

2015-11-04 -1,700 0 卖出

2015-11-18 600 600 买入

2015-11-27 500 1,100 买入

2015-12-02 2,000 3,100 买入

2015-12-07 -1,000 2,100 卖出

381

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2015-12-15 -2,100 0 卖出

2015-12-31 1,000 1,000 买入

2016-01-04 1,600 2,600 买入

2016-01-21 800 3,400 买入

2016-01-26 3,000 6,400 买入

2016-01-27 2,000 8,400 买入

吕进横琴招证海昌影视文 2015-09-07 1,000 1,000 买入

化投资中心（有限合

2015-09-25 1,000 2,000 分红

伙）之普通合伙人北京

融沛资本管理有限公 2015-11-03 1,000 3,000 买入

司之法定代表人及股

2015-11-09 1,000 4,000 买入

东

2015-12-08 -1,000 3,000 卖出

2015-12-16 -1,500 1,500 卖出

2015-12-17 -1,500 0 卖出

赵铁娟万达院线执行总裁刘 2015-08-24 1,000 46,000 买入

晓彬之配偶

2015-08-25 2,000 48,000 买入

2015-08-25 -1,000 47,000 卖出

2015-08-28 -1,000 46,000 卖出

2015-08-31 -1,000 45,000 卖出

2015-09-25 45,000 90,000 分红

2015-10-13 -35,000 55,000 卖出

2015-10-15 5,000 60,000 买入

2015-10-16 -5,000 55,000 卖出

2015-11-05 -34,650 20,350 卖出

2015-11-06 -20,350 0 卖出

2016-01-26 12,400 12,400 买入

2016-02-02 27,500 39,900 买入

2016-02-16 -39,900 0 卖出

针对上述股票买卖情况，王殿生、何志坚、赵英伟、万民、杜锋、刘少斌、李春阳、

赵方、吕进、刘晓彬分别出具了《万达电影院线股份有限公司内幕知情人员关于二级市

场股票交易情况的自查报告》，声明并承诺“本人及直系亲属在本次重组停牌前并不知

悉本次重组事宜，以上买卖万达院线股票的行为完全是本人/直系亲属基于对二级市场

的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与万达院线本次交易事项无关，不存在利用

内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖万达院线股票、

382

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（二）非自然人买卖股票情形

1．中金公司

股份变动核查期末持

账户日期买入/卖出均价（元）

情况（股）股情况（股）

资产管理业务账 2015/08/24-2016/02/23 55,900 买入 103.74

40,300

户 2015/08/24-2016/02/23 60,800 卖出 94.77

衍生品业务自营 2015/08/24-2016/02/23 0 买入 -

性质账户（TRS 0

产品） 2015/08/24-2016/02/23 48,000 卖出 105.03

衍生品业务自营 2015/08/24-2016/02/23 310,377 买入 97.20

性质账户（ELN 104,558

产品） 2015/08/24-2016/02/23 205,819 卖出 81.30

香港子公司自营 2015/08/24-2016/02/23 120,030 买入 97.67

114,030

账户 2015/08/24-2016/02/23 6,000 卖出 83.74

基金子公司管理 2015/08/24-2016/02/23 360,526 买入 -

的账户 2015/08/24-2016/02/23 360,526 卖出 -

针对上述股票买卖情况，本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《万达电影院线

股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，中金公司声明：

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，

充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境

内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面

的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发

生的违法违规行为。本公司资管、自营账户及基金子公司、香港子公司买卖‘万达院线’

股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。”

同时，中金公司承诺：“在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接

或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘万达院线’股票，也不以任何方式

将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

2．万达文化集团

万达文化集团因参与万达院线 2015 年重大资产重组并募集配套资金交易，认购了

万达院线 29,443,544 股股份，该等股份于 2016 年 1 月 4 日上市。除此之外，万达文化

集团无其他买卖万达院线股票的行为，亦不存在利用内幕信息进行交易的行为。

383

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》（（证监公司字[2007] 128 号））第五条相关标准

的说明

本公司股票自 2016 年 2 月 24 日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知》及深交所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波

动的情况进行了自查，停牌前 20 个交易日（即 2016 年 1 月 20 日至 2016 年 2 月 23 日

期间），公司股票价格、中小板综合指数、行业指数涨跌情况如下：

2016 年 1 月 20 日 2016 年 2 月 23 日

股价/指数波动幅度

收盘价日收盘价

万达院线股价（元/股） 95.98 80.30 -16.34%

中小板综合指数 10,895.33 10,893.32 -0.02%

中信传媒指数 5,415.94 5,397.64 -0.34%

剔除大盘因素后，公司股票在停牌前连续 20 个交易日累计涨幅为-16.32%，剔除同

行业板块因素后公司股票在停牌前连续 20 个交易日累计涨幅为-16.00%，均未达到累计

涨跌幅超过 20%的标准。公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。

五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不

得参与任何上市公司重大资产重组的情形

万达院线及其控股股东、本次交易的交易对方以及为本次交易提供服务的证券公司、

证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结

案；（2）最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处

罚或者司法机关依法追究刑事责任。

384

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年实现的基本每股收益为 1.07 元/股，根据《盈利预

测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》所承诺净利润，本次交易完成后上市

公司预计不存在因本次交易而导致每股收益被即期摊薄的情况。随着标的公司进入上市

公司后业务逐步拓展，与上市公司合作的协同效应将得到体现，能够逐步增强上市公司

的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。截至本预案出具之日，标的资产审计报告和

上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在本次《发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

七、公司利润分配政策

（一）公司现有利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中，对公司有关股利分配的主要规定如下：

“第一百四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

385

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十一条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续

性，实行持续和稳定的利润分配政策。

（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在

有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（三）利润分配方案：公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式

分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对

此发表独立意见。

（四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司

公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公

司向股东进行分红前支付给公司

第一百五十二条利润分配政策的制定和修改：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，

在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

386

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利

润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或

修改发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监

事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公

共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股

东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当

作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，

公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东

利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

第一百五十三条公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，

综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益

和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分

配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时，公司董事会应在定期

报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。”

387

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）最近三年利润分配政策的执行情况

2015 年 4 月 10 日，公司第三届董事会十七次决议批准公司 2014 年度利润分配预

案，以公司总股本 56,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 8 元人民币现金（含税）。

2015 年 6 月 23 日分配完成。

2015 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第二十四次会议批准公司 2015 年半年度利

润分配预案，以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 56,000 万股为基数以资本公积金转

增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 56,000 万股，不送股，不派发现金

股利，转增后公司总股本增加至 112,000 万股。

2016 年 3 月 31 日，公司第四届董事会第五次会议批准公司 2015 年度利润分配预

案，以现有公司总股本 1,174,294,974 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元（含税），

合计派发现金股利 234,858,994.80 元（含税），2015 年度不进行公积金转增股本。上述

预案尚需提交公司股东大会审议。

除上述利润分配情况外，万达院线最近三年不存在其他利润分配情况。

（三）股东回报规划

2012 年 5 月 9 日，万达院线召开了 2011 年度股东大会，审议通过了《关于公司上

市后股东分红回报规划的议案》。2014 年 3 月 7 日，万达院线召开了 2013 年度股东大

会，审议通过了《关于修订<公司上市后股东分红回报规划>的议案》，对公司上市后

（2015 年-2017 年）股东未来分红回报规划进行了修订完善。

1、利润分配政策的制定及修改

公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的

利润分配政策。

公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以

进行中期利润分配。

公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年

实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中

披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章

388

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股

东进行分红前支付给公司。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，

在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利

润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或

修改发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监

事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公

共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股

东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当

作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，

公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东

利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

389

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、股利分配方案的制定与披露

公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要

求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应

保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不

得超过累计可分配利润的范围。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分

配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时，公司董事会应在定期

报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

（四）本次交易完成后的现金分红政策

在本次交易完成后，公司将继续执行上述利润分配政策及股东回报规划。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》

等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，

公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预

案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组

的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股

东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的

若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使

投票权的权益。

390

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）分别披露股东投票结果

上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股

东以外的其他股东的投票情况。

九、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他

应披露而未披露的信息。

391

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一节独立董事和相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万达电影院线股份有限公

司章程》及其他相关规定，我们作为万达电影院线股份有限公司（“公司”）独立董事，

对公司拟实施的向万达影视传媒有限公司全体股东发行股份购买万达影视传媒有限公

司 100%的股权，并同时以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份

募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）进行了认真审议，并发表独立意见如下：

1、本次交易及相关议案在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可。

2、根据本次交易方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资格的估值机

构出具的专项估值报告载明的标的资产估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商

确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，

发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 74.84 元/股；

发行股份募集配套资金拟采用询价发行方式，定价基准日为公司第四届董事会第七

次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即不低于 74.84 元/股。该等定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司证券发行管理办法》等相关规定。

3、本次交易构成关联交易。关联交易定价合理，不存在损害公司及公司其他股东

利益的情况。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

4、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核

心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，从根本上

符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次发行股份购买资产并配套募集资金相关议案已经公司第四届董事会第七次

会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

392

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正

的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们于此同意公司进行本次交

易。待本次交易的相关审计、估值工作完成后，公司就相关交易事项的相关内容再次召

集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

二、独立财务顾问意见

受万达院线委托，中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等

有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：

万达院线本次重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条

件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。鉴于万达院线将在

相关的审计及估值工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时

本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立

财务顾问报告。

393

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十二节全体董事的声明

本公司及董事会全体董事承诺保证《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易的标的资产的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经

过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计、估值。本公司董事会全体董事保证相关

数据的真实性和合理性。

394

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页为《全体董事的声明》之签字盖章页）

本公司全体董事签名：

张霖曾茂军王会武

赵晓何德明

万达电影院线股份有限公司

2016 年 6 月 12 日

395

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