国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航飞机股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为中
航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐
机构，国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下合称“保荐机构”）对中航
飞机变更募集资金用途事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：
一、2015 年度非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]1407 号）核准，公司于 2015 年 7 月采用非公开发行股票的方式，
发行人民币普通股 114,810,562 股，发行价格为人民币 26.13 元/股，募集资金净额为人
民币 2,961,065,174.50 元。上述募集资金已于 2015 年 7 月 28 日到帐，该事项已经众环
海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众环验字[2015]020014 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的使用情况
（一）募集资金承诺投资项目
单位：万元
募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺投资金额
数字化装配生产线条件建设项目 110,243.00 70,000.00
运八系列飞机装配能力提升项目 68,650.00 50,000.00
机轮刹车产业化能力提升项目 46,720.00 30,000.00
关键重要零件加工条件建设项目 10,698.00 10,000.00
国际转包生产条件建设项目 25,853.00 20,000.00
客户服务体系条件建设项目 33,554.00 30,000.00
补充流动资金项目 90,000.00 86,106.52
总计 385,718.00 296,106.52
（二）募集资金实际使用情况
截至 2016 年 3 月 31 日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 募集资金承诺投资金额 已使用资金
数字化装配生产线条件建设项目 70,000.00 599.72
运八系列飞机装配能力提升项目 50,000.00 8,685.92
机轮刹车产业化能力提升项目 30,000.00 54.52
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募集资金投资项目 募集资金承诺投资金额 已使用资金
关键重要零件加工条件建设项目 10,000.00 31.62
国际转包生产条件建设项目 20,000.00 -
客户服务体系条件建设项目 30,000.00 -
补充流动资金项目 86,106.52 86,106.52
总计 296,106.52 95,478.30
三、拟变更募集资金投资项目的基本情况及变更原因
（一）拟变更募集资金投资项目的基本情况
“国际转包生产条件建设项目”计划投资总额为 25,843 万元，拟使用募集资金投入
20,000 万元。该项目主要用于提升公司国际转包业务的零件数控加工能力、复合材料零
部件生产能力、钣金生产能力及物流配送能力，匹配公司国际转包业务规模的增长，投资
内容为数控加工、复合材料制造、仓储物流等三方面工艺设备及复合材料厂房建设。
“客户服务体系条件建设项目”计划投资总额为33,554万元，拟使用募集资金投入
30,000万元。该项目用于全面增强公司在飞行培训、备件支援、客户服务管理等方面的软
硬件实力，投资内容为飞行训练器、飞机综合程序训练器、回转库、垂直升降库等设备，
同时新建培训大楼及备件库房。
（二）终止原募集资金投资项目的原因
1、终止原“国际转包生产条件建设项目”的原因
2015 年以来公司国际转包业务所处的市场环境发生了变化，主要客户部分机型市场
销售未达预期，公司作为该等机型机体结构部件的转包供应商，亦相应调整了相关产品的
交付计划，经测算，现有产能已足以覆盖主要客户短期内对该等机型的部件需求，因此，
公司拟变更国际转包生产条件建设项目的募集资金用途。同时，国际转包业务作为公司的
核心业务之一，公司将持续跟踪国际转包业务市场的发展，视需要决定未来是否重新启动
相应的生产条件建设项目。
2、终止原“客户服务体系条件建设项目”的原因
2015 年下半年，公司对于民机业务经营进行了调整，决定在未来发展过程中要逐步
实现轻资产运行，对于客户服务体系建设，公司将由完全自建发展模式转变为部分对外合
作建设模式，通过与外部机构共同合作，满足新舟系列飞机新增尤其是海外客户的培训、
备件支持等方面的需求。因此，公司拟变更客户服务体系条件建设项目的募集资金用途。
未来，航空工业客户服务体系建设发展趋势是构建统一共享的信息资源，后续公司将进一
步根据飞机销售及客服服务需求情况，必要时再投入开展客户服务体系相关条件建设。
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四、拟变更的投资项目情况说明
（一）项目基本情况
1、项目名称
新型涡桨支线飞机研制项目（以下简称“新舟 700 飞机研制项目”）
2、项目概述
新舟 700 飞机研制项目旨在全新研制一型具有较强国际市场竞争力、满足国际适航标
准的先进 70 座涡桨支线飞机，与现有国产支线飞机形成协调发展、优势互补的支线飞机
系列，在进一步提高我国涡桨支线飞机研发、制造、客户服务以及项目管理水平的同时带
动我国民用机载飞机系统、材料和基础技术等相关产业的发展。
3、项目投资规模
新舟 700 飞机研制阶段预计投资规模 40 亿元，公司拟以变更用途后的募集资金投入
5 亿元，其余部分由公司及项目合作方通过自筹资金解决。
4、项目的实施方式
（1）项目的实施主体
新舟 700 飞机研制项目由公司控股子公司西安民机公司组织实施。西安民机公司系
公司与相关合作方为推进新舟 700 飞机研制工作专门设立的新型涡桨支线飞机研制子公
司。西安民机公司的基本情况如下：
公司名称：中航飞机西安民机有限责任公司
类型：有限责任公司（法人投资或控股）
住所：西安市阎良区蓝天路 88 号
法定代表人：王程宽
注册资本：19 亿元人民币
成立日期：2015 年 4 月 10 日
营业期限：长期
经营范围：民用航空器的设计、试验、销售及相关技术服务：进出口贸易业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
股东名称 认缴注册资本（亿元） 认缴出资比例
中航飞机股份有限公司 7 36.84%
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陕西航空产业发展集团有限公司 6 31.58%
中航机电系统有限公司 2 10.53%
中航国际控股股份有限公司 1.5 7.90%
中航国际航空发展有限公司 1.5 7.90%
中航航空电子系统有限责任公司 1 5.26%
合计 19 100%
（2）项目由合资经营主体实施的必要性
全新的民机研制投入高、回报期长，通过项目公司承担新舟 700 研制任务，可以吸
引外部投资参与项目研制，有效缓解项目研制的资金压力，减小项目研制投入对公司业绩
的影响。同时，公司保持着对项目公司的控股权，可以凭借多年从事航空工业业务形成的
雄厚飞机研制实力主导项目实施进程，保障项目成功。此外，引入外部股东参与项目研制
决策，还可以进一步提高项目决策的科学性，有效提升项目的实施效率。
（3）募集资金投入项目实施主体的方式
根据公司与西安民机公司其他各位股东签署的《设立中航飞机西安民机有限责任公
司出资协议书》约定，西安民机公司注册资本为 19 亿元，由各股东分两期以货币方式认
缴，其中公司认缴 7 亿元。
西安民机公司首期实缴注册资本 7 亿元已于 2015 年 5 月全部到位，其中公司认缴 1
亿元。公司剩余 6 亿元认缴金将与其它股东的第二期出资于 2016 年内缴纳。公司拟将变
更用途的募集资金 5 亿元作为第二期出资的一部分投入西安民机公司，用于推进新舟 700
飞机研制项目的相关工作。
（4）设立募集资金专户
公司将根据募集资金管理要求，在本次变更募集资金用途事项经过董事会、股东大
会审议后，在西安民机公司设立新型涡桨支线飞机研制项目募集资金专户，并将变更用途
的募集资金转入该专户存储使用。
（二）项目实施的可行性
1、新舟 700 飞机研制项目受到国家产业政策支持
我国重视民用航空产业，希望通过民用航空产业的发展促进经济结构的转型升级。
国务院提出将航空装备等高端制造业列入战略性新兴产业，作为重点发展项目；工业与信
息化部提出了民用航空工业“一干两支”的发展战略，将 70 座级涡桨支线飞机项目作为
该战略的重要支撑项目，要求“加快 50 座级新舟 60 系列的改进改型和市场推广，启动
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70 座级新型涡桨支线飞机研制，并形成产业化能力”。
2、涡桨支线飞机市场空间巨大
DMS Inc 预测，未来 10 年全球将新增 3180 架 51~110 座支线客机，其中涡桨支线飞
机 1179 架；Teal Group Corporation 预测，未来 10 年全球支线客机将新增 3018 架 30~110
座支线客机，其中涡扇飞机 1836 架，涡桨支线飞机 1182 架1；庞巴迪公司预测，2014~2033
年全球 60~99 座支线客机将新增 5600 架，其中涡桨支线客机约占其中的 50%；巴西航空
工业公司预测，2014~2033 年的 20 年间共交付 70 座以上的涡桨支线飞机 2050 架，其中
70%用于替换老旧机型。
综上，公司预计未来 20 年全球将新增涡桨支线飞机 2800 架，其中大部分为 51～90
座级。该座级的涡桨支线飞机的需求量未来将持续攀升，而同级别的喷气飞机需求量则在
减退。
3、涡桨支线飞机市场竞争格局有利于项目实施
全球目前在产的 19 座以上级别涡桨支线飞机厂家主有庞巴迪、ATR、中航飞机，市场
份额主要被 ATR 和庞巴迪占有。现阶段市场上主要的涡桨支线飞机均为进入市场已超过
20 年的产品，飞机平台相对老旧，因此提出全新发展新舟 700 飞机，是巩固和扩大涡桨
支线飞机市场的有利时机。
4、新舟 700 飞机已得到市场的初步认可
公司根据对国内外支线航空运输市场的分析和预测，预计自交付之日起到 2035 年，
新舟 700 飞机在全球支线航空运输市场目标分享量为 782 架，约占全球同级别飞机需求量
的 32%。
截至目前，新舟 700 飞机已获得了 185 架意向订单。
5、新舟 700 飞机研制所需的关键技术已较为成熟
经过预发展阶段的技术攻关，公司已完成了新舟 700 研制所需的核心技术储备，并
针对部分关键技术形成相对成熟的解决方案，相关技术方案正在实施中。
（三）项目实施的必要性
1、项目实施是公司巩固并扩大全球民机市场份额的需要
2004 年起，在国家有关部委的正确领导和强力支持下，国产 MA60 飞机开始参与国际
市场竞争，取得了显著成绩。但在 MA60 飞机进一步开拓市场中，用户对飞机提出的许多
改进和特殊要求难以在现有飞机平台上实施。
1
DMS Inc 和 Teal Group Corporation 是有影响力的防务与航空航天市场研究机构，定期发布有关市场分析预测报告
5
为保持来之不易的国际市场份额和国产飞机品牌形象，迫切需尽快启动新型涡桨支线
飞机项目，研制出新一代领先于竞争对手的涡桨支线飞机，突破 MA60/600 飞机平台固有
的局限性；同时向市场提供系列化产品，巩固和进一步扩大新舟飞机已经取得的市场份额，
为未来国产民机全面参与国际竞争打下良好的市场和客户基础。
2、项目实施是公司提高民机产品技术先进水平的需要
中国航空工业经过 60 年的发展，以及 ARJ21 飞机的研制，实现了国产军机“跨代”
发展，实现了具有自主知识产权的涡扇支线飞机的首飞，在军民飞机型号研制方面积累了
大量的先进技术与经验。
目前全球涡桨支线飞机市场处于领先地位的产品为 ATR 公司 ATR72 飞机和庞巴迪公司 Q400
飞机，虽然两种机型也在不断改进，但其平台属于上世纪 90 年代的水平，改进的潜力已
经不大。依托我国航空工业多年来的技术积累和先进的制造能力，全新研制一款达到、甚
至超过竞争对手的新型涡桨飞机，不但可以提高自主创新能力，也可以在较短的时间取得
较大的市场份额，形成一个在全球销售、在市场占主导地位的民机产品，加快我国民机产
业技术进步和产业升级。
3、项目实施是支持国内支线航空运输业务发展的需要
“十一五”以来，国内支线航空运输市场呈现新的变化：大型机场集中率过高的现象
逐渐降低，中小机场旅客运输量的比重在缓慢提高；近年国内支线飞机完成的旅客运输量
以高出国内航线平均水平 2 个百分点的速度增长。国内支线航空的潜在需求开始向有效需
求转化，支线飞机也逐渐被旅客接受。
根据全国民用机场布局规划，预计从 2020 年至 2030 年国内民用机场总数将增加到
450 个左右。支线机场数量的增加，以及国家继续重点支持中西部支线机场建设和运营，
调整和完善现行支线航空补贴政策，各区域机场群资源的优化整合，都为支线飞机的发展
提供了更加广阔的需求空间。
4、项目实施是将航空工业建设成我国战略性新兴产业和支柱产业的需要
民用运输飞机是全球航空工业最大的市场。根据国内外各家权威机构的预测，未来 20
年仅中国内地对民用运输飞机的需求接近 5000 架，高峰年需求将超过 300 架，总价值近
2000 亿人民币；整机对航空发动机、机载、制造等行业的拉动，仅国内民用运输机需求
就可为航空工业带来近万亿元的产值，而全球民用运输机的产值将达到 5 万亿人民币。与
巨大市场相对应的是，目前我国民用运输机、直升机、通用飞机整机年交付量不足 50 架，
总交付价值不足 20 亿元，加上民机转包生产收入、配套收入，全年不足 100 亿元，且中
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国民机产品的型号太少，中国民机产业的发展与中国世界第二大经济体的地位极不相称，
远远不能满足我国产业升级的要求，加速民机产业发展存在迫切的需求。
全球民用飞机制造行业拥有数以万计的制造商，目前已形成了以整机制造商为核心，
主系统承包商、部件供应商、系统供应商以及庞大的零部件、设备供应商组成的紧密的产
业体系。实践证明，以整机发展为龙头，带动整个民机产业及国民经济的全面发展，是全
球航空工业快速、持续成功经验。
（四）项目实施的进度安排和分年度投资计划。
新舟 700 飞机研制项目预计实施期为 72 个月。目前，新舟 700 飞机研制已基本完成
联合定义，即将进入详细设计阶段。按照研制工作计划，新舟 700 飞机将于 2018 年完成
首飞，2020 年取得型号合格证进入批产交付状态。
此次募集资金 5 亿元预计分两期完成投资，第一期投资 2 亿元 2016 年完成，第二期
投资 3 亿元 2017 年完成投资。
（五）项目实施的效益分析
本项目为新型涡桨支线飞机研制项目，专注于完成公司新一代民用涡桨支线飞机产品
新舟 700 批产前的技术攻关和型号认证工作，本身不直接产生经济效益，但其成功实施将
为公司带来丰厚的间接效益。通过本项目的实施，公司将掌握国际先进水平的民用涡桨支
线飞机关键技术储备，拥有一批具有先进设计理念的飞机研制人才，形成具备国际先进水
平的民用飞机研制体系，在全球航空产业的行业地位将得到显著提升，对于公司未来业务
扩张和发展将产生积极的影响。
本项目在实施期间，由于研发资金的持续投入，将对公司盈利能力造成一定影响，但
在新舟 700 飞机研制完成进入批产交付状态后，其将成为公司民机业务最重要的收入来
源。公司预计新舟 700 飞机在其生命周期内市场需求将达到 800 架，整机销售和后期运营
服务将带来近 40 年持续稳定的收入。
（六）项目实施面临的潜在风险
1、项目实施进度未达预期的风险
公司对本项目已进行了较为充分的可行性分析，但若出现公司不能预计和控制的不可
抗力，或者行业政策、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能对项目的实施
进度造成不利影响。
2、技术攻关风险
公司已完成了新舟 700 飞机研制所需的核心技术储备，但仍不排除未来项目推进过程
7
中可能存在因部分关键性技术难题难以解决导致飞机性能指标无法达到设计目标的情况，
进而影响项目实施进度甚至导致项目终止的风险。
（七）公司对于实施项目潜在风险的防范及应对措施
针对以上风险，公司将采取完善项目管理手段，提高项目计划执行力，降低项目进
度风险；同时选择世界一流、经验丰富的供应商参与项目研制，降低技术风险。
（八）项目的审批情况
新舟 700 飞机研制项目已于 2013 年 12 月获得国家工业和信息化部批复，同意项目实
施。
五、董事会审议情况
2016 年 6 月 12 日，公司召开了第六届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于变
更募集资金用途的议案》。
六、独立董事、监事会对变更募集资金用途的意见
（一）独立董事独立意见
公司独立董事认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，第六届董事会第
四十七次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》事项，发表独立意见如下：
“我们认为公司本次变更部分募集资金用途是结合市场环境变化，综合考虑原募集资
金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，终止不符合实施条件的部分募集资金投资项
目，有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，变更募
集资金投资项目后拟投资的新募投项目与公司主营业务保持一致，符合公司的发展战略及
全体股东利益。公司本次变更部分募集资金用途未违反中国证监会、深圳证券交易所和公
司关于募集资金使用的有关规定，公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，
审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合
法利益的情况。 因此，我们同意公司此次变更募集资金用途事项，并同意将本项议案提
交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。”
（二）监事会意见
公司于 2016 年 6 月 12 日召开的第六届监事会第二十四次会议对公司变更募集资金
用途发表意见如下：
“我们认为公司本次变更部分募集资金用途事项符合公司的战略规划，有利于公司的
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持续发展，有利于提升公司的核心竞争力，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于
上市公司募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效
益有积极的促进作用，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东权益的情形。公司
本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，因此，我们
同意公司此次变更部分募集资金用途。”
七、尚需履行的审议程序
该事项尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中航飞机本次变更募集资金用途事项已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。
截止至目前的公司内部审议程序符合有关法律法规及中航飞机《公司章程》的规定。公司
本次拟变更募集资金用途，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用
的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益，保荐机
构对上述事项无异议。
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（此页无正文，仅为国泰君安证券股份有限公司《关于中航飞机股份有限公司变更募集资
金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔德仁 张 江
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司
2016 年 6 月 12 日
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（此页无正文，仅为中航证券有限公司《关于中航飞机股份有限公司变更募集资金用途的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
司 维 苗巧刚
保荐机构（盖章）：中航证券有限公司
2016 年 6 月 12 日
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