中航飞机：关于变更募集资金用途的公告_股票频道

股票简称：中航飞机股票代码：000768 公告编号：2016-044

中航飞机股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

公司于 2015 年 7 月采用非公开发行股票的方式，发行人民币普

通股 114,810,562 股，发行价格为人民币 26.13 元/股，募集资金净

额为人民币 2,961,065,174.50 元。

由于市场环境变化，公司拟将原募集资金投资项目“国际转包

生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，该

等项目变更涉及的总金额为 5 亿元，占募集资金净额的比例为 16.89%，

公司拟将上述两个项目尚未使用的 5 亿元募集资金作为公司第二期

出资的一部分投入中航飞机西安民机有限责任公司（以下简称“西安

民机公司”，西安民机公司经公司 2015 年第一次临时股东大会审议

批准设立，有关具体情况详见 2014 年 11 月 12 日和 2015 年 1 月

17 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关

公告。），用于实施“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由公司控股

子公司西安民机公司组织实施。

本次变更募集资金构成公司的关联交易，不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2016年6月12日召开第六届董事会第四十七次会议，以7

票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更募集资金用途的议

案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，本议案

尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议，与该事项有利害关系

的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

“新型涡桨支线飞机研制项目”已于2013年12月获得国家工业和

信息化部批复并同意实施。

二、2015年度非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407 号）核准，公司于 2015

年 7 月采用非公开发行股票的方式，发行人民币普通股 114,810,562

股，发行价格为人民币 26.13 元 / 股，募集资金净额为人民币

2,961,065,174.50 元。上述募集资金已于 2015 年 7 月 28 日到帐，

该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众

环验字[2015]020014 号《验资报告》。

三、募集资金投资项目的使用情况

（一）募集资金承诺投资项目

单元：万元

募集资金投资项目投资总额募集资金承诺投资金额

数字化装配生产线条件建设项目 110,243. 00 70,000.00

运八系列飞机装配能力提升项目 68,650. 00 50,000.00

机轮刹车产业化能力提升项目 46,720. 00 30,000.00

关键重要零件加工条件建设项目 10,698. 00 10,000.00

国际转包生产条件建设项目 25,853. 00 20,000.00

客户服务体系条件建设项目 33,554..00 30,000.00

补充流动资金项目 90,000.00 86,106.52

总计 385,718.00 296,106.52

（二）募集资金实际使用情况

截至 2016 年 3 月 31 日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

募集资金投资项目募集资金承诺投资金额已使用资金

数字化装配生产线条件建设项目 70,000.00 599.72

运八系列飞机装配能力提升项目 50,000.00 8,685.92

机轮刹车产业化能力提升项目 30,000.00 54.52

关键重要零件加工条件建设项目 10,000.00 31.62

国际转包生产条件建设项目 20,000.00 -

客户服务体系条件建设项目 30,000.00 -

补充流动资金项目 86,106.52 86,106.52

总计 296,106.52 95,478.30

四、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募集资金投资项目的基本情况

“国际转包生产条件建设项目”计划投资总额为 25,843 万元，

拟使用募集资金投入 20,000 万元。该项目主要用于提升公司国际转

包业务的零件数控加工能力、复合材料零部件生产能力、钣金生产能

力及物流配送能力，匹配公司国际转包业务规模的增长，投资内容为

数控加工、复合材料制造、仓储物流等三方面工艺设备及复合材料厂

房建设。

“客户服务体系条件建设项目”计划投资总额为33,554万元，拟

使用募集资金投入30,000万元。该项目用于全面增强公司在飞行培训、

备件支援、客户服务管理等方面的软硬件实力，投资内容为飞行训练

器、飞机综合程序训练器、回转库、垂直升降库等设备，同时新建培

训大楼及备件库房。

（二）终止原募集资金投资项目的原因

1．终止原“国际转包生产条件建设项目”的原因

2015 年以来公司国际转包业务所处的市场环境发生了变化，主

要客户部分机型市场销售未达预期，公司作为该等机型机体结构部件

的转包供应商，亦相应调整了相关产品的交付计划，经测算，现有产

能已足以覆盖主要客户短期内对该等机型的部件需求，因此，公司拟

变更国际转包生产条件建设项目的募集资金用途。同时，国际转包业

务作为公司的核心业务之一，公司将持续跟踪国际转包业务市场的发

展，视需要决定未来是否重新启动相应的生产条件建设项目。

2．终止原“客户服务体系条件建设项目”的原因

2015 年下半年，公司对于民机业务经营进行了调整，决定在未

来发展过程中要逐步实现轻资产运行，对于客户服务体系建设，公司

将由完全自建发展模式转变为部分对外合作建设模式，通过与外部机

构共同合作，满足新舟系列飞机新增尤其是海外客户的培训、备件支

持等方面的需求。因此，公司拟变更客户服务体系条件建设项目的募

集资金用途。未来，航空工业客户服务体系建设发展趋势是构建统一

共享的信息资源，后续公司将进一步根据飞机销售及客服服务需求情

况，必要时再投入开展客户服务体系相关条件建设。

五、新募集资金投资项目情况说明

（一）项目基本情况

1．项目名称

新型涡桨支线飞机研制项目（以下简称“新舟 700 飞机研制项

目”）

2．项目概述

新舟 700 飞机研制项目旨在全新研制一型具有较强国际市场竞

争力、满足国际适航标准的先进 70 座涡桨支线飞机，与现有国产支

线飞机形成协调发展、优势互补的支线飞机系列，在进一步提高我国

涡桨支线飞机研发、制造、客户服务以及项目管理水平的同时带动我

国民用机载飞机系统、材料和基础技术等相关产业的发展。

3．项目投资规模

新舟 700 飞机研制阶段预计投资规模 40 亿元，公司拟以变更用

途后的募集资金投入 5 亿元，其余部分由公司及项目合作方通过自筹

资金解决。

4．项目的实施方式

（1）项目的实施主体

新舟 700 飞机研制项目由公司控股子公司西安民机公司组织实

施。西安民机公司系公司与相关合作方为推进新舟 700 飞机研制工作

专门设立的新型涡桨支线飞机研制子公司。西安民机公司的基本情况

如下：

公司名称：中航飞机西安民机有限责任公司

类型：有限责任公司（法人投资或控股）

住所：西安市阎良区蓝天路 88 号

法定代表人：王程宽

注册资本：19 亿元人民币

成立日期：2015 年 4 月 10 日

营业期限：长期

经营范围：民用航空器的设计、试验、销售及相关技术服务：

进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。）

股权结构：

股东名称认缴注册资本（亿元）认缴出资比例

中航飞机股份有限公司 7 36.84%

陕西航空产业发展集团有限公司 6 31.58%

中航机电系统有限公司 2 10.53%

中航国际控股股份有限公司 1.5 7.90%

中航国际航空发展有限公司 1.5 7.90%

中航航空电子系统有限责任公司 1 5.26%

合计 19 100%

（2）项目由合资经营主体实施的必要性

全新的民机研制投入高、回报期长，通过项目公司承担新舟 700

研制任务，可以吸引外部投资参与项目研制，有效缓解项目研制的资

金压力，减小项目研制投入对公司业绩的影响。同时，公司保持着对

项目公司的控股权，可以凭借多年从事航空工业业务形成的雄厚飞机

研制实力主导项目实施进程，保障项目成功。此外，引入外部股东参

与项目研制决策，还可以进一步提高项目决策的科学性，有效提升项

目的实施效率。

（3）募集资金投入项目实施主体的方式

根据公司与西安民机公司其他各位股东签署的《设立中航飞机

西安民机有限责任公司出资协议书》约定，西安民机公司注册资本为

19 亿元，由各股东分两期以货币方式认缴，其中公司认缴 7 亿元。

西安民机公司首期实缴注册资本 7 亿元已于 2015 年 5 月全部到

位，其中公司认缴 1 亿元。公司剩余 6 亿元认缴金将与其它股东的第

二期出资于 2016 年内缴纳。公司拟将变更用途的募集资金 5 亿元作

为第二期出资的一部分投入西安民机公司，用于推进新舟 700 飞机研

制项目的相关工作。

（4）设立募集资金专户

公司将根据募集资金管理要求，在本次变更募集资金用途事项经

过董事会、股东大会审议后，在西安民机公司设立新型涡桨支线飞机

研制项目募集资金专户，并将变更用途的募集资金转入该专户存储使

用。

（二）项目实施的可行性

1．新舟 700 飞机研制项目受到国家产业政策支持

我国重视民用航空产业，希望通过民用航空产业的发展促进经济

结构的转型升级。国务院提出将航空装备等高端制造业列入战略性新

兴产业，作为重点发展项目；工业与信息化部提出了民用航空工业“一

干两支”的发展战略，将 70 座级涡桨支线飞机项目作为该战略的重

要支撑项目，要求“加快 50 座级新舟 60 系列的改进改型和市场推广，

启动 70 座级新型涡桨支线飞机研制，并形成产业化能力。

2.涡桨支线飞机市场空间巨大

DMS Inc 预测，未来 10 年全球将新增 3180 架 51~110 座支线客

机，其中涡桨支线飞机 1179 架；Teal Group Corporation 预测，未

来 10 年全球支线客机将新增 3018 架 30~110 座支线客机，其中涡扇

飞机 1836 架，涡桨支线飞机 1182 架；庞巴迪公司预测，2014~2033

年全球 60~99 座支线客机将新增 5600 架，其中涡桨支线客机约占其

中的 50%；巴西航空工业公司预测，2014~2033 年的 20 年间共交付

70 座以上的涡桨支线飞机 2050 架，其中 70%用于替换老旧机型。

综上，公司预计未来 20 年全球将新增涡桨支线飞机 2800 架，其

中大部分为 51～90 座级。该座级的涡桨支线飞机的需求量未来将持

续攀升，而同级别的喷气飞机需求量则在减退。

3．涡桨支线飞机市场竞争格局有利于项目实施

全球目前在产的 19 座以上级别涡桨支线飞机厂家主有庞巴迪、

ATR、中航飞机，市场份额主要被 ATR 和庞巴迪占有。现阶段市场上

主要的涡桨支线飞机均为进入市场已超过 20 年的产品，飞机平台相

对老旧，因此提出全新发展新舟 700 飞机，是巩固和扩大涡桨支线飞

机市场的有利时机。

4．新舟 700 飞机已得到市场的初步认可

公司根据对国内外支线航空运输市场的分析和预测，预计自交

付之日起到 2035 年，新舟 700 飞机在全球支线航空运输市场目标分

DMS Inc 和 Teal Group Corporation 是有影响力的防务与航空航天市场研究机构，定期发布有关市场分

析预测报告

享量为 782 架，约占全球同级别飞机需求量的 32%。

截至目前，新舟 700 飞机已获得了 185 架意向订单。

5．新舟 700 飞机研制所需的关键技术已较为成熟

经过预发展阶段的技术攻关，公司已完成了新舟 700 研制所需的

核心技术储备，并针对部分关键技术形成相对成熟的解决方案，相关

技术方案正在实施中。

（三）项目实施的必要性

1．项目实施是公司巩固并扩大全球民机市场份额的需要

2004 年起，在国家有关部委的正确领导和强力支持下，国产 MA60

飞机开始参与国际市场竞争，取得了显著成绩。但在 MA60 飞机进一

步开拓市场中，用户对飞机提出的许多改进和特殊要求难以在现有飞

机平台上实施。

为保持来之不易的国际市场份额和国产飞机品牌形象，迫切需尽

快启动新型涡桨支线飞机项目，研制出新一代领先于竞争对手的涡桨

支线飞机，突破 MA60/600 飞机平台固有的局限性；同时向市场提供

系列化产品，巩固和进一步扩大新舟飞机已经取得的市场份额，为未

来国产民机全面参与国际竞争打下良好的市场和客户基础。

2．项目实施是公司提高民机产品技术先进水平的需要

中国航空工业经过 60 年的发展，以及 ARJ21 飞机的研制，实现

了国产军机“跨代”发展，实现了具有自主知识产权的涡扇支线飞机

的首飞，在军民飞机型号研制方面积累了大量的先进技术与经验。

目前全球涡桨支线飞机市场处于领先地位的产品为 ATR 公司 ATR72 飞

机和庞巴迪公司 Q400 飞机，虽然两种机型也在不断改进，但其平台

属于上世纪 90 年代的水平，改进的潜力已经不大。依托我国航空工

业多年来的技术积累和先进的制造能力，全新研制一款达到、甚至超

过竞争对手的新型涡桨飞机，不但可以提高自主创新能力，也可以在

较短的时间取得较大的市场份额，形成一个在全球销售、在市场占主

导地位的民机产品，加快我国民机产业技术进步和产业升级。

3．项目实施是支持国内支线航空运输业务发展的需要

“十一五”以来，国内支线航空运输市场呈现新的变化：大型机

场集中率过高的现象逐渐降低，中小机场旅客运输量的比重在缓慢提

高；近年国内支线飞机完成的旅客运输量以高出国内航线平均水平 2

个百分点的速度增长。国内支线航空的潜在需求开始向有效需求转化，

支线飞机也逐渐被旅客接受。

根据全国民用机场布局规划，预计从 2020 年至 2030 年国内民用

机场总数将增加到 450 个左右。支线机场数量的增加，以及国家继续

重点支持中西部支线机场建设和运营，调整和完善现行支线航空补贴

政策，各区域机场群资源的优化整合，都为支线飞机的发展提供了更

加广阔的需求空间。

4．项目实施是将航空工业建设成我国战略性新兴产业和支柱产

业的需要

民用运输飞机是全球航空工业最大的市场。根据国内外各家权威

机构的预测，未来 20 年仅中国内地对民用运输飞机的需求接近 5000

架，高峰年需求将超过 300 架，总价值近 2000 亿人民币；整机对航

空发动机、机载、制造等行业的拉动，仅国内民用运输机需求就可为

航空工业带来近万亿元的产值，而全球民用运输机的产值将达到 5 万

亿人民币。与巨大市场相对应的是，目前我国民用运输机、直升机、

通用飞机整机年交付量不足 50 架，总交付价值不足 20 亿元，加上民

机转包生产收入、配套收入，全年不足 100 亿元，且中国民机产品的

型号太少，中国民机产业的发展与中国世界第二大经济体的地位极不

相称，远远不能满足我国产业升级的要求，加速民机产业发展存在迫

切的需求。

全球民用飞机制造行业拥有数以万计的制造商，目前已形成了以

整机制造商为核心，主系统承包商、部件供应商、系统供应商以及庞

大的零部件、设备供应商组成的紧密的产业体系。实践证明，以整机

发展为龙头，带动整个民机产业及国民经济的全面发展，是全球航空

工业快速、持续成功经验。

（四）项目实施的进度安排和分年度投资计划。

新舟 700 飞机研制项目预计实施期为 72 个月。目前，新舟 700

飞机研制已基本完成联合定义，即将进入详细设计阶段。按照研制工

作计划，新舟 700 飞机将于 2018 年完成首飞，2020 年取得型号合格

证进入批产交付状态。

此次募集资金 5 亿元预计分两期完成投资，第一期投资 2 亿元

2016 年完成，第二期投资 3 亿元 2017 年完成投资。

（五）项目实施的效益分析

本项目为新型涡桨支线飞机研制项目，专注于完成公司新一代民

用涡桨支线飞机产品新舟 700 批产前的技术攻关和型号认证工作，本

身不直接产生经济效益，但其成功实施将为公司带来丰厚的间接效益。

通过本项目的实施，公司将掌握国际先进水平的民用涡桨支线飞机关

键技术储备，拥有一批具有先进设计理念的飞机研制人才，形成具备

国际先进水平的民用飞机研制体系，在全球航空产业的行业地位将得

到显著提升，对于公司未来业务扩张和发展将产生积极的影响。

本项目在实施期间，由于研发资金的持续投入，将对公司盈利能

力造成一定影响，但在新舟 700 飞机研制完成进入批产交付状态后，

其将成为公司民机业务最重要的收入来源。公司预计新舟 700 飞机在

其生命周期内市场需求将达到 800 架，整机销售和后期运营服务将带

来近 40 年持续稳定的收入。

（六）项目实施面临的潜在风险

1．项目实施进度未达预期的风险

公司对本项目已进行了较为充分的可行性分析，但若出现公司不

能预计和控制的不可抗力，或者行业政策、产业环境、市场、技术等

方面出现不利变化，将可能对项目的实施进度造成不利影响。

2．技术攻关风险

公司已完成了新舟 700 飞机研制所需的核心技术储备，但仍不排

除未来项目推进过程中可能存在因部分关键性技术难题难以解决导

致飞机性能指标无法达到设计目标的情况，进而影响项目实施进度甚

至导致项目终止的风险。

（七）公司对于实施项目潜在风险的防范及应对措施

针对以上风险，公司将采取完善项目管理手段，提高项目计划

执行力，降低项目进度风险；同时选择世界一流、经验丰富的供应商

参与项目研制，降低技术风险。

（八）项目的审批情况

新舟 700 飞机研制项目已于 2013 年 12 月获得国家工业和信息化

部批复，同意项目实施。

六、西安民机公司设立有关情况

公司与陕西航空产业发展集团有限公司（以下简称“陕航发展”）、

中航机电系统有限公司（以下简称“中航工业机电”）、中航国际控

股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）、中航国际航空发展

有限公司（以下简称“中航发展”）、中航航空电子系统有限责任公

司（以下简称“中航工业航电”）共同出资设立西安民机公司事宜构

成关联交易，该事项已按关联交易审议程序经公司第六届董事会第二

十七次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，具体详见公司

于 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 1 月 17 日刊登在《中国证券报》、

《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（一）关联方出资概况

公司变更的募集资金将用于与西安民机公司其他股东共同缴纳

西安民机公司第二期注册资本出资，各方该期出资的金额具体如下：

出资方出资额（单位：亿元）

中航飞机股份有限公司 6

陕西航空产业发展集团有限公司 3

中航机电系统有限公司 1

中航国际控股股份有限公司 0

中航国际航空发展有限公司 1.5

中航航空电子系统有限责任公司 0.5

合计 12

（二）共同出资方的基本情况

1.陕航发展

注册地址：西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 11 楼

企业类型：有限责任公司

法定代表人：任旭东

注册资本：30 亿元

经营范围：航空产业及相关领域投资（仅限于自有资金）开发和

经营管理

陕航发展股权控制关系如下图：

关联关系：公司与陕航发展不存在关联关系。

2．中航机电系统有限公司

注册地址：北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室

公司性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：330,000 万元

法定代表人：王坚

经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研

发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产

品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设

备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专

用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化

产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系

统产品的研发、生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门的批准后方可开展经营活动）

中航工业机电股权控制关系如下：

关联关系：中航工业机电与公司的控股股东均为中航工业集团公

司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规

定的关联方。

3．中航国际控股股份有限公司

注册地址：中国深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 25 层

企业类型：股份有限公司

法定代表人：吴光权

注册资本：111,063.1996 万元人民币

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物

资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方

可经营）。

中航国际控股股权控制关系如下图：

关联关系：中航国际控股为公司控股股东中国航空工业集团公司

的下属公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.13 条第（二）

款规定的关联方。

4．中航国际航空发展有限公司

注册地址：北京市朝阳区北辰东路 18 号中航技大厦六层

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张辉

注册资本：49,000 万元

经营范围：许可经营项目（无）。一般许可项目：经营本系统所

产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械

设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经

营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料

加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、

东欧国家货贸易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经

贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合

经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外

的其他商品的进出口业务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除

外）、五金交电、化工产品。（未取得专项许可的项目除外。）

中航发展股权控制关系如下图：

关联关系：中航发展为公司控股股东中国航空工业集团公司的下

属公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）

款规定。

5．中航航空电子系统有限责任公司

注册地址：北京市海淀区北三环西路 43 号 6 区 128 号三层

公司性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：21,000 万元

法定代表人：卢广山

经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设

备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等

非航空防务领域提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电

子、微电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与

控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；

软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、安全与服

务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心元器件的研制、

生产、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

中航工业航电股权控制关系如下图：

关联关系：中航工业航电与公司的控股股东均为中国航空工业集

团公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）

款规定的关联方。

（三）关联出资标的基本情况

关于西安民机公司的基本情况请详见本议案之“四、拟变更的投

资项目情况说明”之“（一）项目基本情况”之“4.项目的实施方式”

之“（1）项目的实施主体”的相关内容。

（四）出资协议的主要内容

关于公司与西安民机公司其他各股东签订的《出资协议》的主要

内容请详见公司于 2014 年 11 月 12 日公告的《关于签署<出资协议书>

的公告》（公告编号：2014-090）的相关内容。

六、独立董事独立意见

公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

我们事先审阅了公司《关于变更募集资金用途的议案》，同意将

此议案提交董事会审议。

我们认为公司本次变更部分募集资金用途是结合市场环境变化，

综合考虑原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，终止不

符合实施条件的部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使用

效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，变更募集资金投资

项目后拟投资的新募投项目与公司主营业务保持一致，符合公司的发

展战略及全体股东利益。公司本次变更部分募集资金用途未违反中国

证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，公司

董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符

合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东

合法利益的情况。因此，我们同意公司此次变更募集资金用途事项，

并同意将本项议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

七、监事会意见

公司全体监事就该事项发表如下意见：

经审核，我们认为公司本次变更部分募集资金用途事项符合公司

的战略规划，有利于公司的持续发展，有利于提升公司的核心竞争力，

符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用

的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益

有积极的促进作用，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东

权益的情形。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和

《公司章程》等有关规定，因此，我们同意公司此次变更部分募集资

金用途。

八、保荐机构意见

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司

就变更募集资金用途事项发表如下意见：

中航飞机本次变更募集资金用途事项已经公司董事会和监事会

审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，尚需提请股东大会审议

通过后方能实施。截止至目前的公司内部审议程序符合有关法律法规

及中航飞机《公司章程》的规定。公司本次拟变更募集资金用途，未

违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规

定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利

益，保荐机构对上述事项无异议。

特此公告。

备查文件：

一、公司第六届董事会第四十七次会议决议；

二、公司第六届监事会第二十四次会议决议；

三、独立董事独立意见；

四、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航

飞机股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查

意见。

中航飞机股份有限公司

董事会

二〇一六年六月十三日

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