华纺股份有限公司
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一六年六月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机构的批准或核准。
1
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于 2015 年 10 月 23 日经公司第五届董事
会第八次会议审议通过，于 2015 年 12 月 11 日获得山东省国资委《关于华纺股
份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2015〕45 号）的
批准，并于 2015 年 12 月 28 日经公司 2015 年第四次临时股东大会审议批准。结
合近期国内 A 股市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足
募集资金需求，公司于 2016 年 6 月 12 日召开第五届董事会第十四次会议，审议
通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行的发行价
格、发行数量、发行决议的有效期等事项进行了调整，发行方案其他内容保持不
变。本次调整非公开发行方案相关事项尚需获得山东省国资委批复和公司股东大
会批准，以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州国资公司在内的不超过 10
名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。除滨州国资公司
外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施
细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议
公告日（2016 年 6 月 13 日）。
发行价格不低于 5.80 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将
在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其
他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司
2
本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按本
次发行的底价即 5.80 元/股认购公司本次发行的股票。
如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 15,517.24 万股（含本数）。其中，滨州
国资公司以现金 6,000 万元认购本次发行的股票。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和主承
销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相
应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。
5、本次非公开发行股票由滨州国资公司认购的部分，自发行结束之日起三
十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得
转让。
6、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 90,000 万元（含 90,000 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
序 项目总投资 拟使用募集资金
项目名称 备注
号 （万元） （万元）
纺织产业链智能
1 15,000 15,000
化研发中心项目
华纺股份在香港设立独资公司
作为投资主体，非公开发行股
越南年产 5000 万
票募集资金到位后，华纺股份
2 米高档服装面料 70,000 70,000
向香港公司增资 7 亿元，通过
（染整）项目
香港公司向越南公司投资 7 亿
元，用于项目建设
3 补充流动资金 5,000 5,000
合计 90,000 90,000
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金金额，不
足部分将由公司自筹资金解决。
3
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实
际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案
或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用
的优先次序。
7、滨州国资公司为公司第一大股东，其认购公司本次非公开发行股票构成
关联交易。该笔关联交易在公司股东大会审议本次非公开发行股票事项时，关联
股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资
者注意风险。
8、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等文
件的有关规定。2013 年-2015 年，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为
1,700.31 万元、2,431.61 万元和 1,253.06 万元；由于以前年度亏损尚未弥补完毕，
故公司最近三年实现的利润均用于弥补以前年度亏损，未进行利润分配，也未进
行资本公积金转增股本。公司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利
润，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。公司利润分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案
“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司
原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊
薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报
措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司的股
权分布不符合上市条件。
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目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10
三、本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系 ......................................................... 13
四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 13
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ..................................................................... 16
六、本次非公开发行股票对实际控制权的影响 ................................................................. 16
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................................... 18
一、滨州国资公司概况 ......................................................................................................... 18
二、滨州国资公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼及受处罚等情况 ..... 19
三、本次发行完成后，滨州国资公司及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
................................................................................................................................................ 19
四、本预案披露前 24 个月内滨州国资公司及其实际控制人与公司的重大交易情况 ... 20
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .............................................................. 21
一、与滨州国资公司签订的股份认购协议 ......................................................................... 21
二、与滨州国资公司签订的股份认购协议之补充协议 ..................................................... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 24
一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 24
二、募投项目的基本情况 ..................................................................................................... 24
三、募集资金运用可行性分析结论 ..................................................................................... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 31
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况 ..... 31
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 32
三、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况................................................................................................................................. 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 33
六、本次发行的相关风险说明 ............................................................................................. 33
第六节 董事会关于公司分红情况的说明 ......................................................................... 38
一、现金股利分配政策 ......................................................................................................... 38
二、公司最近三年分红情况 ................................................................................................. 42
三、未来分红计划................................................................................................................. 42
第七节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ................................................ 44
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析 ............................................................. 44
二、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................. 46
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人
5
员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................... 48
四、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ......................................................... 49
五、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
................................................................................................................................................ 50
六、公司第一大股东滨州国资公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺......................................................................................................................................... 50
6
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、华纺股份、公司 指 华纺股份有限公司
国资公司、滨州国资公司 指 滨州市国有资产经营有限公司
滨印集团 指 山东滨州印染集团有限责任公司
公司本次以非公开发行的方式向包括滨州国资公司在内
本次发行、本次非公开发行 指
的不超过10名特定对象发行股票的行为
本预案 指 华纺股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
纺纱与织布的总称。其中，纺纱是指把纺织纤维加工成
纺织 指 纱线的整个工艺过程；织布是指将经、纬纱线在织机上
相互交织成织物的工艺过程
对纺织材料（纤维、纱线、织物）进行以化学处理为主
染整 指
的工艺过程，包括预处理、染色、印花和整理
滨州市国资委 指 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
研发中心项目 指 纺织产业链智能化研发中心项目
越南染整项目、染整项目 指 越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目
汉鼎香港有限公司，为公司在香港设立的全资子公司，
汉鼎香港 指
系越南染整项目的投资主体
汉盛越南有限公司，为汉鼎香港拟在越南设立的全资子
汉盛越南 指 公司，系越南染整项目的实施主体和运营主体，目前正
在越南办理有限公司注册成立的有关手续
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
7
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《公司章程》 指 《华纺股份有限公司章程》
8
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：华纺股份有限公司
公司英文名称：HUAFANG CO., LIMITED
法定代表人：王力民
注册资本：422,364,101 元
股份公司成立时间：1999 年 9 月 3 日
股票上市地、股票简称及代码：上交所、华纺股份、600448
注册地址：山东省滨州市黄河二路 819 号
邮政编码：256617
电话：0543-3288507
传真：0543-3288555
互联网网址：www.hfgf.cn
电子邮箱：postmaster@hfgf.cn
经营范围：前置许可经营项目：热力的生产、销售；电力的生产、销售(以
上项目有效期限以许可证为准)。棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、
服装、服饰、家用纺织制成品、特种劳动防护用品、染料和印染助剂（不含危险
化学品）的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产品的技术开发、技术咨询
服务及技术转让；机电设备、煤渣、煤灰的销售；仓储；进出口业务；混凝土砌
块及粉煤灰砖的生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
9
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国纺织行业正处于转型升级的关键时期
纺织工业是我国国民经济和社会发展的民生与支柱产业，也是集成高新技
术、推动时尚创意、提升国内消费、引领国际化发展的主导型产业。《中国制造
2025》提出了用三个十年实现由制造业大国向制造业强国转变的战略目标，纺织
工业具有先期迈进世界纺织强国阵营的基础和优势。我国是世界上规模最大的纺
织品服装生产国、消费国和出口国，纤维加工总量占世界的比重超过 50%，纺织
品服装出口额占世界的比重约 37%，是世界上纺织产业链最完整、门类最齐全的
国家。
建设纺织强国是纺织工业结构调整和产业升级的方向，2012 年纺织行业就
发布了《建设纺织强国纲要（2011-2020 年）》，提出建设科技强国、品牌强国、
可持续发展强国和人才强国四项重点战略，与《中国制造 2025》提出的发展目
标、五项基本方针、战略任务和五大工程等的推进方向完全一致。当前形势下，
世界经济受金融危机影响处于缓慢复苏阶段，国内经济减速换挡呈现由高速增长
转向中低速增长的新常态，我国纺织工业既面临发达国家和发展中国家的双重竞
争压力，又要面对各项成本压力持续攀升、劳动力资源紧缺以及环境压力不断增
大。
经历了 2008 年金融危机的冲击，世界经济进入深度转型调整期，各国纷纷
把目光重新聚焦在实体经济上，我国纺织行业发展面临新的机遇和挑战。本世纪
初，中国纺织工业协会根据我国全面建设小康社会的总体任务，提出了到 2020
年建成纺织强国的宏伟目标。未来五年，将是我国纺织工业向强国目标全面冲刺
的关键时期，加快科技进步，实现纺织科技生产力的跨越式发展，并以此为支撑
转变发展方式，是实现 2020 年纺织强国目标的根本途径。
2、智能化制造成为纺织行业未来发展趋势
工业和信息化部“中国制造 2025”战略，明确指出要加快发展智能制造装
备和产品，加快纺织行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力；
10
推进制造过程智能化，加快印染行业智能检测监管体系建设，提高智能化水平；
全面推进轻工、印染等传统制造业绿色改造；促进轻工、纺织等产业向价值链高
端发展。依托优势企业，在基础条件好、需求迫切的重点地区、行业和企业中，
分类实施流程制造、离散制造、智能装备和产品、新业态新模式、智能化管理、
智能化服务等试点示范及应用推广。
华纺股份拥有国家级企业技术中心、山东省节能减排工程研究中心、国家纺
织品开发基地、国家纺织品检测实验室、山东省印染短流程实验室等创新平台。
华纺股份多年来聚集了大批科技人才，积累了丰富的管理经验，培育了一支优秀
的技术、管理和职工队伍，申报了一大批专有技术、科研成果和发明专利。公司
现有初级、中级、高级职称 340 人，享受国务院特殊津贴的高级专家 2 人。华纺
股份具备在业内率先建设纺织产业链智能化研发中心的雄厚基础。
3、国际贸易格局变化
中国是世界上最大的纺织服装生产国与出口国。中国以其丰富的劳动力资
源，廉价的工资成本，充足的原料资源，完善的配套产业，打造出中国纺织服装
业在国际市场上强有力的竞争优势。加入 WTO 以来，我国纺织品服装贸易方式
逐步从以加工贸易为主转向以一般贸易为主、加工贸易为辅，一般贸易所占比重
逐年上升，贸易结构逐步趋于合理。纺织品出口在中国的经济发展和外贸出口中
发挥着重要作用。由于我国纺织品出口增长过快，美欧等发达国家针对中国的反
倾销案件日趋增加。虽然中国政府与美国及欧盟等国达成纺织品贸易协定，中国
纺织业庞大的生产、出口规模，强有力的国际竞争优势，造就中国与欧美的纺织
品贸易摩擦将是长期的，中国纺织品出口仍受到来自美国及欧盟等国的极大制
约。此外，美国、日本等发达国家还另起炉灶签署 TPP、TTIP 等协议，这些协
议均针对中国制定较高的准入门槛，旨在把中国排除在外，我国纺织行业未来外
贸环境将更趋严峻。2015 年 10 月 5 日，跨太平洋伙伴关系协定（TPP）12 个谈
判国在美国亚特兰大举行的部长会议上达成基本协议，同意进行自由贸易。2016
年 2 月 4 日，美国、日本、澳大利亚、文莱、加拿大、智利、马来西亚、墨西哥、
新西兰、秘鲁、新加坡和越南 12 个国家在新西兰奥克兰正式签署了跨太平洋伙
伴关系协定（TPP）协议。12 个参与国加起来所占全球经济的比重达到了 40%，
创下人类历史上规格最高，规模也最大的区域自由贸易协定。随着我国劳动力成
11
本的不断提高和纺织服装生产技术的成熟，以及西方国家对我国纺织品的贸易壁
垒措施，我国的纺织服装企业逐渐从出口贸易转向海外直接投资。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升产品科技含量，加快主业转型升级
公司一贯高度重视技术进步与技术创新，先后主持起草了 FZ/T14018-2010
《棉纶、棉交织印染布》、FZ-T14014-2009《莱赛尔纤维印染布》、FZ/T14015-2009
《大豆白纤维印染布》等国家纺织行业标准，承担了多项“十一五”及“十二五”
国家科技支撑计划，多项研究成果获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科技
进步奖、山东省科技进步奖。通过本次非公开发行募集资金建设科技研发中心，
公司将实现对棉花、纺纱、织造、印染、成衣等纺织行业全产业链全覆盖，并通
过生产数据、实验数据联网，率先在纺织行业实现工业 4.0 智能化制造的突破，
这将进一步增强公司的科技优势，提升产品科技含量，并通过提供研发、检测第
三方服务直接促成科技成果产业化。
2、实施“走出去”战略，开拓国际市场
纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业，在繁荣市场、促进就业等方面发
挥了重要作用，并在国际市场占据一定的竞争优势。目前，我国正处在由“纺织
大国”跨入“纺织强国”行列的重要历史机遇期。经过多年发展，公司已建立了
覆盖国内各主要服装面料市场及部分北美洲、非洲、亚洲等国际市场的营销网络，
培育了一批长期、稳定的客户群，拥有较好的客户美誉度。但是，由美国主导的
跨太平洋伙伴关系协定（TPP）的规则对我国纺织业的国际贸易地位构成了严峻
挑战。按照 TPP 的规定，产于越南并输往美国的服装，其关税将降为零，这将
对越南规模可观的服装业产生潜在的巨大提振。因此，尽早在海外进行产业布局，
实现产业的国际转移，将有利于华纺股份保持和扩大外贸优势。
3、为公司业务发展和战略转型提供稳定的资金支持
本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常
经营以及公司战略转型的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳
定发展。
12
综上，通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，
募集资金投资项目有利于提升公司产品科技含量、加快主业转型升级、完成国际
产业布局、大力开拓国际市场，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有助于保
护全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州国资公司在内的不超过 10 名特
定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象中，滨州国资公司为公司第一大股东，与公司存在关联关系。
目前，本次发行尚未确定其他与公司有关联关系的发行对象。除滨州国资公
司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《实
施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。证券投
资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购；私募投资基金作为发行对象的，应符合
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等私募投资基金监管相关的法律法规和规定。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 6 个月
13
内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州国资公司在内的不超过 10 名特
定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
除滨州国资公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核
准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先
等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；私募投资基金作为
发行对象的，应符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等私募投资基金监管相关
的法律法规和规定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日
（2016 年 6 月 13 日）。
发行价格不低于 5.80 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将
在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其
他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司
本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按本
次发行的底价即 5.80 元/股认购公司本次发行的股票。
如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股
14
等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 15,517.24 万股（含本数）。其中，滨州国资
公司以现金 6,000 万元认购本次发行的股票。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和主承
销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相
应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。
（六）限售期
本次非公开发行股票由滨州国资公司认购的部分，自发行结束之日起三十六
个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转
让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存利润分配安排
本次非公开发行股票后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。
（九）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 90,000 万元（含 90,000 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
序 项目总投资 拟使用募集资金
项目名称 备注
号 （万元） （万元）
纺织产业链智能
1 15,000 15,000
化研发中心项目
华纺股份在香港设立独资公司
越南年产 5000 万
作为投资主体，非公开发行股
2 米高档服装面料 70,000 70,000
票募集资金到位后，华纺股份
（染整）项目
向香港公司增资 7 亿元，通过
15
香港公司向越南公司投资 7 亿
元，用于项目建设
3 补充流动资金 5,000 5,000
合计 90,000 90,000
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金金额，不足
部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实
际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案
或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的
优先次序。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次调整后的发行决议的有效期为自公司 2016 年第二次临时股东大会审议
通过调整公司非公开发行股票方案等相关事项之日起 12 个月。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
滨州国资公司为公司第一大股东。滨州国资公司认购公司本次非公开发行股
票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
六、本次非公开发行股票对实际控制权的影响
截至本预案披露日，滨州国资公司持有公司 64,681,000 股股份，占公司总股
本的比例为 15.31%，为公司第一大股东。滨州市国资委通过滨州国资公司和滨
印集团合计持有公司 20.75%的股份，为公司实际控制人。按照本次非公开发行
股票数量上限测算，本次发行完成后，滨州国资公司持有公司股份的数量占公司
总股本的比例为 12.99%，仍为公司第一大股东，滨州市国资委通过滨州国资公
司和滨印集团合计持有公司 16.97%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不
会导致公司实际控制权发生变化。
16
七、本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及
尚需呈报批准程序
公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第八次会议审议
通过，已经山东省国资委《关于华纺股份有限公司非公开发行股票有关问题的批
复》（鲁国资产权字〔2015〕45 号）批复，并已经获得公司 2015 年第四次临时
股东大会审议批准。
公司于 2016 年 6 月 12 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行的发行价格、发行数
量、发行决议的有效期等事项进行了调整，发行方案其他内容保持不变。
本次调整后的非公开发行方案等有关事项尚需获得山东省国资委的批复以
及公司股东大会的批准，并报中国证监会核准。
17
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州国资公司在内的不超过 10 名特
定投资者，其中，滨州国资公司的基本情况如下：
一、滨州国资公司概况
（一）基本情况
企业名称：滨州市国有资产经营有限公司
住所：滨州市滨城区黄河五路 385 号
法定代表人：王伟
注册资本：3,100 万元
经营范围：资产经营、资本运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系
公司第一大股东为滨州国资公司，实际控制人为滨州市国资委。公司与第一
大股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
滨州市国资委
100% 100%
滨州国资公司 滨印集团
15.31% 5.44%
华纺股份
（三）业务发展情况
滨州国资公司主营业务为国有资产投资运营，未开展具体业务。
18
（四）最近一年简要财务报表
滨州国资公司最近一年简要资产负债表
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
（经审计）
流动资产 12,373.15
非流动资产 15,075.61
资产总额 27,448.76
流动负债 11,070.71
负债总额 11,070.71
所有者权益 16,378.05
滨州国资公司最近一年简要利润表
单位：万元
2015 年度
项目
（经审计）
营业收入 0.00
营业成本 0.00
营业利润 -4.96
利润总额 25.04
净利润 25.04
二、滨州国资公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼
及受处罚等情况
滨州国资公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，滨州国资公司及其实际控制人与公司的同
业竞争、关联交易情况
公司目前与第一大股东滨州国资公司及其实际控制人不存在同业竞争，也不
会因本次发行形成新的同业竞争。
滨州国资公司认购公司本次非公开发行部分股票构成关联交易，发行完成后
公司与滨州国资公司不会因本次发行形成新的关联交易。
19
四、本预案披露前 24 个月内滨州国资公司及其实际控制人与公
司的重大交易情况
2014 年至今，滨州国资公司存在向公司提供关联担保的情况。除此之外，
公司未与滨州国资公司及其实际控制人发生其他关联交易。
截至本预案披露日，滨州国资公司向公司提供的关联担保情况如下：
担保金额 是否履行完
担保方 被担保方 担保期限
（万元） 毕
滨州国资公司 华纺股份 1,800 2015-1-9 至 2015-12-20 是
滨州国资公司 华纺股份 5,000 2015-1-9 至 2016-1-8 是
滨州国资公司 华纺股份 500 2015-3-31 至 2016-3-30 是
滨州国资公司 华纺股份 500 2015-4-2 至 2016-4-1 是
滨州国资公司 华纺股份 1,000 2015-7-31 至 2016-7-28 否
滨州国资公司 华纺股份 3,100 2015-8-13 至 2016-2-2 是
滨州国资公司 华纺股份 900 2015-10-13 至 2016-4-9 是
滨州国资公司 华纺股份 1,800 2015-12-28 至 2016-12-27 否
滨州国资公司 华纺股份 5,000 2016-1-21 至 2017-1-18 否
滨州国资公司 华纺股份 1,500 2016-1-28 至 2016-7-28 否
滨州国资公司 华纺股份 3,100 2016-2-2 至 2016-7-27 否
滨州国资公司 华纺股份 900 2016-4-11 至 2016-7-27 否
20
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、与滨州国资公司签订的股份认购协议
2015 年 10 月 22 日，公司与滨州国资公司签订了附条件生效的股份认购协
议，主要内容如下：
（一）认购主体及签订时间
甲方：华纺股份有限公司
乙方：滨州市国有资产经营有限公司
签订日期：2015 年 10 月 22 日
（二）认购标的、数量和对价
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
乙方应以现金 6,000 万元认购甲方本次非公开发行的股份。具体认购股票数
量将根据本次非公开发行股票定价情况确定。
（三）认购价格及定价依据
在发行底价基础上，本次发行价格将在甲方取得本次非公开发行核准后根据
发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则确定。乙方不参与本次发行定价的
竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事
项，则本次发行的发行底价将按照法律法规等规范性文件以及上海证券交易所的
相关规定作出相应调整。
（四）限售期
自本次非公开发行结束之日起，乙方在三十六个月内不得转让其所认购的甲
方发行的股份。
21
（五）协议的生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下
述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本协议经滨州市国资委审议批准；
3、本次发行经山东省国资委批准；
4、甲方本次发行获得中国证监会核准。
二、与滨州国资公司签订的股份认购协议之补充协议
（一）认购主体及签订时间
甲方：华纺股份有限公司
乙方：滨州市国有资产经营有限公司
签订日期：2016 年 6 月 10 日
（二）定价基准日
甲乙双方同意调整甲方本次非公开发行的定价基准日。本次非公开发行的定
价基准日为甲方于 2016 年 6 月 12 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过
调整本次非公开发行方案及相关事项的决议公告日，即 2016 年 6 月 13 日。
（三）发行价格及定价原则
甲乙双方同意调整甲方本次非公开发行的发行价格及定价原则。乙方本次认
购甲方非公开发行股票的发行价格不低于 5.80 元/股，即不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股
东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发
行的主承销商协商确定。乙方不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认
购价格与其他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价
22
格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按
本次发行的底价即 5.80 元/股认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量
甲乙双方同意调整乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量。乙方本次认购
甲方非公开发行股份数不超过 1,034.48 万股（含本数），且乙方以现金 6,000 万
元人民币认购本次发行的股票。
（五）补充协议的生效条件
本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、本次发行及本补充协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本补充协议经滨州市国资委批准；
3、本次发行经山东省国资委批准；
4、甲方本次发行获得中国证监会核准。
23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 90,000 万元（含 90,000 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
序 项目总投资 拟使用募集资金
项目名称 备注
号 （万元） （万元）
纺织产业链智能
1 15,000 15,000
化研发中心项目
华纺股份在香港设立独资公司
作为投资主体，非公开发行股
越南年产 5000 万
票募集资金到位后，华纺股份
2 米高档服装面料 70,000 70,000
向香港公司增资 7 亿元，通过
（染整）项目
香港公司向越南公司投资 7 亿
元，用于项目建设
3 补充流动资金 5,000 5,000
合计 90,000 90,000
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金金额，不足
部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实
际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案
或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的
优先次序。
二、募投项目的基本情况
（一）纺织产业链智能化研发中心项目
1、项目概况
24
该项目位于华纺股份现有厂区内，总投资额约 1.5 亿元，拟全部使用本次发
行募集资金进行投入，拟建设研发中心建筑面积 16,000 ㎡。购置安装国内先进
的成套实验室研发设备 85 台（套），建成纺纱、织造、印染整理三个大型实验室。
建成包括产品研发、技术孵化、质量检测、应用培训为一体的我国纺织全产业链
开发与科技成果转化中心。该项目的建设通过整合相关研发资源优势和人才优
势，从棉花分析优选到终端纺织品全产业链关键技术、前瞻技术和共性技术的研
发；实现全产业链的标准化质量检测；为社会上提供成品服务、技术成果、标准
制订、质量检测、技术咨询和人才培训等方面的支持，建成一个包括产品研发、
技术孵化、质量检测、应用培训为一体的我国纺织全产业链开发与科技成果转化
中心，实现产品、技术、信息、人才共享，为产业的持续长远发展提供技术支持
和研发保障。建成后每年可完成研发品种服装面料 200 个、精细印花品种 1,500
个、服装款式 500 个、家纺成品款式 150 个、家纺面料品种 150 个，从而大大丰
富公司的产品系列，增强产品竞争力。
2、必要性
多年来，我国已发展成为世界最大的纺织品生产国和出口国，但仅是纺织大
国而不是纺织强国。目前纺织行业仍以劳动密集型产品为主，产品技术含量不高，
附加值低，市场竞争力较弱，中低档商品居多，自主品牌缺失，部分高新技术和
高端设备尚需进口，品牌设计和自主营销能力薄弱，出口主要是贴牌加工，自主
品牌走上国际尚处于起步阶段。
鉴于目前纺织企业存在的上述体系，公司加大研发投入，建设基于工业 4.0
按照国家 2025 制造规划设计的纺织全产业链智能化研发中心，从棉花纤维分析
开始，对棉纤维不同性能进行细分，然后进行多种形式的纺纱、设计新颖的织布
方式、通过原创技术的染色和印花、设计自主品牌的服装和家纺成品，建立公司
数字化、智能化的纺织全产业链技术创新体系，引进和培育技术人才，与科研院
所开展产学研合作，自主研发核心技术，核心产品，培育自主品牌，提高产品附
加值。公司建设智能化研发中心将提升行业创新能力，引导行业运用先进技术提
升传统纺织产业技术水平，实现新型装备自主化，促进纺织与战略性新兴产业的
结合，加快淘汰和改造落后产能，有效推动行业发展的转变。
25
3、可行性
公司具有较强的研发实力，2009 年主持国家科技支撑计划“棉型织物冷轧
堆染色关键技术”项目获 2011 年国家科技进步二等奖，2014 年成功结题了国家
科技支撑项目“新型超仿棉聚酯纤维纺织染整关键技术及产品开发”和“新型活
性染料应用技术开发研究”，2015 年又承担了国家科技支撑项目“低给液短流程
印染关键技术开发”。
4、项目经济效益测算
该项目建设周期约一年。由于该项目不涉及具体的产品，不产生直接财务效
益，但该项目的成功实施，将加强公司在家纺面料生产工艺、精细印花工艺、工
程应用等技术的研究，为生产提供可靠的工艺技术参数，为客户提供满意的技术
服务，同时进行新产品、新技术以及人才储备，构建公司研究开发新服装、家纺
产品款式的技术平台，提升公司的核心价值和核心竞争力。
5、项目需要的相关审批程序
该项目位于公司现有厂区内，不需要另外征地。
该项目已取得滨州市滨城区发展和改革局下发的《山东省建设项目登记备案
证明》（登记备案号：151601043）。
该项目已取得滨州市环境保护局滨城分局就该项目《建设项目环境影响报告
表》出具的《环境保护行政主管部门审批意见》（滨城环表[2015]61 号），同意该
项目建设。
（二）越南年产 5,000 万米高档服装面料（染整）项目
1、项目概况
该项目总投资额约 7 亿元，拟全部使用本次发行募集资金进行投入。具体投
资方式为：华纺股份在香港设立独资公司作为投资主体，非公开发行股票募集资
金到位后，华纺股份向香港公司增资 7 亿元，通过香港公司向越南公司投资 7
亿元，用于项目建设。该项目拟投资建设染整生产线 2 条，年产量 5,000 万米。
该项目在越南永隆省和富工业园区建设，总用地面积约 15.67 公顷，厂区公用工
26
程设施配套齐全，为该项目的实施打下了良好基础。厂区所在地交通、运输及通
讯条件均十分方便。
2、必要性
长期以来，欧盟、美国、东盟、日本是我国纺织品服装出口的主要贸易伙伴
国。据海关数据显示，2014 年 1~11 月，我国对上述市场的纺织品服装出口额合
计 1,545.88 亿美元，同比增长 6.55%，占我国对全球纺织品服装出口总额的
55.10%，较上年同期提升 0.43 个百分点。但近年来由于我国纺织品出口增长过
快，与美国、欧盟等主要出口市场的贸易摩擦不断。中国纺织业庞大的生产、出
口规模，强有力的国际竞争优势，导致中国与欧美的纺织品贸易摩擦将是长期的，
中国纺织品出口未来仍受到来自美国及欧盟等国的极大制约。更为严重的是，美
国、欧盟、日本主导推动的 TPP、TTIP 协定对我国纺织品出口构成了严重的威
胁。因此，我国纺织产业实施“走出去”战略，向东南亚等地转移产能已成为必
然趋势。
3、可行性
近年来，越南纺织服装业迅速崛起，纺织服装产品是越南的支柱性出口产品，
在国际市场具有竞争优势，以美国、欧盟、日本为主要出口市场，并向其他市场
逐步发展。从总体情况看，越南的工人素质相对较高，成本却比较低，适合发展
服装加工业。将纺织行业（生产棉纱、面料、非服装类制成品）和服装行业进行
比较，前者对于投资、技术等有更高的要求，正是因为这一点，越南的服装加工
业发展水平和规模相对雄厚，而纺织行业相对薄弱。本土面料生产不能满足服装
加工的需要，服装加工所需面料相当一大部分依赖进口。越南在近几年一直是全
球最大的面料进口国之一和最大的服装出口国之一，形成了很典型的“加工厂”
模式。2014 年越南纺织品全行业出口逾 240 亿美元，比 2013 年增加 19%。其中
服装出口 210 亿美元以上，比去年增长 17%，纺纱出口 21 亿美元以上。2014
年，越南向美国出口纺织品达 98 亿美元，比去年增长 12.6%；向欧洲出口纺织
品达 34 亿美元，比去年增长 17%。
2015 年 10 月 5 日，包括越南在内的跨太平洋伙伴关系协定（TPP）12 个谈
判国在美国亚特兰大举行的部长会议上达成基本协议，同意进行自由贸易。2016
27
年 2 月 4 日，美国、日本、澳大利亚、文莱、加拿大、智利、马来西亚、墨西哥、
新西兰、秘鲁、新加坡和越南 12 个国家在新西兰奥克兰正式签署了跨太平洋伙
伴关系协定（TPP）协议。12 个参与国加起来所占全球经济的比重达到了 40%，
创下人类历史上规格最高，规模也最大的区域自由贸易协定。在协定签署后，服
装纺织品出口各成员国市场，尤其是美国（越南纺织服装品最大出口市场）的服
装纺织品税率将从现行的 17%~32%逐步下降为零。除 TPP 协议外，越南目前也
已完成或正在与相关方商谈重要的自由贸易协定（FTA），包括越欧自贸区、越
韩自贸区、10+6 自贸区（RCEP）等，很多外国公司已开始投入大量资金，以在
争夺 FTA 为越南带来的巨大商机竞争中占据有利位置，而纺织服装业也将持续
受到世界各方的关注。
4、项目经济效益测算
根据该项目《可行性研究报告》，该项目全部投资（税前）财务内部收益率
20.29%，全部投资（税前）投资回收期 6.77 年（含建设期 3 年），经济效益良好。
5、项目履行的相关审批程序
华纺股份已于 2015 年 10 月与越南和富工业区股份有限公司（以下简称“和
富公司”）签署了《服装面料（染整）建设项目投资及土地租赁意向书》（以下简
称“《投资及土地租赁意向书》”）。
（1）项目已获得的境内、境外批准情况
1）项目已获得的境内批准情况
该项目已于 2015 年 10 月获得公司第五届董事会第八次会议的审议通过。
该项目已于 2015 年 12 月获得公司 2015 年第四次临时股东大会的审议批准。
公司已在香港设立全资子公司汉鼎香港，并将以汉鼎香港为投资主体在越南
设立全资子公司汉盛越南作为越南染整项目的实施主体和运营主体。汉盛越南已
于 2015 年 12 月取得山东省商务厅批复的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3700201500480 号），目前正在越南办理有限责任公司注册成立的手续。
公司本次非公开发行及募集资金投向已于 2015 年 12 月获得山东省国资委以
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《关于华纺股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字
〔2015〕45 号）进行的批复。
该项目已于 2016 年 1 月完成在山东省发改委的项目备案（鲁发改外资〔2016〕
9 号）。
2）项目已获得的境外批准情况
该项目投资主体汉鼎香港已于 2015 年 12 月获得越南永隆省人民委员会工业
区管委会批复的“投资主张”：越南染整项目所属的印染行业位于政府《关于援
助工业发展的第 111/2015/ND-CP 号决议》规定的优先援助工业产品名单之中，
符合和富工业区（第二阶段）的详细规划。汉鼎香港关于建设服装面料（染整）
工厂的投资计划符合于工业区（第二阶段）各个行业规划布置。永隆省工业区管
委会批准通过汉鼎香港在和富工业区（第二阶段）投资建设服装用面料（染整）
厂房项目以确保公司满足完成各项提交申请投资证明书手续的条件。
该投资主张代表了永隆省政府对公司越南染整项目的批准意见，永隆省工业
区管委会有权核准和富工业园区内公司越南染整项目的投资事项。
（2）项目尚需获得的境内、境外批准情况
汉鼎香港出资在和富工业园区注册设立有限责任公司，并取得越南投资登记
机关核发的《投资许可证》；
公司本次调整非公开发行股票方案等有关事项获得山东省国资委批准；
和富公司已合法取得租赁地块的土地使用权证。公司非公开发行获得中国证
监会核准后，与和富公司将正式签署《土地租赁协议》，并办理租赁地块的使用
权证书；
公司办理完成项目环境影响评价报告书的审批手续；
完成厂房建设相关审批手续并取得施工许可后可正式建厂。
上述手续完成后，公司将按照该项目的建设进度和投资计划，办理项目建设
所涉及的房屋、税务、外汇、海关、劳动用工等手续。根据《投资及土地租赁意
向书》的约定，和富公司应保证公司染整项目顺利实施，负责协助办理染整投资
29
项目的一切有关法定许可手续（规划、外商投资许可、土地、环评、建设、财政、
税务、外汇、海关、劳动用工、卫生、消防等一切政府手续或涉及注册越南子公
司及建设项目所需要的其他手续）。
（三）补充流动资金项目
公司拟通过本次非公开发行募集资金，加快公司业务发展和国际产业布局，
公司原有业务的发展、新业务的拓展及转型升级都将增加公司未来营运资金的需
求。
因此，为进一步升级公司主营业务，加快业务转型，本次非公开发行拟募集
资金 5,000 万元用于补充流动资金，使公司获得流动资金支持，降低经营风险。
三、募集资金运用可行性分析结论
公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司业务发
展需要，募投项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景，将大幅提高公司盈利
能力和业绩水平，提升公司价值；本次募投项目的实施，将进一步扩大公司的资
产规模和整体实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展，符合公司及公司全
体股东的利益。
30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构变化情况
1、本次发行对公司业务及资产发展的影响
本次非公开发行后，公司资产规模扩大，研发中心的建设和越南投资建厂使
得公司主业转型升级、国际产业布局进一步加快。同时公司将使用部分募集资金
补充流动资金，满足公司日常经营以及公司业务发展的需求，降低资金成本，提
高持续盈利能力，促进公司稳定发展。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非
公开发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行前滨州国资公司持有公司 15.31%的股份，本次发行后滨州国资公
司持有公司股份不低于 12.99%。本次发行前滨州市国资委通过滨州国资公司和
滨印集团合计持有公司 20.75%的股份，本次发行后合计持有公司 16.97%股份，
本次发行前后公司的实际控制权未发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司将根据业务发展和募投项目的需要，增加
和调整部分高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将主要用于投资建设研发中心和越南染整项目，将
有利于公司产品向智能化制造转型，以及加快国际产业布局。
31
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得
到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务
状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将增加，资产结构将优化，
有利于降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好
的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，实施募投项目，有助于公司
提升产品科技含量和竞争力，加快国际产业布局，扩大公司营业规模和盈利能力。
同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，但募投项目经营效益的产生需要
一定时间，故短期内存在公司每股收益被摊薄的可能。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次募投项目的
实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。同时，随着公
司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司根据未来发展
需要进行筹资。
三、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本
次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受第一
大股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市
公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，
保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
32
（一）同业竞争情况
本次募集资金用于投资建设研发中心项目和越南染整项目以及补充公司流
动资金。公司的第一大股东滨州国资公司及关联公司的业务与上述业务不同，本
次发行不会产生新的同业竞争。
（二）关联交易情况
滨州国资公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照
相关规定履行关联交易审核程序。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为第一大股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司与第一大股东及其控制的其他关联方所发生的资金往
来不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为第一大股东及其关联方进
行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司截至 2016 年 3 月 31 日的资产负债率（合并口径）为 66.01%，本次发
行完成后，公司的净资产将大幅提高，资产负债率将有所降低，财务结构进一步
改善，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险说明
（一）市场风险
目前世界各主要经济体仍处于低谷时期，未来不确定性增大。全球经济增速
的放缓对我国纺织产品的出口产生一定的冲击。如果未来全球经济持续衰退，可
能进一步加剧我国纺织品出口的波动，对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在募集资金投资
33
项目建设期及投产初期，其对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将
小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目
的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐步提高。
（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司已对募集资金投资项目技术成熟性及先进性、市场前景等方面进行了充
分论证，并聘请了专业机构进行了详实的可行性研究，根据本次募集资金投资项
目的可行性研究报告，项目经济评价全部可行。如果在项目可行性评价过程中考
虑的因素偏失、可行性测算前提较实际投资时发生了变化，均可能造成分析结果
出现偏差，从而导致投资项目实际效益偏离预期。
（四）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司规模和资金实力将进一步扩大，公司产业链条
得到进一步拓展，对公司经营管理水平提出了更高的要求。尽管公司已建立较为
规范的管理制度，生产经营运转良好，但若公司管理水平和规范运作能力落后于
业务发展的速度和监管要求，将可能影响公司市场竞争力的提升。
（五）股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公
司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投
资判断。同时，公司需提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
（六）越南染整项目未来建设和运营过程中的风险
公司在越南投资建设染整项目，既是为了落实国家加快实施“走出去”战略、
推进“一带一路”构想、开展国际产能合作的重要举措，也是公司抓住东南亚的
区位经济优势、享受越南作为 TPP 成员国的对外贸易便利、满足国外市场需求、
增强公司可持续发展能力的必然选择。
进入 21 世纪以来，随着革新开放政策的深入，越南经济实现连续增长。随
着 2006 年底加入 WTO，越南市场更加开放，投资环境不断改善，为外国企业在
34
越南经营提供了更加规范便利的条件。近年来，中越双边贸易持续快速增长，据
中国海关统计，2015 年中越双边贸易总额 958.19 亿美元，同比增长 14.6%，中
国连续十二年成为越南第一大贸易伙伴，越南是中国在东盟第二大贸易伙伴，双
方正在努力实现两国领导人提出的 2017 年 1,000 亿美元贸易额目标，中越双方
的经贸关系不断深化。近年来，越南作为东盟成员重要市场之一，以其成本较低、
地缘相近等优势，成为中资企业海外直接投资的重要目的地之一。中国是越南多
种商品重要出口市场和进口来源地，越南也是中国企业“走出去”的目的地之一。
双方在平等互利的基础上开展贸易投资经济合作的潜力巨大。对于符合条件的中
国对越投资及投资项目，可享受越南中央及地方政府在投资政策、行业政策、税
收政策、劳动用工、土地租赁费、水电气价格等各个方面的优惠和支持。
尽管如此，由于越南当地法律政策、商业环境、外汇管理等方面与中国存在
差异，公司在越南投资建设和运营管理染整项目可能存在一定的风险。
1、公司非公开发行股票的审批风险及募集资金风险
公司本次非公开发行股票目前正处于中国证监会的审核过程中，能否以及何
时获得中国证监会核准存在一定的不确定性。公司在取得中国证监会的发行核准
批复文件后，将会同主承销商在不超过六个月的批文有效期内完成发行，募集资
金到位的具体时间以及能否足额募集资金存在一定的不确定性。如公司不能顺利
完成本次非公开发行募集资金，越南染整项目的建设将受到影响。
2、越南子公司设立和运营的风险
公司将在越南设立全资子公司——汉盛越南有限公司作为越南染整项目的
实施主体和运营主体。汉盛越南的设立已完成在中国国内的审批或备案手续，目
前正在越南办理成立的手续。由于越南的法律、政策体系、商业环境与中国存在
差别，越南子公司的设立和后续运营可能存在一定的风险。
3、越南染整项目土地和房产使用的风险
越南染整项目用地系公司通过向和富公司合法租赁取得。和富公司已合法取
得租赁地块的土地使用权证。公司正在办理该租赁地块的土地使用权证手续。
公司在取得租赁地块的土地使用权证书后将根据项目的计划建造厂房，在厂
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房建造完毕后办理房产权属的相关手续。如公司不能按照上述计划完成项目的土
地和房产使用手续，项目的用地及使用房产将存在一定的风险。
4、越南染整项目的建设风险
由于越南相关法律法规不健全，宏观经济稳定性不高，劳动力素质不高，原
材料、机械设备供应相对短缺，可能导致越南染整项目面临无法按时完工、成本
超支或建设质量不达标等建设风险。
5、越南染整项目运营过程中的风险
（1）运营管理风险
越南是中国近邻，与中国同为社会主义国家，近年来积极借鉴中国经济发展
经验，实施革新开放，大力发展经济，外商投资环境不断优化。越南在发展方式、
法律政策、政府管理、经济和社会环境等方面与中国存在一定的相似性。为吸引
外资，越南外汇管制不断放宽。根据世界银行《2015 营商环境报告》，在报告统
计的全球 189 个经济体中，越南营商环境便利度排名第 78 位。尽管如此，由于
越南在法律制度、政府管理、商务环境、外汇管制等方面与中国存在差异，导致
公司染整项目存在一定的运营管理风险。
（2）政治风险
根据国际风险管理机构发布的 2015 年政治风险地图，越南国别风险与多数
东南亚发展中国家国别风险在同一水平，属于中高风险。2014 年 5 月，在越南
平阳、同奈、太平等省的部分中资机构遭受越方严重暴力冲击，发生人员伤亡和
经济损失，在越南中资机构的正常经营活动受到影响。2015 年 4 月，越南总书
记阮富仲访华，双方共同发表《联合公报》，同意共同推进各领域友好合作向前
发展。公司越南染整项目在运营过程中存在一定的政治风险。
（3）产业准入和环保标准提高的风险
目前，越南由于经济发展水平和产业结构相对落后，正大力吸引外资发展纺
织产业。但不排除未来越南政府提高印染工业的产业准入门槛和环保要求，从而
导致公司染整项目面临运营成本增加的风险。
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（4）汇率波动的风险
越南染整项目的运营收益除经营性收益外还包括汇兑损益，汇率波动将会直
接影响项目的汇兑损益，并间接影响项目的经营性收益，从而给项目运营带来一
定的风险。
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第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、现金股利分配政策
为提高公司的现金分红水平，完善公司的分红政策及其决策机制，经第四届
董事会第十八次会议及 2013 年年度股东大会审议通过了“关于修订公司章程的
议案”，对《公司章程》中的利润分配政策条款进行了修订，修订后的利润分配
政策如下：
“第二百条 公司的利润分配政策
（一）基本原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回
报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先
采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；在满足现金分红条件下，公
司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比
38
例最低应达到 40%。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进
行固定资产投资（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 30%。
采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司
股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表
独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的 2/3 以上通过。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
39
定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
于公司股东的净利润之比低于 30%的，应当按照参与表决的 A 股股东的持股比
例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对
持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两
类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之
比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
（六）公司利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）公司利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调
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整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）公司对中小股东意见的听取
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金
分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市
公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责
人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在
上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发
布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、
股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒
体和股东关心的问题。
（十）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民
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币计价、宣布和支付。”
二、公司最近三年分红情况
（一）2013 年度利润分配情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司归属于上市公
司股东的净利润 1,700.31 万元。公司于 2014 年 6 月 25 日召开的 2013 年年度股
东大会审议通过公司 2013 年度利润分配方案：因以前年度亏损尚未弥补完毕，
故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
（二）2014 年度利润分配情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司归属于上市公
司股东的净利润 2,431.61 万元。公司于 2015 年 6 月 18 日召开的 2014 年年度股
东大会审议通过公司 2014 年度利润分配方案：因以前年度亏损尚未弥补完毕，
故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
（三）2015 年度利润分配情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司归属于上市公
司股东的净利润 1,253.06 万元。公司于 2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年年度股东
大会审议通过公司 2015 年度利润分配方案：因以前年度亏损尚未弥补完毕，故
公司本年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
三、未来分红计划
（一）按照《公司章程》的规定执行利润分配政策
在听取董事及公众投资者意见的基础上，公司董事会、监事会和股东大会将
严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公
司章程》的规定执行利润分配政策的决策和论证程序，以保证投资者的合理投资
回报。
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（二）未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
为进一步保障公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关规定，公司董事会对未来
三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《华纺股份有限公司未来三年股东回
报规划（2015 年-2017 年）》，分红规划内容如下：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配
利润，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润 30%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：（1）审
计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。（2）当年经
营性净现金流为负值。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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第七节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施
根据《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的规定，公司应披露本
次非公开发行股票募集资金到位当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
趋势。计算每股收益应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号）—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释
每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。现对本次非公开发行股票募集资金到
位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行了认真
分析，并对本次融资的必要性和合理性、采取的填补即期回报措施等问题说明如
下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方
面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2016 年 9 月底完成，该完成时间仅用于计算本次
非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际
发行的完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015 年 12 月 31 日总股本
42,236.41 万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导
致股本发生的变化；
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公
告日（2016 年 6 月 13 日）。本次非公开发行的发行价格将不低于 5.80 元/股，即
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。以下测算假设发行
价格为 5.80 元/股，募集资金总额为 9 亿元（不考虑发行费用），发行数量为
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15,517.24 万股，最终以经中国证监会核准本次非公开发行后的实际发行股份数
量和发行结果为准；
5、根据公司 2015 年审计报告，公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 950.53 万元，假设 2016 年净利润与 2015 年持平，即公
司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍为 950.53 万元。
6、因以前年度亏损尚未弥补完毕，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，
公司 2015 年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配；
7、假设暂不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如投资收益、财务费用）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益和净资产收益率
等主要财务指标的影响如下：
2015 年度/2015 年 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 42,236.41 42,236.41 57,753.65
2015 年度现金分红（万元） - - -
本次发行募集资金总额（万元） - - 90,000.00
本次发行数量（万股） - - 15,517.24
期末归属于母公司净资产
83,782.53 84,733.06 174,733.06
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
950.53 950.53 950.53
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0225 0.0225 0.0206
稀释每股收益（元/股） 0.0225 0.0225 0.0206
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2015 年度/2015 年 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率（%） 1.14 1.13 0.89
注：
1、期末归属于母公司净资产=期初归属于母公司股东净资产+当期扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润+本次发行募集资金总额；
2、本次发行前基本每股收益=扣除非经常性损益后当期归属于母公司股东的净利润/发
行前总股本；公司不存在已发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况，
故稀释每股收益的计算方法同基本每股收益；
3、本次发行后基本每股收益=扣除非经常性损益后当期归属于母公司股东的净利润/（发
行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润/（（期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产）/2）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润/2+本次发行募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行已经过公司的详细论证，符合公司的发展规划。本次非公开
发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将增加。由于募集资
金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，短期内公司净利润、净资产无
法与总股本、净资产保持同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期
内下降的风险。
特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金用于建设研发中心项目和越南染整项目以及补充公司
流动资金，本次募投项目的建成与运行将有利于提高公司核心竞争力，增加公司
抗出口政策风险能力，从而提高公司盈利水平，巩固并提高公司的市场地位。
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（一）提升产品科技含量，加快主业转型升级
公司一贯高度重视技术进步与技术创新，先后主持起草了 FZ/T14018-2010
《棉纶、棉交织印染布》、FZ-T14014-2009《莱赛尔纤维印染布》、FZ/T14015-2009
《大豆白纤维印染布》等国家纺织行业标准，承担了多项“十一五”及“十二五”
国家科技支撑计划，多项研究成果获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科技
进步奖、山东省科技进步奖。通过本次非公开发行募集资金建设科技研发中心，
公司将实现对棉花、纺纱、织造、印染、成衣等纺织行业全产业链全覆盖，并通
过生产数据、实验数据联网，率先在纺织行业实现工业 4.0 智能化制造的突破，
这将进一步增强公司的科技优势，提升产品科技含量，并通过提供研发、检测第
三方服务直接促成科技成果产业化。
（二）实施“走出去”战略，开拓国际市场
纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业，在繁荣市场、促进就业等方面发
挥了重要作用，并在国际市场占据一定的竞争优势。目前，我国正处在由“纺织
大国”跨入“纺织强国”行列的重要历史机遇期。经过多年发展，公司已建立了
覆盖国内各主要服装面料市场及部分北美洲、非洲、亚洲等国际市场的营销网络，
培育了一批长期、稳定的客户群，拥有较好的客户美誉度。但是，由美国主导的
跨太平洋战略经济伙伴关系协定（TPP）的规则对我国纺织业的国际贸易地位构
成了严峻挑战。按照 TPP 的规定，产于越南并输往美国的服装，其关税将降为
零，这将对越南规模可观的服装业产生潜在的巨大提振。因此，本次非公开发行
募集资金在越南投资建厂长期来看，可在一定程度上降低公司成本、保证公司抗
出口政策风险能力，继续保持和扩大外贸优势。
（三）为公司业务发展和战略转型提供稳定的资金支持
本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常
经营以及公司战略转型的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳
定发展。
综上，通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，
募集资金投资项目有利于提升公司产品科技含量、加快主业转型升级、完成国际
产业布局、大力开拓国际市场，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有助于保
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护全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前从事的主要业务为服装及家纺面料的研发、设计、生产与销售，属
于纺织产业链中的棉印染精加工行业。公司主要产品为职业装面料、纯棉蜡印花
布、家纺面料、家居床上用品与服装。
未来 3 年，公司将以市场需求为导向，在立足面料主业的基础上，做强做精
自有品牌，不断提升品牌美誉度与客户忠诚度，并适时培育新的竞争优势，挖掘
新的利润增长点。公司将以本次募投项目为契机，优化现有产品结构，持续拓展
新渠道、新市场，加强对研发创新的资金投入与人才投入，进一步整合供应链系
统，优化资源配置，实现公司的健康、快速、可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、研发、采
购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发
展奠定了基础。
2、技术储备
公司具备行业领先的研发创新实力。以公司为主要完成单位的《棉冷轧堆染
色关键技术的研究与产业化》研究成果荣获国家科技进步二等奖，成为“十一五”
期间染整行业获得的两项国家科技进步奖成果之一，并获得中国纺织工业联合会
科学技术进步一等奖；另有多项研究成果荣获中国纺织工业联合会科学技术进步
奖及山东省科技进步奖。依靠出众的研发创新实力，公司先后主持起草了四项国
家纺织行业标准，并承担了多项国家科技支撑计划。
3、市场储备
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公司经过多年的发展，培养出了长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉
度。北美洲、非洲、亚洲等国际市场为公司目前的主要销售市场，包括 PVH、
Target、Macy’s、JCPenney、IKEA、ZARA、H&M 等在内的一大批国际知名贸
易批发商、零售商及服装品牌商成为公司的商业伙伴。这些国际知名客户选择供
应商的标准较高，对供应商的采购管理、生产过程、质量管理、研发能力等进行
多方面严格考核并加以认证，认证后将维持长期合作关系。
四、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）投资优质募投项目，严格规范募集资金使用
本次募集资金将用于公司的主营业务，均为符合公司发展战略、预期投资回
报良好、能够提升公司核心竞争力的项目。本次募集资金投入后，公司将积极推
动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，有效提升募集资金的使用效益，有
助于持续提升公司的经营业绩，提升股东的长远回报。此外，为保障规范、有效
使用募集资金，公司已制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严
格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（二）优化公司资本结构，改善财务状况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产负债率已达到 66.01%（合并口径）。本次
非公开发行完成后，公司的资本金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改
善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公
司的健康、稳定发展奠定基础。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
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（四）建立了合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安
排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2015-2017
年）股东回报规划》。公司已建立了持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，
能有效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。
五、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完成前，中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。
六、公司第一大股东滨州国资公司对公司本次非公开发行摊薄即
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期回报采取填补措施的承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
华纺股份有限公司董事会
2016 年 6 月 8 日
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