证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2016-029 号
华纺股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
重要提示：
本次非公开发行股票数量不超过15,517.24万股（含本数），公司第一大股
东滨州市国有资产经营有限公司以现金6000万元认购本公司本次非公开发
行的股票。
公司本次调整非公开发行股票方案等相关事项已经获得公司第五届董事会
第十四次会议审议通过。根据法律法规和公司章程的有关规定，就本次非
公开发行所涉及的议案的表决关联董事予以回避，其余有表决权的非关联
董事均参与审议并一致通过。
本次发行尚需获得公司股东大会的批准，与本次非公开发行有关联关系且
享有表决权的关联股东在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时
将予以回避。
根据有关法律法规的规定，本次调整后的非公开发行方案等有关事项尚需
获得山东省国有资产管理监督委员会的批复，并报中国证券监督管理委员
会核准。
一、交易概述
（一）调整前的关联交易情况
公司于 2015 年 10 月 23 日召开的第五届董事会第八次会议和 2015 年 12 月
28 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股
票涉及关联交易事项的议案》。公司拟向包括滨州市国有资产经营有限公司
（以下简称“滨州国资公司”）在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票，
滨州国资公司已于 2015 年 10 月 22 日与公司签署了附条件生效《华纺股份有限
公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”），
滨州国资公司以 6,000 万元认购公司本次非公开发行的股份，具体认购股票数
量将根据本次非公开发行股票定价情况确定。在发行底价基础上，本次发行价
格将在公司取得本次非公开发行核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格
优先等原则确定。滨州国资公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。上述议案已经 2015 年 12 月
28 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过。
（二）调整后的关联交易情况
结合近期国内 A 股市场的变化情况，为保证本次非公开发行的顺利进行，
并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，经审慎考虑，公司拟对第五届
董事会第八次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股
票方案中包括但不限于以下内容进行调整：
将本次非公开发行股票的定价基准日调整为本次非公开发行的董事会决议
公告日（2016 年 6 月 13 日），发行价格不低于 5.80 元/股，即不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等
原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与
其他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购
公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公
司按本次发行的底价即 5.80 元/股认购公司本次发行的股票。
二、关于滨州国资公司基本情况与关联关系
（一）关联方的基本信息
企业名称：滨州市国有资产经营有限公司
住所：滨州市滨城区黄河五路 385 号
法定代表人：王伟
注册资本：3,100 万元
经营范围：资产经营、资本运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
滨州国资公司为公司的第一大股东，滨州市人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“滨州市国资委”）通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公
司 20.75%的股份，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量上限测算，
本次发行完成后，滨州国资公司持有公司股份的数量占公司总股本的比例不低
于 12.99%，仍为公司第一大股东，滨州国资委通过滨州国资公司和滨印集团合
计持有公司 16.97%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公
司实际控制权发生变化。
（三）业务发展情况
滨州国资公司主营业务为国有资产投资运营，未开展具体业务。
（四）最近一年简要财务报表
滨州国资公司最近一年简要资产负债表
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
（经审计）
流动资产 12,373.15
非流动资产 15,075.61
资产总额 27,448.76
流动负债 11,070.71
负债总额 11,070.71
所有者权益 16,378.05
滨州国资公司最近一年简要利润表
单位：万元
2015 年度
项目
（经审计）
营业收入 0.00
营业成本 0.00
营业利润 -4.96
利润总额 25.04
净利润 25.04
（五）滨州国资公司与公司的关联关系
本次非公开发行前滨州国资公司持有公司 64,681,000 股股份，持股比例
为 15.31%，为公司的第一大股东。滨州国资公司认购公司非公开发行股份之行
为构成关联交易。
三、关联交易的主要补充条款
根据公司本次调整的非公开发行股票方案，2016 年 6 月 10 日，公司与滨
州国资公司就《股份认购协议》的相关条款进行修改并签署了附条件生效的
《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非
公开发行 A 股股票之股份认购协议之补充协议》（简称“《补充协议》”），
该补充协议主要内容如下：
（一）补充协议的主体
甲方（股票发行方）：华纺股份有限公司
注册地址：山东省滨州市黄河二路 819 号
法定代表人：王力民
乙方（股票认购方）：滨州市国有资产经营有限公司
注册地址：滨州市滨城区黄河五路 385 号
法定代表人：王伟
（二）补充协议的主要内容
鉴于：
1、近期国内 A 股市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并
满足募集资金需求，甲方拟对非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格
及定价原则、发行数量等事项进行调整；
2、甲乙双方于 2015 年 10 月 22 日签署了《华纺股份有限公司非公开发行
A 股股票之股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”），就乙方认购甲方
本次非公开发行股票事项相关的权利义务进行了约定。
现甲乙双方根据法律法规的相关规定，经友好协商就乙方认购甲方本次非
公开发行股票的相关事宜达成一致修改意见并签署《<华纺股份有限公司非公开
发行 A 股股票>之补充协议》（简称“《补充协议》”），以资共同遵守：
第一条 定价基准日
甲乙双方同意调整甲方本次非公开发行的定价基准日。本次非公开发行的
定价基准日为甲方于 2016 年 6 月 12 日召开的第五届董事会第十四次会议审议
通过调整本次非公开发行方案及相关事项的决议公告日，即 2016 年 6 月 13 日。
第二条 发行价格及定价原则
甲乙双方同意调整甲方本次非公开发行的发行价格及定价原则。乙方本次
认购甲方非公开发行股票的发行价格不低于 5.80 元/股，即不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，
与本次发行的主承销商协商确定。
乙方不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行
对象的认购价格相同，乙方按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司
本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按本次发行
的底价即 5.80 元/股认购公司本次发行的股票。
第三条 发行数量
甲乙双方同意调整乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量。乙方本次认
购甲方非公开发行股份数不超过 1,034.48 万股（含本数），且乙方以现金
6,000 万元认购甲方本次非公开发行的股票。
第四条 本补充协议的生效条件
本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、本次非公开发行及本补充协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本补充协议经滨州市人民政府国有资产监督管理委员会批准；
3、本次非公开发行经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、甲方本次非公开发行需获得中国证监会核准。
第五条 其他
1、本补充协议为《股份认购协议》之补充协议，系《股份认购协议》不可
分割的一部分。本补充协议与《股份认购合同》约定不一致的，应以本补充协
议为准，本补充协议未约定的，以《股份认购协议》为准。
2、本补充协议一式拾份，甲乙双方各执一份，其余作为申报材料或备用文
件，每份具有同等法律效力。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2016 年 6 月 13 日
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