股票简称:会稽山 股票代码:601579 编号:临 2016—028
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于公司拟向浙江精功农业发展有限公司采购粮食的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司于 2016 年 6 月 12 日三届二十二次董事会审议通过了《关于公司拟
向浙江精功农业发展有限公司采购粮食的议案》,公司拟通过公开招标方式与关
联方浙江精功农业发展有限公司(以下简称“精功农业”)签订交易总额不超过
6000 万元(合同总额将通过竞标确定)的《粮食购销合同》。本次交易构成关联
交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●关联董事回避事宜:关联董事金良顺先生、金建顺先生、傅祖康先生对
该议案审议进行了回避表决,独立董事发表了独立意见。
●关联交易定价依据符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司及中小
股东利益,不会影响公司独立性。
●本次关联交易中,公司本次拟与精功农业发生的粮食采购关联交易金额
在 3000 万元以上,占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上,本次关
联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、精功农业成立于 2016 年 2 月 29 日,作为一家专业从事粮食贸易、粮食仓
储、稻米的加工与销售的农业企业,其借助舟山市政府建设国际粮油集散中心和
江海联运服务中心的区位优势,以舟山粮食储运加工基地为载体,已建成年加工
稻谷能力 10 万吨的粮食储运加工基地。
为拓宽粮食采购渠道,有效控制公司生产成本,公司拟通过公开招标方式与
精功农业签订交易总金额不超过 6000 万元(合同总额将通过竞标确定)的《粮
食购销合同》。
2、鉴于精功农业与公司为同一控制下的关联方,根据《上海证券交易所股
票上市规则(2014 年修订)》的规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《会稽山绍兴酒
股份有限公司章程》及《会稽山绍兴酒股份有限公司关联交易决策制度》,公司
本次拟与精功农业发生的粮食采购关联交易金额在 3000 万元以上,占公司最近
一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上,本次关联交易无需提交公司股东大会
审议。
二、关联方介绍和关联关系
1 、关联方基本情况
本次关联交易的关联方为精功农业 ,其目前持有舟山市市场监督管理局定
海分局核发的统一社会信用代码/注册号 91330902MA28K1Q3X3 的《营业执照》,
其基本情况如下:
企业名称:浙江精功农业发展有限公司
企业类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所:浙江省舟山市定海区双桥街道临港东路 167 号 A 区
法定代表人:周忠益
注册资本:10,000 万元人民币
经营范围:一般经营项目:农业项目开发;粮食收购及销售;食品生产;食
品销售;货物及技术进出口贸易(凭有效《食品生产许可证》、《食品经营许可证》
经营)。
经营期限:2016 年 2 月 29 日至长期
2 、与公司的关联关系
精功农业的控股股东为浙江精功控股有限公司(以下简称“精功控股”),
现持有精功农业 75%的股权。精功控股为公司控股股东精功集团有限公司(以下
简称“精功集团”)的全资子公司,精功集团持有精功控股 100%的股权,故精功
农业与本公司为同一控制下的关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则(2014
年修订)》第 10.1.3 条(二)项规定的情形,为公司的关联法人。上述交易构成
关联交易。
3 、履约能力分析
精功农业依法持续经营,生产经营稳定,财务状况和资信良好,具备履约
能力。上述关联交易系公司生产经营所需。
三、关联交易的主要内容及定价依据
(一)关联交易的主要内容
公司拟通过公开招标方式,与最终竞标方签署《粮食购销合同》,采购总金
额不超过 6000 万元的粮食,最终交易价格将通过竞标确定。
1、签署协议各方:会稽山与精功农业
2、交易标的:粮食。
3、交易价格:根据市场价格进行公开招标,以最终中标价格为准。
4、交易数量:按实际采购量结算,原则上以转帐方式结算。各方也可根据
具体情况另行协商。
5、交易最高总额:合同总额不超过 6000 万元人民币。
公司拟与精功农业就上述关联交易事项签署《粮食购销合同》,对公司及其
下属公司与精功农业发生的关联交易事项达成框架性协议,并在此框架协议基础
上签订具体的采购协议。
(二)关联交易的定价依据
关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则,以市场公允价格为基础,
且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害
另一方的利益。关联交易价格主要依据市场价格进行公开招标,以最终中标价格
为准确定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司拟与关联方精功农业之签订《粮食购销合同》,目的是为了充分利用关
联方的渠道优势拓宽粮食采购渠道,进一步降低公司原材料采购成本,实现优势
互补和资源优化配置,对公司有效控制生产成本具有积极影响。
公司与关联方进行的本次交易,符合诚实信用、公平公正的原则,交易各方
相关权利义务的约定公正、合法,遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则,
有利于公司的生产经营和长远发展,不会损害公司及中小股东利益。公司的主营
业务不会因此类交易对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性,不会影响
公司未来财务状况、经营成果。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司已于 2016 年 6 月 12 日三届二十二次董事会审议通过了《关于公司拟向
浙江精功农业发展有限公司采购粮食的议案》,公司董事会审议本次关联交易事
项前向独立董事进行了事前沟通并获得了认可,同意将上述议案提交公司董事会
讨论。
(一)公司独立董事对公司第三届董事会第二十二次会议审议的关联交易议
案发表如下独立意见:
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述议案构成了公司与
关联方精功农业之间的关联交易事项,董事会在审议本项关联交易事项时,关联
董事金良顺、金建顺、傅祖康回避了表决,关联交易的表决程序符合《公司法》
等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易行为属于公司正常经营行为,交易价格将采取公开投标的
方式确定,将严格遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司及中小股
东利益的情况。
3、本次关联交易有利于公司拓展粮食采购渠道,对公司有效控制生产成本
有积极影响。有利于公司的生产经营和长远发展,公司的主营业务不会因此类交
易对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性,不会影响公司未来财务状况、
经营成果。
(二)本次关联交易无需提交股东大会审议,董事会审计委员会对该关联交
易的书面审核意见:
1、本次关联交易事项符合中国证监会以及上海证券交易所的相关规则,有
利于公司拓展粮食采购渠道,对公司有效控制生产成本有积极影响。不会对公司
持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果。
2、本次关联交易行为属于公司正常经营行为,交易价格将采取公开投标的
方式确定,将严格遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司及中小股
东利益的情况。
3、公司与关联方签署的招投标文件内容符合国家法律、法规和其他规范性
文件的规定,合同所约定的价格确定机制公允,符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十二次董事会决议。
2、公司独立董事事前认可意见。
3、公司独立董事独立意见。
4、审计委员会对此次关联交易的审核意见。
5、公司拟与精功农业签订的《粮食购销合同》。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○一六年六月十三日
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