证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2016-051
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于公司全资子公司出售土地使用权及地上建设工程的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本概述
1、交易基本情况
2016 年 6 月 11 日，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”
或“公司”）全资子公司浙江盾安热工科技有限公司（以下简称“盾安热工”）
与浙江盾安轻合金科技有限公司（以下简称“盾安轻合金”）签订《土地转让合
同》（以下简称“转让合同”），盾安热工以 5,262.94 万元人民币向盾安轻合金
出让两宗位于浙江省诸暨市店口镇三江口村工业用地共 76,663.00 ㎡的工业用地土
地使用权及地上建设工程（以下简称“本次交易”）。
2、交易审批情况
公司于 2016 年 6 月 12 日召开第五届董事会第十九次临时会议以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司出售土地使用权及地上
建设工程的议案》。关联董事吴子富、喻波、江挺候、何晓梅回避表决，独立董
事发表了独立意见。
公司的控股股东浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）持有盾安
轻合金 100%的股权，盾安精工为盾安轻合金控股股东。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》有关规定，盾安轻合金为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：浙江盾安轻合金科技有限公司
住所：浙江省诸暨市店口镇文昌路
法定代表人姓名：王行
注册资本：5,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
股权结构：盾安精工持有其 100%股权
经营范围：一般经营项目：铝合金、镁合金、钛合金材料的研究、开发、销售；
汽车零部件及配件、摩托车零件及配件、家用电力器具、电子仪表、电动工具、
通信设备、通用零部件、模具的研究、开发、设计、制造、加工、销售及售后服
务；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
盾安轻合金主要财务情况：
单位：人民币元
项目 2015 年底 2016 年 3 月底
资产总计 97,977,316.34 93,366,089.52
负债总计 63,163,136.75 59,793,400.34
股东权益总计 34,814,179.59 33,572,689.18
项目 2015 年度 2016 年 1-3 月
营业收入 69,434,309.46 13,337,966.97
利润总额 -4,659,262.73 -1,241,490.41
净利润 -4,659,262.73 -1,241,490.41
注： 2015 年度财务数据已经审计，2016 年 1-3 月数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、土地使用权及地上建设工程
本次交易标的涉及两宗相邻的工业建设用地，位于诸暨市店口镇三江口村。地
块一的土地证号：诸暨国用（2014）第 90700243 号，使用权面积 6,295 平方米，
使用权终止日期 2064 年 2 月 24 日；地块二的土地证号：诸暨国用（2013）第 90700099
号，使用权面积 70,368 平方米，使用权终止日期 2062 年 12 月 18 日。两宗土地
合计 76,663 平方米，已完成填土、打桩等地上建设工程。
2、未决事项、或有事项、法律纠纷等
公司全资子公司盾安热工此次拟向盾安轻合金出让的上述交易标的不存在
抵押、质押及其他限制权利转移之情形，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻
结等司法措施；盾安热工合法拥有上述交易标的的所有权，盾安热工系上述交易
标的的管理、使用和处置主体。
四、本次交易定价依据
交易标的截止 2016 年 5 月 31 日账面价值为 5,255.32 万元，中和资产评估有限
公司以 2016 年 5 月 31 日为基准日出具《土地评估报告》（中和评咨字（2016）
第 BJV2048 号），评估金额为 5,194.99 万元。经双方协商确定本次土地使用权及
地上建设工程的交易额为 5,262.94 万元。
五、交易协议的主要内容
1、支付方式
转让合同生效之日起 10 个工作日内，盾安轻合金支付转让价款 5%；在国土规
划部门根据双方共同申请将涉及转让地块的土地使用权办理到盾安轻合金后 10 个
工作日内，盾安轻合金支付本协议转让价款的 50%；剩余款项在协议生效之日起
12 个月内支付完毕。
2、税费的负担
土地使用权及地上建设工程变更过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定
的机构应收取的各种税费按照法律法规的规定由相关方自行承担。
3、合同生效条件
本协议自双方签署之日且经盾安环境董事会审议通过本事宜之日起生效。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
公司本次出售位于诸暨市店口镇三江口村两宗工业用地的土地使用权及地上
建设工程，主要考虑公司及子公司提升自动化制造水平，降低对人力、土地等资
源的需求。本次交易能够有效盘活存量资产，提高资产使用效率。
七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年 1 月 1 日至披露日,公司与关联方盾安轻合金累计已发生的关联交
易总金额为 71.40 万元。
八、独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立意见
1、关于本次交易的事前认可意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》等有关法律法规及规范性文件规定,作为公司独立董事,本着对公司及全
体股东负责的态度,我们对公司全资子公司出售土地使用权及地上建设工程的事
项进行了事前审核,发表事前审核意见如下:
公司全资子公司通过出售土地使用权及地上建设工程，有利于提升公司资产
回报率，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易
属于关联交易，交易价格符合市场定价，公平、公允。我们一致同意将本次投资
的议案提交公司董事会审议。
2、关于本次交易的独立意见
公司全资子公司出售土地使用权及地上建设工程，有利于公司盘活存量资产，
定价以评估机构估价报告为依据，公平、公允，符合公司和全体股东利益，不存
在损害中小股东利益的情形。审议时，关联董事回避了表决，关联交易表决程序
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
九、备查文件
1、第五届董事会第十九次临时会议决议；
2、第五届监事会第十九次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、《土地估价报告》（中和评咨字（2016）第 BJV2048 号）；
5、《土地使用权转让合同》。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 13 日
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