证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-032
江西黑猫炭黑股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于
2016年5月27日以电话、短信和专人送达的方式发出会议通知，并于2016年6月7日晚
间19:30分，在景德镇市开门子大酒店三楼会议室以现场方式召开。出席本次会议应
到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召集
和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长蔡景章先生主
持，经全体与会董事审议和书面表决，一致通过了以下议案：
一、会议以 9 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发
行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性
文件的有关规定，本公司董事会经过认真的自查论证，认为本公司已经符合非公开发
行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
由于公司本次非公开发行股票事项涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利
益，关联董事蔡景章、李保泉、余忠明、曹和平回避表决，表决结果如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元/
股。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
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本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，即
2016年6月13日。
本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为5.75元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转
增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整
公式为P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合
伙）。景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）以人民币现金方式认购公司
本次发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 12,000 万股，全部由景德镇井冈山北汽创新发
展投资中心（有限合伙）认购。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会
最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调
整。调整方法具体如下：调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转
增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2＋K)。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以
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变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期安排
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次发行结束之日起36个月内不
得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过69,000万元（含本数）。扣除发行费
用后的募集资金净额，将全部用于归还本公司银行借款，提高资产质量、改善财务状
况。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十
二个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有
限公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，
董事会编制了《江西黑猫炭黑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。本
议案内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
同期披露的公告。其中关联董事蔡景章、李保泉、余忠明、曹和平回避表决。
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本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与景德镇井冈山
北汽创新发展投资中心（有限合伙）签订<附生效条件的非公开发行股票认购合同>
的议案》
公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）于2016年6月7日签订《附
生 效 条 件 的 非 公 开 发 行 股 票 认 购 合 同 》。 详 细 内 容 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)同期披露的相关公告。其中关联董事蔡景章、李保泉、余忠明、
曹和平回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票
涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象为景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙），鉴于
公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司持有本次发行对象景德镇井冈山
北汽创新发展投资中心（有限合伙）的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中
心（有限合伙）的认缴出资额为14,000.00万元，占景德镇井冈山北汽瓷都产业投资
中心（有限合伙）总认缴出资额（70,100.00万元）的比例为19.97%。因此，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次发行构成关联交易。本议案内容详见公司
在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同期披露的公告。
其中关联董事蔡景章、李保泉、余忠明、曹和平回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 69,000 万元（含本数）。董事会编制
了《江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详
细内容见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同期披露的《江西黑猫炭黑股份有
限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。其中关联董事蔡景章、李保
泉、余忠明、曹和平回避表决。
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本议案尚需提交股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》
详细内容见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同期披露的《江西黑猫炭黑
股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票对于
即期回报的影响及本次发行摊薄即期回报情况的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公
司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施，本议案内容详见公
司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 同期披露的公
告。其中关联董事蔡景章、李保泉、余忠明、曹和平回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围
内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及
其他与发行上市有关的事项。
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有
关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等。
3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有
关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要
文件。
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4、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工
商变更登记事宜。
5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，对本次具体发行方案进行调整。
6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。其中关联董事蔡景章、李
保泉、余忠明、曹和平回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2016年第三次临
时股东大会的议案》
董事会决定于2016年06月29日下午2:00在景德镇市开门子大酒店三楼会议室召
开公司2016年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。详细内容见公司在
《证券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》(http://www.cninfo.com.cn) 同期
披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇一六年六月十三日
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