证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2016-037
浙江伟星实业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
发行情况报告暨上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一六年六月
1
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套
资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江伟星实业发展股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份 19,131,510 股，其中向侯又森、中科鑫通发行人民币普
通股 6,476,426 股购买相关资产，每股发行价格为人民币 12.09 元；向伟星集团、
章卡鹏、张三云、谢瑾琨发行人民币普通股股票 12,655,084 股，每股发行价格
为人民币 12.09 元。募集资金总额为 15,300 万元，扣除股票发行费用人民币
8,000,000 元，公司实际募集资金净额为人民币 144,999,965.56 元。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票
登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于 2016 年 6 月 3 日取得了
登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深交所批准，新增股份上市日为
2016 年 6 月 14 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份限售安排
取得股份的交易对方、募集配套资金特定对象在本次交易中所认购的伟星股
份的股票自股份发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中
国证监会及深交所的有关规定执行。限售期内，本人/本公司由于伟星股份实施
送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售
期限的约定。
3
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 本次交易的总体方案 ......................................................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................................. 9
一、本次交易的实施过程 ............................................................................................................... 9
二、独立财务顾问关于本次发行的合规性意见 ......................................................................... 15
三、法律顾问关于本次发行的合规性意见 ................................................................................. 16
第三节 新增股份上市时间 ........................................................................................................... 17
一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................................... 17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................................... 17
三、新增股份的上市时间 ............................................................................................................. 17
四、新增股份的限售安排 ............................................................................................................. 17
第四节 股份变动情况及影响 ....................................................................................................... 18
一、本次发行前后的股本结构及前十名股东持股变动情况 ..................................................... 18
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................................. 19
三、本次发行前后主要财务指标的影响 ..................................................................................... 19
四、本次发行对业务结构的影响 ................................................................................................. 20
五、董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ......................................................................... 20
六、本次发行前后控制权变动情况 ............................................................................................. 20
七、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件 ............................................................. 21
八、其他事项说明......................................................................................................................... 21
第五节 财务顾问的上市推荐意见 ............................................................................................... 22
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ................................................................. 22
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................................. 22
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
上市公司、公司
指 浙江伟星实业发展股份有限公司
本公司、伟星股份
本发行情况报告暨 浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
上市公告书 并募集配套资金暨关联交易发行情况报告暨上市公告书
伟星集团 指 伟星集团有限公司
标的公司、
指 北京中捷时代航空科技有限公司
中捷时代
中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司，为中捷时代的
中科鑫通 指
股东
本公司向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现金购买其
合计持有的中捷时代 51%的股权，同时向伟星集团、章卡鹏、张
本次重组、
指 三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金的行为，本次发行
本次交易
股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施
发行股份及支付现 本公司向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现金购买其
指
金购买资产 合计持有的中捷时代 51%的股权
本公司向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份
募集配套资金 指
募集配套资金
标的资产 指 侯又森、唐庆、中科鑫通合计持有的中捷时代 51%股权
交易对方 指 侯又森、唐庆、中科鑫通
认购方、募集配套 伟星股份配套募集资金的发行对象，包括伟星集团、章卡鹏、
指
资金特定对象 张三云、谢瑾琨
利润补偿方 指 侯又森、唐庆、中科鑫通
《发行股份及支付
伟星股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的
现金购买资产的协 指
协议书》
议书》
《盈利预测补偿协
指 伟星股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》
议书》
独立财务顾问、
指 安信证券股份有限公司
安信证券
5
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华出具的《浙江伟星实业发展股份有限公司拟收购北京中
《评估报告》 指 捷时代航空科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字
【2015】第 1726 号）
国枫律师出具的关于本次重组的《北京国枫律师事务所关于浙
《法律意见书》 指 江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
自评估基准日（不含当日）起至资产交割日（含交易交割日当
过渡期 指
日）止的期间
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日（工商变更
交割日 指
登记完成之日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
6
第一节 本次交易的总体方案
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有中捷时代的 51%股
权。2015 年 9 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产的协议书》。根据中企华出具的中捷时代评估报告，以 2015 年 6 月 30 日为
基准日，中捷时代股东全部权益价值为 30,311.63 万元，经协商确定以 15,300
万元作为本公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。
本次股份发行价为公司第五届董事会二十六次（临时）会议决议公告日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.59 元/股。如本公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行
价格将作出相应调整。
公司于 2016 年 4 月 12 日召开的 2015 年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派现金红利 5.0 元（含税）。公司本次权益分派方案已于 2016 年
5 月 16 日实施完毕，并于 2016 年 5 月 18 日召开第五届董事会第三十次（临时）
会议，审议通过了调整本次发行价格和发行数量的议案，本次经过调整之后的发
行价格为 12.09 元/股，发行股份购买资产的发行股份数量调整为 6,476,426 股。
本公司将向交易对方发行 6,476,426 股并支付现金购买其持有的中捷时代
的 51%股权，具体情况如下：
本次交易前持 参与本次交易
序 交易对价 支付股份 支付现金
交易对方 有中捷时代出 的中捷时代的
号 （元） （股） （元）
资额（元） 出资额（元）
1 侯又森 8,000,000 3,100,000 93,000,000 4,615,384 37,200,000
2 唐 庆 500,000 500,000 15,000,000 0 15,000,000
3 中科鑫通 1,500,000 1,500,000 45,000,000 1,861,042 22,500,000
合计 10,000,000 5,100,000 153,000,000 6,476,426 74,700,000
7
二、募集配套资金
本公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资
金，配套融资金额拟不超过15,300万元，本次交易标的资产作价合计15,300万元，
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次向认购方募集配套资金的
股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59
元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。募集配套资金
在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。
公司于 2016 年 4 月 12 日召开的2015 年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派现金红利 5.0 元（含税）。公司本次权益分派方案已于 2016 年
5 月 16 日实施完毕，并于2016 年 5 月 18 日召开第五届董事会第三十次（临
时）会议，审议通过了调整本次发行价格和发行数量的议案，本次经过调整之后
的发行价格为 12.09元/股，募集配套资金的发行股份数量调整为12,655,084
股。
本次向募集配套资金特定对象发行股份的具体情况如下：
序 认购股份数量 认购资金额
认购方名称
号 上限（股） 上限（元）
1 伟星集团 6,406,947 77,459,989.23
2 章卡鹏 3,124,069 37,769,994.21
3 张三云 2,082,712 25,179,988.08
4 谢瑾琨 1,041,356 12,589,994.04
合计 12,655,084 152,999,965.56
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准
并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不
影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资发行失败，则本公司
将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
8
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）本次交易的审议、批准程序
2015 年 8 月 27 日， 中科鑫通召开股东会并作出决议，同意将所持中捷时
代 15%的股权转让给伟星股份。
2015 年 9 月 25 日，中捷时代召开股东会并作出决议，同意侯又森将所持中
捷时代 31%的股权、唐庆将所持中捷时代 5%的股权、中科鑫通将所持中捷时代
15%的股权转让给伟星股份，各股东均放弃优先购买权。
2015 年 9 月 25 日，伟星集团召开董事会并作出决议，同意以不超过现金
7,746 万元认购伟星股份非公开发行的股份 6,152,502 股。
2015 年 9 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，
审议通过了本次交易的相关议案。
2015 年 10 月 23 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
本次交易的相关议案。
2015 年 11 月 25 日，国防科工局作出《国防科工局关于北京中捷时代航空
科技有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2015]1136 号），
原则同意中捷时代重组上市。
2016 年 1 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称
“并购重组委”）召开的 2016 年第 9 次并购重组委工作会议审核，公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2016 年 4 月 20 日，中国证监会作出《关于核准浙江伟星实业发展股份有限
公司向侯又森等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】
891 号），核准公司本次交易。
9
2016 年 5 月 18 日，公司召开了第五届董事会第三十次(临时)会议，审议
通过了《关于调整发行股份及支付资金购买资产并募集配套资金有关发行价格及
发行数量的议案》，对经公司 2015 年度权益分派后的股份发行价格和数量进行
调整。
（二）相关资产过户或交付情况
2016 年 5 月 5 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中捷时代的股东
变更，并核发了新的营业执照。中捷时代 51%的股权的股东由交易对方变更为“浙
江伟星实业发展股份有限公司”。中捷时代变更为公司控股子公司，公司持有中
捷时代 51%的股权。交易双方已完成中捷时代 51%股权过户事宜。
本次交易的标的资产为中捷时代 51%的股权，本次交易完成后，标的公司作
为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，不
涉及相关债权债务的处理问题。
（三）现金对价的支付
2016 年 5 月 23 日，公司按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约
定向交易对方支付现金对价合计 7,470 万元。
（四）新增股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行对象基本情况
（1）交易对象情况
1）侯又森
姓名 侯又森 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
住所 北京市海淀区双榆树东里*楼*号
2）中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司
10
名称 中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710 室
注册资本 1,000 万元
法定代表人 韩付海
经营范围 投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
（2）配套募集资金认购对象情况
1）伟星集团
公司名称： 伟星集团有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 临海市尤溪
注册资本： 362,000,000元
法定代表人： 章卡鹏
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：塑胶工艺品、其他首饰、服装及床上用品、建筑材料制
造、加工；房地产经营、五金商品、金属材料、纸、纸浆、燃料油、润
滑油、电梯、变压器、水轮机、文具用品、家具、其他缝纫品、日用百
货、日用杂品批发、零售；出口本企业自产的服装、床上用品、工艺品、
有机玻璃板，进口本企业生产科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表
及零配件；设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布；投资业务。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2）章卡鹏
姓名 章卡鹏 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
住所 浙江省临海市古城街道靖江花城*幢*单元****室
3）张三云
姓名 张三云 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
住所 浙江省临海市古城街道靖江花城*幢*单元****室
11
4）谢瑾琨
姓名 谢瑾琨 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
住所 上海市虹口区东体育会路 1250 号
3、发行时间
2016 年 5 月 18 日 ， 安 信 证 券 收 到 伟 星 集 团 认 缴 的 配 套 募 集 资 金
77,459,989.23 元、章卡鹏认缴的配套募集资金 37,769,994.21 元、张三云认缴
的配套募集资金 25,179,988.08 元、谢瑾琨认缴的配套募集资金 12,589,994.04
元。2016 年 5 月 19 日，公司收到扣除独立财务顾问费用后的募集资金
146,499,965.56 元。
2016 年 5 月 20 日，天健会计师出具了天健验【2016】169 号的《验资报告》，
经审验，截至 2016 年 5 月 19 日止，公司实际已按 12.09 元/股的价格向侯又森、
中科鑫通发行人民币普通股 A 股 6,476,426 股；向伟星集团、章卡鹏、张三云、
谢 瑾 琨 共 计 发 行 人 民 币 普 通 股 A 股 股 票 12,655,084 股 ， 募 集 资 金 总 额
152,999,965.56 元 ， 减 除 发 行 费 用 8,000,000.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额
144,999,965.56 元。本次发行股份购买资产并募集配套资金，共计入实收资本
人 19,131,510.00 元，计入资本公积 204,168,445.90 元。
4、发行方式
本次新增股份的发行方式为非公开发行股票。
5、发行价格
本次发行定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公
告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 13.99 元/股。
发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即
12.59 元/股。本公司将向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的中捷时代
的 51%股权。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
12
公司于 2016 年 5 月 16 日实施完“每 10 股派 5 元（含税）”的 2015 年度
利润分配方案，根据价格调整要求，经公司第五届董事会第三十次（临时）会议
审议通过，发行价格调整为 12.09 元/股。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
根据中企华出具的中捷时代评估报告，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，中捷
时代股东全部权益价值为 30,311.63 万元，经协商确定以 15,300 万元作为本公
司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格，其中现金对价 7,470 万元，股
份对价 7,830 万元。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
公司于 2016 年 5 月 16 日实施完“每 10 股派 5 元（含税）”的 2015 年度
利润分配方案，根据股份数量调整要求，经公司第五届董事会第三十次（临时）
会议审议通过，股份发行的数量调整为 6,476,426 股。
（2）募集配套资金的发行数量
本次公司发行股份募集配套资金不超过 15,300 万元，发行股份的数量为
12,152,502 股。根据股份数量调整要求，经公司第五届董事会第三十次（临时）
会议审议通过，本次募集配套资金的股份发行数量调整为 12,655,084 股。
7、股份认购情况
公司发行对象及配套募集资金认购方的股份认购情况如下
与公司的关
序号 名称 认购股份数量 限售期
联关系
本公司在本次交易中所认购的伟星股份的
股票自股份发行结束上市之日起三十六个
月内不进行任何转让，在此后按中国证监会
1 伟星集团 6,406,947 控股股东 及深交所的有关规定执行。限售期内，由于
伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本
事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上
述限售期限的约定。
13
本人在本次交易中所认购的伟星股份的股
票自股份发行结束上市之日起三十六个月
内不进行任何转让，在此后按中国证监会及
2 章卡鹏 3,124,069 实际控制人 深交所的有关规定执行。限售期内，由于伟
星股份实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述
限售期限的约定。
本人在本次交易中所认购的伟星股份的股
票自股份发行结束上市之日起三十六个月
内不进行任何转让，在此后按中国证监会及
3 张三云 2,082,712 实际控制人 深交所的有关规定执行。限售期内，由于伟
星股份实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述
限售期限的约定。
本人在本次交易中所认购的伟星股份的股
票自股份发行结束上市之日起三十六个月
内不进行任何转让，在此后按中国证监会及
4 谢瑾琨 1,041,356 公司董事 深交所的有关规定执行。限售期内，由于伟
星股份实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述
限售期限的约定。
本人在本次交易中所认购的伟星股份的股
票自股份发行结束上市之日起三十六个月
内不进行任何转让，在此后按中国证监会及
持股 5%以下
5 侯又森 4,615,384 深交所的有关规定执行。限售期内，由于伟
的股东
星股份实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述
限售期限的约定。
本公司在本次交易中所认购的伟星股份的
股票自股份发行结束上市之日起三十六个
月内不进行任何转让，在此后按中国证监会
持股 5%以下
6 中科鑫通 1,861,042 及深交所的有关规定执行。限售期内，由于
的股东
伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本
事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上
述限售期限的约定。
合计 19,131,510 - -
8、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2016 年 5 月 19 日，天健会计师出具了天健验【2016】168 号的《验证报告》，
经验证，截至 2016 年 5 月 18 日止，公司配套募集资金的特定对象在安信证的认
购指定账户内缴存总额 152,999,965.56 元。根据天健验【2016】169 号的《验
14
资报告》审验结果，坐扣发行承销费及财务顾问费合计 6,500,000.00 元后净额
146,499,965.56 元已由承销商安信证券于 2016 年 5 月 19 日汇入公司在中国工
商银行股份有限公司临海支行开立的募集资金专户。
9、募集配套资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 152,999,965.56 元。发行费用共计
8,000,000 元，扣除发行费用的募集资金净额为 144,999,965.56 元。
公司在中国工商银行股份有限公司临海支行开设了账号为
1207021129200482612 的募集资金专用账户，对本次募集到的资金进行专项存
储、管理。
10、证券发行登记事宜
2016 年 5 月 30 日，公司在登记结算公司办理了本次向交易对方及配套募集
资金特定对象股份发行的登记手续，并于 2016 年 6 月 3 日收到了登记结算公司
出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于股份上市日的
前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次非公开发行新增股份的性
质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 6 月 14 日，限售期自股份上市之日
起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票
交易仍设涨跌幅限制。
二、独立财务顾问关于本次发行的合规性意见
独立财务顾问（主承销商）安信证券认为：
伟星股份本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会
的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行
过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行
对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性
15
文件的规定；本次发行对象的最终持有人和受益人与独立财务顾问（主承销商）
无关联关系。本次发行对象伟星集团、章卡鹏、张三云和谢瑾琨最终出资均为自
有资金，不存在发行人直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财
务资助或者补偿的情况。
三、法律顾问关于本次发行的合规性意见
法律顾问国枫律师就公司非公开发行股票的合规性发表如下意见：
经查验，认为：上述发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，并
已及时足额缴付了认购款项，本次非公开发行的过程符合《发行管理办法》等法
律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。
16
第三节 新增股份上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票上市已经获得
深圳证券交易所批准。本次发行新增股份 19,131,510 股已于 2016 年 6 月 3 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：伟星股份
证券代码：002003
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行股份上市日为 2016 年 6 月 14 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
取得股份的交易对方、募集配套资金特定对象在本次交易中所认购的伟星股
份的股票自股份发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期内，取得股份
的交易对方、募集配套资金特定对象由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增
股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
17
第四节 股份变动情况及影响
一、本次发行前后的股本结构及前十名股东持股变动情况
（一）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行后，公司的股权结构变化情况如下：
本次变动增减
项目 本次变动前 本次变动后 持股比例
（+，-）
1、国有法人持有股份
有限售 2、其他境内法人持有股份 +8,267,989 8,267,989 1.92%
条件的
3、境内自然人持有股份 56,107,973 +10,863,521 66,971,494 15.55%
流通股
份 4、其他
有限售条件的流通股合计 56,107,973 +19,131,510 75,239,483 17.47%
无限售 A股 355,401,315 355,401,315 82.53%
条件的
流通股 无限售条件的流通股份合计 355,401,315 355,401,315 82.53%
份
股份总额 411,509,288 +19,131,510 430,640,798 100.00%
（二）本次股份发行前后前十名股东持股变动情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例
编号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 伟星集团有限公司 125,766,361 30.56
2 章卡鹏 27,058,498 6.58
3 张三云 17,913,847 4.35
4 谢瑾琨 11,825,489 2.87
5 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金 8,523,822 2.07
6 长安基金－农业银行－长安宏铭 2 号分级资产管理计划 4,671,072 1.14
7 国泰基金－工商银行－国泰 E 富 5 号资产管理计划 2,826,936 0.69
上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合
8 2,809,831 0.68
型证券投资基金（LOF）
9 国泰基金－工商银行－国泰－E 富 2 号资产管理计划 2,796,901 0.68
10 国泰基金－工商银行－国泰 E 富 6 号资产管理计划 2,789,697 0.68
18
本次发行后，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股比例
编号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 伟星集团有限公司 132,173,308 30.69
2 章卡鹏 30,182,567 7.01
3 张三云 19,996,559 4.64
4 谢瑾琨 12,866,845 2.99
5 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金 8,523,822 1.98
6 长安基金－农业银行－长安宏铭 2 号分级资产管理计划 4,671,072 1.08
7 侯又森 4,615,384 1.07
8 国泰基金－工商银行－国泰 E 富 5 号资产管理计划 2,826,936 0.66
上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合
9 2,809,831 0.65
型证券投资基金（LOF）
10 国泰基金－工商银行－国泰－E 富 2 号资产管理计划 2,796,901 0.65
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
配套募集资金认购方章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生为公司董事，股
份发行前后均为公司前十大股东，持股比例未发生大的变动。公司其他董事、监
事、高级管理人员在本次股份发行前后持有公司股份的数量未发生变化。
三、本次发行前后主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司主要财务指标变动如下（发行前数据取自公司已披露
的定期报告，发行后财务数据只考虑本次发行的影响）：
2015 年 12 月 31 日 发行前 发行后 变动金额 变动比率
总股本 407,765,288 426,896,798 19,131,510 4.69%
归属于母公司所有者权益（万元） 184,426.18 206,756.18 22,330.00 12.11%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 24,758.18 24,758.18 - -
每股净资产（元/股） 4.52 4.84 0.32 7.08%
每股收益（元/股） 0.61 0.58 -0.03 -4.92%
19
2016 年 3 月 31 日 发行前 发行后 变动金额 变动比率
总股本 411,509,288 430,640,798 19,131,510 4.65%
归属于母公司所有者权益（万元） 186,259.51 208,589.51 22,330.00 11.99%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 735.67 735.67 - -
每股净资产（元/股） 4.53 4.84 0.31 6.84%
每股收益（元/股） 0.02 0.02 - -
本次交易完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资本结构、财务
状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
四、本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金主要用于支付本次交易的相关费用及现金对价，以
提高本次交易的整合绩效。公司主营业务仍为钮扣、拉链、金属制品等服装辅料
的研发、制造与销售，并培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为
第二主业。
五、董事、监事、高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员未因本次发行股份购买资产而发生变动。
六、本次发行前后控制权变动情况
本次交易完成前，伟星股份的控股股东为伟星集团，其持有伟星股份 30.56%
的股份。伟星股份的实际控制人为自然人章卡鹏、张三云，章卡鹏直接持有公司
6.58%的股份，张三云直接持有公司 4.35%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集
团共同控制公司 30.56%的股份。章卡鹏和张三云于 2011 年 3 月 10 日签署了《一
致行动协议》，为一致行动人。
本次交易完成后，伟星集团持有伟星股份 30.69%的股份，章卡鹏直接持有
公司 7.01%的股份，张三云直接持有公司 4.64%的股份，因此本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化。
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七、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致伟星股份不符合股票上市条件。
八、其他事项说明
公司于 2016 年 5 月 18 日召开的第五届董事会第三十次（临时）会议审议通
过了《关于董事会换届选举的议案》，提名章卡鹏、张三云、谢瑾琨、朱立权、
朱美春、蔡礼永、侯又森、金雪军、吴冬兰、陈智敏和毛美英为公司第六届董事
会董事候选人；于 2016 年 5 月 18 日召开的第五届监事会第二十七次（临时）会
议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，提名叶立君、徐明照为公司第六
届监事会股东代表监事候选人，公司职工代表监事尚未选举产生。该等议案尚需
公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
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第五节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
公司聘请安信证券担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的独立财务顾问（主承销商），并签署了《公司聘请安信证券股份有限公司
担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问及主承销商之
协议书》。安信证券指定国夏女士和许琰婕女士担任公司本次交易的财务顾问主
办人。安信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，进行了充分尽
职调查、审慎核查，就本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
经核查独立财务顾问安信证券认为：
伟星股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上
市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实
施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关
协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情
形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
浙江伟星实业发展股份有限公司
2016 年 6 月 13 日
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