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上海市锦天城律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
（2016）锦律非（证）字第 号
致：浙江京新药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙
江京新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
5 月 24 日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2016 年第二次
临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会
议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
15 日。
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本次股东大会于 2016 年 6 月 8 日在浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800
号公司行政楼一楼贵宾会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股份 191,918,238 股，占公司股份总数
的 30.0259%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决
结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 106 人，持有公司股份数
94,378,372 股，占公司股份总数的 14.7656%。据此，出席公司本次股东大会表
决 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 111 人 （ 包 括 网 络 投 票 方 式 ）， 持 有 公 司 股 份
286,296,610 股，占公司股份总数的 44.7915%。以上股东均为截至 2016 年 6 月
3 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
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四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决
与网络投票相结合的方式，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于终止公司原 2016 年非公开发行 A 股股票的议案》；
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团
有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意90,580,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.9763%；
反对3,653,508股，占该等股东有效表决权股份数的3.8711%；弃权144,000股，
占该等股东有效表决权股份数的0.1526%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,983,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.8533%；反对3,653,508股，占该等股东有效表决权股份数的
5.9137%；弃权144,000股，占该等股东有效表决权股份数的0.2331%。
2、审议通过了《关于终止公司与原特定对象签署的附条件生效的股份认购
协议的议案》；
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团
有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意90,580,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.9763%；
反对3,639,408股，占该等股东有效表决权股份数的3.8562%；弃权158,100股，
占该等股东有效表决权股份数的0.1675%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,983,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.8533%；反对3,639,408股，占该等股东有效表决权股份数的
5.8908%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.2559%。
3、审议通过了《关于终止公司 2016 年员工持股计划的议案》；
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团
有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意90,539,464股，占该等股东有效表决权股份数的95.9324%；
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反对3,694,908股，占该等股东有效表决权股份数的3.9150%；弃权144,000股，
占该等股东有效表决权股份数的0.1526%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,941,976股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7863%；反对3,694,908股，占该等股东有效表决权股份数的
5.9807%；弃权144,000股，占该等股东有效表决权股份数的0.2331%。
4、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
表决结果：同意282,442,102股，占出席会议有效表决股份总数的98.6537%；
反对3,710,508股，占出席会议有效表决股份总数的1.2960%；弃权144,000股，
占出席会议有效表决股份总数的0.0502%。
5、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团
有限公司对本议案回避表决。
5.1 本次非公开发行股票的种类和面值
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，
占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的
5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.2 本次非公开发行股票的对象和数量
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，
占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的
5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
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5.3 本次非公开发行股票的方式和时间
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，
占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的
5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.4 本次非公开发行股票的认购方式
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，
占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的
5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.5 本次非公开发行股票的定价基准日
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，
占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的
5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.6 本次非公开发行股票的价格及定价原则
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，
占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
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股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的
5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.7 本次非公开发行股票的限售期
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，
占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的
5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.8 本次非公开发行股票的上市地点
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，
占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的
5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.9 本次非公开发行股票的募集资金数量和用途
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，
占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的
5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.10 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的归属
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
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反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，
占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的
5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.11 本次非公开发行股票的决议有效期限
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，
占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的
5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
6、审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团
有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意90,567,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.9625%；
反对3,796,408股，占该等股东有效表决权股份数的4.0225%；弃权14,100股，占
该等股东有效表决权股份数的0.0149%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,970,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.8322%；反对3,796,408股，占该等股东有效表决权股份数的
6.1450%；弃权14,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.0228%。
7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团
有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意90,523,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.9159%；
反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的3.9166%；弃权158,100股，
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占该等股东有效表决权股份数的0.1675%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,926,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7610%；反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的
5.9831%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.2559%。
8、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团
有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意90,523,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.9159%；
反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的3.9166%；弃权158,100股，
占该等股东有效表决权股份数的0.1675%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,926,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7610%；反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的
5.9831%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.2559%。
9、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的
议案》
表决结果：同意 282,442,102 股，占出席会议有效表决股份总数的 98.6537%；
反对 3,696,408 股，占该等股东有效表决权股份数的 1.2911%；弃权 158,100 股，
占该等股东有效表决权股份数的 0.0552%。
10、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意 282,442,102 股，占出席会议有效表决股份总数的 98.6537%；
反对 3,696,408 股，占该等股东有效表决权股份数的 1.2911%；弃权 158,100 股，
占该等股东有效表决权股份数的 0.0552%。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工
作相关事宜的议案》
表决结果：同意 282,442,102 股，占出席会议有效表决股份总数的 98.6537%；
反对 3,696,408 股，占该等股东有效表决权股份数的 1.2911%；弃权 158,100 股，
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占该等股东有效表决权股份数的 0.0552%。
12、审议通过了《关于与关联人共同发起设立健康产业投资基金暨关联交
易的议案》
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团
有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意90,523,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.9159%；
反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的3.9166%；弃权158,100股，
占该等股东有效表决权股份数的0.1675%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,926,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7610%；反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的
5.9831%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.2559%。
13、审议通过了《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》
表决结果：同意282,442,102股，占出席会议有效表决股份总数的98.6537%；
反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的1.2911%；弃权158,100股，
占该等股东有效表决权股份数的0.0552%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,926,376股，占该等股东有效
表决权股份数的93.7610%；反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的
5.9831%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.2559%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。本次股东大会相关审议
事项涉及关联交易，关联股东回避了表决。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛
2016 年 6 月 8 日
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