中国银河证券股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
之独立财务顾问核查意见
经河南豫能控股股份有限公司（简称“豫能控股”或“上市公司”）董事会 2016
年第 3 次临时会议及 2016 年第 2 次临时股东大会审议通过，豫能控股拟以发行
股份购买资产的方式购买河南投资集团有限公司（简称“投资集团”）持有的鹤
壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的
方式购买投资集团持有的华能沁北 35.00%股权，同时向不超过 10 名特定投资者
发行股份募集配套资金。
根据中国证监会于 2016 年 4 月 29 日发布的《关于<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，为避免本次重组拟收购的
标的资产不符合重大重组相关法律、法规的规定，保证本次重组方案顺利推进，
经交易双方协商，对本次重组方案作出调整。
2016 年 6 月 8 日，豫能控股董事会召开 2016 年第 7 次临时会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）作为豫能控股本次重
大资产重组的独立财务顾问，就相关调整出具核查意见如下：
一、重组方案调整的原因及合理性
2016 年 4 月 29 日，中国证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，规定：
“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取
得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三
项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
……
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
经核实，豫能控股原交易方案中拟收购的华能沁北 35%少数股权与上市公司
属于同行业，具有协同效应，但其最近一个会计年度对应的资产总额、资产净额、
营业收入三项指标均超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%，不符合上述文
件的规定。因此，豫能控股及投资集团经过商洽，根据上述文件的要求对本次重
组方案作出相应调整，并重新签订了交易协议。
本次重组方案的调整是基于中国证监会关于上市公司重大资产重组的最新
规章要求、经交易双方协商后作出，调整后的重组方案更具有合规性，有助于重
组方案继续推进，具有合理性。
二、本次重组方案调整的具体情况
2016 年 6 月 8 日，豫能控股董事会召开 2016 年第 7 次临时会议审议通过调
整后的重组方案，内容如下：
“豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤
壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权和华能沁北 12.00%股权，其中，鹤壁
同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华
能沁北 12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。同时向不超过 10 名特定
投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权
的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。”
本次方案变更主要调整了华能沁北股权收购比例及支付方式，并调减了配套
募集资金规模。本次变更前后发行方案主要变化情况如下：
单位：万元
调整前标的资产 调整后标的资产
标的公司 评估值
交易比例 交易金额 交易比例 交易金额
同力发电 113,593.50 97.15% 110,356.08 97.15% 110,356.08
丰鹤发电 152,451.42 50.00% 76,225.71 50.00% 76,225.71
华能沁北 547,053.03 35.00% 191,468.56 12.00% 65,646.36
合计 813,097.95 — 378,050.35 — 252,228.15
同时，由于本次交易作价减少及发行股份和支付现金比例的调整，本次方案
调整后，配套募集资金部分由预计 15.75 亿元调整为约 6.90 亿元。本次重组方案
调整分析如下：
1、关于交易对象
本次重组交易对象为投资集团，未发生调整。
2、关于交易标的及支付方式
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经
营性资产”的相关问答》，对本次重组交易标的之一华能沁北股权的收购比例由
35.00%降低至 12.00%。支付方式由发行股份及支付现金相结合调整为仅现金支
付，其他标的资产收购比例及支付方式均未发生变化。
3、关于配套募集资金
由于本次交易金额减少及支付方式的调整，本次方案调整后，配套募集资金
部分相应予以调减，由预计 15.75 亿元调减为约 6.90 亿元。
4、关于发行价格及发行数量
原重组方案中定价基准日为豫能控股董事会 2016 年第 3 次临时会议决议公
告日，发行价格为董事会决议公告日前 20 日均价的 90%，即 9.46 元/股。由于
本次重组方案重大调整，本次重组方案的定价基准日变更为董事会 2016 年第 7
次临时会议决议公告日，发行价格为董事会决议公告日前 20 日均价，即 8.44 元
/股。本次重组发行股份的数量亦根据交易规模和发行价格重新确定。
豫能控股本次重组方案调整尚需经过股东大会审议通过。
三、本次调整构成对本次重组方案的重大调整
（一）法律依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更, 构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方
案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时
公告相关文件。”
2、证监会相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》，上市公司公告重大资产重组预案后，对重组方案的重大调整问题明确审核
要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
行相关程序。
（二）本次调整构成对本次重组方案的重大调整
1、关于交易对象
本次方案不涉及交易对象的变化。
2、关于交易标的
本次方案调整前后，
标的资产评估基准日及定价原则未发生变化。根据 2015 年度经审计的财务
数据，拟减少的华能沁北 23%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原重组方案标的资产相应指标总量的比例如下：
项目 华能沁北 23%股权 原交易方案相应指标 占比
资产总额（万元） 304,957.74 724,851.75 42.07%
资产净额（万元） 106,596.06 289,161.01 36.86%
营业收入（万元） 139,811.09 369,186.79 37.87%
交易作价（万元） 125,822.20 378,345.44 33.26%
本次交易方案调减的华能沁北 23%股权的交易作价、资产总额、资产净额及
营业收入占原重组方案标的资产相应指标均超过 20%。
股权收购比例的调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标
的资产及业务完整性，但导致交易作价、资产总额、资产净额及营业收入等财务
指标的变动幅度超过 20%，根据证监会的规定构成对重组方案的重大调整。
3、关于配套募集资金
配套募集资金由预计 15.75 亿元调整为约 6.90 亿元，调减或取消配套募集资
金不构成重组方案的重大调整。
综合上述分析，豫能控股重组方案报送至中国证监会后，根据政策、市场条
件的变化，对重组方案进行了调整。标的资产股权收购比例的调整对交易标的的
生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性，但导致交易作价、
资产总额、资产净额及营业收入等财务指标的变动幅度超过 20%，根据证监会的
规定构成对重组方案的重大调整，豫能控股需重新履行相关程序审议重组方案。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：豫能控股重组方案报送至中国证监会后，根
据政策、市场条件的变化，对重组方案进行的调整具有合理性。标的资产股权收
购比例的调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业
务完整性，但导致交易作价、资产总额、资产净额及营业收入等财务指标的变动
幅度超过 20%，根据证监会的规定构成对重组方案的重大调整，豫能控股需重新
履行相关程序审议重组方案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意
见》）
财务顾问主办人
李雪斌 马玉苹
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