质押反担保协议
质 权 人：鹤壁丰鹤发电有限责任公司 （下称“鹤壁丰鹤”）
住 所：鹤壁市山城区新风路 1 号
法定代表人：李戈
出 质 人：河南投资集团有限公司 （下称“投资集团”）
住 所：郑州市农业路东 41 号投资大厦
法定代表人：朱连昌
鉴于：
1、2007 年经国家发展和改革委员会批准（发改财金[2007]602
号文），河南省建设投资总公司（投资集团前身）发行企业债券人民
币 20 亿元。为保障债券持有人的权益，投资集团向国家开发银行申
请，由国家开发银行为该笔企业债券的兑付提供担保。2007 年 4 月 9
日，国家开发银行与投资集团签订编号为 4100440202007601018 的
《委托担保协议》，并签发担保函；
2、鹤壁丰鹤以其有权处分的电费收费权作质押向国家开发银行
提供反担保，并于 2007 年 4 月 9 日与国家开发银行签订《反担保质
押合同》，约定以其拥有的鹤壁电厂三期 2×600MW 机组项目建成后
的 32.9%的电费收费权作质押。2007 年 4 月 9 日在河南省发改委办理
了质押登记（质押权登记证书编号 2007 年第 2 号）。
3、截至本合同签订日，投资集团合法持有鹤壁丰鹤 50.00%股权，
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鹤壁丰鹤为投资集团的控股子公司。
4、投资集团愿意以其持有的、有权处分的河南安彩高科股份有
限公司（股票代码 600207，下称“安彩高科”）、河南同力水泥股份
有限公司（股票代码 000885，下称“同力水泥”）的股权作质押，向
鹤壁丰鹤提供反担保。
根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，双方在
平等自愿、协商一致的基础上，订立本合同。
第一条 出质标的
1.1 截至本合同签订日，投资集团持有安彩高科股份 407,835,649
股，持股比例 59.11%；持有同力水泥股份 279,304,235 股，持股比例
58.83%。
1.2 双方商定，本合同项下出质标的为投资集团持有的 8500 万股
安彩高科股票（占安彩高科总股本的比例为 12.32%，占投资集团持
股总额的比例为 20.84%）和 1.20 亿股同力水泥股票（占同力水泥总
股本的比例为 25.27%，占投资集团持股总额的比例为 42.96%）。
1.3 投资集团同意以其持有的上述标的股权为鹤壁丰鹤提供质押
反担保。
1.4 本合同项下质权的效力及于出质标的股权项下的孳息（股息、
红利等相关权益）。
第二条 担保范围
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2.1 本合同项下担保范围为：鹤壁丰鹤因承担担保责任而代投资
集团支出的债务本金、利息等所有相关款项，包括但不限于鹤壁丰鹤
垫支的债务本金、利息、违约金、实现债权的费用和其他应支付的费
用，以及鹤壁丰鹤因承担担保责任而支出的其他一切相关费用。
第三条 出质人的陈述和保证
3.1 出质人合法拥有出质标的所有权、处分权，出质标的不存在
所有权、处分权等影响本合同效力的瑕疵和争议。
3.2 出质人保证，其提供的出质标的系依法可供出质的股权，且
已得到合法有效的批准或同意，本合同的签订和履行不会受到有权机
关、第三方的质疑，或被认定为无效。
3.3 出质人保证，除本合同设定的质押外，其所提供的出质标的
未设置其他任何形式的物权担保。
3.4 出质人已完成签署、履行本合同所需的全部内部授权程序，
并确保合法有效。
3.5 出质人向质权人提供的一切文件、资料均真实、准确、完整，
否则，出质人愿承担因此给质权人造成的损失。
3.6 本合同项下出质人的陈述、保证在本合同有效期内均属有效。
第四条 出质人的义务
4.1 未经质权人事先书面同意，出质人不得以任何方式处分出质
标的。
4.2 出质人在本合同签署后，负责向相关主管国资部门报送与本
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次股权质押相关的资料，并取得《上市公司国有股质押备案表》。
4.3 如因法律法规、国家政策或其他不可抗力因素致使出质人变
更企业名称、注册资本、经营范围，或在财务、人事方面发生重大变
化，或被合并、分立，并导致出质人持有的标的股权发生重大变化，
出质人应提前 30 日书面通知质权人，并将相关资料提交质权人。
4.4 出质人负责在中国证券登记结算公司上海、深圳分公司办妥
出质股权的质押登记手续。
4.5 出质人同意，在本合同签署后，如由于出质标的股票二级市
场价格波动，导致所质押股票的市值在 20 个交易日内连续发生低于
反担保债权价值的情况，出质人需在十个交易日内，提出追加担保物
的解决方案，并提交上市公司履行必要的审议程序。追加担保物后的
合计质押物价值（按上市公司董事会召开前 20 个交易日最低值计算）
不低于反担保债权价值的 110%。
第五条 质权的实现
5.1 质权行使的前提：投资集团未按期全部支付债券本金、利息
等导致国家开发银行承担担保责任，并因此导致鹤壁丰鹤依照《反担
保质押合同》约定承担反担保责任，向国家开发银行支付相应债券本
金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用或其他应支付的费用
等相应款项。
5.2 质权行使的方式：鹤壁丰鹤有权采取拍卖、变卖、折价等方
式处分出质标的及其项下的一切财产权利，并以所得价款优先受偿。
所得价款超出本合同担保债权的数额，归投资集团所有。
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5.3 非经质权人书面同意，出质人不得转让、减持本合同项下出
质股权。
经质权人书面同意，出质人转让、减持本合同项下出质股权的，
应采用下列三种方式之一为前提：
（1）转让所得价款应用于提前清偿质权人因履行担保责任所支
出款项；
（2）提供经质权人认可的其他担保；
（3）向与质权人约定的第三人提存。
5.4 投资集团目前正在积极与国家开发银行协商，以尽早安排解
除对鹤壁丰鹤电费收费权的质押事项，待该等质押解除后，鹤壁丰鹤
同意配合投资集团解除对本合同项下标的股权的质押手续。
第六条 合同的变更和解除
6.1 出质人、质权人不得擅自变更或解除本合同。经双方协商一
致并签订书面补充协议，可变更或解除本合同。
第七条 违约责任
7.1 因出质人未向质权人充分披露出质标的状况，包括但不限于
出质人隐瞒出质标的存在共有、争议或已设定其他担保物权等情形，
导致出质标的质押未获得有权机关的批准或同意，并致使本合同的效
力存在瑕疵，而给质权人造成损失的，出质人应予赔偿并提供经质权
人认可的其他担保物。
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7.2 出质人违反本合同约定，或出质人在本合同中的任何陈述和
保证被证明是不真实的或具有误导性，并由此给质权人造成损失的，
出质人应予赔偿。
第八条 争议的解决
8.1 出质人、质权人在本合同履行中发生的与本合同有关的争议，
由双方协商解决；双方协商解决不成，任何一方可向出质人所在地人
民法院提起诉讼。
第九条 合同的生效及其他
9.1 本合同经双方签字盖章后生效，直至鹤壁丰鹤因履行担保责
任所支出款项得到全部清偿之日或国家开发银行与鹤壁丰鹤解除《反
担保质押合同》之日终止。
9.2 本合同未尽事宜，由出质人、质权人在遵循法律、法规的前
提下协商处理，并签订书面补充协议或备忘录。
9.3 本合同一式五份，出质人、质权人各执一份，其余三份用于
备案或提交其他相关方。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页为正文，为鹤壁丰鹤发电有限责任公司与河南投资集团有
限公司签署的《质押反担保协议》签署页）
质 权 人：鹤壁丰鹤发电有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
出 质 人：河南投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签约日期： 年 月 日
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