河南豫能控股股份有限公司
与
河南投资集团有限公司
之
《附条件生效的发行股份购买资产协议》
的补充协议
二〇一六年六月
1
《附条件生效的发行股份购买资产协议》
的补充协议
本协议由以下各方于2016年6月 日在郑州签订：
甲方：河南豫能控股股份有限公司
住所：郑州市金水区农业路东41号B座8-12层
法定代表人：郑晓彬
乙方：河南投资集团有限公司
住所：郑州市农业路东 41 号投资大厦
法定代表人：朱连昌
鉴于：
1、河南豫能控股股份有限公司系依法设立并在深圳证券交易所上市交易的
上市公司，股票代码为 001896。甲方拟通过发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的方式进行重大资产重组（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易原方案拟定为，甲方以向乙方发行股份方式购买乙方所持鹤壁
同力 97.15%股权及鹤壁丰鹤 50%股权，以向乙方发行股份及支付现金方式购买
其持有的华能沁北 35%股权。
3、2016 年 6 月，甲乙双方就本次交易事项重新进行协商，并对本次交易方
案作出重大调整，将原方案调整为：甲方以向乙方发行股份方式购买乙方所持鹤
壁同力 97.15%股权及鹤壁丰鹤 50%股权，拟以向乙方支付现金方式购买其持有
的华能沁北 12%股权。同时对本次交易的发行价格、发行股份数量等相关事项
进行了调整。
4、就甲方拟向乙方发行股份购买鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50%股
权的相关事宜，甲方、乙方已于 2016 年 2 月 29 日签署《附条件生效的发行股
份购买资产协议》。
为此，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规、规范性文件的规
2
定，甲乙双方经协商一致，就交易方案调整后《附条件生效的发行股份购买资产
协议》涉及的相关事宜达成以下补充协议条款，以兹双方共同遵守。
第一条 除非另有说明，本协议中使用的简称和定义与《附条件生效的发行
股份购买资产协议》中的相一致。
第二条 本次交易方案调整后，双方同意根据调整后的交易方案内容对《附
条件生效的发行股份购买资产协议》的相关条款作出如下变更：
2.1原协议第一条定义/本次重组、本次交易/定价基准日、发行价格/每股发
行价格
豫能控股以发行股份购买资产的方式购买河南投资
集团持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤
50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方
本次重组、本次交易 指
式购买河南投资集团持有的华能沁北 35.00%股权，
同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金
定价基准日 指 公司董事会 2016 年第 3 次临时会议决议公告日
定价基准日前二十个交易日股票交易均价 90%，即
发行价格/每股发行价格 指
9.46 元/股。
变更为：
豫能控股拟通过发行股份及支付现金购买资产的方
式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁
丰鹤 50.00%股权和华能沁北 12.00%股权，其中，
鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权的交
本次重组、本次交易 指 易对价以发行股份的方式支付，华能沁北 12.00%股
权的交易对价以支付现金的方式支付。同时向不超
过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本
次交易税费和中介机构费用后拟用于支付本次交易
的现金对价。
定价基准日 指 公司董事会 2016 年第 7 次临时会议决议公告日
定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 8.44
发行价格/每股发行价格 指
元/股。
2.2 原协议第三条发行股份购买资产的方案/ 5、发行股份的定价基准日、定
价依据和发行价格
“本次发行的定价基准日为公司董事会 2016 年第 3 次临时会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价 90%，即 9.46 元/股。
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格
以中国证监会核准的发行价格为准。
3
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行底价
将做出相应调整。”
变更为：
“本次发行的定价基准日为公司董事会 2016 年第 7 次临时会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 8.44 元/股。
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格
以中国证监会核准的发行价格为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行底价
将做出相应调整。”
2.3 原协议第三条发行股份购买资产的方案/ 6 价格调整机制/（3）触发机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1）深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即
2016 年 1 月 25 日收盘点数跌幅超过 5%；
2）公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次发行价格跌幅超过 5%。
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌
前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少 1 项的五个
交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份
数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。
变更为：
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
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易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1）深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即
2016 年 6 月 2 日收盘点数跌幅超过 5%；
2）公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次发行价格跌幅超过 5%。
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌
前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少 1 项的五个
交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份
数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。
2.4 原协议第三条发行股份购买资产的方案/7、发行股份数量
“豫能控股本次向河南投资集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量
=标的资产价格÷发行价格。
根据上述公式计算，就购买鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权
豫能控股本次向投资集团发行的股份数量为 197,232,338 股，不足 1 股的部分由
甲方以现金方式向乙方支付。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，如因甲方发生除权除息事项导致发
行价格调整的，则发行股份数量相应调整。
若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进
行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司
股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，发行股份数量将做相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。”
变更为：
5
“豫能控股本次向河南投资集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量
=标的资产价格÷发行价格。
根据上述公式计算，就购买鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权
豫能控股本次向投资集团发行的股份数量为 221,068,474 股，不足 1 股的部分由
甲方以现金方式向乙方支付。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，如因甲方发生除权除息事项导致发
行价格调整的，则发行股份数量相应调整。
若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进
行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司
股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，发行股份数量将做相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。”
第三条 其他事项
本补充协议没有约定的，以《附条件生效的发行股份购买资产协议》的约定
为准。《附条件生效的发行股份购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，
以本补充协议约定为准。
第四条 协议生效
本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起
成立，并构成《附条件生效的发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自
《附条件生效的发行股份购买资产协议》生效时生效；如《附条件生效的发行股
份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失
效。
第五条 协议文本
本补充协议一式拾份，双方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露
等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
6
（本页无正文，为河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之《<附
条件生效的发行股份购买资产协议>的补充协议》的签署页）
甲方：河南豫能控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
乙方：河南投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
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