股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2016-53
河南豫能控股股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称豫能控股、公司）董事会 2016 年第
3 次临时会议及 2016 年第 2 次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组的议
案。根据中国证监会于 2016 年 4 月 29 日发布的《关于<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，为避免本次重组拟收购的标
的资产不符合重大重组相关法律、法规的规定，保证本次重组方案顺利推进，经
交易双方协商，对本次重组方案作出调整。
2016 年 6 月 8 日，豫能控股董事会召开 2016 年第 7 次临时会议审议通过调
整后的重组方案，基本情况如下：
豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁
同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权和华能沁北 12.00%股权，其中，鹤壁同
力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能
沁北 12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。同时向不超过 10 名特定投
资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的
现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，现
就本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了相应的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如
下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向投资集团发行股票
数量 22,106.85 万股，上市公司募集配套资金拟向特定投资者发行股票数量约
1
8,180.85 万股，公司股本规模将由 85,527.60 万股增加至 115,815.29 万股。本次
重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（2016 年）主要财
务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016 年 9 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，
亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完
成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、电力行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为 30,287.70 股（募集配
套资金部分按照底价发行）；
（5）上市公司 2016 年度上网电价按照《河南省发展和改革委员会关于转
发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价
管〔2016〕7 号文）的规定，自 2016 年 1 月 1 日起本次重组前合并报表范围内
的发电企业结算电价按照下调 0.0446 元/千瓦时（含税）为依据进行测算；标的
公司 2016 年度盈利水平按照评估报告收益法测算结果（已考虑豫发改价管〔2016〕
7 号文的影响）为依据进行测算。同时，根据历史情况考虑到燃煤价格下调的影
响。上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（6）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等影响。
经测算，公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下：
2
单位：万元
2016 年度
项 目 2015 年度
不考虑重组 重组完成后
本次重组前股份数量 85,527.60 85,527.60 85,527.60
本次重组增发股份数量 — — 30,287.70
本次重组完成后股份数 — 85,527.60 115,815.29
归属于母公司股东的净利润 55,990.83 54,531.18 69,468.23
扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 51,970.55 54,531.18 59,805.64
基本每股收益 0.6547 0.6376 0.6334
稀释每股收益 0.6547 0.6376 0.6334
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.6076 0.6376 0.6424
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.6076 0.6376 0.6424
本次重组完成后，公司总股本增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股
收益及稀释每股收益相对于 2015 年度有所提升，但基本每股收益和稀释每股收
益相对于 2015 年度略有下降。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，公司总股本增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股
收益及稀释每股收益相对于 2015 年度有所提升，但基本每股收益和稀释每股收
益相对于 2015 年度略有下降，存在即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本
次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次重组对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016 年净利
润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司选择本次重大资产重组的必要性和合理性
1、本次重组的背景和目的
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由本公司控股股东投资集团实际控制，
目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可
能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力形成了与
本公司的同业竞争。通过本次交易，豫能控股收购投资集团持有的鹤壁同力 97.15%
股权和鹤壁丰鹤 50.00%股权，解决上述同业竞争问题。
同时，华能沁北是投资集团参股的优质电力资产，具有良好的经营业绩，
3
豫能控股收购投资集团持有的华能沁北 12.00%股权，有利于进一步整合投资集
团优质电力资产，更好地发挥其作为投资集团电力板块管理平台的作用。
2、本次重组的必要性和合理性
公司本次重组的目的一是履行控股股东公开承诺，整合控股股东电力板块
业务，解决同业竞争遗留问题。二是所注入的标的资产包括鹤壁同力、鹤壁丰鹤、
华能沁北近年来业绩良好，有利于公司扩大容量规模，提高市场份额，提升净利
润水平。综上，董事会选择本次重组具有必要性和合理性。
四、本次重组标的资产与公司现有业务的关系，公司在人员、技术、市场
等方面的储备情况
本次重组前，公司主要通过下属发电企业从事火力发电业务，本次重组标
的资产亦均为火力发电企业，重组完成后，将提高豫能控股在河南电力市场的市
场占有率，上市公司在河南省内不同地区电网的电源布局更加合理。
豫能控股多年经营火力发电业务，在人员、技术、市场、行业等方面均有
优势和储备，重组完成后公司下属企业及本次交易标的公司的管理可以统筹安排，
增加人力资源效率，形成协同效应。
五、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取
的具体措施
1、加快完成对标的公司的整合，提高公司可持续发展能力
受河南省当地资源条件的客观限制，河南省电力生产主要以火力发电为主。
本次重组完成后，上公司在河南电力市场的市场占有率将显著提高，公司主营业
务规模会进一步扩大，核心竞争力将进一步提高，形成协同效应。
本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为上市公司的控股子公司。公
司将加强鹤壁同力、鹤壁丰鹤的整合力度，包括但不限于公司治理、人力资源和
团队建设、业务技术等方面，创作协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生
产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。
2、加强电力营销，积极开拓市场，提升主营业务收入水平
2016 年度，结合电力市场改革的机遇，公司将加强对能源及电力市场政策
的分析和研判，强化风险预警和管控，因地、因时、因厂制宜，制定灵活的营销
策略，积极开拓市场，发挥公司机组在节能、环保等方面的优势，努力提高设备
利用小时数。
4
3、延伸主营业务产业链，强化主营业务成本管理
燃料成本在公司营业成本中占有较大比重，为进一步提升公司盈利能力，
公司将加强燃料采购统筹管理、强化燃料成本工作。公司以全资子公司煤炭交易
中心为主体，开展煤炭贸易经营业务，保障公司所管理电厂的煤炭供应，加强煤
源点的开拓以及与重点煤矿的合作，开展集约化采购，实施燃料全过程管控，控
制燃料成本，控制燃料成本市场风险。
4、围绕电力主业发展相关产业，打造利润增长点
2015 年末，公司与投资集团、浙江菲达环保科技股份有限公司（股票简称：
菲达环保，股票代码：600526）合资设立了河南豫能菲达环保有限公司（简称“豫
能菲达”），开展煤炭清洁利用等环保业务。豫能菲达将抓住燃煤发电超低排放改
造的业务机会，积极发展环保业务，争取创造新的利润增长点。
5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司
的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向
和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人
员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公司全体
董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况挂钩；
5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
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七、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露
情况
董事会对公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相
关承诺主体的承诺事项已经公司董事会 2016 年第 7 次临时会议审议通过，并将
提交公司 2016 年第 3 次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 13 日
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