河南豫能控股股份有限公司独立董事关于
调整本次重大资产重组方案等事项的事前认可及独立意见
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”）全体独立
董事认真审阅本次重大资产重组方案调整的有关资料后，根据《公司法》、《证券
法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断，对公司董事会 2016 年第 7 次临
时会议审议的本次调整重大资产重组方案等相关事项进行了事先认可，并发表独
立意见如下：
1、豫能控股本次重大资产重组方案调整系根据中国证监会于 2016 年 4 月发
布的《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相
关问答》的要求，经交易双方商洽，对本次重组方案中拟购买的华能沁北少数股
权进行了相应调整。公司本次调整后的重组方案合理，具备可行性和可操作性，
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，没有损害公司
及中小股东利益。
2、本次重组方案调整事项为：将原方案中“以发行股份及支付现金方式购
买投资集团持有的华能沁北 35.00%的股权”调整为“以支付现金的方式购买华
能沁北 12.00%股权”，同时调减了配套募集资金金额。华能沁北股权收购比例的
调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性，
但调减的华能沁北 23%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原重
组方案标的资产相应指标均超过 20%。根据《重组办法》、《中国证监会上市部关
于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次重组方案调整
构成重大调整，公司需重新履行董事会及股东大会的审议程序。
3、本次调整重组方案事项已经公司董事会 2016 年第 7 次临时会议审议通过。
上述董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以
及相关规范性文件的规定，董事会召开前取得了独立董事的事先认可，关联董事
依法回避了涉及关联交易议案的表决，会议形成的决议合法有效。
4、公司与交易对方投资集团签署的《<附条件生效的发行股份购买资产协议>
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的补充协议》、《附条件生效的支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、
《合同法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，协议内容
合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、本次重组标的公司之一鹤壁丰鹤 2007 年以部分电费收费权为投资集团发
行 15 年期固定利率债券 5 亿元和 20 年期固定利率债券 15 亿元向国开行提供反
担保。
为应对本次交易完成后上市公司可能承受的损失，保障中小股东利益，作为
交易对方和被担保对象，投资集团以其持有的、有权处分的河南安彩高科股份有
限公司（股票代码 600207，下称“安彩高科”）、河南同力水泥股份有限公司（股
票代码 000885，下称“同力水泥”）的股权作质押，向鹤壁丰鹤提供反担保，并
签署《质押反担保协议》。投资集团应充分关注所质押股票的二级市场价格，如
未来出现由于二级市场股票价格变动导致所质押的股票市值低于担保债务本金
时，投资集团应进一步追加担保物。上述措施符合法律、法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，具备可操作性，有利于维护公司及中小股东权益。
6、我们同意公司对本次重大资产重组方案的调整，及根据调整后的方案修
订相关文件。本次重组方案调整构成重大调整，调整后的重组方案尚需获得股东
大会批准、河南省国资委批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进
行信息披露。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《河南豫能控股股份有限公司独立董事关于调整本次重大资产
重组方案等事项的事前认可及独立意见》之签署页）
独立董事签字：
董鹏 刘汴生 申香华
年 月 日
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