股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2016-49
河南豫能控股股份有限公司
董事会 2016 年第 7 次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 河南豫能控股股份有限公司董事会 2016 年第 7 次临时会议召开通知于
2016 年 6 月 6 日以书面和电子邮件形式发出。
2. 2016 年 6 月 8 日会议在郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 12 层公司会
议室以现场表决方式召开。
3. 应出席会议董事 6 人，实际出席会议董事 6 人，其中：郑晓彬、张留锁、
张勇董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共 6 人亲自出席了会议。
4. 会议由郑晓彬董事长主持。列席本次会议的有：监事会主席采连革，监
事张静、崔健，总会计师王崇香，董事会秘书王璞。
5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、张勇回避表决，其他三
名非关联董事进行了逐项表决。具体内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为河南投资集团有限公司（以
下简称“投资集团”）。
公司发行股份购买的标的资产为鹤壁同力发电有限责任公司 97.15%股权、
鹤壁丰鹤发电有限责任公司 50.00%股权，公司支付现金购买的标的资产为华能
沁北发电有限责任公司 12%股权。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）标的资产的定价原则及交易价格
1
标的资产定价原则：以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河
南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据，由甲乙双方协商
确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)3030-01
号、中企华评报字(2016)3030-02 号、中企华评报字(2016)3030-03 号三份评估
报告书，标的资产鹤壁同力发电有限责任公司 97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限
责任公司 50.00%股权以及华能沁北发电有限责任公司 12%股权评估值合计为
2,522,281,568.04 元，相关评估结果已经河南省国资委备案。经双方协商，本次
交易的成交价格为 2,522,281,568.04 元。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2016 年第 7 次临时会议
决议公告日。经与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，本次交易选取的市
场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价，即 8.44 元/股，最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（4）发行价格调整方案
发行价格调整方案的对象为上市公司发行股份的价格，包括向交易对方发行
股份购买资产的发行价格和向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格。拟
购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即
2016 年 6 月 2 日收盘点数跌幅超过 5%；
②公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价
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相比于本次发行价格跌幅超过 5%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的五个
交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数
量将根据调整后的发行价格进行相应调整。上市公司董事会决定按发行股份购买
资产的发行价格调整机制对募集配套资金发行价格进行调整时，应经公司股东大
会审议通过。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 2,522,281,568.04 元，发行股份收购资产
部 分 ， 即 鹤 壁 同 力 97.15% 股 权 和 鹤 壁 丰 鹤 50.00% 股 权 的 交 易 规 模
1,865,817,925.38 元。按照 8.44 元/股的发行价格计算，本次交易中发行股份购
买资产的发行数量为 221,068,474 股。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行股份募集配套资金
（1）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会 2016 年第 7 次临时会议决议
公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 8.44
元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将
做出相应调整。募集配套资金发行价格调整机制与发行股份购买资产发行价格调
整机制相同。上市公司董事会决定按发行股份购买资产的发行价格调整机制对募
集配套资金发行价格进行调整时，应经公司股东大会审议通过。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）募集配套资金金额及发行数量
3
本次募集配套资金总额不超过 690,463,647.48 元；按照 8.44 元/股的发行底
价计算，本次交易募集配套资金发行股份数量不超过 81,808,489 股，占上市公司
发行后总股本的 7.06%。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》
董事会同意公司编制的《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要（具体内
容刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、张勇回避表决，其他三
名非关联董事进行了表决。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。本议案需提交
公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份购买
资产协议的补充协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、张勇回避表决，其他三
名非关联董事进行了表决。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案尚需提
交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的支付现金购买
资产协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、张勇回避表决，其他三
名非关联董事进行了表决。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案尚需提
交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于投资集团对鹤壁丰鹤对外担保事项提供反担保的
议案》
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、张勇回避表决，其他三
名非关联董事进行了表决。
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表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案尚需提
交股东大会审议。
（六）逐项审议通过了《关于本次重大资产重组有关审计报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、张勇回避表决，其他三
名非关联董事进行了逐项表决。具体内容如下：
董事会对本次重大资产重组的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的相关审计报告予以确认，董事会批准：
1、鹤壁同力发电有限责任公司审计报告；
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
2、鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告；
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
3、华能沁北发电有限责任公司审计报告；
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
4、河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
本 议 案 相 关 审 计 报 告 （ 具 体 内 容 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次重组
事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，本次重大资产重组完成后，公司总股本
增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于 2015 年
度有所提升，但基本每股收益和稀释每股收益相对于 2015 年度略有下降，存在
即期回报被摊薄的风险。
为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司提出了具体的保障措施（包
括加快整合标的资产，加强电力营销，强化成本控制，培育新的利润增长点，全
面提高公司可持续发展能力），且全体董事及高级管理人作出承诺（不无偿或以
不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对
本人的职务消费行为进行约束；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
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补回报措施的执行情况挂钩；若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩），以保证填补回报措施能够得
到切实履行。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案需提交
公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请召开 2016 年第 3 次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于 2016 年 6 月 28 日召开 2016 年第 3 次临时股东大会现场
会议，审议本次重大资产重组方案调整相关事项。
《河南豫能控股股份有限公司关于召开 2016 年第 3 次临时股东大会的通
知》刊载于证券时报和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
三、备查文件
1. 河南豫能控股股份有限公司董事会 2016 年第 7 次临时会议决议；
2. 河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）修订稿及摘要；
3. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生
效的发行股份购买资产协议的补充协议》、《附条件生效的支付现金购买资产协
议》；
4、河南投资集团有限公司与鹤壁丰鹤发电有限责任公司签署的《质押反担
保协议》；
5. 鹤壁同力发电有限责任公司审计报告；
6. 鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告；
7. 华能沁北发电有限责任公司审计报告；
8. 河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告；
9. 独立董事关于调整本次重大资产重组方案等事项的事前认可及独立意
见。
特此公告。
6
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 13 日
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