海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江苏银河电子股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银河电子股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《公司章程》及其他
相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律
意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司关于召开本次
股东大会的通知已于 2016 年 5 月 24 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。通知载明了本次股东大会的召开时间、股权登
记日、现场会议地点、会议召集人、会议方式、参加会议的方式、会议出席对象、
会议审议事项、会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其
他事项等内容。
2、本次股东大会的召开
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）2016 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 8 日，本次股东大会通过深圳证券交
易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平
台。
（2）本次股东大会的现场会议于 2016 年 6 月 8 日下午 15：00 在江苏省张
家港市塘桥镇南环路 188 号公司行政研发大楼底楼会议室如期召开，会议由公司
董事长吴建明先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会召集，出席本次股东大会现场
会议以及网络投票的股东及股东代理人共计 26 名，持股数共计 336,510,456 股，
其中有表决权股数为 332,946,456 股，占公司有表决权股份总数的 58.9881%。
其中通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其
股东资格。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了
会议。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》、《公
司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案》
(1)发行数量
(2)发行对象
(3)定价基准日、发行价格及定价原则
(4)募集资金用途
2、《关于公司与发行对象签署<股份认购补充协议>或<附条件生效的股份认
购协议>的议案》
(1)关于公司与杨晓玲签署《股份认购补充协议（一）》的议案
(2)关于公司与张家书签署《股份认购补充协议（一）》的议案
(3)关于公司与林超签署《股份认购补充协议（一）》的议案
(4)关于公司与林增佛签署《股份认购协议协议（一）》的议案
(5)关于公司与中信建投基金管理有限公司签署《股份认购补充协议（三）》
(6)关于公司与银河电子集团投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》的议案
(7)关于公司与张家港市塘桥镇资产经营公司签署《附条件生效的非公开发
行股份认购协议》的议案
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(8)关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署《股份认购补充协议（二）》
的议案
(9)关于公司与华安基金管理有限公司签署《股份认购补充协议（三）》的议
案
(10)关于公司与南方工业资产管理有限责任公司签署《股份认购补充协议
（二）》的议案
3、《关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司解除附条件生效的股份认购协议
的议案》
4、《关于<江苏银河电子股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案(二次修
订稿)>的议案》
5、《关于修订公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
6、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
7、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
8、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜有效期的议案》
本所律师认为，本次股东大会审议的议案，与公司关于召开本次股东大会通
知公告中列明的议案一致，未对议案进行修改，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了
逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次
网络投票的投票总数的统计数。
3、本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投
票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。
4、经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合
《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决
议合法、有效。
本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页）
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（盖章）
负责人：（签字） 见证律师：（签字）
朱玉栓： 黄 浩：
许家武：
二〇一六年六月八日
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